Shanghai Fortune Techgroup Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2015

Dec 8, 2015

国信证券股份有限公司

关于上海润欣科技股份有限公司

股票上市保荐书

深圳证券交易所：

经中国证券监督管理委员会“证监许可【2015】1361 号”文核准，上海股 份有限公司（以下简称“润欣科技”或“发行人”）不超过 3,000 万股社会公众 股公开发行工作已于 2015 年 11 月 23 日刊登招股意向书。根据初步询价结果， 确定本次发行价格为 6.87 元/股，发行数量为 3,000 万股。发行人已承诺在发行 完成后将尽快办理工商登记变更手续。国信证券股份有限公司（以下简称“国信 证券”）认为发行人申请其股票上市完全符合《中华人民共和国公司法》、《中华 人民共和国证券法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2014 年修订） 的有关规定，特推荐其股票在贵所上市交易。现将有关情况报告如下：

一、发行人概况

（一）发行人简介

公司系由润欣有限整体变更设立的股份有限公司。2000 年 10 月 9 日，自然 人葛琼、黄栩共同出资设立润欣有限，注册资本为 500 万元。2012 年 3 月 1 日， 润欣有限召开股东会，决议以经审计的润欣有限截至 2012 年 1 月 31 日的净资产 162,509,675.67 元为基础，按 1:0.5538 的比例折为股份公司股份 90,000,000.00 股， 每股面值 1 元，其余 72,509,675.67 元计入资本公积。

2012 年 3 月 9 日，安永所出具安永华明（2012）验字第 60462749_B01 号《验 资报告》验证，公司全体发起人已按发起人协议、《公司章程》的规定以其拥有 的润欣有限净资产人民币 162,509,675.67 元作为对公司的出资，其中人民币 90,000,000.00 元折股，股份总额为 90,000,000.00 股，每股面值 1 元，余额 72,509,675.67 元计入资本公积。

2012 年 3 月 21 日，润欣科技领取了上海市工商行政管理局核发的注册号为

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310104000179859 的《企业法人营业执照》。

公司是国内领先的 IC 产品授权分销商，主要通过向客户提供包括 IC 应用解 决方案在内的一系列技术支持服务从而形成 IC 产品的销售，分销的 IC 产品以通 讯连接芯片和传感器芯片为主。目前主要代理高通创锐讯、新思、恩智浦、思佳 讯、AVX/京瓷、普思等全球著名 IC 设计制造公司的 IC 产品，并拥有中兴康讯、 共进电子、大疆创新等客户，是 IC 产业链中连接上下游的重要纽带。

公司自设立以来，一直从事 IC 产品的分销，公司基于对 IC 产品性能和下游 电子产品制造商需求的理解，为客户提供包括 IC 应用解决方案在内的一系列技 术支持服务，在客户产品立项、研发、系统集成、量产等多个环节提供实验室和 现场的技术支持，使 IC 能够嵌入在客户终端产品中，实现预定的功能，帮助下 游客户快速推出适应市场需求的电子产品。公司向客户提供的技术支持服务本身 不收取费用，公司的收益主要来源于下游电子产品制造商采购 IC 产品所带来的 销售收入。

公司自设立以来，主营业务未发生变化。

公司分销的 IC 产品指广义的半导体元器件，包括集成电路芯片和其它电子 元件。公司分销的产品主要用于实现通讯连接及传感功能，具体包括无线连接芯 片、WiFi 及网络处理器芯片、传感器芯片、微处理器芯片等产品。

（1）无线连接芯片：用于实现短距离无线数据传输和互联网接入的芯片， 包括 WiFi、蓝牙、NFC、Zigbee 等不同传输方式的芯片。该产品的主要客户包 括中兴康讯、惠州比亚迪等；

（2）WiFi 及网络处理器芯片：用于实现 WiFi 或网络传输方式下的信号接 收、发射、路由分配、鉴权和网络处理的芯片或芯片组。该产品的主要客户包括 共进电子、达创科技等；

（3）传感器芯片：一种微检测装置，能感应到压力、重力、振动等物理信 息，并将其转化为数字信号用于传输及处理。公司的传感器芯片包括触摸屏驱动 芯片、重力传感器芯片等类型。该产品的主要客户包括骏达光电、欧菲光等；

（4）微处理器芯片：指执行控制指令和逻辑计算的芯片，具有体积小、功 耗低和模块化的优点。该产品的主要客户包括大疆创新、UT 斯达康等；

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（5）射频及功率放大器件：射频及功率放大器件是无线连接电路的重要组 成部分。在无线发射机的前级电路中，调制振荡电路所产生的射频信号功率很小， 必须采用射频及功率放大器件, 获得足够的射频功率以后才能进行发射。该产品 的主要客户包括辉烨国际、达创科技等；

（6）电容：电容是电路中普遍使用的电子元件之一，用于实现电荷的存储 及释放功能。该产品的主要客户包括旻城国际、承熙科技等；

（7）连接器：用于实现不同电子元件连接及信号传输功能。该产品的主要 客户包括信利国际、大华科技等；

（8）除上述产品外，公司分销的产品还包括变压器、电感、天线等多种其 他产品。

根据公司所分销产品的具体应用以及行业特点，公司的客户可以划分为四大 领域：

（1）移动通讯领域：公司主要提供智能手机平台外围产品，包括无线连接 芯片、传感器芯片、微处理器芯片、射频及功率放大器件、电容、连接器等产品；

（2）宽带接入领域：公司主要提供可用于网络通讯相关的 PLC、EOC、PON 终端、大功率 AP 及路由器等设备的产品，包括 WiFi 及网络处理器芯片、射频 及功率放大器件、电容、连接器等产品；

（3）消费电子领域：公司主要提供用于平板电脑、健康医疗、智能穿戴等 应用领域的无线连接芯片、传感器芯片、微处理器芯片、射频及功率放大器件、 电容、连接器等产品；

（4）工业控制领域：公司主要提供智能电网、白色家电、半导体照明、电 机等应用领域的无线连接芯片、微处理器芯片、射频及功率放大器件、电容、连 接器等产品。

报告期内，发行人经营业绩良好。2012 年、2013 年、2014 年和 2015 年 1-6 月，营业收入分别为 94,123.38 万元、99,604.66 万元、101,061.00 万元和 51,238.92 万元；2012 年、2013 年、2014 年和 2015 年 1-6 月净利润分别为 4,380.96 万元、

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4,019.71 万元、3,845.01 万元和 1,969.36 万元。发行人 2014 年的营业收入较 2013 年增长了 1.46%，2014 年的净利润较 2013 年下降了 4.35%。

（二）发行人近三年及一期主要财务数据和主要财务指标

发行人主要财务数据及主要财务指标如下：

1 、资产负债表主要数据

单位：万元

项目	2015 年6 月末	2014 年末	2013 年末	2012 年末
流动资产	46,444.07	43,503.49	43,607.80	38,604.00
非流动资产	386.40	496.59	570.02	510.98
资产合计	46,830.47	44,000.08	44,177.82	39,114.98
流动负债	18,970.56	18,125.96	20,142.60	17,033.41
非流动负债	170.41	170.41	170.41	170.41
负债合计	19,140.96	18,296.37	20,313.01	17,203.82
股东权益合计	27,689.51	25,703.71	23,864.81	21,911.16

2 、利润表主要数据

单位：万元

项目	2015 年1-6 月	2014 年度	2013 年度	2012 年度
营业收入	51,238.92	101,061.00	99,604.66	94,123.38
营业利润	2,307.23	4,193.02	4,163.40	4,507.04
利润总额	2,306.09	4,477.44	4,640.49	5,061.25
净利润	1,969.36	3,845.01	4,019.71	4,380.96

3 、现金流量表主要数据

单位：万元

项目	2015 年1-6 月	2014 年度	2013 年度	2012 年度
经营活动产生的现金流量净额	596.06	-476.72	7,698.02	1,481.14
投资活动产生的现金流量净额	10.43	-15.12	-206.68	-245.93
筹资活动产生的现金流量净额	-3,219.14	-1,669.64	-2,909.82	-1,278.51
现金及现金等价物净增加额	-2,623.44	-2,147.39	4,570.41	-92.95

4 、主要财务指标

指标	2015 年6 月末	2014 年末	2013 年末	2012 年末
流动比率（倍）	2.45	2.40	2.16	2.27
速动比率（倍）	1.82	1.79	1.74	1.70

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母公司资产负债率（%）	15.71	18.76	21.37	19.84
指标	2015 年1-6 月	2014 年度	2013 年度	2012 年度
总资产周转率（次）	2.26	2.29	2.39	2.67
应收账款周转率（次/年）	6.15	6.85	7.55	10.44
存货周转率（次/年）	7.83	9.08	9.57	8.89
销售毛利率（%）	12.04	11.80	12.28	11.75
加权平均净资产收益率 （%）（归属于公司普通股 股东的净利润）	7.40	15.59	17.82	22.31

二、申请上市的股票发行情况

发行人本次公开发行前总股本为 9,000 万股，本次采用网下向股票配售对象 询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式。根据发行价格和募投 项目拟投入募集资金量，本次发行股票总量为 3,000 万股，全部为发行新股，其 中网上发行新股 2,700 万股，网下发行新股 300 万股。

（一）本次发行股票的基本情况

1、股票种类：人民币普通股（A 股），每股面值 1 元。

2、发行数量：本次发行股票总量为 3,000 万股，全部为发行新股。其中， 网下发行 300 万股，占本次发行总量的 10%；网上发行 2,700 万股，占本次发行 总量的 90%。

3、发行方式：本次发行采用网下向股票配售对象询价配售和网上向社会公 众投资者定价发行相结合的方式。

本次发行中通过网下配售向配售对象配售的股票为 300 万股，有效申购数量 为 830,950 万股，认购倍数为 2,770 倍。其中有效申购获得配售的比例如下：

新股发行数量中，公募及社保基金的配售比例为 0.04026899%，企业年金和 保险机构的配售比例为 0.03247190% ，均高于其他投资者的配售比例 0.01805489%。

本次网上定价发行 2,700 万股，中签率为 0.1470103485%，超额认购倍数为 680 倍；本次网上定价发行和网下配售均不存在余股。

4、发行价格：6.87 元/股，对应的市盈率分别为：

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（1）17.23 倍（发行价格除以每股收益，每股收益按 2014 年度经审计的扣 除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计 算）；

（2）22.97 倍（发行价格除以每股收益，每股收益按 2014 年度经审计的扣 除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计 算）。

5、承销方式：主承销商余额包销。

6、股票锁定期：本次发行中，通过网上定价发行和网下向配售对象配售的 股票无锁定期限。

7、募集资金总额和净额：发行人发行新股募集资金总额为 20,610 万元，扣 除发行费用 3,580 万元后，募集资金净额为 17,030 万元。安永所已于 2015 年 12 月 4 日对发行人募集资金的资金到位情况进行了审验，并出具“安永华明（2015） 验字第 60462749_B01 号”验资报告。

8、发行后每股净资产：3.71 元（按照 2015 年 6 月 30 日经审计归属于母公 司股东净资产加上本次发行筹集资金净额之和除以本次发行后总股本计算）。

9、发行后每股收益：0.30 元/股（以发行人 2014 年扣除非经常性损益后的 净利润按照发行后股本摊薄计算）。

（二）发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定的承诺

1、发行人实际控制人、控股股东股份限制流通及自愿锁定承诺

发行人控股股东、实际控制人郎晓刚和葛琼夫妇承诺：

“（1）在股份公司股票上市之日起三十六个月之内，不转让或委托他人管理 本人于本次发行前直接或间接持有的股份公司股份，也不由股份公司回购本人直 接或间接持有之股份公司于本次发行前已发行的股份；

“（2）若股份公司上市后 6 个月内股份公司股票连续 20 个交易日的收盘价 均低于发行价，或者股份公司上市后 6 个月期末股票收盘价低于发行价，本人承 诺的股票锁定期限将自动延长 6 个月，在职务变更、离职等情形下，本人仍将忠

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实履行上述承诺；

“（3）在上述锁定期满后，于本人担任股份公司董事期间，本人每年转让 的股份公司股份不超过本人所持股份总数的 25%。如本人自股份公司离职，则本 人自离职后六个月内不转让本人所持有的股份公司股份。”

公司控股股东润欣信息承诺：

“（1）在股份公司股票上市之日起三十六个月之内，不转让或委托他人管 理本公司于本次发行前直接或间接持有的股份公司股份，也不由股份公司回购本 公司直接或间接持有之股份公司于本次发行前已发行的股份；

“（2）若股份公司上市后 6 个月内股份公司股票连续 20 个交易日的收盘价 均低于发行价，或者股份公司上市后 6 个月期末股票收盘价低于发行价，本公司 承诺的持有股份公司股份的锁定期限将自动延长 6 个月。

“（3）在本公司所持股份公司股票锁定期满后 2 年内，本公司每年减持所 持公司股票不超过本公司届时所持股份公司股票的 20%，减持不影响本公司对股 份公司的控制权。

“（4）在本公司所持股份公司股票锁定期满后 2 年内，本公司减持股份公 司股票时以如下方式进行：

“①本公司持有股份公司的股票预计未来一个月内公开出售的数量不超过 股份公司股份总数 1%的，将通过证券交易所集中竞价交易系统转让所持股份；

“②持有股份公司的股票预计未来一个月内公开出售的数量超过股份公司 股份总数 1%的，将通过证券交易所大宗交易系统转让所持股份。

“（5）若本公司于承诺的股票锁定期届满后 2 年内减持股份公司股票，股 票减持的价格不低于股份公司首次公开发行股票的发行价。如遇除权除息事项， 上述发行价作相应调整。

“（6）本公司将确保股份公司在本公司减持股份公司股票前 3 个交易日进 行公告。”

2、持有发行人 5%以上股份股东股份限制流通及自愿锁定承诺

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（1）持有发行人 5%以上股份股东欣胜投资承诺：

“（1）在股份公司股票上市之日起十二个月之内，不转让或委托他人管理 本公司于本次发行前直接或间接持有的股份公司股份，也不由股份公司回购本公 司直接或间接持有之股份公司于本次发行前已发行的股份。

“（2）若于承诺的持有股份公司股票的锁定期届满后 2 年内减持股份公司 股票，股票减持的价格不低于股份公司首次公开发行股票发行价的 80%。如遇除 权除息事项，上述发行价作相应调整。

“（3）在本企业所持股份公司股票锁定期满后 2 年内，本企业减持股份公 司股票时以如下方式进行：

“①本企业持有股份公司的股票预计未来一个月内公开出售的数量不超过 股份公司股份总数 1%的，将通过证券交易所集中竞价交易系统转让所持股份；

“②本企业持有股份公司的股票预计未来一个月内公开出售的数量超过股 份公司股份总数 1%的，将通过证券交易所大宗交易系统转让所持股份；

“③在股份公司股票价格不低于股份公司首次公开发行股票发行价 80%的 情况下，本企业将减持所持公司全部股票；

“④本企业将确保股份公司在本企业减持股份公司股票前 3 个交易日进行 公告。”

（2）持有发行人 5%以上股份股东领元投资、上海银燕承诺：

“（1）在股份公司股票上市之日起十二个月之内，不转让或委托他人管理 本公司于本次发行前直接或间接持有的股份公司股份，也不由股份公司回购本公 司直接或间接持有之股份公司于本次发行前已发行的股份。

“（2）若于承诺的持有股份公司股票的锁定期届满后 2 年内减持股份公司 股票，股票减持的价格不低于股份公司首次公开发行股票发行价的 100%。如遇 除权除息事项，上述发行价作相应调整。

“（3）在本公司所持股份公司股票锁定期满后 2 年内，本公司减持股份公 司股票时以如下方式进行：

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“①本公司持有股份公司的股票预计未来一个月内公开出售的数量不超过 股份公司股份总数 1%的，将通过证券交易所集中竞价交易系统转让所持股份；

“②本公司持有股份公司的股票预计未来一个月内公开出售的数量超过股 份公司股份总数 1%的，将通过证券交易所大宗交易系统转让所持股份；

“③若于承诺的持有股份公司股票的锁定期届满后 2 年内减持股份公司股 票，在股份公司股票价格不低于股份公司首次公开发行股票发行价 100%的情况 下，本公司每年减持所持公司股票不超过本公司届时所持股份公司股票的 20%；

“④本公司将确保股份公司在本企业减持股份公司股票前 3 个交易日进行 公告。”

（3）持有发行人 5%以上股份股东金凤凰投资承诺：

“（1）在股份公司股票上市之日起十二个月之内，不转让或委托他人管理 本公司于本次发行前直接或间接持有的股份公司股份，也不由股份公司回购本公 司直接或间接持有之股份公司于本次发行前已发行的股份。

“（2）若于承诺的持有股份公司股票的锁定期届满后 2 年内减持股份公司 股票，股票减持的价格不低于股份公司首次公开发行股票发行价的 70%。如遇除 权除息事项，上述发行价作相应调整。

“（3）在本企业所持股份公司股票锁定期满后 2 年内，本企业减持股份公 司股票时以如下方式进行：

“①本企业持有股份公司的股票预计未来一个月内公开出售的数量不超过 股份公司股份总数 1%的，将通过证券交易所集中竞价交易系统转让所持股份；

“②本企业持有股份公司的股票预计未来一个月内公开出售的数量超过股 份公司股份总数 1%的，将通过证券交易所大宗交易系统转让所持股份。

• “③在股份公司股票价格不低于股份公司首次公开发行股票发行价 70%的

• 情况下，本企业每年减持所持股份公司全部股票。

• “④本企业将确保股份公司在本企业减持股份公司股票前 3 个交易日进行

• 公告。”

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（4）持有发行人 5%以上股份股东时芯投资承诺：

“（1）在股份公司股票上市之日起十二个月之内，不转让或委托他人管理 本公司于本次发行前直接或间接持有的股份公司股份，也不由股份公司回购本公 司直接或间接持有之股份公司于本次发行前已发行的股份。

“（2）若于承诺的持有股份公司股票的锁定期届满后 2 年内减持股份公司 股票，股票减持的价格不低于股份公司首次公开发行股票发行价的 100%。如遇 除权除息事项，上述发行价作相应调整。

“（3）在本企业所持股份公司股票锁定期满后 2 年内，本企业减持股份公 司股票时以如下方式进行：

“①本企业持有股份公司的股票预计未来一个月内公开出售的数量不超过 股份公司股份总数 1%的，将通过证券交易所集中竞价交易系统转让所持股份；

“②本企业持有股份公司的股票预计未来一个月内公开出售的数量超过股 份公司股份总数 1%的，将通过证券交易所大宗交易系统转让所持股份。

“③在股份公司股票价格不低于股份公司首次公开发行股票发行价 80%的 情况下，在本企业所持股份锁定期满后 2 年内，本企业每年减持所持公司股票不 超过本企业届时所持股份公司股票的 50%。

“④本企业将确保股份公司在本企业减持股份公司股票前 3 个交易日进行 公告。”

3、其他股东承诺

（1）自然人股东曹文洁、杨海承诺：

“在股份公司股票上市之日起十二个月之内，不转让或委托他人管理本人 于本次发行前直接或间接持有的股份公司股份，也不由股份公司回购本人直接或 间接持有之股份公司于本次发行前已发行的股份。”

（2）赢领投资、君华投资承诺：

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“在股份公司股票上市之日起十二个月之内，不转让或委托他人管理本公司 于本次发行前直接或间接持有的股份公司股份，也不由股份公司回购本公司直接 或间接持有之股份公司于本次发行前已发行的股份。”

4、发行人董事、监事和高级管理人员股份限制流通及自愿锁定承诺

持有公司股份的其他董事、高级管理人员庞军、邓惠忠、胡惠玲承诺：

“自股份公司首次公开发行股票并上市之日起十二个月内，不转让或委托他 人管理本人于本次发行前已直接或间接持有的股份公司股份，也不由股份公司回 购本人直接或间接持有之股份公司于本次发行前已发行的股份。

“上述锁定期满后，于本人担任股份公司董事、高级管理人员期间，本人每 年转让的股份公司股份不超过本人所持股份总数的 25%。如本人自股份公司离 职，则本人自离职后六个月内不转让本人所持有的股份公司股份。

“如本人在股份公司本次发行之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日 起十八个月内，本人不转让所直接或间接持有的股份公司股份；如本人在股份公 司本次发行之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十 二个月内，本人不转让所直接或间接持有的股份公司股份。

“若股份公司上市后 6 个月内股份公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低 于发行价，或者股份公司上市后 6 个月期末股票收盘价低于发行价，本人承诺的 股票锁定期限将自动延长 6 个月，在职务变更、离职等情形下，本人仍将忠实履 行上述承诺。”

持有公司股份的监事王晔、汪雅君承诺：

“自股份公司首次公开发行股票并上市之日起十二个月内，不转让或委托他 人管理本人于本次发行前已直接或间接持有的股份公司股份，也不由股份公司回 购本人直接或间接持有之股份公司于本次发行前已发行的股份。

“上述锁定期满后，于本人担任股份公司监事期间，本人每年转让的股份公 司股份不超过本人所持股份总数的 25%。如本人自股份公司离职，则本人自离职 后六个月内不转让本人所持有的股份公司股份。”

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三、保荐机构对发行人是否符合上市条件的说明

润欣科技股票上市符合《证券法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 （2014 年修订）规定的上市条件：

（一）股票发行申请经中国证监会核准，并已公开发行；

• （二）发行后润欣科技股本总额为 12,000 万元，不少于人民币 3,000 万元；

• （三）公开发行的股份为润欣科技发行后股份总数的 25%；

• （四）本次公开发行后，发行人股东人数为 50,524 人，不少于 200 人；

• （五）润欣科技最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载；

• （六）深圳证券交易所要求的其他条件。

四、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的

说明

经过核查，保荐机构不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：

（一）保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股份合 计超过百分之七；

（二）发行人持有或者控制保荐机构股份超过百分之七；

（三）保荐机构的保荐代表人或者董事、监事、经理、其他高级管理人员拥 有发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形；

（四）保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方为发行人提供担保或 融资。

五、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项

（一）作为润欣科技的保荐机构，已在证券发行保荐书中做出如下承诺：

1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的 相关规定；

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• 2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导

• 性陈述或者重大遗漏；

3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见 的依据充分合理；

4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不 存在实质性差异；

5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行 人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏；

• 7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、

• 中国证监会的规定和行业规范；

8、如国信证券在本次发行工作期间未勤勉尽责，导致国信证券所制作、出 具的文件对重大事件作出违背事实真相的虚假记载、误导性陈述，或在披露信息 时发生重大遗漏，并造成投资者直接经济损失的，在该等违法事实被认定后，国 信证券将本着积极协商、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，自行并 督促发行人及其他过错方一并对投资者直接遭受的、可测算的经济损失，选择与 投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式进行赔偿。

9、自愿接受中国证监会依照本办法采取的监管措施。

10、中国证监会规定的其他事项。

（二）本保荐机构承诺，自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的 规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露 等义务。

（三）本保荐机构承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券 上市的规定，接受证券交易所的自律管理。

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六、对发行人持续督导期间的工作安排

事项	安排
（一）持续督导事项	国信证券将根据与发行人签订的保荐协议，在本次发 行股票上市当年的剩余时间及以后3个完整会计年度 内对发行人进行持续督导。
1、督导发行人有效执行并完善防止大股东、 其他关联方违规占用发行人资源的制度	强化发行人严格执行中国证监会有关规定的意识，认 识到占用发行人资源的严重后果，完善各项管理制度 和发行人决策机制。
2、督导发行人有效执行并完善防止高管人 员利用职务之便损害发行人利益的内控制 度	建立对高管人员的监管机制、督促高管人员与发行人 签订承诺函、完善高管人员的激励与约束体系。
3、督导发行人有效执行并完善保障关联交 易公允性和合规性的制度，并对关联交易发 表意见	尽量减少关联交易，关联交易达到一定数额需经独立 董事发表意见并经董事会(或股东大会)批准。
4、督导发行人履行信息披露的义务，审阅 信息披露文件及向中国证监会、证券交易所 提交的其他文件	建立发行人重大信息及时沟通渠道、督促发行人负责 信息披露的人员学习有关信息披露要求和规定。
5、持续关注发行人募集资金的使用、投资 项目的实施等承诺事项	建立与发行人信息沟通渠道、根据募集资金专用账户 的管理协议落实监管措施、定期对项目进展情况进行 跟踪和督促。
6、 持续关注发行人为他人提供担保等事 项，并发表意见	严格按照中国证监会有关文件的要求规范发行人担 保行为的决策程序，要求发行人对所有担保行为与保 荐人进行事前沟通。
（二）保荐协议对保荐人的权利、履行持续 督导职责的其他主要约定	按照保荐制度有关规定积极行使保荐职责；严格履行 保荐协议、建立通畅的沟通联系渠道。
（三）发行人和其他中介机构配合保荐人履 行保荐职责的相关约定	会计师事务所、律师事务所持续对发行人进行关注， 并进行相关业务的持续培训。
（四）其他安排	无

七、保荐机构和相关保荐代表人的联系地址、电话

保荐机构（主承销商）：国信证券股份有限公司 保荐代表人：徐巍、赵刚

联系地址：上海市民生路 1199 弄正大五道口广场一号楼 15 层 电话号码：021-60893210 传真号码：021-60933172 联系人：徐巍、赵刚

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八、保荐机构认为应当说明的其他事项

本保荐机构特别提醒投资者重点关注并认真阅读招股说明书“重大事项提 示”以及“第四节 风险因素”等有关章节。

九、保荐机构对本次股票上市的推荐结论

国信证券认为润欣科技申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中 华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2014 年修订） 等国家有关法律、法规的有关规定，润欣科技股票具备在深圳证券交易所上市的 条件。国信证券愿意推荐润欣科技的股票在深圳证券交易所上市交易，并承担相 关保荐责任。

请予批准！

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（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于上海润欣科技股份有限公司股票 上市保荐书》之签署页）

保荐代表人：

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----- Start of picture text -----

徐 巍 赵 刚
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法定代表人：

何 如

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国信证券股份有限公司
2015 年 月 日
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