Shanghai Fortune Techgroup Co.,Ltd. — Board/Management Information 2021

Apr 22, 2021

上海润欣科技股份有限公司独立董事

关于第三届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易 所创业板股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深 圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规、规范性文件及 《公司章程》、《公司独立董事制度》等有关规定，作为上海润欣科技股份有限公 司（以下简称“润欣科技”或“公司”）的独立董事，基于独立判断的立场，现 就公司第三届董事会第二十一次会议审议的相关议案，发表如下独立意见：

一、 关于 2020 年度利润分配预案的独立意见

公司 2020 年度利润分配预案与公司成长性相匹配，符合相关法律法规及公 司章程的规定，具备合法性、合规性、合理性。该预案充分考虑了广大投资者的 合理诉求，兼顾了全体股东利益，符合利润分配政策及公司未来的发展前景和战 略规划，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情况。因此，我们同意公司 2020 年度利润分配预案，并同意提交 2020 年度股东大会审议。

二、 关于 2020 年度募集资金存放与使用情况的独立意见

公司 2020 年度募集资金的存放和使用符合《公司法》、《证券法》、中国证监 会和深圳证券交易所制定的相关规则及公司《募集资金管理制度》关于上市公司 募集资金存放和使用的相关规定，不存在违规使用募集资金的行为，不存在改变 或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。公司编制的《2020 年度募集 资金存放与实际使用情况的专项报告》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、 误导性陈述和重大遗漏，符合深圳证券交易所的有关规定。因此，我们同意提交 公司 2020 年度股东大会审议。

三、 关于公司内部控制自我评价报告的独立意见

我们认为，公司已建立较为完善的法人治理结构和内部控制体系，符合我国 有关法律、法规和证券监管部门的要求，符合公司的业务特点和管理要求，能够

满足公司现阶段发展的需要，对公司经营管理起到有效控制、监督作用。公司 《2020 年度内部控制自我评价报告》客观地反映了公司内部控制的真实情况， 公司内部控制组织机构完整，职权责任分配明晰，涵盖了公司运营的各层面和各 环节，保证了公司内控活动的执行及监督充分有效，不存在明显薄弱环节和重大 缺陷。因此，我们同意提交公司 2020 年度股东大会审议。

四、 关于续聘 2021 年度审计机构的独立意见

本次续聘 2021 年度审计机构已得到了我们的事前认可。我们认为安永华明 会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券从业资格，在执业过程中能够坚持独立 审计原则，客观、公正地出具各项专业报告，为保证公司审计工作的顺利进行， 我们一致同意继续聘请安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2021 年 度审计机构，并同意提请股东大会审议续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合 伙）担任公司 2021 年度财务审计机构的议案。

五、 关于向银行申请综合授信额度的独立意见

经审查，我们认为，本次向银行申请综合授信额度，是公司生产经营的需要， 有利于保障公司各项业务顺利开展。公司及控股子公司拟向银行申请综合授信额 度，符合相关法律法规、规范性文件的规定，未损害公司股东尤其是中小股东的 利益。我们同意公司及控股子公司向银行申请综合授信额度事宜，并同意提交公 司 2020 年度股东大会审议。

六、 关于公司对外担保情况的专项说明和独立意见

经我们审查，公司报告期内存在以下担保情形：

公司第三届董事会第十一次会议审议通过了《关于为全资子公司润欣勤增科 技有限公司向银行申请综合授信和借款提供担保的议案》，上述议案亦于 2020 年 5 月 7 日经公司 2019 年度股东大会审议通过，公司拟为润欣勤增科技有限公 司向银行申请综合授信和借款提供不超过 1 亿美元（或等值的其它货币）的担保， 担保的期限和金额依据润欣勤增与银行最终协商后签署的合同确定，实际担保金 额将不超过本次的担保额度。

公司第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于为全资孙公司向银行申请 综合授信和借款提供担保的议案》，上述议案亦于 2020 年 6 月 22 日经公司 2020 年第一次临时股东大会审议通过，公司拟为全资孙公司宸毅科技限公司向银行申 请综合授信和借款提供不超过 5,000.00 万美元（或等值的其它货币）的担保。担 保的期限和金额依据宸毅科技与银行最终协商后签署的合同确定，实际担保金额 将不超过本次的担保额度。

截至 2020 年 12 月 31 日，公司已为全资子公司润欣勤增科技有限公司向银 行申请综合授信和借款提供担保合计 1,700.00 万美元（折合人民币 1,1092.33 万 元），占公司最近一期经审计净资产（截至 2020 年 12 月 31 日，归属于母公司所 有者权益合计为 74,977.94 万元人民币）的比例约为 14.79%。截至 2020 年 12 月 31 日，公司未就全资孙公司宸毅科技限公司向银行申请综合授信和借款提供担 保。

前述对外担保行为已按照相关法律法规、公司章程及其他适用规范性文件的 规定履行了审议程序，不存在违规担保或逾期担保之情形。

除上述担保之外，2020 年度公司、公司全资子公司及全资孙公司无其他对 外担保的情况。

七、 关于为全资子公司及全资孙公司提供担保事项的独立意见

经审查，我们认为，本次担保有利于支持公司的全资子公司及全资孙公司获 得银行授信、借款及日常运营所需资金等支持，有利于保障其业务发展需要。公 司的全资子公司及全资孙公司的经营较为稳定，资信状况良好，各方面运作正常， 担保风险总体可控。本次担保的决策程序符合《公司法》、《公司章程》和公司《对 外担保制度》等有关法律法规和公司规范性文件的规定，为公司的全资子公司及 全资孙公司向银行申请综合授信和借款或因日常经营需要提供担保事项不对上 市公司独立性构成影响，不影响公司的正常经营，不损害公司全体股东尤其是中 小股东的利益，符合公司整体利益，决策程序符合相关法律法规及《公司章程》 的要求。因此，我们同意该担保事项，并同意提交公司 2020 年度股东大会审议。

八、 关于会计政策变更的独立意见

经核查，本次会计政策变更是根据财政部修订及颁布的最新会计准则进行的 合理变更，符合财政部、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的相关规范 性文件规定，其决策程序符合相关法律、法规和规范性文件的相关规定，不会对 公司的财务报表产生重大影响，不存在损害公司及中小股东利益的情况。因此， 同意公司本次会计政策变更。

九、 关于公司 2020 年度计提资产减值准备及核销坏账的独立

意见

经核查，我们认为：公司本次计提资产减值准备采用稳健的会计原则，能保 证公司规范运作，能公允地反映 2020 年度公司的财务状况和经营成果。公司本 次计提资产减值准备符合公司整体利益，没有损害公司和股东的利益，批准程序 符合法律、法规和《公司章程》的有关规定。本次核销的应收账款 1.63 万元人 民币，公司在以前年度已全额计提坏账准备，未对公司 2020 年度利润总额产生 影响，本次核销坏账符合《企业会计准则》及公司相关会计政策等相关规定。我 们一致同意公司本次计提资产减值准备及坏账核销。

十、 关于开展外汇套期保值业务的独立意见

公司及控股子公司开展外汇套期保值业务的相关决策程序符合国家相关法 律、法规及《公司章程》的有关规定。公司以正常生产经营为基础，以具体经营 业务为依托，在保证正常生产经营的前提下，公司运用外汇套期保值工具降低汇 率风险，减少汇兑损失，控制经营风险，不存在损害公司和全体股东、尤其是中 小股东利益的情形。同时，公司已经制定了《外汇套期保值管理制度》，通过加 强内部控制，落实风险防范措施，为公司从事外汇套期保值业务制定了具体操作 规程。公司本次开展外汇套期保值业务是可行的，风险是可以控制的。因此，我 们一致同意公司按照相关制度的规定开展外汇套期保值业务。

十一、 关于使用暂时闲置自有资金进行现金管理的独立意见

公司在不影响公司正常经营及确保资金安全的情况下，使用不超过 1.5 亿元 的闲置自有资金进行现金管理，有利于增加公司资金收益，提高资金使用效率，

内容及程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业 板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等法律、法规和规范性文件的规定， 符合公司利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。因此， 同意公司使用暂时闲置自有资金进行现金管理事项。

十二、 关于延长公司向特定对象发行股票方案股东大会决议 有效期及延长授权有效期的独立意见

为确保公司以简易程序向特定对象发行股票事宜的顺利推进，延长公司向特 定对象发行股票方案股东大会决议有效期，及延长股东大会授权董事会全权办理 本次以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的有效期，符合有关法律法规、部 门规章、规范性文件的规定，且符合公司实际情况，不存在损害公司和中小股东 利益的情形。因此，我们同意上述延长有效期事项，并同意提交公司 2020 年度 股东大会审议。

十三、 关于公司 2020 年度关联交易事项的独立意见

公司于 2018 年 1 月 10 日召开第二届董事会第二十四次会议，并于 2018 年 1 月 29 日召开 2018 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司向控股股东 借款暨关联交易的议案》，同意为补充公司流动资金所需，满足公司经营和发展 需要，提高融资效率，降低财务费用，公司拟向控股股东润欣信息借款不超过人 民币 5 亿元，借款期限为自提款之日起最长不超过 36 个月，公司可选择分批提 款、可提前还本付息。借款利率参照银行等金融机构同期贷款利率水平，由双方 协商确定，借款利率将不超过润欣信息实际融资的成本，利息按照实际借款金额 和借款天数支付。截至目前，公司尚未启动上述借款事宜。

2020 年度，公司未发生重大关联交易，不存在其他重大关联交易事项。

十四、 关于向控股子公司润芯投资提供财务资助及向关联方

借款暨关联交易的独立意见

经认真核查，我们认为：公司前次因上海润芯投资管理有限公司（以下简称

“润芯投资”）股权变更后形成的对外提供财务资助及向关联方借款，自 2021 年 1 月 1 日/提供借款日（二者孰晚之日）起，按照银行同期利率和实际使用天 数计算利息，有利于保障上市公司的权益；本次向控股子公司润芯投资提供财务 资助及关联方领元投资按出资比例提供同等条件的财务资助，有助于增加润芯投 资的流动资金，提升润芯投资的竞争力。本次对外提供财务资助及向关联方借款 符合公司和全体股东的利益，财务资助的风险处于可控制范围内，不会对公司的 日常经营产生重大影响，不会损害公司及中小股东的利益。符合《证券法》、《深 圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作 指引》、《公司章程》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规 定，方案合理、切实可行。公司董事会在审议本议案时，关联董事已回避表决， 董事会的审议和表决程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。我们同意 本次公司对外提供财务资助及向关联方借款暨关联交易事项，并同意将本议案提 交股东大会进行审议。

十五、 关于孙公司与关联方共同对外投资设立控股公司暨关 联交易的独立意见

经认真核查，我们认为：本次全资孙公司与关联方共同对外投资设立控股公 司暨关联交易是基于提升行业基础能力，打造优势产业生态的愿景，为满足高质 量引进行业内创新技术及有潜力的创新公司的需求，由各方协商确定，不会影响 公司正常的生产经营活动及公司的独立性，符合公司经营发展的需要。本次交易 价格系按比例缴纳出资，交易遵循公平、自愿、合理的原则，不存在损害公司及 中小股东利益的情形，符合《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》及其他有关法律、 法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定。公司董事会在审议本议案时，关联 董事已回避表决，董事会的审议和表决程序符合相关法律、法规和《公司章程》 的规定。我们同意公司全资孙公司与关联方共同对外投资设立控股公司暨关联交 易事项，并同意提交公司 2020 年度股东大会审议。

十六、 关于董事及高级管理人员薪酬方案的独立意见

公司董事、高级管理人员薪酬方案根据《公司法》等相关法律法规和《公司 章程》制定，结合了公司实际经营情况，参考了行业及地区的薪酬水平。薪酬方 案审议程序合法有效，我们同意公司董事、高级管理人员薪酬方案。

十七、 关于董事会换届选举的独立意见

经核查，我们认为董事会提名的董事候选人均符合担任上市公司董事的条 件，能够胜任所聘岗位的职责要求，未发现有《公司法》、《深圳证券交易所创业 板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等法律法规规定的不得担任公司董事 情形。因此，我们同意换届选举事项，并同意提交公司 2020 年度股东大会审议。

十八、 关于控股股东及其他关联方占用公司资金情况的专项 说明和独立意见

经核查，报告期内，公司控股股东及其他关联方不存在违规占用及变相占用 公司资金的情况，也不存在以前年度发生并累计至 2020 年 12 月 31 日的控股股 东及其他关联方违规占用及变相占用公司资金的情况。

（以下无正文，后附签署页）

（此页无正文，为上海润欣科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二十 一次会议相关事项的独立意见之签字页）

徐逸星(签字)：

秦扬文(签字)： 田陌晨(签字)：

2021 年 4 月 21 日