Shanghai Fortune Techgroup Co.,Ltd. — Board/Management Information 2016

Jul 15, 2016

证券代码：300493 证券简称：润欣科技 公告编号：2016-033

上海润欣科技股份有限公司

第二届董事会第九次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

1、本次董事会由董事长郎晓刚先生召集，会议通知于 2016 年 7 月 4 日以专 人送达、电子邮件等通讯方式发出。

2、本次董事会于 2016 年 7 月 14 日在公司会议室召开，采取现场投票的方 式进行表决。

3、本次董事会应到 7 人，出席 7 人。

4、本次董事会由董事长郎晓刚先生主持，部分高高级管理人员了本次董事 会。

5、本次董事会会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》及相关法规 的规定。

二、董事会会议审议情况

1 、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

经公司认真自查、逐项论证，未发现存在《公司法》、《证券法》和《创业 板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律、法规及规范性文件规定的不得非公 开发行的情形，公司符合非公开发行股票的条件，具备向特定对象非公开发行股 票的资格。

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表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。

该议案获得通过，并同意提交公司 2016 年第一次临时股东大会审议。

2 、审议通过《关于本次非公开发行股票方案的议案》

本议案由本次董事会董事进行逐项表决。

本议案逐项表决情况如下：

（1）发行股票的种类和面值

本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（ A 股），每股面值人民币

1.00 元。

表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。

该议案获得通过，并同意提交公司 2016 年第一次临时股东大会审议。

（2）发行方式和发行时间

本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，自中国证监会核准 之日起六个月内择机向特定对象发行股票。

表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。

该议案获得通过，并同意提交公司 2016 年第一次临时股东大会审议。 （3）发行对象

本次非公开发行股票的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管 理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构 投资者（ QFII ），以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投 资者，发行对象不超过 5 名。最终发行对象将在本次发行申请获得中国证监会的 核准文件后，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先原则，由董事会与本次 发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。

该议案获得通过，并同意提交公司 2016 年第一次临时股东大会审议。 （ 4 ）发行数量

本次非公开发行股票数量为不超过 1,350 万股（含 1,350 万股）。最终发行数 量由公司董事会根据股东大会的授权、中国证监会相关规定及实际认购情况与保

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荐机构（主承销商）协商确定。

若公司股票在关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日至发行日期间 发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的股 票数量将作相应调整。

表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。

该议案获得通过，并同意提交公司 2016 年第一次临时股东大会审议。

（ 5 ）发行价格及定价依据

本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格将按照以下方式之一进行询

价：

1 ）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；

2 ）不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十，或不低 于发行期首日前一个交易日公司股票均价的百分之九十。

最终发行价格由董事会根据股东大会授权在本次发行申请获得中国证监会 的核准文件后，按照中国证监会相关规则，根据竞价结果与本次发行的保荐机构 （主承销商）协商确定。

其中：

发行期首日前二十个交易日公司股票均价＝发行期首日前二十个交易日公 司股票交易总额÷发行期首日前二十个交易日公司股票交易总量。

发行期首日前一个交易日公司股票均价＝发行期首日前一个交易日公司股 票交易总额÷发行期首日前一个交易日公司股票交易总量。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股 本等除权、除息事项，则本次发行价格将作相应调整。

表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。

该议案获得通过，并同意提交公司 2016 年第一次临时股东大会审议。 （ 6 ）限售期

本次非公开发行股票完成后，特定投资者所认购的股份限售期需符合《创业 板上市公司证券发行管理暂行办法》和中国证监会、深圳证券交易所等监管部门 的相关规定：

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• 1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次发行股

• 份自发行结束之日起可上市交易；

• 2）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之

• 九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之 九十的，本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。

限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。本次非公开 发行股票结束后，由于公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份， 亦应遵守上述限售期安排。

表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。

该议案获得通过，并同意提交公司 2016 年第一次临时股东大会审议。 （7）募集资金数量及用途

本次非公开发行股票的募集资金总额不超过 81,700.00 万元，扣除发行费用后 将全部用于以下项目：

单位：万元

序号	项目名称	拟投资总额	拟投入募集资金金额
1	新恩智浦产品线项目	32,415.63	32,400.00
2	高通骁龙处理器IOT解决方案 项目	20,240.73	20,200.00
3	瑞声开泰(AAC)金属机壳一体 化产品线项目	29,127.01	29,100.00
	合计	81,783.37	81,700.00

为了保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，本次 非公开发行募集资金到位之前，公司将根据相关项目的实际进度情况以自筹资金 先行投入，待募集资金到位后再予以置换。

本次非公开发行的募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述拟投入募 集资金的总金额，公司将按照项目的轻重缓急，调整并最终决定募集资金的具体 投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，不足部分由公司以自有资金或通过 其他融资方式解决。

在相关法律法规许可及股东大会决议授权范围内，董事会有权对募集资金投 资项目及所需金额等具体安排进行调整或确定。

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表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。

该议案获得通过，并同意提交公司 2016 年第一次临时股东大会审议。

（ 8 ）本次发行前滚存利润安排

为兼顾新老股东的利益，本次非公开发行股份前的滚存未分配利润将由本次 发行完成后的新老股东按照持股比例共享。

表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。

该议案获得通过，并同意提交公司 2016 年第一次临时股东大会审议。

（9）上市安排

本次非公开发行的股票在规定的锁定期届满后，将在深圳证券交易所上市交

易。

表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。

该议案获得通过，并同意提交公司 2016 年第一次临时股东大会审议。 （ 10 ）决议的有效期限

本次非公开发行股票决议的有效期为本次非公开发行股票方案提交股东大 会审议通过之日起 12 个月。

表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。

该议案获得通过，并同意提交公司 2016 年第一次临时股东大会审议。

3 、审议通过《关于本次非公开发行股票方案的论证分析报告的议案》

根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》和证监会《创业板上市公司证券发 行管理暂行办法》等有关法律、法规的规定，以及公司本次非公开发行 A 股股票 方案的具体情况，特编制《上海润欣科技股份有限公司 2016 年度非公开发行 A 股股票方案论证分析报告》。

公司《 2016 年度非公开发行 A 股股票方案论证分析报告》具体内容详见同 日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。公司独立董事对该事项发表了独立意 见，具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

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表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。 该议案获得通过，并同意提交公司 2016 年第一次临时股东大会审议。

4 、审议通过《关于本次非公开发行股票预案的议案》

为满足公司经营发展的资金需求，本公司拟向特定对象非公开发行股票。现 已编制完成《上海润欣科技股份有限公司 2016 年度非公开发行 A 股股票预案》。

公司《 2016 年度非公开发行 A 股股票预案》具体内容详见同日刊登在中国 证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相 关公告。公司独立董事对该事项发表了独立意见，具体内容详见同日刊登在中国 证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相 关公告。

表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。

该议案获得通过，并同意提交公司 2016 年第一次临时股东大会审议。

5 、审议通过《关于本次非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的 议案》

根据《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《关 于前次募集资金使用情况报告的规定》、《上市公司监管指引第 2 号 —— 上市公司 募集资金管理和使用的监管要求》以及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 等国家有关法律、法规对上市公司募集资金使用的相关规定，为确保公司此次非 公开发行股票募集资金能够合理使用，特编制《上海润欣科技股份有限公司 2016 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告》。

公司《 2016 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告》具 体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。

该议案获得通过，并同意提交公司 2016 年第一次临时股东大会审议。

6 、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

按照中国证监会证监发行字 [2007]500 号关于发布《关于前次募集资金使用 情况报告的规定》的通知要求，公司编制了《上海润欣科技股份有限公司前次募

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集资金使用情况报告》，并由会计师事务所出具鉴证报告。

公司《前次募集资金使用情况报告》、《前次募集资金使用情况鉴证报告》 具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。

该议案获得通过，并同意提交公司 2016 年第一次临时股东大会审议。

7 、审议通过《董事、高级管理人员关于保证公司填补被摊薄即期回报措施 切实履行的承诺的议案》

根据中国证券监督管理委员会《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的 相关规定，以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指 导意见》（证监会公告 [2015]31 号）的要求，公司董事、高级管理人员分别出具 了《上海润欣科技股份有限公司董事、高级管理人员关于保证公司填补被摊薄即 期回报措施切实履行的承诺》。

公司《董事、高级管理人员关于保证公司填补被摊薄即期回报措施切实履行 的承诺》具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资 讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。

该议案获得通过，并同意提交公司 2016 年第一次临时股东大会审议。

8 、审议通过《关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的 议案》

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作 的意见》（国办发 [2013]110 号）以及中国证券监督管理委员会《关于首发及再融 资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告 [2015]31 号） 的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票事宜（以下简称“本 次发行”）对即期回报摊薄的影响进行了认真分析、做出了风险提示并提出了应 对措施。

同时，就上述事宜公司制定了《上海润欣科技股份有限公司关于非公开发行 股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的公告》。

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公司《关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的公告》具 体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）的相关公告（公告编号： 2016-032 ）。

表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。

该议案获得通过，并同意提交公司 2016 年第一次临时股东大会审议。

9 、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票 具体事宜的议案》

为有效完成本次非公开发行股票，特提请股东大会授权董事会全权办理与本 次发行有关的事宜，授权内容如下：

（ 1 ）按照经股东大会审议通过的本次非公开发行股票方案，在股东大会决 议范围内，董事会根据具体情况决定本次发行的发行数量、发行对象、发行方式、 发行价格、发行起止时间、具体申购方法，以及其他与发行上市有关的事项；若 公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增 股本等除权、除息事项，董事会有权对发行价格进行相应调整；若本公司股票在 董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、 除息事项，董事会有权对发行数量进行相应调整。

（ 2 ）聘请保荐机构（主承销商）等中介机构，办理本次非公开发行申报事 宜。

（ 3 ）就本次发行和上市事宜向有关政府机构和监管机构办理审批、登记、 备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织提 交的合同、协议、决议等其他法律文件；根据证券监管部门的要求制作、修改、 报送本次非公开发行股票的申报材料。

（ 4 ）办理本次非公开发行股票募集资金使用的有关事宜，根据市场情况和 项目进展情况，董事会在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行 适当调整；授权董事会在本次非公开发行募集资金到位前，根据实际情况和项目 需要以公司自筹资金先行投入，待募集资金到位后予以置换。

（ 5 ）根据本次非公开发行股票的发行结果，变更公司注册资本、修改《公 司章程》相应条款及办理工商变更登记。

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（ 6 ）在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在深圳证券 交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事 宜。

（ 7 ）如遇国家或证券监管部门对上市公司发行新股的政策调整，董事会根 据政策规定对本次非公开发行股票方案进行相应调整，并继续办理本次非公开发 行相关事宜。

（ 8 ）办理与本次非公开发行股票有关的其他事项。

（ 9 ）本授权自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。

表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。

该议案获得通过，并同意提交公司 2016 年第一次临时股东大会审议。

10 、审议通过《关于公司未来三年（ 2016-2018 年）股东回报规划的议案》

公司重视对投资者的合理投资回报。为建立对投资者持续、稳定、科学的回 报机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性，根据中国证券监督管理委员会《关 于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发 [2012]37 号）和《上 市公司监管指引第 3 号 —— 上市公司现金分红》及《上海润欣科技股份有限公司 章程》等相关文件的要求，特编制了《上海润欣科技股份有限公司未来三年 （2016-2018 年）股东回报规划》。

公司《未来三年（ 2016-2018 年）的股东回报规划》具体内容详见同日刊登 在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn） 的相关公告。公司独立董事对该事项发表了独立意见，具体内容详见同日刊登在 中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn） 的相关公告。

表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。

该议案获得通过，并同意提交公司 2016 年第一次临时股东大会审议。

11 、审议通过《关于召开 2016 年第一次临时股东大会的议案》

鉴于本次董事会会议审议通过的部分议案需经股东大会审议和通过，现提议 于 2016 年 8 月 1 日下午 14:00 在上海市松江区三新北路 900 弄 610 号上海立诗 顿宾馆诺丁汉会议室以现场投票与网络投票相结合的表决方式召开公司 2016 年

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第一次临时股东大会。

表决结果：表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。

该议案获得通过。

三、备查文件

• 1、经与会董事签署的《上海润欣科技股份有限公司第二届董事会第九次会

• 议决议》；

• 2、独立董事签署的《独立董事关于第二届董事会第九次会议相关事宜的独

• 立意见》。

特此公告。

上海润欣科技股份有限公司

董事会

2016 年 7 月 14 日

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