Shanghai Fortune Techgroup Co.,Ltd. — Board/Management Information 2016

Apr 14, 2016

上海润欣科技股份有限公司独立董事

关于第二届董事会第七次会议相关事宜的独立意见

上海润欣科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2016 年 4 月 13 日召开公 司第二届董事会第七次会议，作为公司的独立董事，根据《中华人民共和国公司 法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板 股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《上海润欣 科技股份有限公司章程》等相关规定，本着对公司、全体股东和投资者负责的态 度，在审阅有关文件资料后，对公司第二届董事会第七次会议审议的相关事项， 基于独立判断的立场，发表意见如下：

一、关于公司 2015 年度利润分配事项的独立意见

公司董事会拟定的 2015 年度利润分配方案与公司成长性相匹配，符合《公 司章程》及《分红管理制度》等相关规定，符合公司的实际情况，有利于公司的 持续稳定发展，也符合公司股东的利益，不存在损害公司股东尤其是中小股东利 益的情况。因此，我们同意公司利润分配预案，并同意提交公司年度股东大会审 议。

二、关于公司 2015 年度募集资金存放与使用情况的专项报告的

独立董事意见

根据深圳证券交易所《创业板股票上市规则》、《创业板上市公司规范运作指 引》等有关规定，我们对公司 2015 年度募集资金存放与使用的情况进行了认真 核查，发表如下独立意见：

1、公司 2015 年度募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所、 公司《募集资金管理制度》关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存

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在违规使用募集资金的行为，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利 益的情况。

2、公司编制的《2015 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》内容 真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，符合深圳证券交 易所的有关规定。

我们同意公司《2015 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

三、关于公司内部控制自我评价报告的独立董事意见

根据《企业内部控制基本规范》的相关规定，我们对公司 2015 年度内部控 制自我评价报告以及公司内部控制制度的建设和运行情况进行了认真核查，发表 如下独立意见：

1、公司已建立较为完善的法人治理结构和内部控制体系，符合我国有关法 律、法规和证券监管部门的要求，符合公司的业务特点和管理要求，能够满足公 司现阶段发展的需要，对公司经营管理起到有效控制、监督作用；

2、报告期内公司严格执行内控制度，不存在违反深圳证券交易所相关规定 及公司内控制度的情形。

3、公司《2015 年度内部控制自我评价报告》客观地反映了公司内部控制的 真实情况，公司内部控制组织机构完整，职权责任分配明晰，涵盖了公司运营的 各层面和各环节，保证了公司内控活动的执行及监督充分有效，不存在明显薄弱 环节和重大缺陷。

我们同意公司《2015 年度内部控制自我评价报告》。

四、关于公司续聘 2016 年度审计机构的事前认可及独立意见

本次续聘 2016 年度审计机构得到了全体独立董事的事前认可。我们认为安 永华明会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券从业资格，在执业过程中能够坚 持独立审计原则，出具各项专业报告内容客观、公正，为保证公司审计工作的顺 利进行，我们一致同意继续聘请安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司

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2016 年度审计机构，并同意提请股东大会审议续聘安永华明会计师事务所（特 殊普通合伙）担任公司 2016 年度财务审计机构。

五、关于公司董事、监事、高级管理人员薪酬的独立董事意见

经审查，公司董事、高级管理人员薪酬的决策程序及确定依据符合《公司法》、 《公司章程》等有关法律法规和规范性文件的规定，公司董事、高级管理人员薪 酬符合公司目前发展现状。

我们同意确认公司董事、高级管理人员薪酬情况及 2016 年公司董事、高级 管理人员薪酬方案。

六、关于为全资子公司借款提供担保事项的独立意见

经审查，公司为全资子公司借款提供担保的决策程序及确定依据符合《公司 法》、《公司章程》和公司《对外担保制度》等有关法律法规和公司规范性文件的 规定，为全资子公司借款提供担保事项不对上市公司独立性构成影响，不影响公 司的正常经营，不损害公司全体股东尤其是中小股东的利益。本次为全资子公司 借款提供担保审议事项符合中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所相关法 规及规则要求。我们同意公司于 2016 年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日期间内为 全资子公司借款提供担保，连续十二个月内的担保金额不超过 2000 万美元，且 为便于前述担保事宜的实施，授权郎晓刚办理担保相关事宜。本次提供担保的事 项履行了必要的审批程序，同时需提交公司股东大会审议。

七、关于公司 2015 年度关联交易事项的独立意见

本年度，公司向恒耀投资咨询(上海)有限公司租入办公室，根据租赁合同发 生租赁费用人民币 1,348,578.00 元(2014 年：人民币 1,733,886.00 元)。关联交易 定价参照相近地理位置同类房地产租赁的价格。经审慎审查，我们认为：公司 2015 年度发生的关联交易的定价均遵循了公开、公平、公正及市场化的原则， 交易价格公允合理，不存在损害公司及股东，特别是非关联股东利益的情形；该 等关联交易均是公司正常生产经营的需要并按市场化原则运作，不存在通过该交 易转移利益的情况；关联交易决策程序符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。

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我们认为公司 2015 年度发生的关联交易没有损害公司和股东利益的情况， 同意确认该等关联交易。

八、关于控股股东及其他关联方占用公司资金情况的独立意见

经核查，报告期内，公司控制股东及其他关联方不存在占用公司资金的情况， 也不存在以前年度发生并累计至 2015 年 12 月 31 日的违规关联方占用资金情况。

（以下空白，后附签署页）

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（此页无正文，为上海润欣科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会第七次 会议相关事宜的独立意见之签字页）

孙大建(签字)：

陈亦骅 (签字)： 乐振武(签字)： 年 月 日

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