Shanghai Fortune Techgroup Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2020

Apr 22, 2021

上海润欣科技股份有限公司

募集资金存放与使用情况的专项鉴证报告 2020年度

上海润欣科技股份有限公司

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一、	关于上海润欣科技股份有限公司
	2020年度募集资金存放与使用情况的专项鉴证报告	1 - 2
二、	上海润欣科技股份有限公司
	关于2020年度募集资金存放与使用情况的专项报告	3 - 10

关于上海润欣科技股份有限公司 2020年度募集资金存放与使用情况的专项鉴证报告

安永华明（2021）专字第60462749_B01号 上海润欣科技股份有限公司

上海润欣科技股份有限公司全体股东：

我们接受委托，对后附的上海润欣科技股份有限公司董事会编制的《上海 润欣科技股份有限公司关于2020年度募集资金存放与使用情况的专项报告》进 行了鉴证。按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公 司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）及深圳证券交 易所发布的《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《深圳证券交 易所创业板上市公司业务办理指南第6号——信息披露公告格式第21号：上市公 司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》的要求编制《上海润欣科技 股份有限公司关于2020年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，并保证其 内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏是上海润欣 科技股份有限公司董事会的责任。我们的责任是在根据《中国注册会计师其他 鉴证业务准则第3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》实施鉴 证工作的基础上发表鉴证意见。

我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号——历史财务信息 审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和 实施鉴证工作，以对上述《上海润欣科技股份有限公司关于2020年度募集资金 存放与使用情况的专项报告》是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程 中，我们实施了包括了解、抽查、核对以及我们认为必要的其他程序。我们相 信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。

我们认为，上海润欣科技股份有限公司编制的《上海润欣科技股份有限公 司关于2020年度募集资金存放与使用情况的专项报告》在所有重大方面已按照 中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理 和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44 号）及深圳证券交易所颁布的《深 圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《深圳证券交易所创业板上市 公司业务办理指南第6号——信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度 存放与使用情况的专项报告格式》的要求编制，反映了上海润欣科技股份有限 公司2020年度的募集资金存放与使用情况。

本专项鉴证报告仅供上海润欣科技股份有限公司2020年度报告披露之目的 使用；未经本所书面同意，本专项鉴证报告不得作其他用途使用。

关于上海润欣科技股份有限公司 2020年度募集资金存放与使用情况的专项鉴证报告（续）

安永华明（2021）专字第60462749_B01号 上海润欣科技股份有限公司

（本页无正文）

安永华明会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师： 顾兆翔 中国 北京 中国注册会计师： 唐 柯 2021年4月21日

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关于2020 年度募集资金存放与使用情况的专项报告

按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募 集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）及深圳证券 交易所发布的《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《深 圳证券交易所创业板上市公司业务办理指南第6号——信息披露公告格式 第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》的有 关要求，上海润欣科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公 司”）董事会编制了关于2020年度募集资金存放与使用情况的专项报 告。

一、 募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会于2017年11月30日以证监许可[2017]2212号 文《关于核准上海润欣科技股份有限公司非公开发行股票的批复》核 准，本公司本次非公开发行人民币普通股（A股）18,045,975股，发行价 格每股人民币13.05元，募集资金总额人民币235,499,973.75元，扣除承 销费、保荐费等发行费用后实际募集资金净额为人民币229,266,927.77 元。

经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的安永华明（2018）验 字第60462749_B02号验资报告验证，截至2018年5月24日，上述募集资金 人民币229,266,927.77元已汇入本公司在中信银行股份有限公司上海分 行开立的8110201013000875727募集资金专户。

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关于2020 年度募集资金存放与使用情况的专项报告（续）

一、 募集资金基本情况（续）

截止2020年12月31日，本公司募集资金使用及结存情况如下：

项目	金额（人民币元）
非公开发行股票募集资金总额	235,499,973.75
减：2018年发行费用	6,233,045.98
2018年募集资金净额	229,266,927.77
减：2018年手续费支出	1,083.05
加：2018年利息收入	938,726.26
减：以募集资金置换预先投入自筹资金的金额	111,657,700.00
减：其他2018年投入募集资金项目的金额	60,117,286.93
减：转资于全资子公司港币账户汇兑损益（注1）	204,509.44
2018年12月31日募集资金余额	58,225,074.61
减：2019年手续费支出	1,250.04
加：2019年利息收入	239,034.85
减：其他2019年投入募集资金项目的金额	57,420,492.14
减：转资于全资子公司港币账户汇兑损益（注1）	367,081.85
2019年12月31日募集资金余额	675,285.43
减：2020年手续费支出	6,729.18
加：2020年利息收入	1,845.46
减：2020年投入募集资金项目的金额	623,082.35
减：转资于全资子公司港币账户汇兑损益（注1）	853.12
减：募集资金专户销户转出剩余资金（注2）	46,466.24
2020年12月31日募集资金余额	-

注1： 2018年8月28日，公司召开第三届董事会第三次会议、第三届监事会第三 次会议，审议通过了《关于增加募集资金投资项目实施主体和实施地点 暨使用募集资金向全资子公司增资的议案》，同意公司将募集资金投资 项目“新恩智浦产品线项目”和“高通骁龙处理器IOT解决方案项目”的 实施主体由公司增加为公司及公司全资子公司润欣勤增科技有限公司 （以下简称“润欣勤增”），并新增润欣勤增所在地中国香港特别行政 区作为前述募集资金投资项目的新增实施地点，并以人民币4,200万元募 集资金对润欣勤增进行增资。

2018年10月26日润欣勤增分别与公司、专户银行以及保荐机构华泰联合 证券有限责任公司签订了《募集资金四方监管协议》。润欣勤增在花旗 银行（中国）有限公司上海分行设立募集资金专用账户进行管理。相关 外币募集资金专用账户于于2018年度产生汇兑损失人民币204,509.44 元、2019年度产生汇兑损失人民币367,081.85元、2020年度产生汇兑损 失人民币853.12元。

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关于2020 年度募集资金存放与使用情况的专项报告（续）

一、 募集资金基本情况（续）

• 注2： 鉴于公司在招商银行股份有限公司上海分行松江支行开立的账号为 021900303410503的募集资金专户的资金已按规定使用完毕，公司将利息节余人 民币46,466.24 元转入公司在招商银行上海松江支行开立的账号为 021900303410901的一般户，用于永久性补充流动资金，上述募集资金专户不再 使用。根据相关规定，公司已办理完毕上述募集资金专户的注销手续。

二、 募集资金存放和管理情况

1. 《募集资金管理制度》的制定和执行情况

为规范本公司募集资金的管理和使用，最大限度地保障投资者的利益， 本公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规 范运作指引》等有关法律、法规和规定的要求，结合本公司的实际情 况，制定了《上海润欣科技股份有限公司募集资金管理制度》（以下简 称“《募集资金管理制度》”），对本公司募集资金的存储、使用及使 用情况的监督和管理等方面做出了具体明确的规定。自募集资金到位以 来，本公司一直严格按照《募集资金管理制度》的规定存放、使用、管 理募集资金。

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关于2020 年度募集资金存放与使用情况的专项报告（续）

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二、 募集资金存放和管理情况（续）

2. 募集资金的存储情况

按照《募集资金管理制度》的规定，本公司募集资金专用账户于2020年 12月31日的具体情况如下表所示：

开户行	账号	性质	状态	余额（人民币元）
中信银行股份有限公 司上海分行	81102010130 00875727	活期存款	已于2019 年11 月11日销户	不适用
花旗银行上海分行	1783388223	活期存款	已于2019 年11 月20日销户	不适用
花旗银行上海分行	1783388215	活期存款	已于2019 年11 月20 日销户	不适用
招商银行股份有限公 司上海分行松江支行	02190030341 0702	活期存款	已于2020 年6 月9 日销户	不适用
上海浦东发展银行股 份有限公司卢湾支行	98990078801 300000268	活期存款	已于2020 年11 月26日销户	不适用
花旗银行（中国）有 限公司上海分行	1778593919	活期存款	已于2020 年12 月25日销户	不适用
花旗银行（中国）有 限公司上海分行	1778593927	活期存款	已于2020 年12 月25 日销户	不适用

3. 募集资金专户存储监管情况

于2018 年6 月22 日，本公司分别与上海浦东发展银行卢湾支行、招商 银行上海分行松江支行、中信银行上海分行和非公开发行股票保荐机构 华泰联合证券有限责任公司共同签署了《募集资金三方监管协议》。

于2018 年8 月28 日，公司召开第三届董事会第三次会议、第三届监事 会第三次会议，审议通过了《关于增加募集资金投资项目实施主体和实 施地点暨使用募集资金向全资子公司增资的议案》、《关于新增开立募 集资金专户及同意签署四方监管协议的议案》，同意公司将募集资金投 资项目“新恩智浦产品线项目”和“高通骁龙处理器IOT 解决方案项目” 的实施主体由公司增加为公司及公司全资子公司润欣勤增科技有限公司 （以下简称“润欣勤增”），并新增润欣勤增所在地中国香港特别行政 区作为前述募集资金投资项目的新增实施地点，并以4,200.00 万元募集 资金对润欣勤增进行增资；同意润欣勤增开立募集资金专用账户，并由 润欣勤增与公司、保荐机构及开立募集资金专用账户的银行签署募集资 金四方监管协议。2018 年10 月26 日润欣勤增与公司、花旗银行（中国） 有限公司上海分行、非公开发行股票保荐机构华泰联合证券有限责任公 司签订了《募集资金四方监管协议》。

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二、 募集资金存放和管理情况（续）

3. 募集资金专户存储监管情况（续）

为了确保公司募集资金投资项目的顺利实施，同时建立更加广泛的银企 合作关系，进一步提高募集资金的使用效率，2018 年10 月22 日，公司 召开第三届董事会第四次会议、第三届监事会第四次会议，审议通过了 《关于新增开立募集资金专户及签署三方监管协议的议案》，同意公司 在花旗银行（中国）有限公司上海分行新增两个募集资金专户，将原存 放于上海浦东发展银行股份有限公司卢湾支行的用于新恩智浦产品线项 目的部分资金以及原存放于招商银行股份有限公司上海松江支行的用于 高通骁龙处理器 IOT 解决方案项目的部分资金分别转入花旗银行（中国） 有限公司上海分行的两个新增募集资金专户，并同意公司与保荐机构、 花旗银行（中国）有限公司上海分行签署募集资金专户存储三方监管协 议。公司于2018 年10 月26 日与专户银行、非公开发行股票保荐机构华 泰联合证券有限责任公司签订了《募集资金三方监管协议》。

前述协议与深圳证券交易所《募集资金三方监管协议（范本）》均不存 在重大差异。

三、 募集资金投资项目的资金使用情况

1. 募集资金使用情况

本公司非公开发行股票募集资金于2018 年5 月到账。本公司于2018 年 投入募集资金项目的金额为人民币171,774,986.93 元（其中，人民币 111,657,700.00 元系以募集资金置换预先投入自筹资金的金额），于 2019 年投入募集资金项目的金额为人民币57,420,492.14 元，于2020 年投入募集资金项目的金额为人民币623,082.35 元。

具体情况请见：

附表1：募集资金使用情况对照表。

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三、 募集资金投资项目的资金使用情况（续）

2. 用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况

于2017年10月22日，本公司第二届董事会第二十一次会议审议并通过了 《2016年度非公开发行A股股票预案（第三次修订稿）》，本公司本次非 公开发行股票募集资金扣除发行费用后，将用于投资以下项目：

序号	项目名称	项目总投资额 （万元）	募集资金投资额 （万元）
1	新恩智浦产品线项目	14,537.39	5,216.90
2	高通骁龙处理器IOT解决方案项目	19,613.02	6,914.09
3	瑞声开泰（AAC）金属机壳一体化产品 线项目	23,470.88	10,795.71
合 计		57,621.29	22,926.70

于2018年6月22日，本公司第三届董事会第二次会议审议通过《关于使用 募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，本公司以募集 资金置换预先投入自筹资金总额为人民币11,165.77万元。该次以募集资 金置换预先投入自筹资金的具体情况如下：

序号	项目名称	自筹资金预先投 入金额（万元）	本次置换金额 （万元）
1	新恩智浦产品线项目	2,973.93	2,973.93
2	高通骁龙处理器IOT解决方案项目	1,880.27	1,880.27
3	瑞声开泰（AAC）金属机壳一体化产品 线项目	6,311.57	6,311.57
合 计		11,165.77	11,165.77

该次上海润欣科技股份有限公司以前次募集资金置换预先投入募投项目 的自筹资金业经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）以安永华明 （2018）专字第60462749_B05号专项鉴证报告鉴证。该次募集资金置换 金额已包括在本公司2018年投入募集资金项目的金额中。

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四、 变更募投项目的资金使用情况

本公司不存在变更募投项目或募投项目发生对外转让或置换的情况。

五、 募集资金使用及披露中存在的问题

本公司本年度及时、真实、准确、完整地披露了募集资金存放与使用情 况的相关信息，不存在募集资金管理违规情形。

六、 超额募集资金情况说明

本公司无超额募集资金情况。

上海润欣科技股份有限公司董事会

2021 年4 月21 日

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附表 1：募集资金使用情况对照表 单位：人民币万元

募集资金总额	募集资金总额	募集资金总额	募集资金总额	23,550.00（注1）	23,550.00（注1）	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额	62.31	62.31
变更用途的募集资金总额				不适用		已累计投入募集资金总额						22,981.85
变更用途的募集资金总额比例				不适用
承诺投资项目	是否已 变更项 目（含 部分变 更）	募集资金 承诺投资 总额	调整后投资 总额	截至期末 承诺投入 金额（1）	本年度投 入金额	截至期末 累计投入 金额（2）	截至期末累计 投入金额与承 诺投入金额的 差额（3）＝ （2）-（1）	截至期末 投入进度 （%） （4）＝ （2）/ （1）	项目达 到预定 可使用 状态日 期	本年度实 现的效益	截止报告期 末累计实现 的效益 （注3）	是否达 到预计 效益	项目可 行性是 否发生 重大变 化
新恩智浦产品线项目	否	5,216.90	5,216.90	5,216.90	61.88	5,195.28	-21.62	99.59	不适用	682.24	2,247.62	是	否
高通骁龙处理器 IOT 解决 方案项目	否	6,914.09	6,914.09	6,914.09	0.43	6,949.32	35.23	100.51	不适用	793.92	2,708.23	是	否
瑞声开泰（AAC）金属机壳 一体化产品线项目	否	10,795.71	10,795.71	10,795.71	-	10,837.25	41.54	100.38	不适用	134.82	830.31	否	否
合计	——	22,926.70 （注2）	22,926.70	22,926.70	62.31	22,981.85	55.15	——	——	1,610.98	5,786.16	——	——
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）					瑞声开泰（AAC）金属机壳一体化产品线项目未达预期效益，主要原因是为适应天线和无线充电技术的需 要，全球主要手机品牌逐渐选用双面玻璃+金属中框的设计工艺，使得CNC 工艺的一体化铝合金属后盖销 量下降；同时，由于募集资金不足，公司和AAC 在5G 天线、南宁TWS 整机生产线尚未进入量产阶段，导致 本项目未能达到募投项目的预期效益。
项目可行性发生重大变化的情况说明					不适用
超募资金的金额、用途及使用进展情况					不适用
募集资金投资项目实施地点变更情况					2018 年，公司将募集资金投资项目“新恩智浦产品线项目”和“高通骁龙处理器IOT 解决方案项目”的实 施主体由公司增加为公司及公司全资子公司润欣勤增科技有限公司，并新增润欣勤增所在地中国香港特别 行政区作为前述募集资金投资项目的新增实施地点，并以募集资金对润欣勤增进行增资。
募集资金投资项目实施方式调整情况					不适用
募集资金投资项目先期投入及置换情况					2018 年，公司以募集资金置换预先投入自筹资金金额人民币11,165.77 万元。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况					不适用
项目实施出现募集资金节余的金额及原因					节余募集资金余额为人民币46,466.24 元，全部为银行利息收入。
尚未使用的募集资金用途及去向					公司将结余募集资金人民币46,466.24 元转入基本账户，用于永久性补充流动资金。根据《深圳证券交易 所上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理制度》，单个或全部募投项目完成后，节余募集资金 （包括利息收入）低于100 万元或低于单个或全部项目募集资金承诺投资额1%的，可以豁免董事会、股东 大会审议程序。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况					无

注1： 募集资金总额系根据股票发行价格和发行数量计算得出，未扣除保荐及承销费用及其他发行费用。

注2： 本公司非公开发行股票实际募集资金净额为人民币22,926.70 万元。

注3： 截止报告期末累计实现的效益是指从2017 年至2020 年的四年累计实现的效益。

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