Shanghai Fortune Techgroup Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2021

Apr 22, 2021

2020 年度募集资金存放和使用情况专项核查意见

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华泰联合证券有限责任公司

关于上海润欣科技股份有限公司

2020 年度募集资金存放和使用情况专项核查意见

华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐机构”） 作为上海润欣科技股份有限公司（以下简称“润欣科技”、“公司”或“发行人”） 首次公开发行股票的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办 法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规 范运作指引》及《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等法律法规的规定， 对润欣科技 2020 年度募集资金存放与使用情况进行了核查，核查情况如下：

一、募集资金的基本情况

经中国证券监督管理委员会于 2017 年 11 月 30 日以证监许可[2017]2212 号 文《关于核准上海润欣科技股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司本 次非公开发行人民币普通股(A 股)18,045,975 股，发行价格每股人民币 13.05 元， 募集资金总额人民币 235,499,973.75 元，扣除承销保荐等发行费用后实际募集资 金净额为人民币 229,266,927.77 元。

经安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)出具的安永华明(2018)验字第 60462749_B02 号验资报告验证，截至 2018 年 5 月 24 日，上述募集资金人民币 229,266,927.77 元已汇入公司在中信银行股份有限公司上海分行开立的 8110201013000875727 募集资金专户。

截止 2020 年 12 月 31 日，公司募集资金使用及结存情况如下：

项目	金额(人民币元)
非公开发行股票募集资金总额	235,499,973.75
减：2018年发行费用	6,233,045.98
2018年募集资金净额	229,266,927.77
减：2018年手续费支出	1,083.05

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2020 年度募集资金存放和使用情况专项核查意见

项目	金额(人民币元)
加：2018年利息收入	938,726.26
减：以募集资金置换预先投入自筹资金的金额	111,657,700.00
减：其他2018年投入募集资金项目的金额	60,117,286.93
减：转资于全资子公司港币账户汇兑损益（注1）	204,509.44
2018年12月31日募集资金余额	58,225,074.61
减：2019年手续费支出	1,250.04
加：2019年利息收入	239,034.85
减：其他2019年投入募集资金项目的金额	57,420,492.14
减：转资于全资子公司港币账户汇兑损益（注1）	367,081.85
2019年12月31日募集资金余额	675,285.43
减：2020年手续费支出	6,729.18
加：2020年利息收入	1,845.46
减：2020年投入募集资金项目的金额	623,082.35
减：转资于全资子公司港币账户汇兑损益（注1）	853.12
减：募集资金专户销户转出剩余资金（注2）	46,466.24
2020年12月31日募集资金余额	0.00

注 1：2018 年 8 月 28 日，公司召开第三届董事会第三次会议、第三届监事会第三次会议， 审议通过了《关于增加募集资金投资项目实施主体和实施地点暨使用募集资金向全资子公司 增资的议案》，同意公司将募集资金投资项目“新恩智浦产品线项目”和“高通骁龙处理器 IOT 解决方案项目”的实施主体由公司增加为公司及公司全资子公司润欣勤增科技有限公司 （以下简称“润欣勤增”），并新增润欣勤增所在地中国香港特别行政区作为前述募集资金投 资项目的新增实施地点，并以人民币 4,200 万元募集资金对润欣勤增进行增资。

2018 年 10 月 26 日润欣勤增分别与公司、专户银行以及保荐机构华泰联合证券有限责任公 司签订了《募集资金四方监管协议》。润欣勤增在花旗银行（中国）有限公司上海分行设立 募集资金专用账户进行管理。相关外币募集资金专用账户于 2018 年度产生汇兑损失人民币 204,509.44 元、2019 年度产生汇兑损失人民币 367,081.85 元、2020 年度产生汇兑损失人民 币 853.12 元。

注 2：鉴于公司在招商银行股份有限公司上海分行松江支行开立的账号为 021900303410503 的募集资金专户的资金已按规定使用完毕，公司将利息节余人民币 46,466.24 元转入公司在 招商银行上海松江支行开立的账号为 021900303410901 的一般户，用于永久性补充流动资 金，上述募集资金专户不再使用。根据相关规定，公司已办理完毕上述募集资金专户的注销 手续。

二、募集资金管理情况

1 、《募集资金管理制度》的制定和执行情况

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为了规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司已根据《中华 人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板上 市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规定的要求，结合公司的实际情况， 制定了《上海润欣科技股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《募集资 金管理制度》”），对公司募集资金的存储、使用及使用情况的监督和管理等方 面做出了具体明确的规定。2020 年度，公司严格按照《募集资金管理制度》的 规定存放、使用、管理募集资金。

2 、募集资金的存储情况

截至 2020 年 12 月 31 日，公司募集资金专户的存储情况如下：

				余额（人民 币）
开户行	账号	性质	状态
中信银行股份有限公司 上海分行	8110201013000 875727	活期存款	已于2019年11月 11日销户	不适用
上海浦东发展银行股份 有限公司卢湾支行	9899007880130 0000268	活期存款	已于2020年11月 26日销户	不适用
招商银行股份有限公司 上海分行松江支行	0219003034107 02	活期存款	已于2020年6月9 日销户	不适用
花旗银行上海分行	1783388223	活期存款	已于2019年11月 20日销户	不适用
花旗银行上海分行	1783388215	活期存款	已于2019年11月 20日销户	不适用
花旗银行（中国）有限 公司上海分行	1778593919	活期存款	已于2020年12月 25日销户	不适用
花旗银行（中国）有限 公司上海分行	1778593927	活期存款	已于2020年12月 25日销户	不适用

3 、募集资金专户存储监管情况

2018 年 6 月 22 日，公司分别与上海浦东发展银行卢湾支行、招商银行上海 分行松江支行、中信银行上海分行和非公开发行股票保荐机构华泰联合证券有限 责任公司共同签署了《募集资金三方监管协议》。

2018 年 8 月 28 日，公司召开第三届董事会第三次会议、第三届监事会第三 次会议，审议通过了《关于增加募集资金投资项目实施主体和实施地点暨使用募 集资金向全资子公司增资的议案》、《关于新增开立募集资金专户及同意签署四 方监管协议的议案》，同意公司将募集资金投资项目“新恩智浦产品线项目”和

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“高通骁龙处理器 IOT 解决方案项目”的实施主体由公司增加为公司及公司全 资子公司润欣勤增科技有限公司（以下简称“润欣勤增”），并新增润欣勤增所 在地中国香港特别行政区作为前述募集资金投资项目的新增实施地点，并以 4,200.00 万元募集资金对润欣勤增进行增资；同意润欣勤增开立募集资金专用账 户，并由润欣勤增与公司、保荐机构及开立募集资金专用账户的银行签署募集资 金四方监管协议。2018 年 10 月 26 日润欣勤增与公司、专户银行、非公开发行 股票保荐机构华泰联合证券有限责任公司签订了《募集资金四方监管协议》。

为了确保公司募集资金投资项目的顺利实施，同时建立更加广泛的银企合作 关系，进一步提高募集资金的使用效率，2018 年 10 月 22 日，公司召开第三届 董事会第四次会议、第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于新增开立募集 资金专户及签署三方监管协议的议案》，同意公司在花旗银行（中国）有限公司 上海分行新增两个募集资金专户，将原存放于上海浦东发展银行股份有限公司卢 湾支行的用于新恩智浦产品线项目的部分资金以及原存放于招商银行股份有限 公司上海松江支行的用于高通骁龙处理器 IOT 解决方案项目的部分资金分别 转入花旗银行（中国）有限公司上海分行的两个新增募集资金专户，并同意公司 与保荐机构、花旗银行（中国）有限公司上海分行签署募集资金专户存储三方监 管协议。公司于 2018 年 10 月 26 日与专户银行、非公开发行股票保荐机构华泰 联合证券有限责任公司签订了《募集资金三方监管协议》，并得到了有效的履行。

前述协议与深圳证券交易所《募集资金三方监管协议（范本）》均不存在重 大差异。

三、募集资金使用情况及结余情况

1 、募集资金使用及结余情况

公司非公开发行股票募集资金于 2018 年 5 月到账。公司于 2018 年投入募集 资金项目的金额为人民币 171,774,986.93 元（其中，人民币 111,657,700.00 元系 以募集资金置换预先投入自筹资金的金额），于 2019 年投入募集资金项目的金 额为人民币 57,420,492.14 元，于 2020 年投入募集资金项目的金额为人民币 623,082.35 元。募集资金使用情况具体参见本节“2、募集资金使用情况对照表”。

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2 、募集资金使用情况对照表

单位：人民币万元

募集资金总额	募集资金总额	募集资金总额	募集资金总额	23,550.00(注1)	23,550.00(注1)	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额	62.31	62.31
变更用途的募集资金总额				不适用		已累计投入募集资金总额						22,981.85
变更用途的募集资金总额比例				不适用
承诺投资项目	是否已 变更项 目(含 部分变 更)	募集资金 承诺投资 总额	调整后投 资总额	截至期末 承诺投入 金额(1)	本年度投 入金额	截至期末 累计投入 金额(2)	截至期末累计 投入金额与承 诺投入金额的 差额(3)＝ (2)-(1)	截至期 末投入 进度 (%)(4)＝ (2)/(1)	项目达 到预定 可使用 状态日 期	本年度实 现的效益	截止报告 期末累计 实现的效 益 （注3）	是否达 到预计 效益	项目可 行性是 否发生 重大变 化
新恩智浦产品线项目	否	5,216.90	5,216.90	5,216.90	61.88	5,195.28	-21.62	99.59	不适用	682.24	2,247.62	是	否
高通骁龙处理器IOT解 决方案项目	否	6,914.09	6,914.09	6,914.09	0.43	6,949.32	35.23	100.51	不适用	793.92	2,708.23	是	否
瑞声开泰（AAC）金属机 壳一体化产品线项目	否	10,795.71	10,795.71	10,795.71	-	10,837.25	41.54	100.38	不适用	134.82	830.31	否	否
合计	——	22,926.70 （注2）	22,926.70	22,926.70	62.31	22,981.85	55.15	——	——	1,610.98	5,786.16	——	——
未达到计划进度或预计收益的情况和原因(分具体项目)					瑞声开泰（AAC）金属机壳一体化产品线项目未达预期效益，主要原因是为适应天线和无线充电技术 的需要，全球主要手机品牌逐渐选用双面玻璃+金属中框的设计工艺，使得CNC 工艺的一体化铝合金 属后盖销量下降；同时，由于募集资金不足，公司和AAC在5G天线、南宁TWS整机生产线尚未进入 量产阶段，导致本项目未能达到募投项目的预期效益。
项目可行性发生重大变化的情况说明					不适用
超募资金的金额、用途及使用进展情况					不适用
募集资金投资项目实施地点变更情况					2018年，公司将募集资金投资项目“新恩智浦产品线项目”和“高通骁龙处理器IOT解决方案项目” 的实施主体由公司增加为公司及公司全资子公司润欣勤增科技有限公司，并新增润欣勤增所在地中国香 港特别行政区作为前述募集资金投资项目的新增实施地点，并以募集资金对润欣勤增进行增资。
募集资金投资项目实施方式调整情况					不适用
募集资金投资项目先期投入及置换情况					2018年，公司以募集资金置换预先投入自筹资金金额人民币11,165.77万元。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况					不适用
项目实施出现募集资金节余的金额及原因					节余募集资金余额为人民币46,466.24元，全部为银行利息收入。

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尚未使用的募集资金用途及去向	公司将结余募集资金人民币46,466.24元转入基本账户，用于永久性补充流动资金。根据《深圳证券交 易所上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理制度》，单个或全部募投项目完成后，节余募集资 金（包括利息收入）低于100万元或低于单个或全部项目募集资金承诺投资额1%的，可以豁免董事 会、股东大会审议程序。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况	无

• 注 1： 募集资金总额系根据股票发行价格和发行数量计算得出，未扣除保荐及承销费用及其他发行费用。 注 2： 公司非公开发行股票实际募集资金净额为人民币 22,926.70 万元。

• 注 3： 截止报告期末累计实现的效益是指从 2017 年至 2020 年的四年累计实现的效益。

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2020 年度募集资金存放和使用情况专项核查意见

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四、变更募投项目的资金使用情况

公司不存在变更募投项目或募投项目发生对外转让或置换的情况。

五、超额募集资金情况说明

公司无超额募集资金情况。

六、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见

安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）对《上海润欣科技股份有限公司关 于 2020 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》进行了专项鉴证，并出具了 “安永华明（2021）专字第 60462749_B01 号”《关于上海润欣科技股份有限公 司 2020 年度募集资金存放与使用情况专项鉴证报告》。报告认为，上海润欣科 技股份有限公司编制的《上海润欣科技股份有限公司关于 2020 年度募集资金存 放与使用情况的专项报告》在所有重大方面已按照中国证券监督管理委员会《上 市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会 公告[2012]44 号）及深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所创业板上市公司 规范运作指引》及《深圳证券交易所创业板上市公司业务办理指南第 6 号——信 息披露公告格式第 21 号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格 式》的要求编制，反映了上海润欣科技股份有限公司 2020 年度的募集资金存放 与使用情况。

七、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：润欣科技严格执行募集资金专户存储制度，有效执 行三方/四方监管协议，募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用的情形； 截至本核查意见出具日，润欣科技不存在变更募集资金用途、补充流动资金、改 变实施方式等情形；募集资金具体使用情况与已披露情况一致，未发现募集资金 使用违反相关法律法规的情形。保荐机构对润欣科技在 2020 年度募集资金存放

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2020 年度募集资金存放和使用情况专项核查意见

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与使用情况无异议。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于上海润欣科技股份有限公司 2020 年度募集资金存放和使用情况专项核查意见》之签章页）

保荐代表人(签字)：

许 楠 张 鹏

华泰联合证券有限责任公司（公章）

年 月 日

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