Shanghai Fortune Techgroup Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2020

Jan 8, 2021

现场检查报告

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华泰联合证券有限责任公司

关于上海润欣科技股份有限公司

2020 年现场检查报告

保荐机构名称：华泰联合证券有限责任公司 被保荐公司简称：润欣科技 保荐代表人姓名：许楠 联系电话：010-56839500 保荐代表人姓名：张鹏 联系电话：010-56839500 现场检查人员姓名：邵熠、田正之 现场检查对应期间：2020 年度

现场检查时间：2020 年 12 月 25 日至 2020 年 12 月 27 日 一、现场检查事项 现场检查意见 （一）公司治理 是 否 不适用 现场检查手段：

查阅公司现行治理规则和内控制度等规则，查阅公司章程、股东大会、董事会、监事会 议事规则等公司基本制度，查阅股东大会、董事会及监事会决议及记录；向公司相关部门人 员了解公司基本制度的执行情况，了解公司董事、监事和高级管理人员履行职务勤勉尽责情 况及变动情况，了解控股股东持有公司股份的变化情况及控股股东遵守相关法律法规情况。

查阅公司定期报告及相关制度文件；了解公司与关联企业在人员、资产、财务、机构、 业务等方面是否存在影响独立性的情形；了解公司治理的基本业务情况，核查是否存在同业 竞争和显失公平的关联交易等违规情况。

竞争和显失公平的关联交易等违规情况。
1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规	√
2.公司章程和三会规则是否得到有效执行	√
3.三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及会议内容等要 件是否齐备，会议资料是否保存完整	√
4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认	√
5.公司董监高是否按照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文 件和深圳证券交易所相关业务规则履行职责	√
6.公司董监高如发生重大变化，是否履行了相应程序和信息披露义 务	√
7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是否履行了相应程序 和信息披露义务			√
8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立	√
9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争	√
（二）内部控制
现场检查手段：
1、查阅内部审计部门资料，包括内部审计制度、内部审计部门出具的工作计划及工作报告
等文件；
2、查阅公司内部控制评价报告的董事会决议；
3、查阅募集资金专户的银行对账单、明细表；
4、与公司相关人员就募集资金使用情况进行沟通
1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部门（如适	√

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现场检查报告

用）
2.是否在股票上市后6个月内建立内部审计制度并设立内部审计部 门（如适用）			√
3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规（如适用）	√
4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内部审计部门提 交的工作计划和报告等（如适用）	√
5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计工作进 度、质量及发现的重大问题等（如适用）	√
6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次内部审计 工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题等（如适用）	√
7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用情况进 行一次审计（如适用）	√
8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向审计委员 会提交次一年度内部审计工作计划（如适用）	√
9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向审计委员 会提交年度内部审计工作报告（如适用）	√
10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内部控制评 价报告（如适用）	√
11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否建立了完备、 合规的内控制度	√
（三）信息披露
现场检查手段： 1、查阅历次董事会、监事会、股东大会会议材料，包括会议通知、会议决议、会议记录、 签到表等； 2、查阅公司信息披露制度及公告内容； 3、查阅深交所互动易网站刊载公司资料； 4、与公司证券部相关人员进行访谈，了解公司信息披露相关制度的执行情况
1.公司已披露的公告与实际情况是否一致	√
2.公司已披露的内容是否完整	√
3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进展	√
4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项	√
5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司信息披露 管理制度的相关规定	√
6.投资者关系活动记录表是否及时在深圳证券交易所互动易网站 刊载			√
（四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况
现场检查手段： 1、查阅深圳证券交易所股票上市规则中关于关联交易、对外担保的规定；取得公司关联交 易管理制度，对外担保管理制度以及其他公司内部的相关规定； 2、与财务人员沟通，询问公司是否发生关联交易，及审议对外担保的内部流程等
1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人直接或者间接 占用上市公司资金或者其他资源的制度	√
2.控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接或者间接占用	√

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现场检查报告

上市公司资金或者其他资源的情形
3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务			√
4.关联交易价格是否公允			√
5.是否不存在关联交易非关联化的情形	√
6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务	√
7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保债务等情 形	√
8.被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履行了相应的审批 程序和披露义务			√
（五）募集资金使用
现场检查手段： 1、查阅公司募集资金管理制度及其制定、审批的相关三会文件； 2、查阅了公司各募集资金专项账户的银行对账单、内审部门每季度对募集资金存放与使用 的检查报告等； 3、查阅募集资金三方监管协议，抽查募集资金大额支付凭证及原始凭证； 4、核查公司公告内容
1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议	√
2.募集资金三方监管协议是否有效执行	√
3.募集资金是否不存在第三方占用或违规进行委托理财等情形	√
4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂时补充流 动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形	√
5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永 久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资金或者偿还银行 贷款的，公司是否未在承诺期间进行风险投资			√
6.募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、投资效益是否 与招股说明书等相符		√
7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险	√
（六）业绩情况
现场检查手段： 1、访谈公司相关人员； 2、查阅、复核公司在深交所指定信息披露网站上公告的内容； 3、了解公司所在行业情况，核查公司业绩与行业情况是否匹配
1.业绩是否存在大幅波动的情况	√
2.业绩大幅波动是否存在合理解释	√
3.与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明显异常	√
2020年1-9月，润欣科技营业收入9.66亿元，同比下降10.27%，归母净利润0.31亿元，同 比上升21.09%。2020年1-9 月，润欣科技归母净利润出现较大幅度上升，主要系由于公司 融资费用减少、汇率波动导致财务费用大幅减少所致。
（七）公司及股东承诺履行情况
现场检查手段： 1、查阅公司、股东、董事、监事、高级管理人员等相关人员所做出的承诺函； 2、查阅公司公告内容，对有关文件进行查阅； 3、分析公司股权变动情况，核查公司股东是否违背减持承诺

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现场检查报告

1.公司是否完全履行了相关承诺	√
2.公司股东是否完全履行了相关承诺	√
（八）其他重要事项
现场检查手段： 1、对公司相关人员进行访谈； 2、对重大合同、原始凭证进行查阅、复制； 3、通过网络途径查询公司生产经营等方面的情况； 4、查阅公司公告内容
1.是否完全执行了现金分红制度，并如实披露	√
2.对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露			√
3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因	√
4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变化或者风 险	√
5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险	√
6.前期监管机构和保荐机构发现公司存在的问题是否已按相关要 求予以整改			√
二、现场检查发现的问题及说明
2020年1-9月，发行人2016年度非公开发行股票的“瑞声开泰（AAC）金属机壳一体化 产品线项目”收益未达预期，主要原因系：为适应天线和无线充电技术的需要，全球主要手 机品牌逐渐选用双面玻璃+金属中框的设计工艺，使得CNC工艺的一体化铝合金属后盖销量 下降；同时，由于募集资金不足，公司和AAC在5G天线、智能声学TWS方案等的合作项 目尚未进入量产阶段，导致2020 年1-9月“瑞声开泰（AAC）金属机壳一体化产品线项目” 收益未达预期。

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（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于上海润欣科技股份有限公司 2020 年现场检查报告》之签章页）

保荐代表人（签字）：

许 楠 张 鹏

华泰联合证券有限责任公司（公章）

2021 年 1 月 8 日

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