Shanghai Fortune Techgroup Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2016

Mar 9, 2017

2016 年度募集资金存放和使用情况专项核查意见

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华泰联合证券有限责任公司

关于上海润欣科技股份有限公司

2016 年度募集资金存放和使用情况专项核查意见

华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐机构”）作为 “ ” “ ” “ ” 上海润欣科技股份有限公司（以下简称 润欣科技 、 公司 或 发行人 ）首次公 开发行股票的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上 市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳 证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》 等法律法规的规定，对润欣科技 2016 年度募集资金存放与使用情况进行了核查， 核查情况如下：

一、募集资金的基本情况

经中国证券监督管理委员会于 2015 年 6 月 24 日以证监许可[2015]1361 号文 《关于核准上海润欣科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，公司向 社会公众公开发行人民币普通股（A 股）3,000 万股，发行价每股人民币 6.87 元， 募集资金总额人民币 206,100,000 元，扣除承销保荐等发行费用后实际募集资金 净额为人民币 170,300,000 元。该项募集资金于 2015 年 12 月 4 日全部到位，已 经安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)审验，并出具了安永华明（2015）验字 第 60462749_B01 号《验资报告》验证确认。公司对募集资金采取了专户存储管 理。

二、募集资金管理情况

为了规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司根据《深圳证 券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指 引》等相关规定，并结合公司实际情况，制定了《上海润欣科技股份有限公司募 集资金管理制度》（以下简称“《募集资金管理制度》”）。

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2016 年度募集资金存放和使用情况专项核查意见

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根据《募集资金管理制度》，润欣科技对募集资金实行专户存储，在招商银 行股份有限公司上海分行松江支行、交通银行股份有限公司上海漕河泾支行、兴 业银行股份有限公司上海漕河泾支行分别设立募集资金专用账户，对募集资金的 使用实行严格的审批程序，以保证专款专用。公司于 2015 年 12 月与开户银行、 首次发行股票保荐机构国信证券股份有限公司签订了《募集资金三方监管协议》， 并得到了有效的履行。上述《募集资金三方监管协议》与深圳证券交易所《募集 资金三方监管协议(范本)》不存在重大差异。

截至 2016 年 12 月 31 日，公司募集资金已全部使用完毕，募集资金专户无 余额，并已注销，具体情况如下：

银 行 名 称	银行账号	性质	账户性质
兴业银行股份有限公司上海漕河泾支行	216330100100159823	活期存款	已销户
招商银行股份有限公司上海分行松江支行	021900303410503	活期存款	已销户
交通银行股份有限公司上海漕河泾支行	310066632018800006880	活期存款	已销户

三、 2016 年度募集资金使用情况及结余情况

（一）募集资金使用及结余情况

公司于 2015 年度投入募集资金金额为人民币 156,820,800.00 元(系以募集资 金置换预先投入自筹资金的金额 ) ， 2016 年投入募集资金金额为人民币 13,680,000.00 元。截至 2016 年 12 月 31 日，公司募集资金已使用完毕，募集资 金专用账户余额为人民币 0.00 元,并均已销户。公司募集资金使用及结余情况如 下：

项目	金额（人民币元）
募集资金总额	206,100,000.00
减：发行费用	35,800,000.00
募集资金净额	170,300,000.00
减：以募集资金置换预先投入自筹资金的金额（注1）	156,820,800.00
减：2015年利息收入转出	15,822.04
减：2015年手续费支出	32.50

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2016 年度募集资金存放和使用情况专项核查意见

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加：2015年利息收入	54,667.97
2015年12月31日募集资金余额	13,518,013.43
加：2016年理财产品收益（注2）	150,283.56
加：2016年利息收入	30,992.30
减：2016年投入募集资金项目的金额	13,680,000.00
减：2016年手续费支出	207.00
减：2016年利息收入转出	19,082.29
2016年12月31日募集资金余额	0.00

注 1：2015 年 12 月 23 日，公司第二届董事会第六次会议，审议通过了《上海润欣科技股份有限公司关于 使用募集资金置换已预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金人民币 15,682.08 万元 置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金。公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金已经安 永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《上海润欣科技股份有限公司专项鉴证报告》（安永华明（2015） 专字第 60462749_B11 号）鉴证。

注 2：2015 年 12 月 23 日，公司第二届董事会第六次会议审议通过了《上海润欣科技股份有限公司关于使 用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司自董事会审议通过之日起一年之内，使用最高额度 不超过人民币 13,470,000.00 元的闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、有保本约定 “ ” 的理财产品。在前述董事会授权下，公司购买了交通银行股份有限公司发行的 蕴通财富.日增利 S 款 集合 理财产品，金额为人民币 13,000,000.00 元。2016 年 5 月 12 日，已到期收回上述理财产品本金及收益共计 人民币 13,150,283.56 元，并划至募集资金专用账户。

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2016 年度募集资金存放和使用情况专项核查意见

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募集资金使用情况对照表

单位：人民币万元

募集资金总额	20,610.00（注1）	20,610.00（注1）	20,610.00（注1）	20,610.00（注1）	20,610.00（注1）	本年度投入募 集资金总额	1,368.00	1,368.00	1,368.00	1,368.00	1,368.00
报告期内变更用途的募集资金总额	不适用					已累计投入募 集资金总额	17,050.08
累计变更用途的募集资金总额	不适用
累计变更用途的募集资金总额比例	不适用
承诺投资项目和超募资金投向	是否已变 更项目(含 部分变更)	募集资金 承诺投资 总额	调整后投 资总额(1)	本报告 期投入 金额	截至期末累 计投入金额 (2)	截至期末投资 进度(%) (3)＝ (2)/(1)	项目达到预 定可使用状 态日期	本报告 期实现 的效益	截止报告期 末累计实现 的效益	是否达 到预计 效益	项目可 行性是 否发生 重大变 化
承诺投资项目
工控MCU与ARM嵌入式系统研发 项目	否	4,502.17	4,502.17	0.00	4,502.17	100.00	不适用	970.95	2,767.15	是	否
智能手机关键元件开发和推广项目	否	15,671.67	9,840.00	1,368.00	9,860.08(注3)	100.00	不适用	2,905.25	6,812.16	是	否
现有产品线规模扩充项目	否	7,000.00	2,687.83	0.00	2,687.83	100.00	不适用	不适用	不适用	不适用	否
承诺投资项目小计		27,173.84 (注2)	17,030.00	1,368.00	17,050.08	/	/	/	/	/	/
超募资金投向	不适用
未达到计划进度或预计收益的情况 和原因	不适用
项目可行性发生重大变化的情况说 明	不适用
超募资金的金额、用途及使用进展 情况	不适用

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2016 年度募集资金存放和使用情况专项核查意见

募集资金投资项目实施地点变更情 况	不适用
募集资金投资项目实施方式调整情 况	不适用
募集资金投资项目先期投入及置换 情况	公司于2015年12月23日召开第二届董事会第六次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换已预先投入募投项目自筹资金的议案》， 同意公司使用募集资金人民币15,682.08万元置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金。公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹 资金已经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《上海润欣科技股份有限公司专项鉴证报告》（安永华明（2015）专字第60462749_B11 号）鉴证。
用闲置募集资金暂时补充流动资金 情况	不适用
项目实施出现募集资金结余的金额 及原因	不适用
尚未使用的募集资金用途及去向	截至2016年12月31日，公司募集资金已全部使用完毕。
募集资金其他使用情况	2015年12月23日，公司第二届董事会第六次会议审议通过了《上海润欣科技股份有限公司关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》， 同意公司自董事会审议通过之日起一年之内，使用最高额度不超过人民币13,470,000.00元的闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、 流动性好、有保本约定的理财产品。在前述董事会授权下，公司购买了交通银行股份有限公司发行的“蕴通财富.日增利S款”集合理财产品， 金额为人民币13,000,000.00元。2016年5月12日，已到期收回上述理财产品本金及收益共计人民币13,150,283.56元，并划至募集资金专用 账户。
募集资金使用及披露中存在的问题 或其他情况	不适用

注 1：募集资金总额系根据股票发行价格和发行数量计算得出，未扣除保荐承销费用及其他发行费用。

注 2：公司首次公开发行股票招股说明书中募集资金承诺投资总额为人民币 27,173.84 万元，实际募集资金净额为人民币 17,030.00 万元。 注 3：截至期末累计投入金额(2)与调整后投资总额(1)相差 20.08 万元，为利息收入。

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2016 年度募集资金存放和使用情况专项核查意见

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四、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见

安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）对《上海润欣科技股份有限公司关 于 2016 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》进行了专项鉴证，并出 具了“安永华明（2017）专字第 60462749_B03 号” 《上海润欣科技股份有限公司 专项鉴证报告》。报告认为，润欣科技董事会编制的《上海润欣科技股份有限公 司关于 2016 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》已按照中国证监会 《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及深 圳证券交易所《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引 编制，并在所有重大方面反映了上海润欣科技股份有限公司境内发行 A 股股票 取得的募集资金于 2016 年度内的存放及使用情况。

五、保荐机构主要核查工作

报告期内，保荐代表人通过资料审阅、现场检查、访谈沟通等多种方式，对 润欣科技募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要 核查内容包括：查阅了公司募集资金存放银行对账单、募集资金使用原始凭证、 中介机构相关报告、募集资金使用情况的相关公告和支持文件等资料，并与公司 高管、中层管理人员等相关人员沟通交流等。

六、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：润欣科技严格执行募集资金专户存储制度，有效执 行三方监管协议，募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用的情形；截至本 核查意见出具日，润欣科技不存在变更募集资金用途、补充流动资金、改变实施 地点等情形；募集资金具体使用情况与已披露情况一致，未发现募集资金使用违 反相关法律法规的情形。保荐机构对润欣科技在 2016 年度募集资金存放与使用 情况无异议。

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（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于上海润欣科技股份有限公司 2016 年度募集资金存放和使用情况专项核查意见》之签章页）

保荐代表人(签字)：

许 楠 张 鹏

华泰联合证券有限责任公司（公章）

年 月 日

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