Shanghai Fortune Techgroup Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2016

Mar 9, 2017

上海润欣科技股份有限公司

2016 年度内部控制自我评价报告

上海润欣科技股份有限公司全体股东 ：

根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要 求（以下简称企业内部控制规范体系），结合润欣科技股份有限公司（以下简称 公司）内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，对 公司 2016 年 12 月 31 日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行评价。

一、重要声明

按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其 有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建 立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公 司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性、完整性和及时 性承担个别及连带法律责任。

公司内部控制的目标是：合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告 及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制 存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证，此外，由于情况的变 化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内 部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。

二、内部控制评价结论

根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准 日，公司不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部 控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

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根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准 日，公司不存在非财务报告内部控制的重大缺陷。

自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间，公司未发生影 响内部控制有效性评价结论的因素。

三、内部控制评价工作情况 （一）内部控制评价范围

公司按照风险导向原则，确定纳入评价范围的主要单位主要包括本公司及下 属 3 家子公司、3 家分公司：上海润欣科技股份有限公司，香港润欣勤增科技有 限公司、润欣系统有限公司、上海润芯投资管理有限公司、香港商润欣系统有限 公司台湾分公司、上海润欣科技股份有限公司深圳分公司和上海润欣科技股份有 限公司北京分公司。纳入评价范围的单位占比如下：

指标	占比（%）
纳入评价范围单位的资产总额占公司合并财务报表资产总额之比	100
纳入评价范围单位的营业收入合计占公司合并财务报表营业收入 总额之比	100

纳入评价范围的主要事项包括：内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟 通、内部监督。纳入评价范围的主要业务包括：资金管理、销售与收款管理、采 购与付款管理、资产管理、人力资源管理、财务报告、全面预算、信息系统和信 息传递等内容；重点关注的高风险领域主要包括：销售收入确认方法或时点不符 合会计准则的风险；市场费用统计不完整、确认不符合会计准则的风险；费用的 账务处理发生差错的风险；募集资金使用的管理、审批以及披露不完整、不准确 的风险；对复杂交易的会计处理不符合会计准则、财务报表审阅失效的风险。

上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理 的主要方面，不存在重大遗漏。

纳入评价范围的主要业务和事项具体如下：

1. 内部控制环境

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（ 1 ） 治理结构

报告期内，公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深 圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件的规定， 不断完善公司法人治理结构，建立健全公司内部控制制度，促进公司规范运作。 确立了由股东大会、董事会、监事会和公司管理层组成的公司治理架构，形成了 权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间权责明确、运作规范的相互协调和 相互制衡机制。股东大会是公司最高权力机构，依法行使企业经营方针、筹资、 投资、利润分配等重大事项的表决权；董事会对股东大会负责，依法行使公司经 营决策权，负责建立与完善公司内部控制系统，监督公司内部控制制度的执行情 况。

公司董事会设立了战略、审计、薪酬与考核、提名四个专门委员会，并制订 了相应的工作细则，明确了其权责、决策程序和议事规则。此外，为提高董事会 决策质量和监督职能，本公司董事会设董事 7 名，其中独立董事 3 名，并已制定 了《独立董事制度》。公司设立监事会，对董事会和管理层的履职情况履行监督 的职能，包括对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见、检查 公司财务、对董事和高级管理人员执行公司职务的行为进行监督、对违反法律法 规或股东大会决议的董事及高级管理人员提出罢免的建议等；公司定期召开总经 理办公会议，拟定企业整体发展战略规划、年度经营计划，制定公司具体规章制 度，主持企业的日常经营管理工作，审议向董事会及董事会下属专门委员会、监 事会提交的提案或工作报告及其他重要事项。

（ 2 ） 发展战略

公司规划在无线连接、传感器芯片及安全识别芯片等三个细分领域进一步增 强竞争优势，成为国内分销行业的领先者。物联网连接、传感和安全是公司未来 长期规划的技术领域，依靠公司在WiFi，BLE，NFC等连接芯片耕耘多年的客户 优势，公司将规划围绕微处理器和嵌入式系统技术、视频和语音识别技术、传感 器及算法等技术持续投入，深耕市场，拓展客户群，增强公司的盈利能力。

芯片分销行业的并购现象一直存在，公司发展到一定阶段，在条件和时机成 熟时，也会考虑通过并购的方式整合外部资源，优化企业的产品结构，实现快速 增长和资源优势互补，提升自己的客户资源和技术服务能力。

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2016 年，公司秉承“专注、专业、差异化”的理念，为客户创造价值，为员工 提供开放学习的工作环境，为股东创造利润。一方面着力完成当期经营硬指标， 不断做大各项业务规模，实现公司的营业收入和净利润的显著增长；另一方面持 续提升软实力，优化了绩效管理体系，切实发挥绩效管理在战略执行中的作用， 使以客户为中心的经营理念落实到组织的运营架构与流程中，促进公司对客户的 服务能力、服务质量和效率实现跨越式提升。

（ 3 ） 人力资源政策

公司建立了科学的聘用、培训、考评、晋升、淘汰等人事管理政策，并专门 制定了薪酬管理、绩效考核以及招聘管理等一系列流程制度。2016 年公司持续优 化绩效考核管理体系，强化培训、绩效、薪酬等配套体系的建设，进一步提升员 工适配度。

（ 4 ） 内部审计

公司已按《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的要求，在审计 委员会下设立内部审计部，并配备了 2 名专职人员，制订了《内部审计工作制度》、 《内部审计工作流程》等内审制度、规范。审计部对董事会审计委员会负责，定 期或不定期地对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督，对公司财务预算的 执行、募集资金的使用与管理、关联交易、信息披露等执行情况进行审计。内审 部对监督检查中发现的内部控制缺陷，按照企业内部审计工作程序编制工作底稿 和审计报告，对监督检查中发现的内部控制重大缺陷，有权直接向董事会及其审 计委员会、监事会报告。

2. 风险评估

2016 年公司着重加强内部控制体系的完善工作，融合公司现有内控体系与企 业原有管理制度，促进和提升企业管理。公司通过审计委员会和审计部全面系统 的收集各方面信息，对各个环节可能出现的经营风险、财务风险、市场风险、政 策法规风险和道德风险等进行有效地识别、计量、评估与监控。在内控体系建立 健全过程中，公司坚持风险导向原则，针对发现的问题及时整改，优化公司的内 部控制，健全公司的内部控制管理。管理层认为做好内控建设工作，不是应对监 管部门的检查，而是防范经营风险、提高经营管理水平的内在需要，是公司完善 内部控制、促进规范的必然选择，也契合公司的现实需求。

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3. 内部控制活动

（ 1 ） 货币资金 ：

为了对货币资金流程进行严格的控制，公司制定了《资金管理内控制度》、 《付款管理规定》、《出差及差旅费管理制度》、《签批权限》等，2016 年末结 合公司业务需求，着手建立了《外汇套期保值管理制度》，并于 2017 年 1 月起公 告实施。

公司在日常资金管理和资金收付中严格做到：资金收支经办与记账岗位分离； 资金收支经办与审核岗位分离；支票等重要票据的保管与支取资金的财务专用章 和法人章的保险分离。定期或不定期对货币资金进行盘点和银行对账工作，确保 现金账面余额与实际库存相符，银行账面余额与实际存款相符，无长期未达账项。 在报告期内公司没有发生违反相关规定的事项。

（ 2 ） 资产管理

按照《企业内部控制基本规范》等规定，公司结合日常管理要求的进一步提 升，2016 年在公司原有资产管理制度的基础上，对《固定资产管理制度》、《产 品线库存控制规定》等制度进行了修订和完善，将管理事项的定义更明确、业务 流程规范更清晰，让制度更贴近业务、有效提高了管理效率。

①固定资产管理方面

公司规定对每项固定资产进行编号，按照单项资产建立固定资产卡片，详细 记录各项固定资产的来源、验收、存放地点、使用责任人、调拨、维修、回收、 折旧等相关内容。固定资产管理部门每半年进行一次固定资产的全面盘点，对盘 点中发现的问题，查明原因、追究责任。

②存货管理方面

公司制订了《物流部程序管理书》，建立了存货管理岗位责任制，明确内部 相关部门和岗位的职责权限；建立了存货验收保管和定期盘存制度，规定了存货 发出和领用的审批权限，货品暂借时应当实行特别授权和审批，物流部门根据经 审批的发货通知单发出货物；建立了存货盘点清查制度，结合企业实际情况确定 了盘点周期、盘点流程，规定物流部门作为实物的保管部门，应定期按规定的盘 点流程对所有仓库的货物进行盘点清查。

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2016 年公司对《产品线库存控制规定》进行了修订，将安全库存限额的计算 周期从原来的半年调整为季度，并对库存限额计算公式进行了完善，增加了将预 估数与实际数相结合进行控制的方法，既提高了库存控制限额的准确性，又更好 的保证了支持业务开展的需求，降低了因过多备货而造成的资金占用风险。

（ 3 ） 采购与付款

本公司制订了《采购管理制度》、《采购管理程序》、《供应商控制程序》、 《采购订单审核及付款权限》等制度规定，对公司的采购业务进行规范管理，以 加强请购、审批、购买、验收、付款等环节的风险控制。

本公司建立了采购与付款相关业务的岗位责任制，明确相关部门和岗位的职 责、权限，确保不相容岗位职责相互分离、制约和监督。

公司建立了采购申请机制，依据购买物资或接受劳务的类型，确定归口管理 部门，明确相关部门或人员的职责权限及相应的请购和审批程序。

建立了供应商评估和准入机制，根据市场情况和采购计划合理选择采购供应 商和采购价格，根据确定的供应商、采购方式、采购价格等情况签订采购合同， 明确双方的权利和义务。

采购到货后，建立了由专门的验收部门和人员进行验收的验收机制；对于验 收过程中发现的异常情况，必须查明原因并及时处理。

货款结算时，由采购部根据合同、协议或供应商对账单申请付款，报请相关 部门负责人审核，经财务部审核无误，报公司领导核准后方可履约付款。

（ 4 ） 销售与收款

报告期内，公司已制订了《销售业务操作流程》、《应收管理制度》、《信 用管理办法》等与销售及收款业务相关的管理制度。明确销售、发货、收款等环 节的职责和审批权限，对定价原则、信用标准和信用条件、签约、收款方式及回 款等方面实施全过程系统线上控制，建立了较为完善客户服务网络体系，优化了 内部业务流程，提高了对客户服务的反应速度，保证了公司销售业务的正常开展 和货款及时安全回收。

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2016 年公司对《信用管理办法》进行了修订，进一步明确和完善了对客户提 供授信和账期的前提条件，并根据客户重要性程度的不同，制订了差别化的管理 方式。更好的控制资金成本，集中优势力量，助力公司业务的发展。

（ 5 ） 会计系统

公司按照《企业会计准则》、《企业内部控制基本规范》等法规制订了《润 欣财务管理制度》、《预算管理规定》、《付款管理规定》、《资金管理内控制 度》、《网上银行管理规定》、《润欣报销标准》和《员工报销管理规定》、《出 差及差旅费管理制度》等相应的控制制度，使公司的财务运作有章可循，强化了 会计监督。

公司财务人员具备相关专业素质，财务部门岗位设置贯彻了“责任分离、相互 制约”的原则。各岗位按规章制度分工协作，有效保证了财务管理工作的顺利开展， 保证财务数据的独立性、真实性和完整性，为公司投资经营决策提供了有力的数 据支持。

公司制订了预算管理制度和费用管理办法，对费用开支实施预算控制，并严 格执行费用报销审批程序。预算管理中，明确各部门、岗位在年度全面预算中的 职责和预算编制流程，规范了年度预算制订后的执行与跟踪工作，并采取措施对 公司的经济活动进行全面调节和控制，保证公司战略目标和经营目标的实现。

公司已建立了完善的财务报告编制流程。财务部设立专人专岗负责财务报表 的编制工作以及财务信息的披露工作，财务报告必须经过财务部相关主管、财务 部负责人及公司相关领导的审批通过后方可按规定和流程对外报送，以保证公司 对外披露的财务信息内容完整、数据准确、披露及时。

（ 6 ） 其他内控制度

公司制定了《印章管理制度》、《重大信息内部报告制度》、《合同管理制 度》、《总经理工作细则》、《档案室文件归档借阅管理规定》等制度，对公司 日常运作中的各环节进行有效控制和管理。

4. 信息与沟通

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公司在日常经营过程中，建立了定期与不定期的业务与管理快报、专项报告 等信息沟通制度，便于全面及时了解公司各类经营信息，并通过各种例会、办公 会议等方式管理决策，保证公司的有效运作。

同时，公司借助信息管理系统，如 oracle 系统、OA 系统，实现了公司内部 交流的网络化、信息化，使得各管理层级、各部门、各业务单位及员工与管理之 间信息的传递和沟通更迅速、顺畅。

5. 内部监督

公司董事会下设审计委员会、负责审查企业内控建设、内控实施的有效性和 内部控制自我评价情况，并且指导及协调内部审计及相关事宜。审计委员会下设 审计部，在审计委员会的领导下，开展日常的内部监督及审计工作，对本公司及 分、子公司经营过程中的内控执行情况进行监督检查。

公司监事会根据《公司章程》、《监事会议事规则》行使职权，对公司股东 大会负责，对董事、高级管理人员执行公司职务的行为、公司治理等重大事项进 行监督。

6. 其他重要活动的控制

（ 1 ） 募集资金的控制

为规范募集资金的管理和使用，公司根据证监会有关募集资金管理规定及《公 司章程》的规定，制定了《募集资金管理办法》，对募集资金存储、审批、使用、 变更、监督和责任追究等内容进行明确规定，并详细规定募集资金投资项目调整 或变更的审批权限、程序及相关责任人的责任追究机制等。

公司募集资金按规定存放于董事会指定的专项账户上，公司严格履行《三方 监管协议》，并严格按照招股说明书、募集说明书承诺或股东大会批准的用途使 用募集资金。

截至 2016 年 12 月 31 日，募集资金已使用完毕，涉及的所有专户已注销，具 体使用情况与已披露情况一致，未发现募集资金使用违反相关法律法规的情形。 （ 2 ） 对关联交易的控制

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公司关联交易的内部控制遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允、 不得损害公司和其他股东的利益的原则。公司制定了《关联交易决策制度》，对 公司的关联方和关联关系、关联交易、关联交易的决策程序、关联交易的信息披 露等内容作了详尽的规定。

报告期内，公司未发生重大的关联交易事项。

（ 3 ） 信息披露

公司制订了《信息披露制度》、《重大事项内部报告制度》、《内幕知情人 登记制度》、《投资者关系管理制度》等与信息披露及沟通相关的制度，以规范 公司及相关信息披露义务人的信息披露工作，强化信息披露事务和投资者关系管 理，确保信息披露的公平性；规定了信息披露的管理工作，明确了内外部信息沟 通和披露的工作流程及各岗位的职责权限，以确保公司的信息披露及时、准确、 完整。

本报告期内公司已按《深圳证券交易所创业板上市规则》的要求，及时、准 确、完整披露了相关信息。

（ 4 ） 对外投资

为确保重大投资的安全和增值，有效控制投资风险，公司在《公司章程》以 及《对外投资决策制度》中对公司投资的基本原则、投资的审批权限及审议程序、 投资事项研究评估、投资计划的进展跟踪及责任追究等，都做了明确规定。

2016 年，为支持全资子公司润欣勤增科技有限公司的发展，润欣科技拟以公 司自有资金 20,000 万港元向润欣勤增进行增资，出资方式为现金。本次增资后， 润欣勤增股本（注册资本）将达 20,500 万港元，润欣科技仍拥有其 100%股权。 截止报告日，润欣科技已以自有资金 10,000 万港元向润欣勤增进行了首次增资， 润欣勤增股本（注册资金）已达 10,500 万港元，并已完成股本变更的相关手续。

报告期内，经公司总经理审批同意，出资 500 万元人民币设立上海润芯投资 管理有限公司。

2016 年度，公司根据第二届董事会第六次会议审议通过的《上海润欣科技股 份有限公司关于使用暂时闲置自有资金进行现金管理的方案》，在确保公司日常 运营和资金安全的情况下，使用最高不超过人民币 12,400 万元的闲置自有资金购

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买非保本浮动收益型理财产品，截止 2016 年 9 月 30 日，理财产品已全部到期释 放，截止报告日，公司不存在使用闲置自有资金购买理财产品的情况。

上述投资事项均按相关法规和公司制度履行了相应的审批、程序，依据权责 由总经理或董事长、董事会或股东大会审议并履行相应的信息披露义务。对于各 事项的后期实施，相关部门都会定期关注并做出反馈。

（ 5 ） 担保

为加强公司对外担保业务的管理，有效防范担保风险，确保公司资产安全， 促进公司健康稳定地发展，公司制定了《对外担保管理制度》，对担保的对象、 范围、方式、条件、程序、担保限额和禁止担保等事项作了明确规定。

2016 年，公司根据制度规定，经董事会和股东大会审议通过了《关于为全资 子公司借款提供担保的议案》和《关于为全资子公司向银行申请综合授信和借款 提供担保的议案》，为公司及控股子公司的累计担保总额为不超过 7,150 万美元 （或等值的其他货币）。该事项已及时履行了相应的披露义务。截止 2016 年 12 月 31 日，已提供担保 5,623.81 万美元。

（二）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准

公司依据《企业内部控制基本规范》及《企业内部控制评价指引》等企业内 部控制规范体系及公司内部控制管理制度和评价办法组织开展内部控制评价工作， 在内部控制日常监督和专项监督的基础上，对公司截止 2016 年 12 月 31 日内部控 制的设计与运行的有效性进行评价。

公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的 认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务 报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷 具体认定标准。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：

1 ．财务报告内部控制缺陷认定标准

• (1) 公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下 ：

指标名称 重大缺陷定量标准 重要缺陷定量标准 一般缺陷定量标准

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	税前利润	错报≥税前利润5%	税前利润的1%≤错 报<税前利润的5%	错报<税前利润的1%

说明 :

财务报告内部控制是指针对财务报告目标而设计和实施的内部控制。由于财 务报告内部控制的目标集中体现为财务报告的可靠性，因而财务报告内部控制的 缺陷主要是指不能合理保证财务报告可靠性的内部控制设计和运行缺陷。税前利 润为公司本年度经审计的合并报表数据。

(2) 公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下 ：

缺陷性质	定性标准
重大缺陷	A．缺陷涉及董事、监事和高级管理人员舞弊； B．对已公告的财务报告出现的重大差错进行错报更正； C．外部审计师发现当期财务报告存在定量标准认定的重大错报， 而对应的控制活动未能识别该错报； D.公司审计委员会和内部审计部对财务报告控制监督无效。
重要缺陷	A． 未依照公认会计准则选择和应用会计政策； B． 未建立反舞弊程序和控制措施； C． 对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应的控制 机制或没有实施且没有相应的补偿性控制； D． 对于期末财务报告过程的控制无效。
一般缺陷	除重大缺陷、重要缺陷以外的其他缺陷认定为一般缺陷

2 ．非财务报告内部控制缺陷认定标准

(1) 公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下 ：

指标名称	重大缺陷定量标准	重要缺陷定量标准	一般缺陷定量标准
税前利润	影响金额≥税前利 润5%	税前利润的1%≤影响 金额<税前利润的5%	影响金额<税前利 润的1%

说明：

非财务报告内部控制是指针对除财务报告目标之外的其他目标的内部控制。 这些目标一般包括战略目标、资产安全、经营目标、合规目标等。公司非财务报

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告缺陷认定主要依据缺陷涉及业务性质的严重程度、直接或潜在负面影响的性质、 影响的范围等因素来确定。税前利润为公司本年度经审计的合并报表数据。

(2) 公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：

缺陷性质	定性标准
重大缺陷	A.缺乏民主决策程序或决策程序不科学，给公司造成重大财产损失； B.严重违反国家法律、法规导致相关部门的调查，并被限令退出行 业或吊销营业执照，或受到重大处罚； C.公司中高级管理人员或高级技术人员流失严重； D.公司重要业务缺乏控制或控制制度体系失效； E.内部控制评价的重大缺陷未得到整改； F.公司遭受证监会处罚或证券交易所警告。
重要缺陷	A.公司因决策程序导致发生一般失误； B.公司违反法律法规导致相关部门调查，并造成一定损失； C.公司关键岗位业务人员流失严重； D.公司内部控制的重要缺陷未得到整改； E.财产损失虽未达到重要性标准，但从缺陷的性质上看，仍应引起 董事会和管理层重视。
一般缺陷	A.公司决策程序效率不高； B.公司违反内部规章，但未形成损失； C.公司一般业务人员流失严重： D.公司一般业务制度或系统存在缺陷； E.公司一般缺陷未得到整改或存在其他缺陷。

（三）内部控制缺陷认定及整改情况

1 ．财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告 内部控制重大缺陷或重要缺陷。

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2 ．非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务 报告内部控制重大缺陷或重要缺陷。

3. 一般缺陷的认定及整改情况

在日常运行中，内部控制可能存在一般缺陷，由于公司内部控制设有自我评 价和内部审计的双重监督机制，内控缺陷一经发现确认即采取更正行动，使风险 可控。

四、其他内部控制相关重大事项说明

报告期，公司无其他需要说明的与内部控制相关的重大事项。

上海润欣科技股份有限公司董事会

2017 年 3 月 8 日

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