Shanghai Feilo Acoustics Co.,Ltd — Proxy Solicitation & Information Statement 2020

Apr 27, 2020

证券代码： 600651 证券简称：飞乐音响 公告编号： 临 2020-057

上海飞乐音响股份有限公司

关于召开 2020 年第二次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

• 股东大会召开日期：2020年5月13日

• 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票

• 系统

• 一、 召开会议的基本情况

• 一

• ( ) 股东大会类型和届次

2020 年第二次临时股东大会

• (二) 股东大会召集人：董事会

• (三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的 方式

• (四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2020 年 5 月 13 日 14 点 00 分

召开地点：上海市田林路 142 号华鑫慧享中心 2 楼报告厅

• (五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自 2020 年 5 月 13 日

至 2020 年 5 月 13 日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股 东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联 网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者 的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等 有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

无

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

序号	议案名称	投票股东类型
		A股股东
非累积投票议案
1	关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联 交易符合相关法律、法规规定的议案	√
2.00	逐项审议《关于公司发行股份购买资产并募集配套 资金暨关联交易方案（调整后）的议案》	√
2.01	整体方案	√
2.02	发行股份购买资产	√
2.03	募集配套资金	√
2.04	标的资产	√
2.05	发行股票类型	√
2.06	发行方式及发行对象	√
2.07	发行股份购买资产的发行对象	√
2.08	募集配套资金的发行对象	√
2.09	发行股份购买资产的定价依据、定价基准日和发行	√

	价格
2.10	募集配套资金的定价依据、定价基准日和发行价格	√
2.11	发行价格调整方案	√
2.12	发行股份购买资产的发行股份数量	√
2.13	募集配套资金的发行股份数量	√
2.14	上市地点	√
2.15	本次发行股份锁定期	√
2.16	期间损益归属安排	√
2.17	募集配套资金金额、发行价格及发行数量上限及计 算方式	√
2.18	募集配套资金的股份定价方式、发行对象、锁定期	√
2.19	募集配套资金的用途	√
2.20	本次交易标的资产的定价原则	√
2.21	自仪院100%股权的评估值和作价情况	√
2.22	仪电汽车电子100%股权评估值和作价情况	√
2.23	仪电智能电子100%股权评估值和作价情况	√
2.24	本次交易构成关联交易	√
2.25	本次交易构成重大资产重组	√
2.26	本次交易不构成重组上市	√
2.27	本次发行股份购买资产并募集配套资金决议的有效 期限	√
3	关于本次交易方案调整不构成重大调整的议案	√
4	关于《上海飞乐音响股份有限公司发行股份购买资 产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其 摘要的议案	√
5.00	逐项审议《关于本次交易引入战略投资者的议案》	√
5.01	引入临港科投作为战略投资者	√
5.02	引入上海华谊作为战略投资者	√
6.00	逐项审议《关于公司本次交易对外签署相关交易协 议及其补充协议的议案》	√
6.01	发行股份购买资产事宜的相关协议	√
6.02	募集配套资金事宜的相关协议	√
7	关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重 组若干问题的规定》第四条规定的议案	√
8	关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办 法》第十一条规定的议案	√
9	关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办 法》第四十三条规定的议案	√
10	关于提请股东大会同意仪电集团及其一致行动人免 于发出要约的议案	√
11	关于批准本次交易有关审计报告、备考审阅报告及 资产评估报告的议案	√
12	关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估	√

	方法与评估目的的相关性及评估定价公允性的议案
13	关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提 交法律文件的有效性的说明的议案	√
14	关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相 关事宜的议案	√

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经上海飞乐音响股份有限公司第十一届董事会第十八次会议 及第十一届监事会第十三次会议审议通过，详见公司 2020 年 4 月 28 日刊登 于《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn） 的公告。

• 2、特别决议议案：1、2、3、4、5、6、7、8、9、10、11、12、13、14 其中：

需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上表决通过的议案： 1、13、14；

需经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过的议案： 2、3、4、5、6、7、8、9、10、11、12。

• 3、对中小投资者单独计票的议案：1、2、3、4、5、6、7、8、9、10、11、12、 13、14。

• 4、涉及关联股东回避表决的议案：2、3、4、5、6、7、8、9、10、11、12。 应回避表决的关联股东名称：上海仪电电子（集团）有限公司

• 5、涉及优先股股东参与表决的议案：无。

三、 股东大会投票注意事项

• (一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权 的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）

进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进 行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身 份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

• (二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果 其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络 投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优 先股均已分别投出同一意见的表决票。

• (三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决 的，以第一次投票结果为准。

• (四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

• (一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在 册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委 托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

股份类别	股票代码	股票简称	股权登记日
Ａ股	600651	飞乐音响	2020/5/6

• (二) 公司董事、监事和高级管理人员。

• (三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

• （一）登记时间：2020 年 5 月 8 日上午 9:00-11:30，下午 1:30-4:30。 （二）登记地点：上海市东诸安浜路 165 弄 29 号 4 楼 403 室。

（三）登记方式：

1、个人股东持股东账户、本人身份证；如委托登记，需持股东账户、委托 人身份证及受托人身份证。

2、法人股东代表持营业执照复印件（须加盖公章）、法定代表人书面委托书 （须加盖公章）、出席人身份证和股东账户卡。

（四）出席会议的股东也可于 2020 年 5 月 8 日前以信函或传真方式登记， 信函或传真登记需认真填写《股东参会登记表》（见附件 2），并附上五/（三）1、 2 款所列的证明材料复印件。

六、 其他事项

1、本次会议会期预计半天，出席会议股东及代表的交通及食宿费自理；

2、根据证券监管机构的有关规定，本次会议不发放礼品和有价证券；

3、联系地址：上海市徐汇区桂林路 406 号 1 号楼 13 层

上海飞乐音响股份有限公司

联系人：茅娟、郭子涵

联系电话：021-34239651

联系传真：021-33565221

邮政编码：200233

特此公告

上海飞乐音响股份有限公司董事会

2020 年 4 月 28 日

附件 1：授权委托书

附件 2：2020 年第二次临时股东大会股东参会登记表

附件1：授权委托书

授权委托书

上海飞乐音响股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席 2020 年 5 月 13 日召 开的贵公司 2020 年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

序号	非累积投票议案名称	同意	反对	弃权
1	关于公司发行股份购买资产 并募集配套资金暨关联交易 符合相关法律、法规规定的议 案
2.00	逐项审议《关于公司发行股份 购买资产并募集配套资金暨 关联交易方案（调整后）的议 案》
2.01	整体方案
2.02	发行股份购买资产
2.03	募集配套资金
2.04	标的资产

2.05	发行股票类型
2.06	发行方式及发行对象
2.07	发行股份购买资产的发行对 象
2.08	募集配套资金的发行对象
2.09	发行股份购买资产的定价依 据、定价基准日和发行价格
2.10	募集配套资金的定价依据、定 价基准日和发行价格
2.11	发行价格调整方案
2.12	发行股份购买资产的发行股 份数量
2.13	募集配套资金的发行股份数 量
2.14	上市地点
2.15	本次发行股份锁定期
2.16	期间损益归属安排
2.17	募集配套资金金额、发行价格 及发行数量上限及计算方式
2.18	募集配套资金的股份定价方 式、发行对象、锁定期
2.19	募集配套资金的用途
2.20	本次交易标的资产的定价原 则
2.21	自仪院100%股权的评估值和 作价情况
2.22	仪电汽车电子100%股权评估 值和作价情况

2.23	仪电智能电子100%股权评估 值和作价情况
2.24	本次交易构成关联交易
2.25	本次交易构成重大资产重组
2.26	本次交易不构成重组上市
2.27	本次发行股份购买资产并募 集配套资金决议的有效期限
3	关于本次交易方案调整不构 成重大调整的议案
4	关于《上海飞乐音响股份有限 公司发行股份购买资产并募 集配套资金暨关联交易报告 书（草案）》及其摘要的议案
5.00	逐项审议《关于本次交易引入 战略投资者的议案》
5.01	引入临港科投作为战略投资 者
5.02	引入上海华谊作为战略投资 者
6.00	逐项审议《关于公司本次交易 对外签署相关交易协议及其 补充协议的议案》
6.01	发行股份购买资产事宜的相 关协议
6.02	募集配套资金事宜的相关协 议
7	关于本次交易符合《关于规范 上市公司重大资产重组若干 问题的规定》第四条规定的议

	案
8	关于本次交易符合《上市公司 重大资产重组管理办法》第十 一条规定的议案
9	关于本次交易符合《上市公司 重大资产重组管理办法》第四 十三条规定的议案
10	关于提请股东大会同意仪电 集团及其一致行动人免于发 出要约的议案
11	关于批准本次交易有关审计 报告、备考审阅报告及资产评 估报告的议案
12	关于评估机构独立性、评估假 设前提合理性、评估方法与评 估目的的相关性及评估定价 公允性的议案
13	关于本次交易履行法定程序 的完备性、合规性及提交法律 文件的有效性的说明的议案
14	关于提请股东大会授权董事 会全权办理本次交易相关事 宜的议案

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”， 对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表 决。

附件 2 ： 2020 年第二次临时股东大会股东参会登记表

上海飞乐音响股份有限公司 2020 年第二次临时股东大会股东参会登记表

股东姓名： 身份证号码： 股东账号： 持有股数： 联系地址： 邮政编码： 联系电话：