Shanghai Feilo Acoustics Co.,Ltd — Proxy Solicitation & Information Statement 2015

Dec 22, 2015

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上海飞乐音响股份有限公司 2015 年第二次临时股东大会会议资料

2015 年 12 月 28 日

上海飞乐音响股份有限公司

2015 年第二次临时股东大会会议议程

会议时间：现场会议时间： 2015 年 12 月 28 日 下午 14:00

网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投 票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9 ： 15 — 9 ： 25 、 9 ： 30

• 11 ： 30 、 13 ： 00 — 15 ： 00 ；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当

• 日的 9 ： 15 — 15 ： 00 。

地点：上海外滩华尔道夫酒店二楼上海总会厅

• （地址：上海市黄浦区中山东一路 2 号）

会议表决方式：采用现场投票与网络投票相结合的表决方式

会议议程如下：

• 一、 报告会议出席情况，并宣布大会正式开始

• 二、 审议议案

• 1 、审议《关于公司符合上市公司重大资产重组条件的议案》；

• 2 、审议《关于公司向特定对象支付现金购买资产的议案》；

• 2.1 本次交易方案

• 2.2 交易对方

• 2.3 交易标的

• 2.4 定价方式、估值及作价

• 2.5 与本次交易相关的后续整合事项

• 2.6 办理权属转移的合同义务和违约责任

2.7 决议的有效期

• 3 、审议《关于本次重大资产重组符合〈关于规范上市公司重大资产重组若

干问题的规定〉第四条规定的议案》；

• 4 、审议《关于本次重大资产重组不构成关联交易的议案》；

• 5 、审议《关于重大资产购买报告书（草案）及其摘要的议案》；

• 6 、审议《关于签署〈 Havells Malta 股份购买协议〉和〈股东协议〉、以及〈香

• 港 Exim 股份购买协议〉等交易文件的议案》；

• 7 、审议《关于以向银行申请借款作为本次交易资金来源及以境外子公司股

权进行质押的议案》；

• 8 、审议《关于为本次交易相关的全资子公司并购贷款提供担保的议案》；

• 9 、审议《关于批准本次重大资产重组相关鉴证报告和评估报告的议案》；

• 10 、审议《关于本次重大资产重组评估机构的独立性、评估假设前提的合理

• 性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》；

• 11 、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事

宜的议案》；

• 12 、审议《关于公司为全资子公司上海飞乐投资有限公司及境外控股子公司

提供内保外贷的议案》。

• 三、股东发言

• 四、主持人宣布现场投票表决的监票人员

• 五、股东对大会提案进行现场投票表决

• 六、宣读现场股东大会表决情况、宣读本次临时股东大会表决结果（现场投票与

网络投票合并）

七、上海锦天城律师事务所律师宣读大会法律意见书

八、通过 2015 年第二次临时股东大会决议，并宣布会议结束

上海飞乐音响股份有限公司 2015 年第二次临时股东大会须知

上海飞乐音响股份有限公司

2015 年第二次临时股东大会须知

为了维护公司股东在本公司 2015 年第二次临时股东大会期间依 法行使权利，保证股东大会的正常秩序和议事效率，依据中国证监会 《上市公司股东大会规则》的有关规定，本公司特作如下规定： 一、 本公司根据《公司法》、《公司章程》的规定，认真做好召开股 东大会的各项工作。

二、 设立股东大会秘书处，具体负责大会有关程序方面的事宜。 三、 董事会在股东大会的召开过程中，应当认真履行法定职责，维 护股东合法权益。

四、 股东参加股东大会，依法享有公司章程规定的各项权利，并认 真履行法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱大会的正 常秩序。

五、 每位股东每次发言请勿超过三分钟，发言主题应当与本次大会 表决事项相关。

六、 本次大会议案表决以 现场投票与网络投票相结合的表决 方式 进行。

七、 公司董事会聘请上海锦天城律师事务所律师出席本次股东大 会，并出具法律意见书。

上海飞乐音响股份有限公司 2015 年第二次临时股东大会资料一

关于公司符合上市公司重大资产重组条件的议案

各位股东：

就上海飞乐音响股份有限公司（以下简称“公司”或“飞乐音响”）拟收购 Havells Malta Limited （以下简称“ HML ” 或“ Havells Malta ”）经整合后的 80% 股份；以及飞 乐音响拟收购 Havells Exim Limited （以下简称“ Exim ”或“香港 Exim ”）的 80% 股份 之交易（以下简称“本次交易”或“本次重大资产重组”），公司根据《中华人民共 和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证券监督管理委员会颁布的 《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问 题的规定》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定进行自查论证 后认为：本次交易构成上市公司重大资产重组，且本次交易符合适用重大资产重 组的各项要求及条件。

以上议案，请各位股东审议。

上海飞乐音响股份有限公司

董事会

2015 年 12 月 28 日

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上海飞乐音响股份有限公司 2015 年第二次临时股东大会资料二

关于公司向特定对象支付现金购买资产的议案

各位股东：

根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重 组。本次重大资产重组方案的主要内容如下：

一、本次交易方案

本公司拟通过全资子公司上海飞乐投资有限公司（以下简称“飞乐投资”）在 英国设立的特殊目的载体 INESA UK Limited （暂定名，以下简称“英国 SPV ”）以 现金预计约 13,840 万欧元收购 HML 经整合的 80% 股份；同时，飞乐音响拟通过 全资子公司飞乐投资以现金预计 1,040 万欧元收购 Exim 的 80% 股份。上述购买 对价预计 14,880 万欧元，其中收购 HML 的对价中 13,340 万欧元于交割日向交易 对方支付，剩余 500 万欧元将置于监管账户并于交割日后的 6 个月之后向交易对 方支付；收购香港 Exim 的对价 1,040 万欧元于交割日向交易对方支付。

二、交易对方

本次交易对方包括 Havells Holdings Limited （以下简称“ Havells 控股”或 “ HHL” ） 和 Havells India Limited （以下简称“ Havells 集团”或 “HIL” ）。 Havells 控股是一家依据马恩岛法律合法注册并正当存续的公司，其基本情况

如下：

如下：
公司名称	Havells Holdings Limited
公司类型	有限公司

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上海飞乐音响股份有限公司 2015 年第二次临时股东大会资料二

注册住所	33-37 Athol Street Douglas Isle of Man IM1 1LB
注册号	000475V
股本	147,098,298欧元
成立时间	2007年2月9日

Havells 集团是一家依据印度法律合法注册并正当存续的公司，目前持有

Havells 控股 100% 的股份和 Exim 的 100% 股份，其基本情况如下：

Havells控股100%的股份	和Exim的100%股份，其基本情况如下：
公司名称	Havells India Limited
公司类型	有限公司
注册住所	1，Raj Narain Marg，Civil Lines，Delhi-110 054
注册号	16304
股本	624,357,810卢比
成立时间	1983年

三、交易标的

本次交易的交易标的为 HML 经整合的 80% 股份和 Exim 的 80% 股份。交易

标的交割前，交易对方需完成 HML 的相关整合工作。

1 、 HML 的基本情况

公司名称	Havells Malta Limited
公司类型	有限公司
注册住所	Level 2 West, Mercury Tower, The Exchange Financial and Business Centre,Elia Zammit,St.Julian's STJ3155 Malta
注册号	C40825
股本	141,258,000欧元

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上海飞乐音响股份有限公司 2015 年第二次临时股东大会资料二

股本结构	HHL持有141,212,000股非累积且可赎回优先股（4%股息率）和 45,999股A类普通股，Anil Gupta持有1股B类普通股
成立时间	2007年2月19日

2 、 Exim 基本情况

公司名称	Havells Exim Limited
公司类型	有限公司
注册住所	Unit 1005, 10/F, Tower B, Hunghom Commercial Centre, 37 Ma Tau Wai Road, Hunghom KL，HongKong
注册号	52472231
股本	1,000港币
成立时间	2010年6月21日

3 、 HML 的整合方案

（1） 资产剥离

本次交易前， Havells Malta 将剥离其直接或间接持有且持续亏损的 4 家子公 司：① Thai Lighting Asset Company Limited （包括其子公司 Havells Sylvania (Thailand) Limited ）、② Havells Sylvania Brazil Illuminacao Ltda 、③ Havells USA Inc 、 ④ Havells Sylvania Illuminacion (Chile) Ltda Inc （以下简称“剥离实体”）。

交易对方拟在本公司同意的地区设立两个特殊目的载体，以下称作“ SPV1 集 团”和“ SPV2 集团”。 SPV1 集团将收购美国公司的 100% 股份和智利公司的 100% 股 份； SPV2 集团将收购泰国公司的 100% 股份和巴西公司 100% 的股份；以及剥离 实体所欠关联方款项至多 3,580.70 万欧元，保证资产剥离实施后 SPV1 集团和 SPV2 集团的股东权益综合不大于 0 。

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上海飞乐音响股份有限公司 2015 年第二次临时股东大会资料二

本次交易交割日前，交易对方保证促使完成上述资产剥离事宜。

除上述资产和业务外，本次交易完成后， HML 将持有原 Havells 喜万年的全 部资产和业务。

（ 2 ）股本调整

截至 2015 年 6 月 30 日， HML 的股本结构如下：

单位：欧元

股东名称	股本类型和数量	股本金额
Havells Holding Limited	45,999股A类普通股	45,999
	141,212,000股非累积且可赎回优先股（4%股息率）	141,212,000
Anil Rai Gupta	1股B类普通股	1

交易双方约定，在本次交易交割日，交易对方将把 HML 已经发行全部 B 类 普通股和可赎回优先股转为 A 类普通股，从而使公司股本的构成仅为 141,258,000 股 A 类普通股；同时放弃和取消上述优先股和 B 类普通股任何和所有的利息、 股息或已累积的和可能将累积的应付利息或应付股息。

上述 HML 的资产剥离和股本调整构成 HML 的整合。交易双方约定，在本 次交易交割前，交易对方将完成 HML 的整合。

四、定价方式、估值及作价

本次交易定价以经上海市国资委或其授权机构备案确认的标的公司资产评 估报告的评估结果为基础。交易双方按照市场化原则协商，并根据协议约定的价 格调整机制而最终确定。

本次交易标的采用收益法和市场法评估，评估机构上海东洲资产评估有限公

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上海飞乐音响股份有限公司 2015 年第二次临时股东大会资料二

司（以下简称“东洲评估”）以收益法评估结果作为交易标的的最终评估结论。根 据东洲评估《企业价值评估报告》（沪东洲资评报字【 2015 】第 1015087 号）， 截至评估基准日 2015 年 6 月 30 日，标的资产股东全部权益价值为 18,950 万欧元 （按 2015 年 6 月 30 日欧元汇率折算成人民币为 130,184.61 万元），比审计后合 并口径账面归属于母公司所有者权益增值 13,515.60 万欧元，增值率 248.70% 。经 交易各方友好协商， HML 经整合的 80% 股份和 Exim 的 80% 股份的交易作价合计 为 14,880 万欧元。

1 、如果 HML 经整合的 2015 年扣除交易双方认可的非经常性损益后税后净 利润少于 1,000 万欧元，那么在最终的 2015 年 HML 会计报告发出后的 30 日内， HHL 应当以立可提现的欧元资金向飞乐音响支付等值于该差额三倍的 80% 的金 额；

2 、如果 HML2015 年净资产价值少于 5,000 万欧元，那么在最终的 2015 年 HML 会计报告发布后的 30 日内， HHL 应当以立可提现的欧元资金向飞乐音响 支付等值于该差额的 80% 的金额。

五、与本次交易相关的后续整合事项

（一）关于 HML 的 20% 股份收购 / 出售选择权

1 、收购 / 出售选择权背景

为了确保 Havells 喜万年的业务运营在控股股东替换后平稳过渡，同时确保 飞乐音响在收购标的资产后对其进行有效整合，交易结构安排 Havells 集团在转 让控制权后仍通过 Havells 控股持有 HML 剩余的 20% 股份。同时，交易双方通过 协商约定，互相授予期权给予上市公司 /Havells 集团在选择行权期限内， Havells

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上海飞乐音响股份有限公司 2015 年第二次临时股东大会资料二

集团 / 上市公司有权行使出售选择权 / 购买选择权。

通过购买选择权和出售选择权条款，为 HIL 设置合理的退出机制的同时，

确保上市公司在过渡期后对 Havells 喜万年业务和资产的全面控制。

• 2 、购买 / 出售选择权具体条款

• （ 1 ）购买选择权

在购买选择权行权期限（自交割日起至交割日后第 5 年末的期限）内，飞乐 音响有权行使购买选择权，以其自身、关联方或指定的公司选行使下述两种行权 方式其中之一：

• ① 一次性购买全部 HHL 持有的 HML 股份；或

• ② 在一期中购买 HHL 持有的 HML 的股份的一半并且在第二期中购买剩余

• 的 HHL 持有的 HML 股份。

若 HHL 未在购买选择权行权期限内收到购买选择权通知，购买选择权即行 失效并自动终止，飞乐音响不再有行使购买选择权的权利。

购买选择权行权价款，指飞乐音响自 HHL 受让购买选择权股份时的价格， 该价格应为以下较高者：

① 购买对价（即“本次交易作价“）加上或减去对价调整总额（与《 HML 股 份购买协议》中赋予的含义一致）除以飞乐在交割时自 HHL 受让公司股份的数 量，并按照交割日至购买选择权行权价款确定日的时间每一年上浮 9% （每年复 利）；

• ② 由独立财务顾问（在“四大国际会计师事务所”中选取）对购买选择权相

• 关股份在购买选择权时行权价款确定日的市场公允价值；以及

• ③ 购买选择权股票在购买选择权时行权价款确定日的股份价格（依据有关

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上海飞乐音响股份有限公司 2015 年第二次临时股东大会资料二

股票交易所计算而定）。该价格仅适用于在行使购买选择权时公司开始进行 IPO 。 为避免歧义，如果在行使购买选择权时 HML 没有进行 IPO ，本第③项将与决定 价格无关。

（ 2 ）出售选择权

HHL 有权行使出售选择权，要求飞乐音响以其自身、其关联方或其指定的 公司：

① 在第一次出售选择权行权期限（指自交割日后 18 个月后起至交割日后 5 年后止的期限）内在一期中购买 HHL 持有的一半公司股票，并且在第二次出售 选择权行权期限内在第二期中购买剩余的 HHL 持有的公司股票；或

② 在第二次出售选择权行权期限（指自交割日起 30 个月后至交割日起 5 年 末的期限）内在一期中购买全部 HHL 持有的公司股票。

若 HHL 未在出售选择权行权期限内发出出售选择权通知，出售选择权即行 失效并自动终止， HHL 不再有行使出售选择权的权利。若 HHL 在有关出售选择 权行权期限内行使出售选择权，飞乐音响必须根据本协议的规定，（ a ）亲自、以 其关联方或其指定人选购买全部有关出售选择权股票；（ b ）在出售选择权结算日 当日或之前，向 HHL 支付全部出售选择权行权价款。

出售选择权行权价款，指有飞乐音响自 HHL 购买出售选择权股份的价格， 该价格应按照以下较高者计算：

• ① 购买对价（即“本次交易作价”）加上或减去对价调整总额（与《 HML 股 份购买协议》中赋予的含义一致）除以飞乐在交割时自 HHL 受让公司股 份的数量，并按照交割日至购买选择权行权价款确定日的时间每一年上 浮 9% （每年复利）；

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上海飞乐音响股份有限公司 2015 年第二次临时股东大会资料二

② 由独立财务顾问（在“四大国际会计师事务所”中选取）对出售选择权相 关股份在出售选择权时行权价款确定日的市场公允价值；以及

③ 出售选择权股票在出售选择权时行权价款确定日的股份价格（依据有关 股票交易所计算而定）。该价格仅适用于在行使购买选择权时公司开始进行 IPO 。 为避免歧义，如果在行使购买选择权时 HML 没有进行 IPO ，本第③项将与决定 价格无关。

• （二）关于 Exim 的 20% 股份后续收购

鉴于 Exim 系标的资产最主要的采购平台，同时也系公司完成本次交易后对 境外出口照明产品的重要战略布局之一，公司计划于本次交易交割后后即开始对 Exim 进行必要的业务、财务和 IT 整合。在整合期间，公司认为交易对方不完全 退出 Exim 将有利于飞乐音响更加高效地完成相关整合工作。

公司计划在本次交易交割后的 9 个月内，在 Havells 集团的协助下完成对 Exim 的整合。同时，公司与 Havells 集团在《 Exim 股份购买协议》中约定，在本次交 易交割后的 9 个月，以本次交易收购 Exim 的作价（ 260 万欧元）收购 Havells 集 团持有 Exim 剩余的 20% 股份。

• （三）关于 SPV2 集团的后续约定事项

• 1 、收购 / 出售 SPV2 集团选择权

本次 HML 的资产剥离方案中，交易对方拟在本公司同意的地区设立两个特 殊目标载体 SPV1 集团和 SPV2 集团。 SPV1 集团将收购美国公司的 100% 股份和 智利公司的 100% 股份； SPV2 集团将收购泰国公司的 100% 股份和巴西公司 100% 的股份；以及剥离实体所欠关联方款项至多 3,580.70 万欧元，保证资产剥离实施 后 SPV1 集团和 SPV2 集团的股东权益综合不大于 0 。

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上海飞乐音响股份有限公司 2015 年第二次临时股东大会资料二

拟剥离至 SPV1 集团的标的中，美国公司运营的业务品牌为 Havells ，与标的 资产喜万年品牌没有直接关系；智利公司已经停业，计划解散中；未来上市公司 未考虑对这 2 家公司后续整合。

拟剥离至 SPV2 集团的标的中，巴西公司和泰国公司日常运营的业务品牌为 SYLVANIA 。鉴于巴西公司和泰国公司持续亏损，短期内存在可持续经营能力的 不确定性，本次交易将巴西公司和泰国公司剥离出标的资产范围内。本次交易完 成后，考虑到巴西和泰国同为发展中国家，未来发展前景良好；同时，巴西公司 和泰国公司在当地多年运营 SYLVANIA 品牌，积累相当的渠道资源和业务机会。 因此，交易双方同意本次交易完成后，分别授予 Havells Malta 和 Havells 集团收购 或者出售 SPV2 集团的期权，期权具体情况如下：

（ 1 ）如果泰国公司和巴西公司 2016 年经审计 EBITDA 及税后净利润均为正； 并且 SPV2 2016 年经审计净资产也为正，那么：

① Havells 集团有权，在书面通知 Havells Malta 的情况下，将 SPV2 集团 100% 的股份出售给 Havells Malta 指定的目标公司中一个或多个实体；并且

② Havells Malta 有权，在书面通知 Havells 集团的情况下，通过目标公司中 一个或多个实体购买 SPV2 集团 100% 的股份；

（ 2 ）如果 SPV2 集团的 2016 年经审计 EBITDA 及税后净利润和净资产均为 正值，但是 SPV2 集团的估值为零或是负值， Havells 集团可选择执行上述强卖权， 以零对价或向本公司支付负估值绝对值的方式出售 SPV2 集团；或选择推迟执行 上述对 SPV2 集团的强卖权至 2017 年年末后，前提是在 2017 年经审计 EBITDA 及税后净利润和净资产均为正值。

交易双方约定， SPV2 集团的对价计算将依据 SPV2 集团的股份价值扣除调

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上海飞乐音响股份有限公司 2015 年第二次临时股东大会资料二

整项目。

股份价值等于 12 倍经审计 SPV2 集团的 2016 年（或 2017 年，视情况而定） 税后净利润；调整项目包括以下：① 在目标公司收购 SPV2 的交割日时， SPV2 集团内的公司拖欠 Exim 的经营性应付帐款超过 148.8 万欧元的部分应在 SPV2 的 交易对价中调减；② 在 2016 年， Havells 集团及其下属公司对 SPV2 集团公司注 入额外的资金，且是出于偿还 SPV2 集团公司在合同日时已有的银行借款为目的， 该部分的新注资额将在 SPV2 的对价中相应调增，但是对 SPV2 集团公司的最大 注资额不能超过 1,100 万欧元；③ 如果 SPV2 集团公司拖欠目标公司的关联方款 项超过 669.6 万欧元，超出部分应在 SPV2 的对价中相应调减；④ 在目标公司收 购 SPV2 的交割日时，如果 SPV2 集团公司的银行贷款总额超过截止于 2015 年 6 月 30 日的 1,066.2 万欧元，超出部分在 SPV2 的对价中相应调减；⑤ 剥离关联方 款项后， -633.4 万欧元的 SPV2 集团公司的负净资产应在 SPV2 的对价中相应调减。 在任何情况下， SPV2 的对价应不超过 800 万欧元。

2 、 SPV2 集团公司关于 SYLVANIA 商标使用权的约定

根据《 HML 股份购买协议》后附的《喜万年过渡期商标许可协议》， SPV2 集团内公司目前的照明业务将从标的资产交割日起被免费授权使用 SYLVANIA 商标 24 个月。如果上述收购 / 出售 SPV2 集团的选择权没有在限定的时间内被执 行，并且泰国公司和巴西公司运营业务正常进行，双方可在 Havells 集团的书面 要求下进行友好谈判，商议将 SYLVANIA 商标的使用权延长 24 个月。

• （ 3 ） SPV1 集团和 SPV2 集团剩余关联方款项的结算方式

截至 2015 年 6 月 30 日关联方款项如下所列：

EUR 000' 千欧元	Receivable 应收账款	Payable 应付账	Net 净值		Net (excluding Exim)除Exim
				Exim

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上海飞乐音响股份有限公司 2015 年第二次临时股东大会资料二

		款			后的净值
Total SPV1 SPV1的总额	4,727	(1,938)	2,789	1,301	1,488
SPV2 Balance SPV2的余额	9,619	(2,391)	7,228	1,848	5,380
Other investment in Brazil 其他对巴西公司投资					1,316
SPV2 Subtotal SPV2总额	14,346	(4,329)	10,017	3,149	6,696
Total Balance of SPV1 and SPV2 SPV1 和SPV2 的总额					8,184

交易双方约定， Havells 集团在不得晚于 2016 年 3 月 31 日前负责去促使 Havells

USA Inc 去偿还拖欠 Exim 的 130.1 万欧元经营性应付帐款，以及促使 Thai Lighting Asset Company Limited 去偿还拖欠江苏哈维尔喜万年照明有限公司的 39.9 万美元 应付账款。

交易双方认同，截至 2015 年 6 月 30 日，标的资产持有 SPV1 集团拖欠的经 营性应收帐款 148.8 万欧元；且标的资产持有 SPV2 集团拖欠的经营性应收帐款 及对 Havells Sylvania Brazil Illuminacao Ltda 的其它投资的总额为 669.6 万欧元。

Havells 集团负责去促使：

• ① 在交割后的 12 个月内， SPV1 或其下属公司偿还拖欠相关目标公司实体

• 的 148.8 万欧元的经营性应收帐款；及

• ② 在交割后的 24 个月内， SPV2 集团公司偿还拖欠相关目标公司实体的

• 669.6 亿欧元，除非买方在交割后的 24 个月内完成对 SPV2 的收购。

同时，本次交易完成后， Havells 集团将其持有公司 10% 的股份质押于上市公司所 指定的一个或多个实体，以确保 SPV1 和 SPV2 拖欠目标公司经营性应收帐款的 还款。交易双方同意，被质押的股份部分应与关联方款项的还款相应扣减，或直 到目标公司收购 SPV2 时相应扣减。

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上海飞乐音响股份有限公司 2015 年第二次临时股东大会资料二

六、办理权属转移的合同义务和违约责任

1 、办理权属转移的合同义务

就 HML 经整合的 80% 股份之交割，根据相关的股份购买协议，当股份交割 条件被满足或被放弃时，双方应进行股份交割。交割应在交割日上午十点在富而 德律师事务所上海办公室或经双方另行书面确认的日期、时间和地点进行。于交 割日， Havells 控股应向公司提交股份购买协议约定的相关文件，公司应向 Havells 控股支付交易对价并提交股份购买协议约定的相关文件。

2 、违约责任

如果因 HML 股份购买协议约定的赔偿事项导致公司和 / 或 HML 受到损失， Havells 控股会赔偿公司并尽可能将损失降到最低。但该赔偿仅适用于公司和 / 或 HML 因赔偿事项累计的总损失超过 5,000,000 欧元，且 Havells 控股仅对超过该赔 偿界限的部分负责。

七、决议的有效期

本次重大资产重组的相关决议自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。

以上议案，请各位股东审议。

上海飞乐音响股份有限公司

董事会

2015 年 12 月 28 日

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上海飞乐音响股份有限公司 2015 年第二次临时股东大会资料三

关于本次重大资产重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问 题的规定》第四条规定的议案

各位股东：

公司对于本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规

定》第四条之规定逐项进行了论证，并作出如下审慎判断：

• 1 、本次交易涉及的审批事项已在《上海飞乐音响股份有限公司重大资产购

• 买报告书（草案）》中进行了详细披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特 别提示；

• 2 、本次交易的标的资产为 HML 经整合的 80% 股份和 Exim 的 80% 股份。根

• 据公司境外律师出具的法律尽职调查报告， HML 合法设立、有效存续， Havells 控股有效持有拟转让的 HML 股份，且未发现 HML 的公司章程对其股份的转让 或处置存在任何限制或存在其他禁止转让的事项； Exim 合法设立、有效存续， Havells 集团有效持有拟转让的 Exim 股份，且未发现 Exim 的公司章程对其股份 的转让或处置存在任何限制或存在其他禁止转让的事项；

• 3 、本次交易完成后，公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面继

• 续保持独立；

• 4 、本次交易有利于上市公司进一步加强主业，有利于公司增强持续盈利能

• 力、抗风险能力。

综上所述，本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 第四条的规定。

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上海飞乐音响股份有限公司 2015 年第二次临时股东大会资料三

以上议案，请各位股东审议。

上海飞乐音响股份有限公司

董事会

2015 年 12 月 28 日

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上海飞乐音响股份有限公司 2015 年第二次临时股东大会资料四

关于本次重大资产重组不构成关联交易的议案

各位股东：

本次交易对方 Havells 控股和 Havells 集团与飞乐音响实际控制人、董事、监 事及高级管理人员、持有飞乐音响 5% 以上股份的股东均不存在关联关系，也不 存在由交易对方向飞乐音响推荐董事或高级管理人员的情况。因此，本次交易不 构成关联交易。

以上议案，请各位股东审议。

上海飞乐音响股份有限公司

董事会

2015 年 12 月 28 日

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上海飞乐音响股份有限公司 2015 年第二次临时股东大会资料五

关于重大资产购买报告书（草案）及其摘要的议案

各位股东：

为实施本次重大资产重组，公司已经编制了《上海飞乐音响股份有限公司重 大资产购买报告书（草案）》及其摘要。本报告书内容涉及本次交易概述、上市 公司基本情况、交易对方基本情况、交易标的基本情况、交易标的资产评估情况、 本次交易合同的主要内容、本次交易的合规性分析、管理层讨论与分析、财务会 计信息、同业竞争与关联交易、风险因素、其他重要事项、相关中介机构、董事 及相关中介机构的声明等内容。

附件一：《上海飞乐音响股份有限公司重大资产收购报告书（草案）》

以上议案，请各位股东审议。

上海飞乐音响股份有限公司

董事会

2015 年 12 月 28 日

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上海飞乐音响股份有限公司 2015 年第二次临时股东大会资料六

关于签署《 Havells Malta 股份购买协议》和《股东协议》、以及《香 港 Exim 股份购买协议》等交易文件的议案

各位股东：

为实施本次重大资产重组，公司将与 Havells 控股、 Havells 集团、英国 SPV 及 HML 签署一份股份购买协议（ SHARE PURCHASE AGREEMENT ，以下简称 “《 Havells Malta 股份购买协议》”），并和 Havells 控股、 Havells 集团、英国 SPV 及 HML 签署一份股东协议（ SHAREHOLDERS AGREEMENT ，以下简称“《股 东协议》”）。

为实施本次重大资产重组，公司全资子公司上海飞乐投资有限公司将与 Havells 集团、香港 Exim 签署一份股份购买协议（ SHARE PURCHASE AGREEMENT ，以下简称“《香港 Exim 股份购买协议》”）。

现提请公司股东大会同意公司与 Havells 控股、 Havells 集团、 HML 和香港 Exim 签署上述协议，并授权公司法定代表人签署上述协议。

以上议案，请各位股东审议。

上海飞乐音响股份有限公司

董事会

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上海飞乐音响股份有限公司 2015 年第二次临时股东大会资料六

2015 年 12 月 28 日

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上海飞乐音响股份有限公司 2015 年第二次临时股东大会资料七

关于以向银行申请借款作为本次交易资金来源

及以境外子公司股权进行质押的议案

各位股东：

公司全资子公司上海飞乐投资有限公司（以下简称“飞乐投资”）将作为收购 香港 Exim 的 80% 股份的主体，此外飞乐投资将在英国设立境外子公司英国 SPV 作为收购 HML 经整合的 80% 股份的主体。

本次交易收购资金预计 60% 来源于银行贷款， 40% 来源于自有资金。为此飞 乐投资拟向中国工商银行股份有限公司上海分行申请金额不超过 €90,000,000 （大 写：欧元玖仟萬圆整）的并购贷款用于支付本次交易的部分股份转让价款。本次 交易完成后，公司将以英国 SPV 的 100% 股份、 HML 的 80% 股份和 Exim 的 80% 股份质押给中国工商银行股份有限公司上海分行用以担保本次交易并购贷款的 偿还。

在上述贷款额度内，现提请股东大会授权公司总经理代表公司申请银行借 款、办理境外子公司股权质押并签署相关法律文件。此次授权有效期限为：自股 东大会审议通过之日起 12 个月之内有效。

以上议案，请各位股东审议。

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上海飞乐音响股份有限公司 2015 年第二次临时股东大会资料七

上海飞乐音响股份有限公司

董事会

2015 年 12 月 28 日

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上海飞乐音响股份有限公司 2015 年第二次临时股东大会资料八

关于为本次交易相关的全资子公司并购贷款提供担保的议案

各位股东：

公司全资子公司上海飞乐投资有限公司（以下简称“飞乐投资”）将作为收购 香港 Exim 的 80% 股份的主体，此外飞乐投资将在英国设立英国 SPV 作为收购 HML 经整合的 80% 股份的主体。

本次交易收购资金预计 60% 来源于银行贷款， 40% 来源于自有资金。为此飞 乐投资拟向中国工商银行股份有限公司上海分行申请金额不超过 €90,000,000 （大 写：欧元玖仟萬圆整），期限不超过 7 年的并购贷款，用于支付本次交易的部分 股权转让价款，并由本公司为前述并购贷款提供连带责任保证。

在上述贷款额度内，特提请股东大会授权公司总经理代表公司提供相应的担 保并签署相关法律文件。此次授权有效期限为：自股东大会审议通过之日起 12 个月之内有效。

以上议案，请各位股东审议。

上海飞乐音响股份有限公司

董事会

2015 年 12 月 28 日

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上海飞乐音响股份有限公司 2015 年第二次临时股东大会资料九

关于批准本次重大资产重组相关鉴证报告和评估报告的议案

各位股东：

为实施本次重大资产重组，公司聘请具有证券期货相关业务资格的上会会计 师事务所（特殊普通合伙）对交易对方管理层编制的交易标的的 2013 年年度、 2014 年年度和 2015 年 1-6 月财务报表关于可能会对交易标的财务报告有重大影 响的标的资产所采纳的会计准则和中国会计准则之间的主要差异的说明进行了 鉴证，并出具了《鉴证报告》（上会师报字【 2015 】第 3862 号）。此外，公司 聘请具有证券从业资格的上海东洲资产评估有限公司对标的资产进行了评估并 出具了《企业价值评估报告》（沪东洲资评报字【 2015 】第 1015087 号）。

现提请股东大会批准上述《鉴证报告》和《企业价值评估报告》并将其用于 本次重大资产重组的信息披露和向监管部门申报。

以上议案，请各位股东审议。

上海飞乐音响股份有限公司

董事会

2015 年 12 月 28 日

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上海飞乐音响股份有限公司 2015 年第二次临时股东大会资料十

关于本次重大资产重组评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、 评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案

各位股东：

公司聘请上海东洲资产评估有限公司作为本次重大资产重组的评估机构，关 于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及 评估定价的公允性的情况说明如下：

一、 关于评估机构的独立性

本次重大资产重组的评估机构上海东洲资产评估有限公司具有证券从业资 格。该评估机构及其经办评估师与公司、交易对方及标的公司之间除业务关系外， 无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具备为公司提供评估服 务的独立性。

二、 关于评估假设前提的合理性

评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件均按照国家有关法

规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估 假设前提具有合理性。

三、 关于评估方法和评估目的相关性

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上海飞乐音响股份有限公司 2015 年第二次临时股东大会资料十

本次评估的目的是确定交易标的于评估基准日的参考价值。评估机构采用了 收益法和市场法两种评估方法分别对交易标的进行了评估，并选取收益法的评估 结论作为本次交易标的的评估价值，该评估价值作为本次交易定价的基础。本次 资产评估工作根据国家有关资产评估的法律和国家其它有关部门的法规、规定， 本着独立、公正、科学和客观的原则，并经履行必要的评估程序，所选用的评估 方法合理，评估结果提供了评估基准日交易标的可供参考的市场价值，与评估目 的的相关性一致。

四、 关于评估定价的公允性

评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，评估机构在评估 过程中采取了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则， 运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法；评估结果客观、公正反映了评 估基准日 2015 年 6 月 30 日评估对象的实际情况，各项资产评估方法适当，本次 评估结果具有公允性。

综上所述，公司董事会认为本次购买资产评估机构独立、评估假设前提合理、 评估方法与评估目的相关性一致、评估定价公允。

以上议案，请各位股东审议。

上海飞乐音响股份有限公司

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上海飞乐音响股份有限公司 2015 年第二次临时股东大会资料十

董事会

2015 年 12 月 28 日

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上海飞乐音响股份有限公司 2015 年第二次临时股东大会资料十一

关于提请股东大会授权董事会全权办理

本次重大资产重组相关事宜的议案

各位股东：

为合法、高效的完成本次重大资产重组，根据适用法律法规以及《公司章程》 的有关规定，公司董事会拟提议公司股东大会授权董事会办理与本次重大资产重 组有关的全部事项，包括但不限于：

一、 在决议有效期内，授权董事会与有关各方签署、修改、补充、递交、 呈报、执行与本次交易有关的一切协议、合同和文件，并办理与本次交易相关的 申报事项；

二、 在决议有效期内，授权董事会进行与本次交易有关的审批程序，并 应审批部门的要求对本次交易方案进行相应调整；如有关监管部门对本次交易有 新的规定和要求，根据新规定对本次交易的具体方案进行调整；

三、 在决议有效期内，授权董事会办理相关资产的交割事宜；

四、 在决议有效期内，授权董事会办理与本次交易相关的其他相关事宜。

本授权自股东大会审议通过本次交易事项相关决议之日起 12 个月内有效。

以上议案，请各位股东审议。

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上海飞乐音响股份有限公司 2015 年第二次临时股东大会资料十一

上海飞乐音响股份有限公司

董事会

2015 年 12 月 28 日

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上海飞乐音响股份有限公司 2015 年第二次临时股东大会资料十二

关于公司为全资子公司上海飞乐投资有限公司

及境外控股子公司提供内保外贷的议案

各位股东：

为了满足公司开拓海外市场的业务需求，进而实现公司董事会提出的三大战 略——品牌战略、资本战略和国际战略目标，公司拟为全资子公司上海飞乐投资 有限公司及境外控股子公司提供 8 亿元人民币（含本数）等值外币的内保外贷额 度。详细情况如下：

一、 业务背景

公司于 2014 年年末完成重组后，对原有业务战略、公司架构等作出了调整， 董事会提出将国际战略作为公司发展的重要业务战略之一。公司自 2015 年，积 极推进国际市场的开拓，逐步迈向国际化运营轨道。

2015 年 1 月 29 日，公司全资子公司北京申安投资集团有限公司（以下简称： “申安集团”）与法国 ARELIS 集团、法国默兹省共同签订《中法共同推进法国绿 色照明节能改造协议书》，计划投资总额为 30 亿欧元，并在法国成立了 INESA EUROPE 子公司。

2015 年 5 月 20 日至 22 日期间，公司与匈牙利 KABA Zrt 公司、 OKO store 有限公司和 Numerus Kft. 集团公司签署合作协议，致力于将公司绿色照明产品打 入至少 3,000 家不同的欧洲商业渠道，并在匈牙利成立了 INESA EUROPA KFT. 子公司。

为了进一步实现国际化战略，公司于 2015 年 10 月 1 日在上海自贸区投资设

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上海飞乐音响股份有限公司 2015 年第二次临时股东大会资料十二

立全资子公司飞乐投资，希望通过利用自贸区平台、双向资金池，扩大境外投资，

实现公司全球资金的统一管理、统筹调配。

二、内保外贷的优势

1 、融资成本低，流程简便

公司在获得授信额度的前提下，通过内保外贷业务在境内（或境外）取得融 资，实现一次授信，境内外同时使用。目前欧元预计长期维持低利率，内保外贷 业务 1 年期综合成本仅为 1.90% 左右，可以大大降低整个集团的融资成本。同时， 内保外贷具有时效性强、手续相对简单的优点。

2 、内外资金统筹功能

公司可以通过贸易的形式，将飞乐投资及境外控股子公司获得的低成本资金 用于国内采购，减少公司在国内银行的融资额度，降低财务融资成本。

3 、规避汇率风险

融资到期，公司可以通过飞乐投资及境外控股子公司的经营收入支付借款本

息，基本无汇率风险。

现提请股东大会同意公司为全资子公司上海飞乐投资有限公司及境外 控股子公司提供 8 亿元人民币（含本数）等值外币的内保外贷额度。

以上议案，请各位股东审议。

上海飞乐音响股份有限公司

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上海飞乐音响股份有限公司 2015 年第二次临时股东大会资料十二

董事会

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