Shanghai Feilo Acoustics Co.,Ltd — Proxy Solicitation & Information Statement 2014

Aug 8, 2014

证券代码 ：600651 证券简称 ：飞乐音响 编号：临 2014-026

上海飞乐音响股份有限公司

关于召开 2014 年第一次临时股东大会的提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海飞乐音响股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第十六次会 议审议通过《关于召开 2014 年第一次临时股东大会的议案》，定于 2014 年 8 月 15 日以现场投票与网络投票相结合的方式召开公司 2014 年第一次临时股东大会。 公司于 2014 年 7 月 29 日在《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网 站（www.sse.com.cn）上发布了《关于召开 2014 年第一次临时股东大会的通知》。 根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》的要求，现将 有关事项提示公告如下：

重要内容提示：

 股东大会召开时间：

现场会议召开时间：2014 年 8 月 15 日下午 14:00

网络投票时间：2014 年 8 月 15 日上午 9:30-11:30，下午 13:00-15:00

• 股权登记日：2014 年 8 月 7 日

• 是否提供网络投票：是

一、 召开会议的基本情况

（一）股东大会届次：2014 年第一次临时股东大会

（二）股东大会召集人：公司董事会

• （三）会议时间：

现场会议召开时间：2014年8月15日下午14:00

网络投票时间：2014年8月15日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00

（四）现场会议召开地点：

上海好望角大饭店（地址：上海市肇嘉浜路500号）五楼承嘏厅 （五）会议表决方式：

本次临时股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。公司将通过上海 证券交易所交易系统向全体股东提供网络形式的投票平台，在股权登记日登记在 册的所有股东，均有权在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表 决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。公司股东行使 表决权时，如出现重复表决的，以第一次表决结果为准。

（六）公司股票涉及融资融券业务事项

公司股票涉及融资融券业务，相关投资者应按照上海证券交易所发布的《关 于融资融券业务试点涉及上市公司股东大会网络投票有关事项的通知》、《上海 证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2012 年修订）》的有关规定 执行。

二、 会议审议事项

议案 序号	议案内容	是否为 特别决议
1	关于公司符合重大资产重组及非公开发行股票募集配套资 金相关法律、法规规定的议案	是
2	本次重大资产重组构成关联交易的议案	是
3	关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨 关联交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的 规定》第四条规定的议案	是
4	关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联 交易方案的议案	是
4.01	交易方案	是
4.02	标的资产	是
4.03	标的资产定价原则及交易价格	是

4.04	购买标的资产的支付方式	是
4.05	标的资产期间损益的归属	是
4.06	发行股份的种类和面值	是
4.07	发行方式及发行对象	是
4.08	发行价格与定价依据	是
4.09	发行数量及现金对价	是
4.10	配套募集资金用途	是
4.11	发行股份的锁定期	是
4.12	上市地点	是
4.13	发行决议有效期限	是
4.14	滚存未分配利润归属	是
5	关于《上海飞乐音响股份有限公司发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及摘要的 议案	是
6	关于与上海仪电电子（集团）有限公司签署附条件生效的《股 份认购协议》及补充协议的议案	是
7	关于与北京申安联合有限公司签署附条件生效的《发行股份 及现金购买资产协议》及补充协议的议案	是
8	关于与庄申安签署附条件生效的《现金购买资产协议》及补 充协议的议案	是
9	关于与上海芯联投资咨询有限公司签署附条件生效的《股份 认购协议》及补充协议的议案	是
10	关于与北京申安联合有限公司、庄申安签署《关于拟购买资 产实际净利润与净利润预测数差额的补偿协议》及补充协议 的议案	是
11	关于本次配套融资募集资金用途可行性分析的议案	是
12	关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案	是
13	关于修改公司章程的议案	是

14 否 关于修改《募集资金管理办法》的议案

以上1至12项议案涉及关联交易，与本次关联交易有利害关系的股东应回避 表决。

本次股东大会所审议的事项已经公司第九届董事会第十四次、第十六次会议 审议通过，具体详见公司于2014年5月21日、2014年7月29日刊登在《上海证券报》、 《中国证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《上海飞乐 音响股份有限公司第九届董事会第十四次会议决议公告》、《上海飞乐音响股份有 限公司第九届董事会第十六次会议决议公告》以及相关内容。

三、 会议出席对象

（一）在股权登记日持有本公司股份的股东。本次股东大会股权登记日为 2014 年 8 月 7 日，于股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司 上海分公司登记在册的本公司全体 A 股股东均有权出席本次股东大会。因故不 能出席会议的股东可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不 必是本公司股东（授权委托书附后）。

（二）公司董事、监事和高级管理人员。

（三）公司聘请的见证律师等其他相关人员。

四、 现场会议登记方法

• （一）登记时间：2014 年 8 月 11 日上午 9:00-11:30，下午 1:30-4:30。

（二）登记地点：上海市东诸安浜路 165 弄 29 号 4 楼

• （三）登记方式：

• 1、个人股东持股东账户、本人身份证；如委托登记，需持股东账户、委托 人身份证及受托人身份证。

• 2、法人股东代表持营业执照复印件（须加盖公章）、法定代表人书面委托书 （须加盖公章）、出席人身份证和股东账户卡。

3、根据《证券公司融资融券业务管理办法》、《中国证券登记结算有限责任 公司融资融券登记结算业务实施细则》、《上海证券交易所融资融券交易实施细则》 等规定，投资者参与融资融券业务所涉及公司股票，由证券公司受托持有，并以 证券公司为名义持有人登记于公司的股东名册。投资者参与融资融券业务所涉及

公司股票的投票权，可由受托证券公司在事先征求投资者意见的条件下，以证券 公司的名义为投资者行使。

（四）出席会议的股东也可于 2014 年 8 月 11 日前以信函或传真方式登记， 信函或传真登记需认真填写《股东参会登记表》（见附件一），并附上四/（三）1、 2 款所列的证明材料复印件。

五、 其他事项

• 1、本次会议会期预计半天，出席会议股东及代表的交通及食宿费自理；

• 2、根据证券监管机构的有关规定，本次会议不发放礼品和有价证券；

• 3、联系地址：上海市嘉定区嘉新公路 1001 号

上海飞乐音响股份有限公司

联系人：叶盼、陈静

联系电话：021-59900651

联系传真：021-59978608

邮政编码：201801

特此公告

上海飞乐音响股份有限公司董事会

2014 年 8 月 9 日

附件 1：

授权委托书

上海飞乐音响股份有限公司：

兹委托 先生/女士代表本单位（或本人）出席 2014 年 8 月 15 日召开 的贵公司 2014 年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

序号	议 案	投票指示
1	关于公司符合重大资产重组及非公开发行股票募 集配套资金相关法律、法规规定的议案	□同意 □反对 □弃权
2	本次重大资产重组构成关联交易的议案	□同意 □反对 □弃权
3	关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金暨关联交易符合《关于规范上市公司重大资 产重组若干问题的规定》第四条规定的议案	□同意 □反对 □弃权
4	关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金暨关联交易方案的议案	□同意 □反对 □弃权
4.01	交易方案	□同意 □反对 □弃权
4.02	标的资产	□同意 □反对 □弃权
4.03	标的资产定价原则及交易价格	□同意 □反对 □弃权
4.04	购买标的资产的支付方式	□同意 □反对 □弃权
4.05	标的资产期间损益的归属	□同意 □反对 □弃权
4.06	发行股份的种类和面值	□同意 □反对 □弃权
4.07	发行方式及发行对象	□同意 □反对 □弃权
4.08	发行价格与定价依据	□同意 □反对 □弃权
4.09	发行数量及现金对价	□同意 □反对 □弃权
4.10	配套募集资金用途	□同意 □反对 □弃权
4.11	发行股份的锁定期	□同意 □反对 □弃权
4.12	上市地点	□同意 □反对 □弃权
4.13	发行决议有效期限	□同意 □反对 □弃权
4.14	滚存未分配利润归属	□同意 □反对 □弃权
5	关于《上海飞乐音响股份有限公司发行股份及支付	□同意 □反对 □弃权

	现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 （草案）》及摘要的议案
6	关于与上海仪电电子（集团）有限公司签署附条件 生效的《股份认购协议》及补充协议的议案	□同意 □反对 □弃权
7	关于与北京申安联合有限公司签署附条件生效的 《发行股份及现金购买资产协议》及补充协议的议 案	□同意 □反对 □弃权
8	关于与庄申安签署附条件生效的《现金购买资产协 议》及补充协议的议案	□同意 □反对 □弃权
9	关于与上海芯联投资咨询有限公司签署附条件生 效的《股份认购协议》及补充协议的议案	□同意 □反对 □弃权
10	关于与北京申安联合有限公司、庄申安签署《关于 拟购买资产实际净利润与净利润预测数差额的补 偿协议》及补充协议的议案	□同意 □反对 □弃权
11	关于本次配套融资募集资金用途可行性分析的议 案	□同意 □反对 □弃权
12	关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的 议案	□同意 □反对 □弃权
13	关于修改公司章程的议案	□同意 □反对 □弃权
14	关于修改《募集资金管理办法》的议案	□同意 □反对 □弃权
备注	1、上述审议事项，委托人可在同意、反对或弃权方框内打“√”，作出投票表示。 2、委托人未作任何投票表示，则受托人可以按照自己的意愿表决。
委托人签名（盖章）： 委托人身份证号码： 委托人股东账户号： 委托人持股数： 受托人签名： 受托人身份证号码： 委托书有效期限： 委托日期：

（注：本授权委托书的剪报、复印件或按上述格式自制均有效）

附件 2：

投资者参加网络投票的操作流程

投票日期：2014 年 8 月 15 日的交易时间，即 9:30-11:30 和 13:00-15:00。通 过上交所交易系统进行股东大会网络投票比照上交所新股申购操作。

一、 投票流程

（一）投票代码

投票代码	投票简称	表决事项数量	投票股东
738651	飞乐投票	27	A股股东

（二）表决方法

1、一次性表决方法：

如需对所有事项进行一次性表决的，按以下方式申报：

议案序号	内容	申报价格	同意	反对	弃权
1-14号	本次股东大 会的所有 27项提案	99.00元	1股	2股	3股

2、分项表决方法：

议案序号	议案内容	委托价格
1	关于公司符合重大资产重组及非公开发行股票募集配 套资金相关法律、法规规定的议案	1.00
2	本次重大资产重组构成关联交易的议案	2.00
3	关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金暨关联交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若 干问题的规定》第四条规定的议案	3.00
4	关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨 关联交易方案的议案	4.00

4.01	交易方案	4.01
4.02	标的资产	4.02
4.03	标的资产定价原则及交易价格	4.03
4.04	购买标的资产的支付方式	4.04
4.05	标的资产期间损益的归属	4.05
4.06	发行股份的种类和面值	4.06
4.07	发行方式及发行对象	4.07
4.08	发行价格与定价依据	4.08
4.09	发行数量及现金对价	4.09
4.10	配套募集资金用途	4.10
4.11	发行股份的锁定期	4.11
4.12	上市地点	4.12
4.13	发行决议有效期限	4.13
4.14	滚存未分配利润归属	4.14
5	关于《上海飞乐音响股份有限公司发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》 及摘要的议案	5.00
6	关于与上海仪电电子（集团）有限公司签署附条件生效 的《股份认购协议》及补充协议的议案	6.00
7	关于与北京申安联合有限公司签署附条件生效的《发行 股份及现金购买资产协议》及补充协议的议案	7.00
8	关于与庄申安签署附条件生效的《现金购买资产协议》 及补充协议的议案	8.00
9	关于与上海芯联投资咨询有限公司签署附条件生效的 《股份认购协议》及补充协议的议案	9.00
10	关于与北京申安联合有限公司、庄申安签署《关于拟购 买资产实际净利润与净利润预测数差额的补偿协议》及 补充协议的议案	10.00
11	关于本次配套融资募集资金用途可行性分析的议案	11.00

12	关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支 付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案	12.00
13	关于修改公司章程的议案	13.00
14	关于修改《募集资金管理办法》的议案	14.00

（三）表决意见

（三）表决意见
表决意见种类	对应的申报股数
同意	1股
反对	2股
弃权	3股

（四）买卖方向：均为买入

二、 投票举例

1、所有议案统一投票举例

股权登记日持有飞乐音响 A 股（600651）的投资者对所有议案投同意票， 应申报如下：

应申报如下：
投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738651	买入	99.00元	1股

2、单项议案投票举例

如某 A 股投资者对本公司的第一个议案投同意票，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738651	买入	1.00元	1股
如某A股投资者对本公司的第一个议案投反对票，应申报如下：
投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738651	买入	1.00元	2股
如某A股投资者对本公司的第一个议案投弃权票，应申报如下：
投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738651	买入	1.00元	3股

3、对单项议案的子议案投票举例

如某 A 股投资者对本公司的第 4 个议案的第 1 个子议案投同意票，应申报

如下：

如下：
投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738651	买入	4.01元	1股

如某 A 股投资者对本公司的第 4 个议案的第 1 个子议案投反对票，应申报 如下：

如下：
投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738651	买入	4.01元	2股

如某 A 股投资者对本公司的第 4 个议案的第 1 个子议案投弃权票，应申报 如下：

如下：
投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738651	买入	4.01元	3股

三、 网络投票其他注意事项

（一） 同一股份通过现场、网络或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结 果为准。

（二） 统计表决结果时，对单项方案的表决申报优先于对包含该议案的议案组 的表决申报，对议案组的表决申报优先于对全部议案的表决申报。

（三） 股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为 出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计 算，对于该股东未表决或不符合本细则要求的投票申报的议案，按照弃权计算。