Shanghai Feilo Acoustics Co.,Ltd - M&A Activity 2020

上海飞乐音响股份有限公司收购报告书

上市公司名称：上海飞乐音响股份有限公司股票上市地点：上海证券交易所股票简称： *ST 飞乐股票代码： 600651

收购人：上海仪电（集团）有限公司收购人住所：上海市徐汇区田林路 168 号通讯地址：上海市徐汇区田林路 168 号

一致行动人：上海仪电电子（集团）有限公司收购人住所：上海市徐汇区田林路 168 号 1 号楼三层通讯地址：上海市徐汇区田林路 168 号 1 号楼三层

财务顾问

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签署日期：二〇二〇年八月

收购人声明

1、本报告书系依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及其它相关法律、法规和规范性文件的要求编写。

2、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》的有关规定，本报告书已全面披露了收购人及其一致行动人在飞乐音响拥有权益的股份。截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，收购人及其一致行动人没有通过任何其他方式在飞乐音响拥有权益。

3、收购人及其一致行动人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人及其一致行动人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

4、本次收购所涉及的本次重组事项已经中国证监会核准。根据《收购管理办法》第六十三条相关规定，“（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约”，本次收购所涉及的免于发出要约的议案已经上市公司 2020 年第二次临时股东大会审议通过，收购人及其一致行动人承诺 36 个月不以任何方式转让本次交易所取得的上市公司股票，因此收购人及其一致行动人符合《收购管理办法》第六章规定的免除发出要约的情形。

5、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的财务顾问外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息或对本报告做出任何解释或者说明。

6、收购人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

收购人声明 ......................................................................................................................................... 1 目录 ..................................................................................................................................................... 2 第一节释义 ..................................................................................................................................... 5 第二节收购人及其一致行动人的基本情况 .................................................................................. 8 一、收购人及其一致行动人的基本情况 ....................................................................................... 8 （一）仪电集团 .............................................................................................................................. 8 （二）仪电电子集团 ...................................................................................................................... 8 二、收购人及其一致行动人的产权控制关系 ............................................................................... 9 （一）仪电集团及仪电电子集团股权关系结构图 ....................................................................... 9 （二）收购人控制的重要企业 ..................................................................................................... 10 三、收购人及一致行动人的主要业务及最近三年财务概况 ..................................................... 13 （一）仪电集团的主要业务及最近三年主要财务指标 ............................................................. 13 （二）仪电电子集团的主要业务及最近三年主要财务指标 ..................................................... 14 四、收购人及一致行动人及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明 ............................................................. 15 （一）仪电集团 ............................................................................................................................ 15 （二）仪电电子集团 .................................................................................................................... 17 五、收购人及一致行动人董事、监事、高级管理人员情况 ..................................................... 17 （一）仪电集团董事、监事、高级管理人员情况 ..................................................................... 17 （二）仪电电子集团董事、监事、高级管理人员情况 ............................................................. 18 六、收购人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况 ................................................................................................................................................ 19 七、收购人持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况 ........................................................................................................................................................ 20 第三节收购决定及收购目的 ........................................................................................................ 22 一、收购目的 ................................................................................................................................ 22 （一）本次收购的目的................................................................................................................. 22 （二）收购人及其一致行动人未来 12 个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份的计划 ................................................................................................................................ 22 二、收购人关于本次收购履行的相关程序 ................................................................................. 22 第四节收购方式 ........................................................................................................................... 24 一、收购人及一致行动人持有上市公司股份的情况 ................................................................. 24

二、本次交易的基本方案............................................................................................................. 24 （一）发行股份购买资产............................................................................................................. 24 （二）募集配套资金 .................................................................................................................... 25 三、本次收购涉及的主要协议 ..................................................................................................... 25 （一）《发行股份购买资产协议》以及《发行股份购买资产协议之补充协议》 ................... 25 （二）《股份认购协议》以及《股份认购协议之补充协议》 ................................................... 30 四、收购人及其一致行动人认购上市公司股份涉及的非现金资产情况 ................................. 33 （一）自仪院财务会计信息......................................................................................................... 33 （二）仪电汽车电子财务会计信息 ............................................................................................. 36 （三）仪电智能电子财务会计信息 ............................................................................................. 40 五、本次收购涉及的上市公司股份权利限制情况 ..................................................................... 44 第五节收购资金来源.................................................................................................................... 45 一、收购资金总额 ........................................................................................................................ 45 二、收购资金来源及声明............................................................................................................. 45 三、收购资金支付方式................................................................................................................. 45 第六节免于发出要约的情况 ........................................................................................................ 46 一、免于发出要约的事项及理由 ................................................................................................. 46 二、本次收购前后上市公司股权结构 ......................................................................................... 46 第七节后续计划 ........................................................................................................................... 49 一、未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划 ........................................................................................................................................................ 49 二、未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划 ............................................................. 49 三、改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成计划 ..................................................... 49 四、对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划 ................................. 50 五、对被收购公司现有员工聘用计划作重大变动的计划 ......................................................... 50 六、对上市公司分红政策重大调整的计划 ................................................................................. 50 七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 ......................................................... 50 第八节对上市公司的影响分析 .................................................................................................... 51 一、本次收购对上市公司独立性的影响 ..................................................................................... 51 二、本次收购对上市公司同业竞争的影响 ................................................................................. 52 （一）本次交易前上市公司的同业竞争情况 ............................................................................. 52 （二）本次交易后上市公司的同业竞争情况 ............................................................................. 52 （三）本次交易后避免同业竞争的措施 ..................................................................................... 56

三、本次收购对上市公司关联交易的影响 ................................................................................. 59 （一）本次交易前上市公司的关联交易情况 ............................................................................. 59 （二）本次交易后上市公司的关联交易情况 ............................................................................. 59 （三）本次交易后减少和规范关联交易的措施 ......................................................................... 70 第九节与上市公司之间的重大交易 ............................................................................................ 74 一、与上市公司及其子公司之间的交易 ..................................................................................... 74 （一）挂牌出售北京申安 100%股权 .......................................................................................... 74 （二）非公开协议转让所持有的华鑫股份 70,337,623 股股票 ................................................. 75 二、与上市公司董事、监事、高级管理人员的交易 ................................................................. 76 三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿安排 ......................................... 76 四、其他对上市公司有重大影响的正在签署或者谈判的合同、默契或者安排 ..................... 76 第十节前六个月内买卖上市交易股份情况 ................................................................................ 77 一、收购人及其一致行动人买卖上市公司股票的情况 ............................................................. 77 二、收购人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员，以及上述人员的直系亲属买卖上市公司股票的情况 .................................................................................................................... 77 第十一节收购人的财务资料 ........................................................................................................ 78 一、仪电集团会计报表................................................................................................................. 78 （一）审计意见 ............................................................................................................................ 78 （二）财务报表 ............................................................................................................................ 78 二、仪电电子集团会计报表......................................................................................................... 87 （一）审计意见 ............................................................................................................................ 87 （二）财务报表 ............................................................................................................................ 88 三、收购人及一致行动人最近一年采用的会计制度及主要会计政策、主要科目注释 ......... 97 第十二节其他重大事项................................................................................................................ 98 收购人声明 ....................................................................................................................................... 99 一致行动人声明 ............................................................................................................................. 100 财务顾问声明 ................................................................................................................................. 101 法律顾问声明 ................................................................................................................................. 102 第十三节备查文件 ..................................................................................................................... 103 一、备查文件 .............................................................................................................................. 103 二、查阅方式 .............................................................................................................................. 103 附表：收购报告书 ......................................................................................................................... 107

第一节释义

在本报告书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：

本报告书	指	《上海飞乐音响股份有限公司收购报告书》
重组报告书	指	《上海飞乐音响股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》
飞乐音响/*ST 飞乐/ 公司/上市公司	指	上海飞乐音响股份有限公司（股票代码：600651.SH）
公司股票	指	飞乐音响的A股股票（股票代码：600651.SH）
仪电集团、收购人	指	上海仪电（集团）有限公司
仪电电子集团、一致行动人	指	上海仪电电子（集团）有限公司
自仪院	指	上海工业自动化仪表研究院有限公司
仪电汽车电子	指	上海仪电汽车电子系统有限公司
仪电智能电子	指	上海仪电智能电子有限公司
标的资产/拟注入资产/标的公司	指	自仪院、仪电汽车电子、仪电智能电子
本次收购	指	收购人仪电集团及其一致行动人仪电电子集团拟以其持有的自仪院、仪电汽车电子、仪电智能电子的股权认购飞乐音响新发行股份，同时仪电集团拟以现金认购飞乐音响募集配套资金的行为
发行股份购买资产	指	飞乐音响拟以审议本次发行股份购买资产及募集配套资金预案的董事会决议公告日前120 交易日股票均价90%即3.53 元/股的发行价格，向仪电集团、临港科投和上海华谊发行股份购买其持有的自仪院100% 股权；向仪电电子集团发行股份购买其持有的仪电汽车电子100%股权；向仪电电子集团、上海联和资产、长丰实业、富欣通信、趣游网络及洪斌等19位自然人发行股份购买其持有的仪电智能电子100%股权
募集配套资金	指	飞乐音响拟向仪电集团、临港科投以及上海华谊非公开发行股份募集配套资金
本次交易/本次重组	指	飞乐音响拟进行的资产重组行为，包括发行股份购买资产以及募集配套资金
临港集团	指	上海临港经济发展（集团）有限公司
临港科投	指	上海临港经济发展集团科技投资有限公司，临港集团之全资子公司
上海华谊	指	上海华谊（集团）公司
上海联和资产	指	上海联和资产管理有限公司
长丰实业	指	上海市长丰实业总公司
富欣通信	指	上海富欣通信技术发展有限公司
趣游网络	指	上海趣游网络科技有限公司
北京申安	指	北京申安投资集团有限公司
创新中心	指	上海智能制造系统创新中心有限公司
华鑫股份	指	上海华鑫股份有限公司
智能化系统公司	指	上海西派埃智能化系统有限公司

上海沪工	指	上海沪工汽车电器有限公司
重庆德科	指	重庆德科电子仪表有限公司
上海德科	指	上海德科电子仪表有限公司
《发行股份购买资产协议》	指	飞乐音响与仪电集团、临港集团及临港科投、上海华谊、仪电电子集团、上海联和资产、长丰实业、富欣通信、趣游网络及洪斌、陆凤英、龚德富、顾秋华、闻翔、赵萍、徐焕坚、胡军、李欣华、刘颖、郭梅、李呈昱、陆雪媛、朱肇梅、徐振、徐建平、方家明、张祥生、饶明强分别签订的《发行股份购买资产协议》
《发行股份购买资产协议之补充协议》	指	飞乐音响与仪电集团、临港集团及临港科投、上海华谊、仪电电子集团、上海联和资产、长丰实业、富欣通信、趣游网络及洪斌、陆凤英、龚德富、顾秋华、闻翔、赵萍、徐焕坚、胡军、李欣华、刘颖、郭梅、李呈昱、陆雪媛、朱肇梅、徐振、徐建平、方家明、张祥生、饶明强分别签订的《发行股份购买资产协议之补充协议》
《股份认购协议》	指	飞乐音响与仪电集团、临港科投、上海华谊分别签订的《股份认购协议》
《股份认购协议之补充协议》	指	飞乐音响与仪电集团、临港科投、上海华谊分别签订的《股份认购协议之补充协议》
《备考审阅报告》	指	上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《上海飞乐音响股份有限公司审阅报告》（上会师报字（2020）第5696号）
《自仪院评估报告》	指	上海东洲资产评估有限公司出具的《上海飞乐音响股份有限公司拟发行股份收购上海仪电（集团）有限公司、上海临港经济发展集团科技投资有限公司及上海华谊（集团）公司持有的上海工业自动化仪表研究院有限公司股权所涉及的股东全部权益评估报告》（东洲评报字【2019】第1625号）
《仪电汽车电子评估报告》	指	上海东洲资产评估有限公司出具的《上海飞乐音响股份有限公司拟发行股份购买重组后的上海仪电汽车电子系统有限公司100%股权涉及股东全部权益价值资产评估报告》（东洲评报字【2019】第1712号）
《仪电智能电子评估报告》	指	上海东洲资产评估有限公司出具的《上海飞乐音响股份有限公司拟发行股份购买上海仪电智能电子有限公司100%股权涉及股东全部权益价值资产评估报告》（东洲评报字【2019】第1703号）
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》	指	《上市公司收购管理办法》
《上市规则》	指	《上海证券交易所股票上市规则》
中国证监会/证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所	指	上海证券交易所
中登公司		中国证券登记结算有限责任公司
上海市国资委	指	上海市国有资产监督管理委员会
定价基准日	指	本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司首次审议本次重组事项的董事会决议公告日；本次募集配套资金的定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日
评估基准日	指	2019年11月30日
天风证券/财务顾问	指	天风证券股份有限公司，系本次收购的收购人财务顾问
天职会计师/天职	指	天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）

元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元

注 1：本报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；

注 2：本报告书除特别说明外，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

第二节收购人及其一致行动人的基本情况

一、收购人及其一致行动人的基本情况

（一）仪电集团

收购人名称	上海仪电（集团）有限公司
法定代表人	吴建雄
注册资本	350,000万元
统一社会信用代码	91310000132228728T
公司类型	有限责任公司（国有独资）
经营范围	计算机系统集成、计算机网络通讯产品、设备及相关的工程设计、安装、调试和维护，计算机领域的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，销售计算机硬件、软件及外围设施，机电设备安装工程，建筑智能化工程，工程管理服务，合同能源管理，办公自动化设备、公共安全设备及器材、照明器具、电子产品、汽车零部件及配件（除蓄电池）、仪器仪表、电子元器件、通信设备、船用配套设备、家用电器的研发、设计、销售及技术咨询，从事货物及技术进出口业务，产权经纪，以及上海市国资委授权范围内的国有资产经营与管理业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
经营期限	1994年5月23日至无固定期限
股东名称	上海市国资委持股100%
注册地址	上海市徐汇区田林路168号
通讯地址	上海市徐汇区田林路168号
联系电话	021-24122600

（二）仪电电子集团

公司名称	上海仪电电子（集团）有限公司
法定代表人	李军
注册资本	260,000万元
统一社会信用代码	91310000583425827T
公司类型	有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
经营范围	照明器具、电子产品、汽车零部件及配件（除蓄电池）、仪器仪表、电子元器件、通信设备（除卫星电视广播地面接收设施）、船用配套设备、家用电器的研发、设计、销售及技术咨询，计算机集成及网络的设计、安装、维修，实业投资，从事货物进出口技术进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方

	可开展经营活动】
经营期限	2011年9月29日至无固定期限
股东名称	仪电集团持股100%
注册地址	上海市徐汇区田林路168号1号楼三层
通讯地址	上海市徐汇区田林路168号1号楼三层
联系电话	021-34699090

二、收购人及其一致行动人的产权控制关系

（一）仪电集团及仪电电子集团股权关系结构图

1 、仪电集团

截至本报告书签署日，仪电集团股权控制关系如下图所示：

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2 、仪电电子集团

截至本报告书签署日，仪电电子集团股权控制关系如下图所示：

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仪电电子集团为仪电集团全资子公司，本次收购前仪电电子集团直接持有上市公司22.14%股份，系上市公司控股股东；仪电集团间接持有上市公司22.14% 股份，系上市公司实际控制人。本次收购后，在不考虑募集配套资金的情况下，仪电电子集团直接持有上市公司832,892,472股股份，仪电集团直接持有上市公司 495,356,678股股份，通过仪电电子集团间接持有832,892,472股股份，共计持有上

市公司1,328,249,150股股份，占上市公司总股本的58.81%，本次收购前后控股股东、实际控制人未发生变化。

（二）收购人控制的重要企业

截至本报告书签署日，仪电集团为上海市国资委100%控股的公司，为仪电电子集团的控股股东，为上市公司实际控制人。

截至本报告书签署日，仪电集团的主要下属企业如下表所示：

序号	企业名称	持股比例（%）	注册资本（万元）	主要经营范围
1	仪电电子集团	100.00	260,000.00	照明器具、电子产品、汽车零部件及配件（除蓄电池）、仪器仪表、电子元器件、通信设备（除卫星电视广播地面接收设施）、船用配套设备、家用电器的研发、设计、销售及技术咨询，计算机集成及网络的设计、安装、维修，实业投资，从事货物进出口技术进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
2	华鑫置业	100.00	227,300.00	房地产开发经营，工程项目管理，商务咨询，建筑智能化建设工程设计与施工，物业管理，销售建筑材料，电子商务（不得从事增值电信、金融业务）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
3	上海天勉商务咨询有限公司	100.00	150,000.00	信息技术咨询服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
4	云赛信息（集团）有限公司	100.00	60,000.00	计算机网络通讯产品、设备及软件，信息通讯网络和安防监控系统集成，网络通讯产品、设备及相关的工程设计、安装、调试和维护，上述领域的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询，从事各类货物和技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
5	上海电动工具研究所（集团）有限公司	100.00	21,300.00	电动工具，电气器具，电子电器产品、机械设备、特种电工测试仪器设备、计算机软硬件，工艺装备，新材料，电气安全，电磁兼容，环境技术等的开发、研制、生产、销售、代理、代购代销，安装和进出口及计量、质量检测、体系认证，科技中介、技术咨询、服务，培训和物业管理，电气安装工程、工程总承包、设备租赁，承包《电动工具》国内期刊广告，会展服务、会务、停车收费，利用自有媒体发布广告。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

序号	企业名称	持股比例（%）	注册资本（万元）	主要经营范围
6	上海洪华投资发展有限公司	100.00	18,000.00	实业投资，房地产开发经营，商务信息咨询，资产管理，投资管理，物业管理，建筑装饰装修建设工程设计与施工，建筑装潢材料销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
7	上海华欧投资管理有限公司	100.00	17,800.00	投资管理及资产管理，物业管理，商务咨询（除经纪），房地产开发。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
8	上海怡汇投资管理有限公司	100.00	16,827.00	投资管理及资产管理，物业管理，商务咨询（除经纪），房地产开发。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
9	上海融天投资顾问有限公司	100.00	1,250.00	企业资产管理咨询、投资咨询、企业并购咨询、企业重组咨询、企业管理咨询（以上咨询均除经纪），财务管理咨询（不得从事代理记账）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
10	上海科申信息技术有限公司	100.00	1,000.00	信息技术、数字媒体领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，电脑图文设计、制作，动漫设计，摄影摄像，计算机软硬件开发、销售及其系统集成，数据处理服务，实业投资，企业管理咨询，会务会展服务，电子产品及通信设备、电子计算机及配件、五金交电、百货的销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
11	上海长鑫房地产开发公司	100.00	500.00	建筑材料，消防工程设备施工、安装、维修，各类消防产品销售，物业管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
12	上海市检测技术所	100.00	465.00	计量器具技术检测，机电专业领域内技术咨询，会务服务，标准物质、计量标准器具、热量计的产销，计量衡器具、热量计的检定、修理，计量衡器具、仪器仪表、普通机械、家用电器、工艺美术品（不含象牙制品）、百货、不干胶贴、食用农产品的销售，电机的销售，附设:分支机构。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
13	上海工业自动化仪表研究院有限公司	80.00	16,093.75	仪器仪表，电子，机械，计算机和自动化领域的产品及系统的设计、开发、成套生产、销售、代理、代购代销、测试、修理、安装和工程承包及技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，进出口业务，机电设备安装建设工程专业施工，电子建设工程专业施工，建筑智能化建设工程设计及施工，《自动化仪表》期刊出版、发行，承办

序号	企业名称	持股比例（%）	注册资本（万元）	主要经营范围
				《自动化仪表》杂志国内杂志广告。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
14	上海芯索芯片分析技术有限公司	60.73	550.00	芯片分析、芯片设计、芯片制造领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
15	上海仪电人工智能创新院有限公司	100.00	2,400.00	智能科技、计算机网络科技、电子科技、计算机信息科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，工程和技术研究和实验发展，大数据服务，信息技术咨询服务，信息系统集成服务，云平台服务，云软件服务，云基础设施服务，创业空间服务，计算机系统集成，计算机软件销售，企业管理咨询，会务服务，展览展示服务，人工智能领域专业技术类培训。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
16	上海华鑫股份有限公司	53.27	106,090.00	投资管理，企业管理，商务信息咨询，数据处理，计算机软件开发，自有房屋租赁，物业管理，对高新技术产业投资，实业投资。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
17	上海仪电物联技术股份有限公司	51.00	8,163.00	从事物联技术和计算机技术及相关系统集成、计算机软件及外部设备领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，办公自动化设备，社会公共安全设备及器材，机电设备安装工程，建筑智能化工程，工程管理服务，电子类产品的设计和生产（限分支机构经营），合同能源管理，从事货物及技术的进出口业务，经营进料加工和 “三来一补”业务，开展对销贸易和转口贸易。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
18	上海智能制造系统创新中心有限公司	100.00	3,000.00	仪器仪表、计算机软件、电子科技、新材料科技、电力科技、光电科技、机电科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，企业管理咨询，会议及展览服务，设计、制作各类广告，利用自有媒体发布广告，市场营销策划，音像制品制作，电子出版物制作，出版物经营，仪器仪表、计算机软件及其辅助设备、电子产品、太阳能设备、机电设备、自动化设备及配件、电器设备的销售，从事货物及技术的进出口业务，机电安装建设工程施工，众创空间经营管理，电子商务（不得从事金融业务）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

序号	企业名称	持股比例（%）	注册资本（万元）	主要经营范围
19	北京申安投资集团有限公司	100.00	236,885.50	制造高亮度LED 户外照明产品；投资及投资管理；投资咨询；高效节能光源及高亮度LED 户外照明产品、电子信息、通讯网络技术、景观照明设备、生物食品、浓缩果汁、包装食品饮料、环保设备的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；销售照明设备；货物进出口、技术进出口、代理进出口；专业承包。【“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。】

三、收购人及一致行动人的主要业务及最近三年财务概况

（一）仪电集团的主要业务及最近三年主要财务指标

1 、主要业务

上海仪电（集团）有限公司是上海市国有资产监督管理委员会所属的国有大型企业集团。仪电集团以“引领信息产业发展，服务智慧城市建设”为使命，致力于成为智慧城市整体解决方案的提供商与运营商，聚焦物联网、云计算、大数据及人工智能等新一代信息技术，形成以信息技术产业为主体，与产业地产、产业资本高度融合的产业格局。仪电集团秉承“以人为本、以资本为先导、以信息技术为核心、以基础设施为载体”的基本原则，倾力打造“智慧城市生态圈”，面向政府、企业、居民等智慧城市服务对象，聚焦智慧照明、智能安防、智慧交通、智慧溯源、智慧教卫、智慧能源、智能制造等业务领域，提供从智慧城市顶层设计与规划、集成实施和运维到融资保障全面服务。同时，基于“仪电云”平台，以数据为核心，以人工智能技术为驱动，创新运营模式，提升城市可持续发展能力和竞争力，提高城市生活品质。

2 、仪电集团最近三年的主要财务指标（合并口径）

仪电集团最近三年经审计的主要财务指标（合并口径）如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2019 年12 月31 日	2018 年12 月31 日	2017 年12 月31 日
资产总额	7,109,777.36	7,013,410.28	5,927,568.88
负债总额	5,013,374.26	4,940,568.73	3,923,578.83
所有者权益	2,096,403.10	2,072,841.55	2,003,990.05
归属于母公司所有者权益	1,269,258.54	1,132,926.96	1,090,465.12
资产负债率	70.51%	70.44%	66.19%
项目	2019 年度	2018 年度	2017 年度
营业总收入	2,008,669.67	1,983,952.53	2,287,720.72
营业利润	-78,688.14	-148,361.34	182,359.85
利润总额	-83,308.84	-143,478.41	183,871.57
净利润	-102,693.42	-188,034.88	132,061.20
归属于母公司所有者的净利润	7,440.15	43,855.12	95,750.25
净资产收益率	0.62%	3.94%	9.17%

注：（1）以上财务数据均已经审计；（2）资产负债率=本期末负债总额/本期末资产总额；（3）净资产收益率=本期归属于母公司所有者的净利润/（（本期末归属于母公司所有者权益合计+本期初归属于母公司所有者权益合计）/2）。

（二）仪电电子集团的主要业务及最近三年主要财务指标

1 、主要业务

仪电电子集团的主要业务范围是照明器具、电子产品、汽车零部件及配件（除蓄电池）、仪器仪表、电子元器件、通信设备（除卫星电视广播地面接收设施）、船用配套设备、家用电器的研发、设计、销售及技术咨询，计算机集成及网络的设计、安装、维修，实业投资，并从事货物进出口和技术进出口业务。

2 、仪电电子集团最近三年的主要财务指标（合并口径）

仪电电子集团最近三年经审计的主要财务指标（合并口径）如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2019 年12 月31 日	2018 年12 月31 日	2017 年12 月31 日
资产总额	2,335,829.54	2,633,684.95	2,999,211.49
负债总额	1,660,871.47	1,788,581.03	1,875,089.92
所有者权益	674,958.06	845,103.92	1,124,121.57
归属于母公司所有	422,987.44	471,521.74	514,734.35

者权益
资产负债率	71.10%	67.91%	62.52%
项目	2019 年度	2018 年度	2017 年度
营业总收入	1,495,575.61	1,510,486.79	1,686,886.03
营业利润	-84,883.83	-176,642.33	113,691.10
利润总额	-88,435.43	-176,296.86	116,869.29
净利润	-99,758.97	-208,515.68	79,388.89
归属于母公司所有者的净利润	11,298.96	25,250.79	49,595.86
净资产收益率	2.53%	5.12%	9.91%

四、收购人及一致行动人及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明

（一）仪电集团

1 、行政处罚、刑事处罚

截至本报告书签署日，仪电集团及仪电集团主要管理人员（董事、监事及高级管理人员）最近五年受到行政处罚和刑事处罚如下：

仪电集团副总裁黄金刚（时任飞乐音响董事长）于2019年11月1日收到中国证券监督管理委员会上海监管局《行政处罚决定书》（编号：沪[2019]13号），因构成《证券法》第一百九十三条第一款“发行人、上市公司或者其他信息披露义务人未按规定披露信息，或者所披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏”所述情形，中国证券监督管理委员会上海监管局决定对黄金刚（直接负责人员）予以警告，并处以二十万元罚款。

2 、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况

截至本报告书签署日，仪电集团及仪电集团主要管理人员（董事、监事及高级管理人员）最近五年涉及的诉讼或仲裁情况如下：

（1）仪电集团于2013年8月2日收到中国证监会《行政处罚决定书》（[2013]33 15

号），决定对仪电集团给予警告，并处以30.00万元罚款。仪电集团已按照处罚决定书支付了罚款，但因该项行政处罚，自2013年11月起，上海华鑫股份有限公司股民陆续向仪电集团提起证券虚假陈述责任纠纷诉讼案共258起，诉请总金额为人民币15,822,674.54元，实际赔付总金额为人民币15,136,891.51元，前述案件均已于2016年5月全部结案。

（2）2019年7月8日，原告黄莹就飞乐音响虚假陈述责任纠纷一案对仪电集团副总裁黄金刚（时任飞乐音响董事长）等15人向湖北省武汉市洪山区人民法院提起诉讼，诉讼请求为要求黄金刚等15名被告就原告主张的投资损失人民币 13,125,367.14元（暂计）承担连带赔偿责任。2019年11月29日，湖北省武汉市中级人民法院作出（2019）鄂01民辖终1267号《民事裁定书》，裁定维持湖北省武汉市洪山区人民法院（2019）鄂0111民初6152号《民事裁定书》对管辖权的裁定。本案已移送至上海金融法院受理，截至本报告书签署日，上海金融法院尚未立案。

3 、监管措施或纪律处分的情况

截至本报告书签署日，仪电集团及仪电集团主要管理人员（董事、监事及高级管理人员）最近五年收到的监管措施或纪律处分的情况如下：

仪电集团副总裁黄金刚（时任飞乐音响董事长）于2018年12月25日收到上海证券交易所《纪律处分决定书》（编号：[2018]79号），因飞乐音响定期报告信息披露不真实、不准确，业绩预告不及时，决定对黄金刚（第一责任人）予以公开谴责。

上述事项不构成收购人的重大违法行为，亦不构成收购人的严重的证券市场失信行为。

除上述情况外，仪电集团及仪电集团主要管理人员（董事、监事及高级管理人员）严格遵守中华人民共和国有关法律、法规的规定，最近五年内未受到过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁之情形。因此，收购人仪电集团不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备收购上市公司的主体资格。

（二）仪电电子集团

截至本报告书签署日，仪电电子集团及仪电电子集团主要管理人员（董事、监事及高级管理人员）最近五年受到行政处罚和刑事处罚如下：

仪电电子集团董事朱晓东（时任上海飞乐股份有限公司、后更名为中安科股份有限公司董事、财务总监）于2019年5月27日收到中国证券监督管理委员会《行政处罚决定书》（编号：[2019]44号），因构成《证券法》第一百九十三条第一款 “发行人、上市公司或者其他信息披露义务人未按规定披露信息，或者所披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏”所述情形，决定对朱晓东（其他直接负责人员）给予警告并处以10.00万元罚款。

上述事项不构成仪电电子集团的重大违法行为，亦不构成仪电电子集团的严重的证券市场失信行为。

除上述情况外，仪电电子集团及仪电电子集团主要管理人员（董事、监事及高级管理人员）严格遵守中华人民共和国有关法律、法规的规定，最近五年内未受到过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁之情形。因此，仪电电子集团不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备收购上市公司的主体资格。

五、收购人及一致行动人董事、监事、高级管理人员情况

（一）仪电集团董事、监事、高级管理人员情况

截至本报告书签署日，仪电集团董事、监事、主要管理人员的基本情况如下：

姓名	曾用名	本人职务	国籍	长期居住地	是否取得境外居留权
吴建雄	/	董事长	中国	中国上海	无
蔡小庆	/	董事、总裁	中国	中国上海	无
钱世政	/	董事	中国	中国上海	无
顾文	/	董事	中国	中国上海	无
马新生	/	董事	中国	中国上海	无
陆建忠	/	董事	中国	中国上海	无
吴坚	/	董事	中国	中国上海	无
林华勇	/	监事	中国	中国上海	无

姓名	曾用名	本人职务	国籍	长期居住地	是否取得境外居留权
张波	/	监事	中国	中国上海	无
陈靖	/	副总裁	中国	中国上海	无
徐建平	/	副总裁	中国	中国上海	无
黄金刚	/	副总裁	中国	中国上海	无
李鑫	/	副总裁	中国	中国上海	无
李军	/	财务总监	中国	中国上海	无
葛美华	/	纪委书记、监察专员	中国	中国上海	无

截至本报告书签署日，除本节之“四、收购人及一致行动人及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明”提及的情况外，仪电集团主要管理人员（董事、监事及高级管理人员）严格遵守中华人民共和国有关法律、法规的规定，最近五年内未受到过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁之情形。

（二）仪电电子集团董事、监事、高级管理人员情况

截至本报告书签署日，仪电电子集团董事、监事、主要管理人员的基本情况如下：

如下：
姓名	曾用名	本人职务	国籍	长期居住地	是否取得境外居留权
李军	/	董事长	中国	中国上海	无
顾文	/	监事会主席	中国	中国上海	无
顾德庆	/	董事、总经理、党委副书记	中国	中国上海	无
生青	/	监事、党委书记、纪委书记、工会主席	中国	中国上海	无
朱晓东	/	董事	中国	中国上海	无
李鑫	/	董事	中国	中国上海	无
王孝国	/	监事	中国	中国上海	无
于东	/	副总经理	中国	中国上海	无

截至本报告书签署日，除本节之“四、收购人及一致行动人及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明”提及的情况外，仪电电子集团主要管理人员（董事、监事

及高级管理人员）严格遵守中华人民共和国有关法律、法规的规定，最近五年内未受到过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁之情形。

六、收购人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5% 的情况

截至本报告书签署日，仪电集团直接或间接拥有境内、境外上市公司5%以上股份的情况如下表所示：

证券简称	上市地	持股情况	经营范围
飞乐音响（600651）	上海	仪电集团通过全资子公司仪电电子集团持股比例22.14%	计算机网络技术、智能卡应用、多媒体通信及智能化系统集成等领域的软件、系统开发及四技服务，数码电子及家电、智能卡及终端设备、照明电器、灯具、电光源的销售及技术服务，音响、电子、制冷设备、照明、音视频、制冷、安保电子网络系统工程(涉及专项审批按规定办)设计、安装、调试及技术服务，实业投资，本企业及控股成员企业进出口业务(范围见资格证书)(涉及许可证凭许可证经营)。
华鑫股份（600621）	上海	仪电集团直接持股 34.12%，通过全资子公司华鑫置业（集团）有限公司持股13.15%，通过控股飞乐音响持股 6.00%，合计持股比例 53.27%	投资管理，企业管理，商务信息咨询；数据处理，计算机软件开发；自有房屋租赁，物业管理；对高新技术产业投资，实业投资。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
上海畅联国际物流股份有限公司（603648）	上海	仪电集团直接持股 14.45%	医疗器械第三方物流储运；仓储、分拨、配送业务及仓库管理，自有物业租赁业务；普通货运；国际海上货物运输代理服务，航空国际货物运输代理服务；国际公路货物运输代理服务、道路货物运输代理服务；保税区内商品展示及会务服务、商业性简单加工及商品维修；商务、物流业务咨询服务(除经纪)；从事货物及技术的进出口业务；转口贸易、保税区内企业间的贸易；国内航空货运销售代理，预包装食品(不含熟食卤味、冷冻冷藏)、乳制品(含婴幼儿配方乳粉)的批发，食品存储(不含冷冻冷藏)，食品运输(不含冷冻冷藏)，医疗器械经营 (为其他医疗器械生产经营企业提供贮存、配送服务(含冷藏、冷冻))。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
云赛智联股份有限公司	上海	仪电集团通过全资子公司仪电电子集团持股	物联网技术研发与系统集成；云计算技术研发与系统集成；大数据技术研发与系统集成；计

证券简称	上市地	持股情况	经营范围
（以下简称 “云赛智联”）（600602）		28.03%，及通过全资子公司云赛信息（集团）有限公司持股6.50%，合计持股比例34.53%	算机网络通信产品、设备及软件，计算机信息系统集成；互联网接入服务业务；互联网数据中心业务；互联网信息服务业务；建筑智能化产品及工程，交通智能化产品及工程，安全技术防范产品及工程，医疗信息化产品及工程，教育信息化产品及工程，食品安全检测溯源信息化产品及工程，环保水质检测和环境信息化产品及工程，能源智能化产品及工程，工业自动化产品及工程，机电产品及工程；电子视听设备、消费类电子产品、家用电器产品，特殊电子防务应用与集成；智能产品的设计、生产、销售。上述领域的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询，上述产品及技术的进出口业务。自有房屋租赁。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

七、收购人持股 5% 以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况

截至本报告书签署日，仪电集团持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况如下表所示：

金融机构名称	注册资本	持股情况	主要经营范围
上海思佰益仪电股权投资管理有限公司	200万美元	仪电集团直接持股30%	受托管理股权投资企业的投资业务并提供相关服务，股权投资咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
上海云赛股权投资基金管理有限公司	200万人民币	仪电集团直接持股30%	股权投资管理，投资管理，资产管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
华鑫证券有限责任公司	360,000万人民币	仪电集团通过华鑫股份持股100%	证劵经纪；证劵投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券自营(不含债券自营)；证券资产管理；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；融资融券业务；代销金融产品业务；证券投资基金托管业务。
华鑫思佰益融资租赁（上海）有限公司	30,000万人民币	仪电集团通过华鑫股份持股65%	融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询及担保；从事与主营业务有关的商业保理业务。【依法须经批准的项目，经相关部门

金融机构名称	注册资本	持股情况	主要经营范围
			批准后方可开展经营活动】
天津东疆基金管理有限公司	1,000万人民币	仪电集团通过华鑫股份持股26%，通过华鑫证券投资有限公司持股 20%，合计持股比例46%	私募基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营活动）、财务咨询。【除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动】
摩根士丹利华鑫证券有限责任公司	102,000万人民币	仪电集团通过华鑫股份持股49%	（一）股票（包括人民币普通股、外资股）和债券（包括政府债券、公司债券）的承销与保荐；（二）债券（包括政府债券、公司债券）的自营。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
摩根士丹利华鑫基金管理有限公司	22,750万人民币	仪电集团通过华鑫股份持股36%	基金募集、基金销售、资产管理、中国证监会许可的其他业务。
华鑫期货有限公司	29,000万人民币	仪电集团通过华鑫股份持股100%	商品期货经纪、金融期货经纪、期货投资咨询、资产管理【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营业务】
华鑫证券投资有限公司	15,000万人民币	仪电集团通过华鑫股份持股100%	实业投资，金融产品投资，投资管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
华鑫宽众投资有限公司	10,000万人民币	仪电集团通过华鑫股份持股100%	使用自有资金或设立直投基金，对企业进行股权投资或债权投资，或投资于与股权投资、债权投资相关的其他投资基金，为客户提供与股权投资、债权投资相关的财务顾问服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

第三节收购决定及收购目的

一、收购目的

（一）本次收购的目的

收购人仪电集团及其一致行动人仪电电子集团本次拟认购飞乐音响新发行的股份而注入的标的公司自仪院、仪电汽车电子、仪电智能电子具有较强的核心竞争优势和行业地位，有利于完善上市公司国家战略性新兴产业布局、巩固业务竞争优势、提升上市公司资产规模。本次收购完成后，将提升上市公司资产规模和综合竞争力，推动国有资本做大做强做优，实现上市公司全体股东的共赢。

收购人仪电集团本次拟以现金认购飞乐音响新发行股份募集配套资金，有利于上市公司改善流动性，优化资本结构，降低公司财务成本及杠杆水平，提升公司综合实力，为公司未来健康、稳定发展奠定基础。

（二）收购人及其一致行动人未来 12 个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份的计划

截至本报告书签署日，除本次收购外，收购人及其一致行动人不存在未来12 个月内继续增持上市公司股份的计划；收购人一致行动人在本次收购完成后18 个月内不转让本次收购前所持有的上市公司股份，同时根据收购人及其一致行动人签署的承诺函，仪电集团和仪电电子集团因上市公司发行股份购买资产取得的股份自该等股份登记至公司名下之日起36个月内不以任何形式转让，仪电集团认购的本次非公开发行的公司股票自发行完成日起36个月内不转让。

如后续根据上市公司实际情况需要，收购人及其一致行动人拟增持飞乐音响股份的（上述增持将不以终止飞乐音响的上市地位为目的），收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。

二、收购人关于本次收购履行的相关程序

2020年4月2日，仪电集团召开第二届董事会第十二次会议，审议通过本次交易正式方案及相关议案。

2020 年 5 月 9 日，本次交易已取得上海市国资委出具的《上海市国有资产评估项目备案表》（备沪国资委 202000004、202000005、202000006 号），本次交易的资产评估报告获得上海市国资委的核准备案。

2020年5月11日，本次交易已取得《上海市国有资产监督管理委员会关于上海飞乐音响股份有限公司重大资产重组有关问题的批复》（沪国资委产权【2020】 99号）。

2020 年 5 月 13 日，飞乐音响召开 2020 年第二次临时股东大会，审议通过本次重组正式方案及相关议案。

2020年8月6日，中国证监会出具证监许可【2020】1715号《关于核准上海飞乐音响股份有限公司向上海仪电（集团）有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》文件，对本次重大资产重组予以核准。

第四节收购方式

一、收购人及一致行动人持有上市公司股份的情况

本次收购前，仪电电子集团持有飞乐音响218,085,513股股份，占比22.14%，系飞乐音响控股股东；仪电集团持有仪电电子集团100%股权，系飞乐音响实际控制人。本次收购前，仪电集团未直接持有飞乐音响的股份。

本次收购完成后，不考虑募集配套资金的情况下，仪电集团将直接持有飞乐音响495,356,678股股份，占比21.93%，仪电电子集团将持有飞乐音响832,892,472 股股份，占比36.88%。本次收购完成后，仪电集团直接及通过仪电电子集团间接持有飞乐音响1,328,249,150股股份，占比58.81%，仍为上市公司实际控制人。

二、本次交易的基本方案

本次重组方案由发行股份购买资产以及募集配套资金两部分组成。本次募集配套资金以发行股份购买资产的实施为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份购买资产的实施。

（一）发行股份购买资产

飞乐音响拟以审议本次发行股份购买资产及募集配套资金预案的董事会决议公告日前120个交易日股票均价90%即3.53元/股的发行价格，向仪电集团、临港科投和上海华谊发行股份购买其持有的自仪院100%股权；向仪电电子集团发行股份购买其持有的仪电汽车电子100%股权；向仪电电子集团、上海联和资产、长丰实业、富欣通信、趣游网络及洪斌等19位自然人发行股份购买其持有的仪电智能电子100%股权。本次交易完成后，自仪院、仪电汽车电子及仪电智能电子将成为上市公司全资子公司。在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司发生派发股利、送红股、转增股本等除息、除权行为，则将对发行价格作相应调整。

本次交易完成后，上市公司的实际控制人仍为仪电集团，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。

（二）募集配套资金

为满足上市公司运营资金需求，尽快改善上市公司流动性，飞乐音响拟非公开发行股份募集配套资金，发行对象包括仪电集团、临港科投及上海华谊，其中临港科投和上海华谊拟作为战略投资者参与飞乐音响本次非公开发行。

飞乐音响拟向仪电集团以及战略投资者临港科投和上海华谊非公开发行股份募集配套资金不超过 80,000 万元，其中仪电集团拟认购不超过 50,000 万元，临港科投拟认购不超过 20,000 万元，上海华谊拟认购不超过 10,000 万元，募集资金规模不超过本次发行股份方式购买资产交易价格的 100%，且拟发行的股份数量不超过 29,556.60 万股，不超过本次重组前公司总股本的 30%。

本次募集配套资金扣除中介机构费用及其他相关费用后，拟全部用于补充流动资金、偿还银行贷款。

三、本次收购涉及的主要协议

（一）《发行股份购买资产协议》以及《发行股份购买资产协议之补充协议》

1 、合同主体及签订时间

2019年12月13日，飞乐音响分别与仪电集团、临港集团及临港科投①、上海华谊、仪电电子集团、上海联和资产、长丰实业、富欣通信、趣游网络及洪斌等 19位自然人签订了《发行股份购买资产协议》。

2020年4月27日，飞乐音响分别与仪电集团、临港集团及临港科投、上海华谊、仪电电子集团、上海联和资产、长丰实业、富欣通信、趣游网络及洪斌等19 位自然人签订了《发行股份购买资产协议之补充协议》。

2 、标的资产定价及认购方式

（1）飞乐音响拟以发行股份的方式向仪电集团、临港科投和上海华谊分别

① 截至《发行股份购买资产协议》签订日，临港集团持有自仪院 15%股权，临港集团董事会已决议通过将自仪院 15%股权协议转让至其全资子公司临港科投（以下简称“该股权转让事项”），但尚未完成工商变更程序。鉴于此，飞乐音响与临港集团、临港科投共同签署了《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产协议之补充协议》。该股权转让事项涉及的工商变更程序已于 2020 年 2 月 28 日完成。

购买其持有的自仪院80%股权、自仪院15%股权、自仪院5%股权；向仪电电子集团购买其持有的仪电汽车电子100%股权；向仪电电子集团、上海联和资产、长丰实业、富欣通信、趣游网络及洪斌等19位自然人分别购买其持有的仪电智能电子57.65%股权、仪电智能电子30.34%股权、仪电智能电子3.00%股权、仪电智能电子0.51%股权、仪电智能电子0.51%股权以及仪电智能电子8.00%股权。

（2）本次交易发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。

（3）本次交易的股票初始发行价格为定价基准日前120个交易日股票交易均价的90%即3.53元/股。在定价基准日至本次交易的股票发行日期间，因飞乐音响股票发生分红、配股、转增股本等原因导致股票除权、除息的事项，飞乐音响向交易对方发行股份的价格和发行数量将按规定做相应调整。

发行股份的数量总额的计算公式为：发行数量=以标的资产评估值为依据确定的交易对方持有标的资产股权比例对应的标的资产价格÷发行股份价格，折股数不足一股的部分，交易对方自愿放弃。

飞乐音响向交易对方发行股份的最终发行数量须经飞乐音响股东大会审议通过以及中国证监会核准。

（4）自飞乐音响审议通过本次交易相关事项的首次股东大会决议公告日起至中国证监会核准本次交易前，若满足调价触发条件，经飞乐音响董事会、股东大会及上海市国资委审议通过后，本次交易的发行股份价格可以进行一次调整。

当满足调价触发条件的首个交易日出现后，飞乐音响董事会有权在调价触发条件成就之日起的20个工作日内召开董事会对发行股份价格进行调整，并根据相关国资监管要求履行相关国资审批程序，在兼顾国有资产价格和飞乐音响权益的基础上实行价格调整。调整后的发行股份价格应为调价基准日前20个交易日、60 个交易日或者120个交易日（不包括调价基准日当日）之一的股票交易均价的90%。若飞乐音响董事会未作出决议对发行股份价格进行调整的，则双方认可将不再对本次交易的发行股份价格进行调整（除权除息调整除外）。

若本次交易通过调价机制对发行股份价格进行调整，则发行股份数量也相应调整，即调整后发行数量=以标的资产评估值为依据确定的交易对方持有标的资

产股权比例对应的标的资产价格÷调整后的发行股份价格。从有利于飞乐音响发展同时有利于国有资产保值增值的角度出发，发行股份价格调整以后，飞乐音响将根据相关国资监管要求对本次交易标的资产交易价格进行复核。

调价触发条件如下：

自飞乐音响审议通过本次交易相关事项的首次股东大会决议公告日起至中国证监会核准本次交易前，若出现下列任一情形的（以下简称“调价触发条件”），经飞乐音响董事会、股东大会及上海市国资委审议通过后，本次交易的发行股份价格可以进行一次调整：

若（a）上证指数（000001.SH）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少 10个交易日（包括本数）收盘点数较飞乐音响因本次交易首次停牌日前一交易日（2019年11月29日）的收盘点数（即2871.98点）跌幅达到或超过10%，且飞乐音响A股股票价格在任一交易日前的连续30个交易日中有至少10个交易日较飞乐音响因本次交易首次停牌日前一交易日的收盘价格（即4.28元/股）的跌幅达到或超过10%；或（b）证监会电气机械指数（883135.WI）在任一交易日前的连续30 个交易日中有至少10个交易日（包括本数）收盘点数较飞乐音响因本次交易首次停牌日前一交易日（2019年11月29日）的收盘点数（即4950.96点）跌幅达到或超过10%，且飞乐音响A股股票价格在任一交易日前的连续30个交易日中有至少 10个交易日较飞乐音响因本次交易首次停牌日前一交易日的收盘价格（即4.28元 /股）的跌幅达到或超过10%；则本次交易的发行股份价格可向下调整。

若（a）上证指数（000001.SH）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少 10个交易日（包括本数）收盘点数较飞乐音响因本次交易首次停牌日前一交易日（2019年11月29日）的收盘点数（即2871.98点）涨幅达到或超过10%，且飞乐音响A股股票价格在任一交易日前的连续30个交易日中有至少10个交易日较飞乐音响因本次交易首次停牌日前一交易日的收盘价格（即4.28元/股）的涨幅达到或超过10%；或（b）证监会电气机械指数（883135.WI）在任一交易日前的连续30 个交易日中有至少10个交易日（包括本数）收盘点数较飞乐音响因本次交易首次停牌日前一交易日（2019年11月29日）的收盘点数（即4950.96点）涨幅达到或超过10%，且飞乐音响A股股票价格在任一交易日前的连续30个交易日中有至少 10个交易日较飞乐音响因本次交易首次停牌日前一交易日的收盘价格（即4.28元

/股）的涨幅达到或超过10%；则本次交易的发行股份价格可向上调整。

在调价基准日至本次交易的股票发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则本次交易的发行价格和发行数量应作相应调整。在审议发行价格调整的董事会决议公告日至本次交易的股票发行日期间，因飞乐音响股票再有分红、配股、转增股本等原因导致股票除权、除息的事项，飞乐音响向交易对方发行股份的价格和发行数量按规定做相应调整。

（5）根据《自仪院评估报告》，自仪院100%股权截至评估基准日（即2019 年11月30日）的评估值为2,185,761,344.82元。根据《仪电汽车电子评估报告》，仪电汽车电子100%股权截至评估基准日（即2019年11月30日）的评估值为 1,981,174,798.45元；根据《仪电智能电子评估报告》，仪电智能电子100%股权截至评估基准日（即2019年11月30日）的评估值为328,027,561.77元。双方同意以上述评估值作为本次发行股份购买资产的交易价格确定依据，即本次交易自仪院 100%股权的转让价格确定为2,185,761,344.82元、仪电汽车电子100%股权的转让价格确定为 1,981,174,798.45 元、仪电智能电子 100%股权的转让价格确定为 328,027,561.77元。

3 、限售期

（1）飞乐音响向仪电集团、仪电电子集团发行的股份的限售期为三十六个月，自上述股份登记在仪电集团、仪电电子集团名下之日起计算。本次交易完成后六个月内如飞乐音响股票连续二十个交易日的收盘价低于发行股份价格，或者交易完成后六个月期末收盘价低于发行股份价格的，仪电集团、仪电电子集团所持有该等股份的锁定期自动延长六个月。

仪电集团、仪电电子集团同意，本次交易实施完成后，仪电集团、仪电电子集团因飞乐音响送股、转增股本等原因增加持有的飞乐音响股份，亦应遵守上述股份限售安排。

（2）如果临港科投、上海华谊、上海联和资产、长丰实业、富欣通信、趣游网络及洪斌等19位自然人取得本次飞乐音响发行的股份时，对其用于认购股份的标的资产拥有权益的时间不足十二（12）个月的，则临港科投、上海华谊、上海联和资产、长丰实业、富欣通信、趣游网络及洪斌等19位自然人在取得飞乐音

响本次发行的股票之日起三十六（36）个月内不得转让；如果临港科投、上海华谊、上海联和资产、长丰实业、富欣通信、趣游网络及洪斌等19位自然人取得本次飞乐音响发行的股份时，对其用于认购股份的标的资产拥有权益的时间超过十二（12）个月的，则临港科投、上海华谊、上海联和资产、长丰实业、富欣通信、趣游网络及洪斌等19位自然人在取得飞乐音响本次发行的股票之日起十二（12）个月内不得转让。

临港科投、上海华谊、上海联和资产、长丰实业、富欣通信、趣游网络及洪斌等19位自然人同意，本次交易实施完成后，临港科投、上海华谊、上海联和资产、长丰实业、富欣通信、趣游网络及洪斌等19位自然人因飞乐音响送股、转增股本等原因增加持有的飞乐音响股份，亦应遵守上述股份限售安排。

4 、资产及股份交割

双方一致同意在本次重大资产重组取得中国证监会核准（以正式书面批复为准）之日起六十（60）日内将标的资产过户至飞乐音响名下，交易对方应协助飞乐音响办理标的资产工商变更登记手续。

双方一致同意，飞乐音响应在本次重大资产重组取得中国证监会核准（以正式书面批复为准）之日起六十（60）日内，将股份对价所涉股票足额登记至交易对方名下。

5 、损益安排

双方一致同意，由双方共同认可的审计机构于交割审计基准日对标的资产进行审计，以明确过渡期内标的资产损益的享有或承担。

（1）自仪院

标的资产过渡期内运营所产生的盈利或亏损及任何原因造成的权益变动均由仪电集团/临港科投/上海华谊享有或承担。标的资产的责任和风险自交割日起发生转移。

（2）仪电汽车电子

标的资产过渡期内运营所产生的盈利或亏损及任何原因造成的权益变动均由仪电电子集团享有或承担。标的资产的责任和风险自交割日起发生转移。

（3）仪电智能电子

标的资产过渡期内运营所产生的盈利或亏损及任何原因造成的权益变动均由飞乐音响享有或承担。标的资产的责任和风险自交割日起发生转移。

6 、合同的生效条件

（1）《发行股份购买资产协议》自下述条件全部得到满足之日起生效：

①对于法人交易对方，本协议须经双方法定代表人或者授权代表签署并加盖公章②；对于自然人交易对方，本协议须经飞乐音响法定代表人或者授权代表签署并加盖公章及自然人交易对方签署；

②本次交易取得飞乐音响董事会、股东大会批准；

③本次交易取得交易对方内部有权机构批准；

④标的公司有权机构同意标的资产转让；

⑤本次重大资产重组取得上海市国资委批准；

⑥本次重大资产重组取得中国证监会核准。

（2）《发行股份购买资产协议之补充协议》自下述条件全部得到满足之日起生效：

①对于法人交易对方，本协议须经双方法定代表人或者授权代表签署并加盖公章；对于自然人交易对方，本协议须经飞乐音响法定代表人或者授权代表签署并加盖公章及自然人交易对方签署；

②双方已签署的《发行股份购买资产协议》生效。

（二）《股份认购协议》以及《股份认购协议之补充协议》

1 、合同主体及签订时间

2019年12月13日，飞乐音响分别与仪电集团、临港科投以及上海华谊签订了

② 长丰实业工商登记的法定代表人傅一夫已过世，截至本报告书签署日，长丰实业上级单位尚未委派法定代表人，导致长丰实业法定代表人一职暂缺，飞乐音响与长丰实业签署的《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产协议之补充协议》之签章生效条件为协议经双方加盖公章。

《股份认购协议》。

2020年4月27日，飞乐音响分别与仪电集团、临港科投以及上海华谊签订了《股份认购协议之补充协议》。

2 、股份发行情况

（1）飞乐音响拟以非公开发行的方式分别向认购对象发行A股股票。

（2）本次交易发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。

（3）定价基准日，指飞乐音响本次非公开发行股票募集配套资金的发行期的首日。

（4）飞乐音响以不低于本次非公开发行定价基准日前二十个交易日飞乐音响A股股票交易均价的80%（定价基准日前二十个交易日A股股票交易均价=定价基准日前二十个交易日A股股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日A股股票交易总量）的发行价格向仪电集团发行A股股票。本次非公开发行的最终发行价格由股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准文件后，由董事会及其获授权人士与独立财务顾问（主承销商）按《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020年修正）等相关规定在上述发行底价基础上协商确定。如飞乐音响A股股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除息、除权事项，则本次非公开发行的发行价格将相应调整。若上述发行价格确定方式与证券监管机构的最新规定或监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的最新规定及监管意见进行相应调整。

（5）仪电集团拟认购不超过50,000.00万元、临港科投拟认购不超过20,000.00 万元、上海华谊拟认购不超过10,000.00万元。

（6）仪电集团承诺，在本次发行完成后，其认购的A股股票自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让；临港科投、上海华谊承诺，在本次发行完成后，其认购的A股股票自本次非公开发行结束之日起十八个月内不得转让。全体认购对象同意按照相关法律、法规和中国证监会、上交所的相关规定及飞乐音响的要求就本次非公开发行中认购的A股股票出具锁定承诺，并办理相关A股

股票锁定事宜。若上述锁定期安排与证券监管机构的最新规定或监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的最新规定及监管意见进行相应调整。

3 、支付方式

（1）认购对象同意，在合同生效条件全部获得满足的前提下，认购对象应按独立财务顾问（主承销商）确定的具体缴款日期将认购本次发行A股股票的款项足额缴付至独立财务顾问（主承销商）为本次发行专门开立的账户。

（2）独立财务顾问（主承销商）应至少提前2个工作日将具体缴款日期通知认购对象。

（3）飞乐音响将指定具有证券期货从业资格的会计师事务所对认购对象支付的认购款进行验资。

4 、滚存未分配利润安排

双方同意，本次非公开发行前飞乐音响滚存的未分配利润由本次非公开发行完成后的新老股东共同享有。

5 、合同的生效条件

（1）《股份认购协议》自下述条件全部得到满足之日起生效：

①协议经双方法定代表人或者授权代表签字并加盖公章；

②本次非公开发行有关事宜获得了飞乐音响董事会及股东大会的有效批准； ③本次非公开发行有关事宜经过了认购对象内部决策程序的有效批准；

④本次非公开发行有关事宜获得了上海市国资委的批准；

⑤本次非公开发行有关事宜获得了中国证监会的核准。

（2）《股份认购协议之补充协议》自下述条件全部得到满足之日起生效：

①经双方法定代表人或者授权代表签署并加盖公章；

②双方已签署的《股份认购协议》生效。

四、收购人及其一致行动人认购上市公司股份涉及的非现金资产情况

（一）自仪院财务会计信息

根据天职会计师出具的“天职业字[2020]3804号”、“天职业字[2020]22012号” 《审计报告》，自仪院2017年、2018年和2019年经审计的模拟财务报表如下：

1 、最近三年的财务报表

（1）资产负债表

单位：万元

			单位：万元
项目	2019 年12 月31 日	2018 年12 月31 日	2017 年12 月31 日
流动资产
货币资金	79,041.86	49,256.26	15,633.88
应收票据	159.32	396.58	1,588.95
应收账款	20,891.85	20,984.28	15,987.91
应收款项融资	3,205.21	-	-
预付款项	4,339.64	3,480.41	2,049.72
其他应收款	2,088.39	1,874.26	4,425.80
存货	8,603.65	6,250.91	3,516.41
其他流动资产	1,020.23	693.32	1,958.07
流动资产合计	119,350.16	82,936.00	45,160.74
非流动资产
可供出售金融资产	-	55.62	55.62
长期股权投资	1,594.57	1,010.35	809.02
其他权益工具投资	55.62	-	-
投资性房地产	1,076.11	1,166.22	1,256.33
固定资产	6,127.88	7,069.82	7,484.48
在建工程	12,120.53	5,606.13	728.47
无形资产	2,406.85	2,551.99	2,697.13
商誉	-	132.05	132.05
长期待摊费用	122.17	51.89	69.68
递延所得税资产	1,356.68	1,072.45	989.42
其他非流动资产	1,439.60	122.71	19.58
非流动资产合计	26,300.02	18,839.23	14,241.77
资产总计	145,650.18	101,775.24	59,402.51
流动负债
短期借款	-	5,000.00	3,000.00
应付账款	2,867.13	3,905.96	2,718.43
预收款项	7,199.12	5,463.21	6,133.98
应付职工薪酬	3,285.44	2,407.06	1,835.01
应交税费	1,690.59	282.00	1,267.35

其他应付款	613.67	542.93	523.42
其中：应付利息	-	-	-
应付股利	-	-	-
流动负债合计	15,655.95	17,601.16	15,478.19
非流动负债
长期应付款	2,908.60	2,908.60	2,908.60
长期应付职工薪酬	2,780.02	2,736.41	2,651.17
递延收益	7,000.21	8,554.48	9,111.92
其他非流动负债	-	3.35	6.04
非流动负债合计	12,688.82	14,202.84	14,677.73
负债合计	28,344.77	31,804.00	30,155.92
所有者权益
归属于母公司所有者权益合计	114,025.11	69,971.23	29,246.59
少数股东权益	3,280.29	-	-
所有者权益合计	117,305.40	69,971.23	29,246.59
负债及所有者权益合计	145,650.18	101,775.24	59,402.51

（2）利润表

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2019 年度	2018 年度	2017 年度
一、营业总收入	40,567.43	39,929.25	27,384.55
其中：营业收入	40,567.43	39,929.25	27,384.55
二、营业总成本	40,647.63	43,194.68	27,340.70
其中：营业成本	29,947.31	32,938.82	19,688.14
税金及附加	423.54	402.58	465.97
销售费用	1,151.49	831.53	365.60
管理费用	4,432.47	4,044.95	3,182.19
研发费用	5,202.04	4,806.70	3,365.10
财务费用	-509.21	170.11	273.70
其中：利息费用	108.99	128.85	213.51
利息收入	674.46	40.01	45.56
加：其他收益	5,244.21	6,204.37	1,259.62
投资收益（损失以“-”号填列）	25.72	-16.32	12.89
信用减值损失（损失以“-”号填列）	-1,851.75	-	-
资产减值损失（损失以“-”号填列）	-110.43	-473.82	-416.26
资产处置收益（损失以“-”号填列）	3,702.74	-4.14	-25.36
三、营业利润（亏损以“-”号填列）	6,930.29	2,444.66	874.73
加：营业外收入	373.72	3.29	442.78
减：营业外支出	462.90	3.69	56.48
四、利润总额（亏损总额以“-”号填列）	6,841.11	2,444.26	1,261.03

2019 年度	2018 年度	2017 年度
1,152.95	211.06	566.53
5,688.17	2,233.20	694.51
5,722.89	2,233.20	679.54
-34.72	-	14.96
-94.78	-37.74	183.60
-94.78	-37.74	183.60
-	-	-
5,593.39	2,195.46	878.11
5,628.11	2,195.46	863.14
-34.72	-	14.96

（3）现金流量表

单位：万元

			单位：万
项目	2019 年度	2018 年度	2017 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	39,849.78	35,552.89	29,493.49
收到的税费返还	13.42	53.76	135.15
收到其他与经营活动有关的现金	5,613.69	8,028.17	2,979.44
经营活动现金流入小计	45,476.89	43,634.82	32,608.08
购买商品、接受劳务支付的现金	28,105.01	30,753.82	15,435.21
支付给职工以及为职工支付的现金	12,359.53	10,188.15	9,096.67
支付的各项税费	1,396.48	1,950.19	2,347.23
支付其他与经营活动有关的现金	4,068.43	4,200.01	2,905.47
经营活动现金流出小计	45,929.45	47,092.17	29,784.59
经营活动产生的现金流量净额	-452.56	-3,457.36	2,823.49
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金	-	1,600.00	800.00
取得投资收益收到的现金	1.50	22.35	3.86
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额	4,301.77	4.26	3.86
收到其他与投资活动有关的现金	-	-	188.95
投资活动现金流入小计	4,303.27	1,626.61	996.67
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金	7,868.94	5,772.64	1,125.38
投资支付的现金	560.00	240.00	3,150.00
支付其他与投资活动有关的现金	1,350.00	-	-
投资活动现金流出小计	9,778.94	6,012.64	4,275.38
投资活动产生的现金流量净额	-5,475.67	-4,386.03	-3,278.70

项目	2019 年度	2018 年度	2017 年度
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金	42,222.18	39,099.77	8,000.00
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金	3,122.41	-	-
取得借款收到的现金	-	5,985.00	3,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金	-	-	-
筹资活动现金流入小计	42,222.18	45,084.77	11,000.00
偿还债务支付的现金	5,000.00	3,985.00	6,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	590.39	699.44	452.70
支付其他与筹资活动有关的现金	200.00	-	1,100.00
筹资活动现金流出小计	5,790.39	4,684.44	7,552.70
筹资活动产生的现金流量净额	36,431.79	40,400.33	3,447.30
四、汇率变动对现金的影响	36.43	25.70	-10.90
五、现金及现金等价物净增加额	30,539.99	32,582.65	2,981.19
加：期初现金及现金等价物的余额	47,631.29	15,048.64	12,067.45
六、期末现金及现金等价物余额	78,171.28	47,631.29	15,048.64

2 、审计意见

天职会计师审计了自仪院模拟财务报表，包括 2017 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日的合并及母公司模拟资产负债表，2017 年度、 2018 年度、2019 年度的合并及母公司模拟利润表，2017 年度、2018 年度、2019 年度的模拟合并现金流量表以及相关模拟财务报表附注。

天职会计师认为，自仪院模拟财务报表在所有重大方面按照模拟财务报表附注二所述编制基础编制，公允反映了自仪院 2017 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日的合并及母公司模拟财务状况、2017 年度、2018 年度、 2019 年度的合并模拟经营成果和合并模拟现金流量以及 2017 年度、2018 年度、 2019 年度的母公司模拟经营成果。

（二）仪电汽车电子财务会计信息

根据天职会计师出具的“天职业字[2020]3756 号”、“天职业字[2020]26269 号”《审计报告》，仪电汽车电子 2017 年、2018 年和 2019 年经审计的模拟财务报表如下：

1 、最近三年的财务报表

（1）资产负债表

单位：万元

项目	2019 年12 月31 日	2018 年12 月31 日	2017 年12 月31 日
流动资产
货币资金	25,274.38	29,653.37	18,517.69
应收票据	-	6,328.67	10,870.57
应收账款	49,248.55	51,902.11	46,512.38
应收款项融资	6,803.46	-	-
预付款项	201.20	1,614.61	799.77
其他应收款	3,752.13	27,355.41	22,237.10
其中：应收利息	-	-	-
应收股利	-	2,877.23	-
存货	33,608.40	34,416.24	26,527.49
其他流动资产	678.54	925.52	478.88
流动资产合计	119,566.65	152,195.93	125,943.89
非流动资产
长期股权投资	59,961.07	55,281.84	65,552.67
投资性房地产	2,135.19	1,923.03	2,291.44
固定资产	21,618.99	20,620.82	17,662.21
在建工程	1,170.65	2,141.89	2,428.64
无形资产	1,361.09	892.56	859.26
商誉	-	4,712.30	5,067.49
长期待摊费用	2,989.62	2,857.54	1,411.69
递延所得税资产	562.07	412.65	638.46
其他非流动资产	20.72	1,823.04	478.86
非流动资产合计	89,819.40	90,665.66	96,390.73
资产总计	209,386.05	242,861.60	222,334.62
流动负债
短期借款	6,000.00	13,500.00	12,145.00
应付票据	2,500.00	2,500.00	2,000.00
应付账款	31,383.25	38,193.53	33,162.67
预收款项	202.14	1,814.77	308.25
应付职工薪酬	1,180.35	1,277.02	1,231.71
应交税费	638.95	770.08	1,844.64
其他应付款	5,118.01	4,595.49	6,206.60
其中：应付利息	20.39	22.50	15.25
应付股利	1,204.41	-	-
流动负债合计	47,022.70	62,650.89	56,898.88
非流动负债
递延收益	506.84	584.79	1,167.94

项目	2019 年12 月31 日	2018 年12 月31 日	2017 年12 月31 日
非流动负债合计	506.84	584.79	1,167.94
负债合计	47,529.54	63,235.69	58,066.82
所有者权益
归属于母公司所有者权益	161,856.51	179,625.91	164,267.80
少数股东权益	-
所有者权益合计	161,856.51	179,625.91	164,267.80
负债及所有者权益合计	209,386.05	242,861.60	222,334.62

（2）利润表

（2）利润表
			单位：万元
项目	2019 年度	2018 年度	2017 年度
一、营业总收入	158,543.32	187,193.07	179,881.14
其中：营业收入	158,543.32	187,193.07	179,881.14
二、营业总成本	156,226.86	182,300.79	174,284.30
其中：营业成本	137,437.49	162,356.48	152,986.39
税金及附加	390.09	381.52	476.22
销售费用	2,635.00	2,844.51	3,154.82
管理费用	8,802.20	8,961.02	9,277.11
研发费用	6,856.94	7,804.04	7,885.23
财务费用	105.13	-46.79	504.52
其中：利息费用	664.09	506.83	544.70
利息收入	485.94	334.93	148.48
加：其他收益	585.26	1,585.84	1,305.90
投资收益（损失以“-”号填列）	5,246.11	11,597.16	12,371.66
其中:对联营企业和合营企业的投资收益	5,246.11	11,597.16	12,371.66
信用减值损失（损失以“-”号填列）	-1,347.28	-	-
资产减值损失（损失以“-”号填列）	-4,824.14	-356.10	-136.91
资产处置收益（损失以“-”号填列）	13.98	21.96	-1.13
三、营业利润（亏损以“-”号填列）	1,990.39	17,741.15	19,136.36
加：营业外收入	13.20	17.13	24.50
减：营业外支出	23.14	10.57	18.08
四、利润总额（亏损总额以“-”号填列）	1,980.45	17,747.71	19,142.78
减：所得税费用	224.27	1,239.29	1,581.40
五、净利润（净亏损以“-”号填列）	1,756.18	16,508.41	17,561.38
归属于母公司所有者的净利润（净亏损以“-”号填列）	1,756.18	16,508.41	17,561.38
少数股东损益（净亏损以“-”号填列）	-	-	-
六、其他综合收益的税后净额
归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额	-	16,508.41	17,561.38

项目	2019 年度	2018 年度	2017 年度
归属于少数股东的其他综合收益的税后净额	-	-	-
七、综合收益总额	1,756.18	16,508.41	17,561.38
归属于母公司所有者的综合收益总额	1,756.18	16,508.41	17,561.38
归属于少数股东的综合收益总额	-	-	-

（3）现金流量表

（3）现金流量表	（3）现金流量表	（3）现金流量表	（3）现金流量表
单位：万元
项目	2019 年度	2018 年度	2017 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	169,863.52	220,950.20	212,948.27
收到其他与经营活动有关的现金	1,391.08	2,413.61	1,756.59
经营活动现金流入小计	171,254.61	223,363.81	214,704.86
购买商品、接收劳务支付的现金	146,025.98	190,073.07	184,826.02
支付给职工以及为职工支付的现金	13,506.95	14,553.10	14,031.76
支付的各项税费	2,971.05	5,065.70	4,447.84
支付其他与经营活动有关的现金	8,369.64	10,085.69	10,834.26
经营活动现金流出小计	170,873.61	219,777.57	214,139.87
经营活动产生的现金流量净额	380.99	3,586.24	564.98
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金	-
取得投资收益收到的现金	3,444.10	18,990.77	7,016.03
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额	75.10	129.36	5.21
收到其他与投资活动有关的现金	-	-	-
投资活动现金流入小计	3,519.20	19,120.13	7,021.24
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金	2,899.74	9,719.53	3,546.55
投资支付的现金	-	-	-
支付其他与投资活动有关的现金	-	-	-
投资活动现金流出小计	2,899.74	9,719.53	3,546.55
投资活动产生的现金流量净额	619.46	9,400.59	3,474.69
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金	-	3,160.00	-
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金	-	-	-
取得借款收到的现金	2,000.00	5,000.00	2,250.00
收到其他与筹资活动有关的现金	42,160.75	42,984.29	22,897.16
筹资活动现金流入小计	44,160.75	51,144.29	25,147.16
偿还债务支付的现金	1,500.00	3,645.00	1,250.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	3,245.92	4,409.09	4,203.93
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润	-	-	-
支付其他与筹资活动有关的现金	44,848.53	44,959.49	22,897.16
筹资活动现金流出小计	49,594.45	53,013.59	28,351.10

项目	2019 年度	2018 年度	2017 年度
筹资活动产生的现金流量净额	-5,433.70	-1,869.30	-3,203.93
四、汇率变动对现金的影响	54.25	18.15	-28.01
五、现金及现金等价物净增加额	-4,379.00	11,135.68	807.72
加：期初现金及现金等价物的余额	29,653.37	18,517.69	17,709.97
六、期末现金及现金等价物余额	25,274.38	29,653.37	18,517.69

2 、审计意见

天职会计师审计了仪电汽车电子模拟财务报表，包括 2017 年 12 月 31 日、 2018 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日的合并及母公司模拟资产负债表，2017 年度、2018 年度、2019 年度的合并及母公司模拟利润表，2017 年度、2018 年度、 2019 年度的合并模拟现金流量表，以及相关模拟财务报表附注。

天职会计师认为，仪电汽车电子的模拟财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定以及：“附注三、3.模拟合并财务报表的编制基础”中所述编制基础编制，公允反映了仪电汽车电子 2017 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日的合并及母公司模拟财务状况、2017 年度、2018 年度、2019 年度的合并模拟经营成果和合并模拟现金流量以及 2017 年度、2018 年度、2019 年度的母公司模拟经营成果。

（三）仪电智能电子财务会计信息

根据天职会计师出具的“天职业字[2020]8861 号”、“天职业字[2020]27443 号”《审计报告》，仪电智能电子 2017 年、2018 年和 2019 年经审计的财务报表如下：

1 、最近三年的财务报表

（1）资产负债表

单位：万元

			单位：万元
项目	2019 年12 月31 日	2018 年12 月31 日	2017 年12 月31 日
流动资产
货币资金	6,756.70	11,237.14	8,353.51
应收票据	539.50	636.19	400.08
应收账款	15,987.47	15,567.64	8,201.11
应收款项融资	645.37	-	-
预付款项	125.65	198.39	112.63

项目	2019 年12 月31 日	2018 年12 月31 日	2017 年12 月31 日
其他应收款	390.49	95.62	262.91
存货	4,766.21	3,239.12	4,870.86
其他流动资产	103.81	108.43	198.10
流动资产合计	29,315.20	31,082.52	22,399.20
非流动资产
可供出售金融资产	-	162.50	162.50
其他权益工具投资	162.50	-	-
固定资产	17,227.47	16,732.29	12,332.33
在建工程	4,233.06	2,843.65	2,692.47
无形资产	1,768.70	1,615.27	1,656.56
递延所得税资产	487.04	498.53	468.27
非流动资产合计	23,878.77	21,852.25	17,312.12
资产总计	53,193.97	52,934.77	39,711.32
流动负债
短期借款	13,065.60	16,127.73	10,401.33
应付账款	13,522.92	11,223.98	7,308.11
预收款项	93.90	335.13	115.39
应付职工薪酬	184.51	224.00	205.16
应交税费	274.96	187.72	245.30
其他应付款	769.19	816.12	642.47
其中：应付利息	-	-	-
应付股利	117.72	179.02	61.30
流动负债合计	27,911.08	28,914.68	18,917.76
非流动负债
递延收益	-	192.00	-
非流动负债合计	-	192.00	-
负债合计	27,911.08	29,106.68	18,917.76
所有者权益
实收资本	9,887.00	9,887.00	9,887.00
资本公积	14.88	14.88	14.88
盈余公积	2,668.69	2,362.23	2,083.60
未分配利润	9,302.66	8,790.44	7,122.78
归属于母公司所有者权益合计	21,873.23	21,054.55	19,108.26
少数股东权益	3,409.65	2,773.54	1,685.30
所有者权益合计	25,282.89	23,828.09	20,793.56
负债及所有者权益合计	53,193.97	52,934.77	39,711.32

（2）利润表

单位：万元

项目	2019 年度	2018 年度	2017 年度
一、营业总收入	65,214.07	68,945.40	56,783.94
其中：营业收入	65,214.07	68,945.40	56,783.94
二、营业总成本	61,783.01	65,371.70	54,760.67
其中：营业成本	53,683.77	58,246.91	49,574.76
税金及附加	94.10	22.36	47.67
销售费用	550.93	345.11	192.22
管理费用	2,086.11	2,131.03	1,662.47
研发费用	4,855.72	3,954.69	3,099.37
财务费用	512.38	671.59	184.19
其中：利息费用	643.59	505.86	382.22
利息收入	68.14	73.46	33.23
加：其他收益	503.54	32.82	209.19
投资收益（损失以“-”号填列）	36.31	14.41	18.25
信用减值损失（损失以“-”号填列）	-469.36	-	-
资产减值损失（损失以“-”号填列）	-91.11	-115.74	-70.16
资产处置收益（损失以“-”号填列）	22.84	46.28	1.59
三、营业利润（亏损以“-”号填列）	3,433.28	3,551.47	2,182.13
加：营业外收入	1.09	13.86	5.52
减：营业外支出	0.18	0.30	0.02
四、利润总额（亏损总额以“-” 号填列）	3,434.19	3,565.03	2,187.64
减：所得税费用	325.13	401.59	269.06
五、净利润（净亏损以“-”号填列）	3,109.06	3,163.44	1,918.58
归属于母公司所有者的净利润（净亏损以“-”号填列）	2,818.68	2,746.29	1,813.04
少数股东损益（净亏损以“-”号填列）	290.38	417.14	105.54
六、其他综合收益的税后净额
归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额
归属于少数股东的其他综合收益的税后净额
七、综合收益总额	3,109.06	3,163.44	1,918.58
归属于母公司所有者的综合收益总额	2,818.68	2,746.29	1,813.04
归属于少数股东的综合收益总	290.38	417.14	105.54

2019 年度	2018 年度	2017 年度

（3）现金流量表

（3）现金流量表	（3）现金流量表	（3）现金流量表	（3）现金流量表
单位：万元
项目	2019 年度	2018 年度	2017 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	70,041.79	68,284.23	62,594.01
收到的税费返还	616.68	1,920.63	1,131.24
收到其他与经营活动有关的现金	438.60	398.08	255.42
经营活动现金流入小计	71,097.07	70,602.94	63,980.67
购买商品、接受劳务支付的现金	56,439.26	58,177.73	52,955.83
支付给职工以及为职工支付的现金	4,681.87	4,710.47	4,000.95
支付的各项税费	813.63	773.54	613.25
支付其他与经营活动有关的现金	3,554.50	2,619.76	1,836.70
经营活动现金流出小计	65,489.26	66,281.50	59,406.73
经营活动产生的现金流量净额	5,607.81	4,321.44	4,573.95
二、投资活动产生的现金流量：
取得投资收益收到的现金	36.31	14.41	18.25
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额	3.20	50.91	62.02
收到其他与投资活动有关的现金	13,280.00	19,430.00	17,930.00
投资活动现金流入小计	13,319.51	19,495.32	18,010.27
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金	4,717.20	6,464.11	2,030.60
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额	-	-	4,853.61
支付其他与投资活动有关的现金	13,280.00	19,430.00	17,930.00
投资活动现金流出小计	17,997.20	25,894.11	24,814.21
投资活动产生的现金流量净额	-4,677.69	-6,398.79	-6,803.95
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金	590.00	885.00	-
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金	590.00	885.00	-
取得借款收到的现金	12,431.72	12,792.10	14,021.90
筹资活动现金流入小计	13,021.72	13,677.10	14,021.90
偿还债务支付的现金	15,573.33	7,592.97	11,164.55
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	2,946.46	1,402.04	682.22
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润	244.27	213.90	-
筹资活动现金流出小计	18,519.79	8,995.01	11,846.76
筹资活动产生的现金流量净额	-5,498.07	4,682.09	2,175.14
四、汇率变动对现金的影响	87.50	278.89	-219.48

项目	2019 年度	2018 年度	2017 年度
五、现金及现金等价物净增加额	-4,480.44	2,883.62	-274.34
加：期初现金及现金等价物的余额	11,237.14	8,353.51	8,627.85
六、期末现金及现金等价物余额	6,756.70	11,237.14	8,353.51

2 、审计意见

天职会计师审计了后附的仪电智能电子财务报表，包括 2017 年 12 月 31 日、 2018 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表，2017 年度、 2018 年度、2019 年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表，以及财务报表附注。

天职会计师认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了仪电智能电子 2017 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日的合并及母公司财务状况以及 2017 年度、2018 年度、2019 年度的合并及母公司经营成果和现金流量。

五、本次收购涉及的上市公司股份权利限制情况

截至本报告书签署日，收购人仪电集团未持有飞乐音响的股份，一致行动人仪电电子集团持有飞乐音响218,085,513股股份，均不涉及股权质押、冻结等任何权利限制事项。就本次收购中收购人所取得的股份锁定期，参见本节之“三、本次收购涉及的主要协议”之“（一）《发行股份购买资产协议》以及《发行股份购买资产协议之补充协议》”之“3、限售期”和“（二）《股份认购协议》以及《股份认购协议之补充协议》”之“2、股份发行情况”。

第五节收购资金来源

一、收购资金总额

本次交易由发行股份购买资产以及募集配套资金两部分组成。其中，发行股份购买资产部分，仪电集团及其一致行动人以其持有的标的资产股权认购上市公司非公开发行的新股，不涉及现金支付；募集配套资金部分，收购人仪电集团拟认购不超过50,000万元。

二、收购资金来源及声明

仪电集团本次以现金支付的交易对价不超过50,000万元，全部来源于自有资金和自筹资金，资金来源符合法律法规的规定。

仪电集团已出具《上海仪电（集团）有限公司关于资金来源的声明》，本次交易需支付的现金全部来源于仪电集团自有资金和自筹资金，上述资金来源符合法律法规的规定，不存在直接或间接来源于上市公司及其控股子公司的情况，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形，亦不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。

三、收购资金支付方式

本次交易中的资产交割及现金认购方式，参见“第四节收购方式”之“三、本次收购涉及的主要协议”之“（一）《发行股份购买资产协议》以及《发行股份购买资产协议之补充协议》”之“4、资产及股份交割”和“（二）《股份认购协议》以及《股份认购协议之补充协议》”之“3、支付方式”。

第六节免于发出要约的情况

一、免于发出要约的事项及理由

本次交易由发行股份购买资产以及募集配套资金两部分组成，收购人及其一致行动人以标的资产及现金认购上市公司非公开发行的新股，导致收购人及其一致行动人合计拥有权益的上市公司股份超过上市公司股份的30%，根据《收购管理办法》第四十七条第三款：“收购人拟通过协议方式收购一个上市公司的股份超过30%的，超过30%的部分，应当改以要约方式进行；但符合本办法第六章规定情形的，收购人可以免于发出要约。符合前述规定情形的，收购人可以履行其收购协议；不符合前述规定情形的，在履行其收购协议前，应当发出全面要约。”

根据《收购管理办法》第六十三条规定：“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：……（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约”。

本次收购所涉及的免于发出要约的议案已经上市公司 2020 年第二次临时股东大会审议通过，收购人及其一致行动人承诺 36 个月不以任何方式转让本次交易所取得的上市公司股票，因此收购人及其一致行动人符合《收购管理办法》第六章规定的免除发出要约的情形。

二、本次收购前后上市公司股权结构

本次交易前上市公司总股本为 985,220,002 股。本次发行股份购买资产中，上市公司拟向发行股份购买资产之交易对方合计发行 1,273,360,809 股。

本次交易前后上市公司股权结构如下表所示：

股东/发行对象名称	本次交易前	本次交易前	本次交易后（不考虑配套融资）	本次交易后（不考虑配套融资）
	持股数量	持股比例	持股数量	持股比例
仪电电子集团	218,085,513	22.136%	832,892,472	36.877%
仪电集团			495,356,678	21.932%

股东/发行对象名称	本次交易前	本次交易前	本次交易后（不考虑配套融资）	本次交易后（不考虑配套融资）
	持股数量	持股比例	持股数量	持股比例
临港科投			92,879,377	4.112%
上海华谊			30,959,792	1.371%
上海联和资产			28,196,314	1.248%
长丰实业			2,787,769	0.123%
富欣通信			469,938	0.021%
趣游网络			469,938	0.021%
洪斌			3,261,690	0.144%
陆凤英			1,393,884	0.062%
龚德富			464,628	0.021%
顾秋华	20,000	0.002%	484,628	0.021%
闻翔			464,628	0.021%
赵萍	6,000	0.001%	284,776	0.013%
徐焕坚			148,681	0.007%
胡军			148,681	0.007%
李欣华			148,681	0.007%
刘颖	15,000	0.002%	107,925	0.005%
郭梅			92,925	0.004%
李呈昱	50,000	0.005%	142,925	0.006%
陆雪媛			92,925	0.004%
朱肇梅			92,925	0.004%
徐振			74,340	0.003%
徐建平			37,170	0.002%
方家明			37,170	0.002%
张祥生			23,231	0.001%
饶明强			23,231	0.001%
其他原股东	767,043,489	77.855%	767,043,489	33.961%
合计	985,220,002	100.000%	2,258,580,811	100.000%

本次募集配套资金中，飞乐音响拟非公开发行股份数量不超过 29,556.60 万股 A 股股票，拟发行的股份数量不超过本次重组前公司总股本的 30%；募集配套资金总额不超过 80,000 万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产交

易价格的 100%，其中仪电集团拟认购不超过 50,000 万元。由于上市公司拟向仪电集团非公开发行股票募集配套资金的定价基准日为上市公司本次非公开发行股票募集配套资金的发行期首日，因此，实际募集配套资金部分发行股份数量及最终收购人及其一致行动人持股数量将于募集配套资金发行完成后最终确定。

第七节后续计划

一、未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划

本次交易前上市公司是一家集研发、设计、生产、销售为一体的照明企业。由于上市公司近年来内外部环境发生重大变化，上市公司主要子公司面临收入增长乏力、业绩下滑的经营困境。面对危机，上市公司主动谋求新发展，拟通过发行股份购买资产形式，收购自仪院、仪电汽车电子和仪电智能电子标的资产。通过本次重组，上市公司将有效加强国家战略性新兴产业布局，提高持续盈利能力和科技创新发展潜力，增强公司的资产质量和盈利能力。

除上述事项外，截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人不存在其他在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的具体计划；如未来收购人及其一致行动人为了进一步推动提高上市公司持续盈利能力，增强上市公司的资产质量，将会依法对上市公司进行主营调整并按规定进行信息披露。

二、未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划

本次交易前后，收购人均为上市公司实际控制人。截至本报告书签署日，除本次交易外，收购人及其一致行动人不存在其他在未来12个月内拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，亦无上市公司拟购买或置换资产的具体重组计划；如未来收购人为了进一步推动提高上市公司持续盈利能力，增强上市公司的资产质量，将会依法对上市公司资产进行调整并按规定进行信息披露。

三、改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成计划

考虑到本次交易的标的公司所属行业为技术密集型行业，对产品性能及技术进步的要求较高，且本次交易完成后上市公司将面临多元化经营局面。为适应本次交易完成后公司经营发展的需要、维护上市公司及全体股东的利益，收购人及

一致行动人将对现任的上市公司董事、监事、高级管理人员作出必要的调整及统筹安排，但目前尚未有具体的改选名单。未来收购人及其一致行动人将促使上市公司严格按照相关规定履行内部审议程序及对外的信息披露义务。收购人及其一致行动人与上市公司其他股东之间就董事、高级管理人员的任免不存在任何合同或者默契。

四、对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划

截至本报告书签署日，上市公司的公司章程中不存在可能阻碍本次收购的限制性条款，收购人及其一致行动人没有对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。

五、对被收购公司现有员工聘用计划作重大变动的计划

截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人不存在对上市公司现有员工聘用情况进行重大变动的计划。若后续存在类似计划，收购人及其一致行动人将依据有利于上市公司长远发展和维护上市公司利益的原则，并依法依规披露。

六、对上市公司分红政策重大调整的计划

截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人不存在对上市公司分红政策进行调整或做重大变动的计划。若后续存在类似计划，收购人及其一致行动人将依据有利于上市公司长远发展和维护上市公司利益的原则，并依法依规披露。

七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人不存在其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。若后续存在类似计划，收购人及其一致行动人将依据有利于上市公司长远发展和维护上市公司利益的原则，并依法依规披露。

第八节对上市公司的影响分析

一、本次收购对上市公司独立性的影响

本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员和机构等方面与仪电集团及其一致行动人保持独立。本次交易后，仪电集团及其一致行动人将按照相关法律法规及上市公司章程等规定，依法行使股东权利并履行相应义务，继续保持上市公司独立规范运作。为保证上市公司的独立运作，维护投资者特别是中小投资者的合法权益，仪电集团及其一致行动人分别承诺如下：

“1、在本次交易完成后，本公司将继续维护上市公司的独立性，保证上市公司人员独立、资产独立完整、业务独立、财务独立、机构独立。

1.1. 保证上市公司的总经理、副总经理、总会计师等高级管理人员均无在本公司控制的其他企业中担任除董事、监事外的其他职务的双重任职以及领取薪水情况；保证上市公司的高级管理人员的任命依据法律法规以及上市公司章程的规定履行合法程序；保证上市公司的劳动、人事、社会保障制度、工资管理等完全独立于本公司及本公司控制的其他企业；

1.2. 保证上市公司的资产与本公司及本公司控制的其他企业的资产产权上明确界定并划清；保证不会发生干预上市公司资产管理以及占用上市公司资金、资产及其他资源的情况；

1.3. 保证上市公司提供产品服务、业务运营等环节不依赖于本公司及本公司控制的其他企业；保证上市公司拥有独立于本公司的生产经营系统、辅导经营系统和配套设施；保证上市公司拥有独立的采购和销售系统；保证上市公司拥有独立的经营管理体系；保证上市公司独立对外签订合同，开展业务，形成了独立完整的业务体系，实行经营管理独立核算、独立承担责任与风险；

1.4. 保证上市公司按照相关会计制度的要求，设置独立的财务部门，建立独立的会计核算体系和财务管理制度，独立进行财务决策；保证上市公司独立在银行开户并进行收支结算，并依法独立进行纳税申报和履行纳税义务；

1.5. 保证上市公司按照《公司法》、《上市公司章程指引》等相关法律法规

及其章程的规定，独立建立其法人治理结构及内部经营管理机构，并保证该等机构独立行使各自的职责；保证上市公司的经营管理机构与本公司及本公司控制的其他企业的经营机构不存在混同、合署办公的情形；

2、本公司愿意承担由于违反上述承诺给上市公司造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出。”

二、本次收购对上市公司同业竞争的影响

（一）本次交易前上市公司的同业竞争情况

本次交易前，飞乐音响具有明确的经营范围，具备独立自主的经营能力，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争。

（二）本次交易后上市公司的同业竞争情况

1 、与自仪院可能存在同业竞争的企业情况分析

（1）上海电动工具研究所（集团）有限公司

上海电动工具研究所（集团）有限公司（以下简称“电动所集团”）成立于1999 年，注册资本21,300.00万元，系仪电集团全资子公司；电动所集团合并报表范围内子公司中认尚动（上海）检测技术有限公司（以下简称“中认尚动”）成立于2015 年12月，注册资本1,500.00万元，电动所集团、北京中认环宇技术开发有限公司分别持有中认尚动50%股权。

电动所集团及其下属公司主要从事电气器具及附件、智能装配技术、新能源锂电池系统、电源技术、岸电装备、微电网储能技术、电气绝缘材料、特种电工测试仪器设备、电磁兼容测量和试验仪器设备、技术标准制定等领域的科学研究、技术服务与成果转化工作。

除主要业务外，电动所集团本部还从事少量计量校准业务、子公司中认尚动还从事少量EMC（即电磁兼容）测试及信息技术设备检测业务，上述业务与自仪院存在一定的同业竞争。

考虑到电动所集团核心业务为智慧能源业务，已在岸电电源、储能系统等领域形成了独特的技术优势和专业特长，根据仪电集团的战略部署，电动所集团将

成为仪电集团智慧城市中智慧能源板块的主要载体。电动所集团及其下属子公司与自仪院的核心业务有显著差异，因此本次重组未将电动所集团及其下属子公司注入上市公司。

就电动所集团与自仪院于上述少量业务存在的一定程度的同业竞争事宜，仪电集团于2020年4月27日出具了《关于避免同业竞争的补充承诺函》，承诺未来三年内，仪电集团将通过包括但不限于委托管理、资产重组、关停并转、业务合并等监管部门认可的方式解决电动所集团及其下属子公司中认尚动与飞乐音响之间存在相同业务的情形。

（2）上海市检测技术所

上海市检测技术所（以下简称“检测技术所”）成立于1992年，注册资本465.00 万元，系仪电集团全资下属企业。

检测技术所划转至仪电集团之前，其检测业务已停止开展。截至本报告书签署日，检测技术所除少量房屋租赁业务外，无实际生产经营。因此，检测技术所与自仪院不存在同业竞争。

（3）上海云瀚科技股份有限公司

上海云瀚科技股份有限公司（以下简称“云瀚科技”）成立于2015年1月，注册资本2,000.00万元，仪电电子集团控股子公司云赛智联股份有限公司（以下简称“云赛智联”）、上海城投水务（集团）有限公司分别持有云瀚科技75%、25% 股权。云赛智联致力于智慧城市建设与运营，云瀚科技是云赛智联从事城市水务 “ ” “ ” “ ” 智慧化业务的实施主体。云瀚科技以大数据、云服务、人工智能等新兴技术为核心，利用移动互联网、物联网和云计算等技术提供智慧水务（尤其是原水、制水、供水环节）的信息化管理解决方案。

自仪院合并报表范围内子公司智能化系统公司成立于1989年2月，注册资本 2,325.58万元，自仪院、北京北控悦慧环境科技有限公司、上海原能企业管理有限公司以及智能化系统公司员工持股平台上海择宗企业服务中心（有限合伙）分别持有智能化系统公司43%、25%、17%以及15%股权。智能化系统公司主要从事智慧城市和环保（源/网/厂自来水和污水处理、污泥焚烧及固废处置）；智慧能源（区域分布式供能）、智慧园区、智慧农业、大健康行业等领域的SCADA 53

系统（仪表和自控系统）工程设计、技术咨询和集成调试服务；水务等各类软件平台和智能化装置的研发。

如上文所述，尽管云瀚科技与智能化系统公司在技术侧重以及应用领域方面存在差异，但随着云瀚科技与智能化系统公司的业务拓展，仍存在潜在同业竞争的可能。

就云瀚科技与智能化系统公司于上述未来业务发展存在的同业竞争的可能性事宜，仪电集团、仪电电子集团分别于2020年4月27日出具了《关于避免同业竞争的补充承诺函》，承诺未来三年内，仪电电子集团将通过包括但不限于委托管理、资产重组、关停并转、业务合并等监管部门认可的方式解决云瀚科技及其下属子公司与飞乐音响之间存在相同业务的情形。

（4）创新中心

鉴于自仪院下属子公司创新中心暂不符合飞乐音响此次重大资产重组关于拟注入资产的盈利性要求，不具备注入上市公司的基本条件，故自仪院拟将持有的创新中心55%股权转让予仪电集团，以增强自仪院板块整体的持续盈利能力及抗风险能力。截至本报告书签署日，创新中心55%股权转让事项已完成工商变更登记，创新中心成为仪电集团全资子公司。

鉴于创新中心主营业务为智能制造系统技术和解决方案的转化和研发，与自仪院系统集成智能制造业务存在同业竞争；同时，考虑到创新中心主营业务与自仪院存在一定的协同效应，2020年4月27日，仪电集团与自仪院签署《股权托管协议》（以下简称“本协议”），将创新中心100%股权委托自仪院进行管理。《股权托管协议》的主要约定包括：

①托管内容

自仪院将根据创新中心章程的规定，委派股东代表对有关公司日常生产经营的重大事项行使股东决定权；向创新中心推荐（执行）董事、监事，并通过董事会/执行董事选聘经营管理层及关键岗位管理人员；行使创新中心的日常经营管理权，包括但不限于物资采购供应、产品销售、生产调度安排等日常生产相关事项；依照法律及创新中心章程的规定获得创新中心的有关信息；对非日常经营相关的重大事项提供决策建议并按仪电集团的最终意见执行。

②托管期限

资产托管的期限为自本协议生效之日起三年，在满足相关法律法规的前提下，资产托管的期限结束时可自动延长三年。除非任何一方于该资产托管的期限结束日三个月前决定不续订本协议，并将此决定在上述三个月期限前以书面方式通知另一方，否则本协议的生效期限将于前述有效期限结束时自动延长三年。

资产托管的期限应于仪电集团不再持有创新中心的股权或者创新中心的相关业务不再与自仪院及其子公司的业务存在同业竞争之日（以较早日期为准）终止，具体终止事项及时间应由双方另行书面约定。

③资产托管期间的利润分配及托管费用

在托管期间，创新中心所产生的全部利润或亏损均由仪电集团享有和承担。自仪院每年收取固定金额的托管费，按创新中心年营业收入的1%计算。

2 、与仪电汽车电子可能存在同业竞争的公司情况分析

（1）重庆德科

仪电电子集团下属子公司重庆德科主要从事汽车仪表业务，随着仪电汽车电子内部重组工作实施完毕，仪电汽车电子及其下属子公司不再从事汽车仪表相关业务，但仪电汽车电子仍持有汽车仪表业务相关的无形资产。

仪电汽车电子拟将汽车仪表相关无形资产划转至重庆德科，2020年3月16日，双方签署了《上海仪电汽车电子系统有限公司与重庆德科电子仪表有限公司关于划转上海仪电汽车电子系统有限公司知识产权之无偿划转协议》，截至本报告书签署日，相关权利转让登记手续正在办理中。待前述无形资产划转工作完成后，仪电汽车电子不再持有与汽车仪表业务相关的任何资产，也不再从事任何汽车仪表相关业务。因此，重庆德科与仪电汽车电子不存在同业竞争。

（2）上海德科

仪电汽车电子内部重组完成后，上海德科成为仪电电子集团之全资子公司，上海德科主要从事专业研发、生产汽车组合仪表、空调控制器及相关汽车电子产品。根据仪电电子集团对上海德科的处置计划，上海德科2019年初已开始实施业

务调整，现有汽车电子业务逐步过渡转移至重庆德科、仪电汽车电子子公司上海沪工，其中汽车仪表业务转移至重庆德科、汽车空调控制器业务转移至上海沪工，目前生产转移已基本完成、员工转移和安置业基本完成，上海德科将不再进行研发生产，不再新增新的汽车电子产品经营业务。因此，上海德科与仪电汽车电子不存在同业竞争。

（3）上海飞乐汽车控制系统有限公司

截至本报告书签署日，仪电汽车电子内部重组工作已实施完毕。内部重组完成后，上海汽控成为仪电电子集团之全资子公司，上海汽控主要从事汽车传感器线束相关业务，仪电汽车电子及其子公司并不从事汽车传感器线束的生产业务。上海汽控与仪电汽车电子不存在同业竞争。

3 、与仪电智能电子可能存在同业竞争的公司情况分析

仪电智能电子与仪电集团、仪电电子集团下属子公司不存在同业竞争的情况。

（三）本次交易后避免同业竞争的措施

1、2014年飞乐音响实施重大资产重组，为避免未来与上市公司产生同业竞争，仪电电子集团出具了避免同业竞争的承诺函。仪电电子集团承诺：“为充分保护上市公司及其股东利益，本次交易完成后，保证采取有效措施，避免仪电电子集团及下属企业从事与飞乐音响及其下属企业构成或可能构成同业竞争的业务或活动。”仪电电子集团将继续严格履行前次重组出具的关于避免同业竞争的相关承诺。

2、为保持上市公司独立性、保障全体股东尤其是中小股东的利益，仪电集团、仪电电子集团承诺在本次交易完成后将进一步避免与上市公司之间的同业竞争。根据仪电集团、仪电电子集团分别于2019年12月27日出具的《关于避免同业竞争的承诺函》，该承诺自出具之日起生效，仪电集团、仪电电子集团分别承诺如下：

“1、本次交易前，本公司及本公司控制的其他企业与上市公司主营业务不存在相竞争的业务。

2、本公司将严格遵守飞乐音响《公司章程》的规定，不会利用实际控制人

地位/控股股东地位谋求不当利益，不损害飞乐音响和其他股东的合法权益。

3、在飞乐音响审议本次重组正式方案的董事会召开之前，若本公司及本公司控制的其他企业与飞乐音响及本次重组标的资产存在同业竞争或潜在同业竞争情况的，本公司将就该等存在同业竞争或潜在同业竞争的资产出具明确可实施的解决措施及相关承诺，并在飞乐音响重大资产重组报告书（草案）中予以披露。

4、本公司在此保证，如本公司或本公司控制的其他企业违反本承诺，所得的经营利润、收益全部归上市公司所有，且本公司将赔偿上市公司因此所受到的全部损失。”

3、根据仪电集团、仪电电子集团分别于2020年4月27日出具的《关于避免同业竞争的补充承诺函》，该承诺自出具之日起生效。

仪电集团承诺如下：

“1、本次交易前，本公司及本公司控制的其他企业与飞乐音响主营业务不存在相竞争的业务。

2、本公司将严格遵守飞乐音响《公司章程》的规定，不会利用实际控制人地位谋求不当利益，不损害飞乐音响和其他股东的合法权益。

3、本次交易完成后，本公司将在三年内通过包括但不限于委托管理、资产重组、关停并转、业务合并等监管部门认可的方式解决本公司全资子公司上海电动工具研究所（集团）有限公司及其下属子公司中认尚动（上海）检测技术有限公司等子公司与飞乐音响及其子公司之间存在相同业务的情形。

4、本次交易完成后，本公司下属控股子公司上海仪电电子（集团）有限公司将在三年内通过包括但不限于委托管理、资产重组、关停并转、业务合并等监管部门认可的方式解决其控股子公司云赛智联股份有限公司之控股子公司上海云瀚科技股份有限公司与飞乐音响及其子公司之间存在相同业务的情形。

5、本公司及本公司控制的其他非上市企业有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与飞乐音响及其下属全资、控股子公司的业务构成竞争关系的业务或活动，本公司及本公司控制的其他非上市企业会将该等商业机会让予飞乐音响或其下属全资、控股子公司。

6、如本公司及本公司控制的其他非上市企业与飞乐音响及其下属全资、控股子公司因实质或潜在的同业竞争产生利益冲突，则优先考虑飞乐音响及其下属全资、控股子公司的利益。

7、对于本公司控制的各上市公司，将由各上市公司根据自身经营条件和产品特点形成的核心竞争优势经营各自业务，本公司将按照行业的经济规律和市场竞争规则，公平地对待各上市公司，不会利用实际控制人或控股股东的地位，做出违背经济规律和市场竞争规则的安排或决定，也不会利用实际控制人或控股股东地位获得的信息来不恰当地直接干预相关企业的具体生产经营活动。

8、本公司在此保证，如本公司或本公司控制的其他企业违反本承诺，所得的经营利润、收益全部归飞乐音响所有，且本公司将赔偿飞乐音响因此所受到的全部损失。”

仪电电子集团承诺如下：

“1、本次交易前，本公司及本公司控制的其他企业与上市公司主营业务不存在相竞争的业务。

2、本公司将严格遵守上市公司《公司章程》的规定，不会利用控股股东地位谋求不当利益，不损害上市公司和其他股东的合法权益。

3、本次交易完成后，本公司将在三年内通过包括但不限于委托管理、资产重组、关停并转、业务合并等监管部门认可的方式解决本公司下属控股子公司云赛智联股份有限公司之控股子公司上海云瀚科技股份有限公司与上市公司及其下属子公司之间存在相同业务的情形。

4、本公司及本公司控制的其他非上市企业有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与上市公司及其下属全资、控股子公司的业务构成竞争关系的业务或活动，本公司及本公司控制的其他非上市企业会将该等商业机会让予上市公司或其下属全资、控股子公司。

5、如本公司及本公司控制的其他非上市企业与上市公司及其下属全资、控股子公司因实质或潜在的同业竞争产生利益冲突，则优先考虑上市公司及其下属全资、控股子公司的利益。

6、对于本公司控制的各上市公司，将由各上市公司根据自身经营条件和产品特点形成的核心竞争优势经营各自业务，本公司将按照行业的经济规律和市场竞争规则，公平地对待各上市公司，不会利用实际控制人或控股股东的地位，做出违背经济规律和市场竞争规则的安排或决定，也不会利用实际控制人或控股股东地位获得的信息来不恰当地直接干预相关企业的具体生产经营活动。

7、本公司在此保证，如本公司或本公司控制的其他企业违反本承诺，所得的经营利润、收益全部归上市公司所有，且本公司将赔偿上市公司因此所受到的全部损失。”

三、本次收购对上市公司关联交易的影响

（一）本次交易前上市公司的关联交易情况

本次交易前，上市公司与关联方之间发生的关联交易主要包括接受劳务、出售商品、关联租赁、关联担保、关联股权交易等。本次交易前，上市公司已依照《公司法》、《证券法》、中国证监会以及上交所的相关规定，建立了完善的规范关联交易的规章制度；上市公司监事会、独立董事能够依据法律、法规及上市公司章程等的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时发表独立意见；上市公司对关联交易的控制能够有效防范风险，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。上会会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司编制的2017年、 2018年、2019年财务报表及附注进行了审计，并分别出具了上会师报字(2018)第 3571号、上会师报字(2019)第3112号、上会师报字(2020)第3534号标准无保留意见的《审计报告》。

上市公司与关联方之间的相关交易情况已公开披露，详细情况请参阅登载于《中国证券报》、《证券时报》、上交所网站的定期报告及临时公告等信息披露文件。

（二）本次交易后上市公司的关联交易情况

根据《备考审阅报告》，上市公司在本次交易完成后的关联交易情况如下：

1 、关联方情况

（1）母公司情况

母公司名称	注册地	业务性质	注册资本（万元）	母公司对本公司的持股比例（%）	母公司对本公司的表决权比例（%）
上海仪电（集团）有限公司	上海	国有资产经营与管理	350,000.00	-	-
上海仪电电子（集团）有限公司	上海	生产、实业投资	260,000.00	22.14	22.14
庄申安	-	-	-	-	-
北京申安联合有限公司	北京	企业管理、项目投资	25,330.00	9.85	9.85

注：仪电集团系仪电电子集团的母公司，通过仪电电子集团间接控制上市公司。庄申安系北京申安联合有限公司的实际控制人。

（2）子公司情况

（2）子公司情况
子公司名称	注册地	业务性质	持股比例（%）
			直接	间接
上海亚明照明有限公司	上海	制造业	100.00	-
江苏亚明照明有限公司	江苏	制造业	-	100.00
上海飞乐工程建设发展有限公司	上海	服务业	100.00	-
上海世纪照明有限公司	上海	制造业	-	90.00
上海亚尔光源有限公司	上海	制造业	69.23	-
江苏哈维尔喜万年照明有限公司	江苏	制造业	-	50.00
INESA Lighting（PTY）Ltd.	南非	贸易	-	51.00
北京申安投资集团有限公司	北京	制造业	100.00	-
山东亚明照明科技有限公司	山东	制造业	-	100.00
四川亚明照明有限公司	四川	制造业	-	100.00
湖北申安亚明照明科技有限公司	湖北	制造业	-	100.00
江西申安亚明光电科技有限公司	江西	制造业	-	100.00
辽宁申安亚明照明科技有限公司	辽宁	制造业	-	100.00
河南亚明照明科技有限公司	河南	制造业	-	100.00
黑龙江亚明照明科技有限公司	黑龙江	制造业	-	100.00
Hawaii LED Star, LLC	美国	贸易	-	77.00
CENTURY STARA, LLC	美国	贸易	-	60.00
INESA EUROPE	法国	贸易	-	100.00
INESA EUROPAKFT	匈牙利	贸易	-	100.00
株洲云赛智城信息技术有限公司	湖南	服务业	-	16.67
德州申安贸易有限公司	山东	贸易	-	100.00
上海飞乐投资有限公司	上海	贸易	100.00	-
上海飞乐智能技术有限公司	上海	服务业	100.00	-
INSEA UK Limited	英国	投资	-	100.00
Fil Ml Liid	马耳他	贸易		10000
eo ata mte			-	.

子公司名称	注册地	业务性质	持股比例（%）	持股比例（%）
			直接	间接
FEILO EXIM LIMITED	中国香港	贸易	-	100.00
FEILO MALAYSIA SDN. BHD	马来西亚	制造业	-	100.00
上海飞乐电子商务有限公司	上海	贸易	70.00	-
陕西飞乐智能照明有限公司	陕西	贸易	100.00	-
宁夏飞乐智能照明有限公司	银川	批发业	-	70.00
凯里市飞乐市政投资建设有限公司	贵州	建筑业	-	99.67
江西恩吉龙进出口贸易有限公司	江西	贸易	-	100.00
贵州申安盘南投资有限公司	贵州	制造业	-	48.00
江西云赛智城信息科技有限公司	江西	服务业	-	51.00
INESA INTERNATIONAL CORP	美国	贸易	-	100.00
Evolv Integrated Technologies GroupInc.	美国	贸易	-	87.50
INESA LightingPoland	波兰	贸易	-	100.00
FeiloQuinn Limited	英国	投资、工程和贸易	-	51.00
上海工业自动化仪表研究院有限公司	上海	研究和试验发展	100.00	-
上海仪器仪表自控系统检验测试所有限公司	上海	仪器仪表	-	100.00
上海西派埃仪表成套有限公司	上海	工业仪表	-	100.00
上海西派埃科技发展有限公司	上海	工业仪表	-	100.00
上海西派埃智能化系统有限公司	上海	仪器仪表	-	43.00
上海西派埃智能科技有限公司	上海	仪器仪表	-	100.00
上海核电实业有限公司	上海	商品销售	-	100.00
上海仪电汽车电子系统有限公司	上海	零售业	100.00	-
上海沪工汽车电器有限公司	上海	制造业	-	100.00
上海圣阑实业有限公司	上海	制造业	-	100.00
上海元一电子有限公司	上海	制造业	-	100.00
上海仪电智能电子有限公司	上海	计算机、通信和其他电子设备制造业	100.00	-
上海亿人通信终端有限公司	上海	计算机、通信和其他电子设备制造业	-	75.00
上海仪电特镭宝信息科技有限公司注	上海	科技推广和应用服务业	-	41.00

注：上海仪电特镭宝信息科技有限公司的少数股东之一上海鲁恺承诺上海鲁恺在上海仪电特镭宝信息科技有限公司股东会决议中与仪电智能电子保持一致行动。

（3）重要的合营企业或联营企业情况

注册地	业务性质	注册资本（万元）	持股比例（%）
上海	证券业	106,089.93	12.63

注册地	业务性质	注册资本（万元）	持股比例（%）
上海	照明电器制造	2,000.00	50.00
上海	咨询	160,000.00	12.50
上海	商务服务业	1,000.00	40.00
上海	科学研究和技术服务业	5,000.00	15.00
上海	信息传输、软件和信息技术服务业	5,000.00	16.00
上海	制造业	2,165.00	42.00
上海	制造业	1,000.00万美元	20.00

（4）其他关联方情况

（4）其他关联方情况
关联方名称	与本公司的关系
华鑫证券有限责任公司	同受一方控制
上海宝通汎球电子有限公司	同受一方控制
上海广电通信技术有限公司	同受一方控制
上海华田置业有限公司	同受一方控制
华鑫股份	同受一方控制
上海华鑫物业管理顾问有限公司	同受一方控制
上海华鑫置业集团工程咨询有限公司	同受一方控制
上海华鑫资产管理有限公司	同受一方控制
上海科技网络通信有限公司	同受一方控制
上海市仪表电子工业环境监测站	同受一方控制
上海仪电楼宇科技有限公司	同受一方控制
上海仪电物联技术股份有限公司	同受一方控制
上海仪电鑫森科技发展有限公司	同受一方控制
上海仪电信息网络有限公司	同受一方控制
上海夏普电器有限公司	同受一方控制
上海仪电电子多媒体有限公司	同受一方控制
上海飞乐汽车控制系统有限公司	同受一方控制
中认尚动（上海）检测技术有限公司	同受一方控制
上海电动工具研究所（集团）有限公司	同受一方控制
上海南洋万邦信息技术服务有限公司	同受一方控制
上海南洋万邦软件技术有限公司	同受一方控制
上海塞嘉电子科技有限公司	同受一方控制
上海云赛智联信息科技有限公司	同受一方控制
上海德科电子仪表有限公司	同受一方控制
重庆德科电子仪表有限公司	同受一方控制
上海松下半导体有限公司	同受一方控制

关联方名称	与本公司的关系
上海仪电溯源科技有限公司	同受一方控制
深圳仪电电子有限公司	同受一方控制
上海智能制造系统创新中心有限公司	同受一方控制
Japan Information System	同受一方控制
上海松下微波炉有限公司	最终控制方之联营企业
上海仪电智能科技有限公司	母公司的联营企业
上海金鑫电子有限公司	其他关联方
HAVELLS INDIA LIMITED 注1	其他关联方
Havells International Limited 注2	其他关联方
云智视像科技（上海）有限公司注3	其他关联方

注 1：HAVELLS INDIA LIMITED 拥有江苏哈维尔喜万年照明有限公司的 50%股份，上市公司将其列入其他关联方；

注 2：Havells International Limited 系公司之子公司江苏哈维尔喜万年照明有限公司少数股东 HAVELLS INDIA LIMITED 的其他子公司；

注 3：上市公司的母公司仪电电子集团持有云智视像科技（上海）有限公司 12%的股份于 2019 年 1 月 4 日全部转让给第三方，因此云智视像科技（上海）有限公司自 2019 年 1 月 4 日起不再为上市公司的关联方。

2 、关联交易情况

（1）采购商品和接受劳务的关联交易

（1）采购商品和接受劳务的关联交易	（1）采购商品和接受劳务的关联交易	（1）采购商品和接受劳务的关联交易	（1）采购商品和接受劳务的关联交易
单位：万元
关联方	关联交易内容	2019 年度	2018 年度
上海仪电鑫森科技发展有限公司	采购商品	-	5,987.50
上海南洋万邦软件技术有限公司	接受劳务	110.02	-
HAVELLS INDIA LIMITED	采购商品	893.09	857.94
云智视像科技（上海）有限公司	采购商品	-	268.20
上海华鑫物业管理顾问有限公司	接受劳务	69.13	141.91
上海仪电楼宇科技有限公司	采购商品	16.99	80.17
云智视像科技（上海）有限公司	接受劳务	-	56.60
上海仪电信息网络有限公司	接受劳务	-	17.22
上海宝通汎球电子有限公司	采购商品	-	301.94
上海仪电楼宇科技有限公司	接受劳务	1.49	9.78

关联方	关联交易内容	2019 年度	2018 年度
仪电集团	接受劳务	-	4.98
上海科技网络通信有限公司	接受劳务	-	4.92
中认尚动（上海）检测技术有限公司	接受劳务	-	2.29
上海宝通汎球电子有限公司	接受劳务	-	1.93
上海市仪表电子工业环境监测站	接受劳务	-	1.59
上海南洋万邦信息技术服务有限公司	接受劳务	4.82	-
上海德科电子仪表有限公司	采购商品	347.13	106.18
上海松下微波炉有限公司	采购商品	0.42	-
上海松下微波炉有限公司	运输费	0.45	-
上海飞乐汽车控制系统有限公司	采购商品	852.39	1,192.10
上海仪电智能科技有限公司	采购商品	416.78	77.93
上海仪电智能科技有限公司	购建固定资产	586.71	-
上海仪电智能科技有限公司	接受劳务	38.66	-
重庆德科电子仪表有限公司	采购商品	280.36	-
重庆德科电子仪表有限公司	场地费	30.49	-
上海夏普电器有限公司	咨询费	0.19	-
上海仪电电子多媒体有限公司	采购商品	-	331.58
上海仪电溯源科技有限公司	采购商品	17.98	15.80
Japan Information System	采购商品	36.48	109.09
上海仪电溯源科技有限公司	研发支出	587.92	211.81
中认尚动（上海）检测技术有限公司	检测支出	3.81	-
上海电动工具研究所（集团）有限公司	电磁兼容校准费	0.17	-
上海电动工具研究所（集团）有限公司	防爆校准费	-	0.18

关联方	关联交易内容	2019 年度	2018 年度
上海电动工具研究所（集团）有限公司	计量校准费	-	0.06
上海电动工具研究所（集团）有限公司	检测费	-	0.06

（2）出售商品和提供劳务的关联交易情况

（2）出售商品和提供劳务的关联交易情况	（2）出售商品和提供劳务的关联交易情况	（2）出售商品和提供劳务的关联交易情况	（2）出售商品和提供劳务的关联交易情况
单位：万元
关联方	关联交易内容	2019 年度	2018 年度
上海华鑫置业集团工程咨询有限公司	提供劳务	4.32	115.75
上海仪电楼宇科技有限公司	销售商品	0.26	15.87
上海华鑫物业管理顾问有限公司	销售商品	0.48	-
上海塞嘉电子科技有限公司	销售商品	71.54	-
上海云赛智联信息科技有限公司	提供劳务	67.40	-
仪电集团	销售商品	-	1.71
华鑫股份	销售商品	-	0.36
仪电电子集团	销售商品	-	0.19
上海德科电子仪表有限公司	销售商品	556.68	91.79
重庆德科电子仪表有限公司	销售商品	152.59	-
上海海潮汽车零部件销售有限公司	销售商品	459.25	1,552.91
上海仪电电子多媒体有限公司	销售商品	19.61	23.78
上海松下微波炉有限公司	销售商品	771.05	1,258.97
上海金鑫电子有限公司	销售商品	1.39	-
上海夏普电器有限公司	销售商品	1,323.97	1,508.06
上海飞乐汽车控制系统有限公司	检测费收入	6.95	-
仪电电子集团	委托研发项目转移	694.11	1,552.91
上海仪电溯源科技有限公司	出售商品/提供劳务	3,393.81	2,352.10
上海仪电鑫森科技发展有限公司	销售商品	29.32	38.13
深圳仪电电子有限公司	销售商品	5.26	-
深圳仪电电子有限公司	出售资产	21.59	-
上海仪电智能科技有限公司	销售商品	5.64	107.10
仪电电子集团	出售商品/提供劳务	283.49	849.06
仪电集团	出售商品/提供劳务	56.23	-
上海电动工具研究所（集团）有限公司	服务费收入	0.21	-
上海电动工具研究所（集团）有限公司	检测费收入	0.57	0.02
中认尚动（上海）检测技术有限公司	服务费收入	-	0.19
上海智能制造系统创新中心有限公司	服务费收入	0.07	-

（3）关联租赁情况

上市公司作为出租方的关联租赁情况如下：

单位：万元

承租方名称	租赁资产种类	租赁起始日	租赁终止日	2019 年度	2018 年度
上海仪电溯源科技有限公司	房屋出租	2018/12/1	2019/11/30	33.96	36.79

上市公司作为承租方的关联租赁情况如下：

上市公司作为承租方的关联租赁情况如下：	上市公司作为承租方的关联租赁情况如下：	上市公司作为承租方的关联租赁情况如下：	上市公司作为承租方的关联租赁情况如下：
单位：万元
出租方名称	租赁资产种类	2019 年度	2018 年度
上海华田置业有限公司	办公楼	307.43	569.61
上海华鑫资产管理有限公司	办公楼	-	66.90
北京申安食品有限公司	汽车	-	3.45
上海华鑫物业管理顾问有限公司	办公楼	-	3.28
北京申安食品有限公司	厂房	-	190.48

（4）关联担保情况

1）上市公司作为担保方

单位：万元

				单位：万元
被担保方	担保金额	担保起始日	担保到期日	担保是否已经履行完毕
上海飞乐投资有限公司	EUR 57,990,000.00	2016/1	2023/1	否
上海飞乐投资有限公司	EUR 17,595,000.00	2017/10	2024/10	否
Inesa UK	EUR 30,000,000.00	2018/1	2020/1	否

注：上市公司作为担保方的，均为对下属子公司对外借款的担保。

上市公司之子公司北京申安、上海亚明照明有限公司、上海世纪照明有限公司及江苏亚明照明有限公司以其持有的国内可抵押的房产及土地（具体抵押物以最终签署的抵押文件为准）作为上市公司组建银团贷款提供抵押担保。截至2019年12月31日，抵押物为北京申安之子公司湖北申安亚明照明科技有限公司所有的账面价值为29,973,431.75元的房产及账面价值为 17,272,341.98元的土地使用权、抵押物为北京申安之子公司辽宁申安亚明照明科技有限公司所有的账面价值为14,232,883.68元的土地使用权、抵押物为上海亚明照明有限公司所有的账面价值为 70,912,495.55 元的房产及账面价值为7,219,227.32元的土地使用权相关抵押合同及登记已办理完毕，其余抵押合同及登记尚在办理过程中。

2）上市公司作为被担保方

2）上市公司作为被担保方	2）上市公司作为被担保方	2）上市公司作为被担保方	2）上市公司作为被担保方	2）上市公司作为被担保方
单位：万元
担保方	担保金额	担保起始日	担保到期日	担保是否已经履行完毕
仪电集团	EUR22,000,000.00	2019/5	2022/5	否

担保方	担保金额	担保起始日	担保到期日	担保是否已经履行完毕
仪电集团	EUR19,400,000.00	2019/9	2021/3	否
仪电集团	EUR28,000,000.00	2019/10	2022/5	否

（5）关联方资金拆借

（5）关联方资金拆借	（5）关联方资金拆借	（5）关联方资金拆借	（5）关联方资金拆借
单位：万元
关联方	拆借金额	起始日	到期日
拆入：
仪电集团	14,000.00	2019/5/15	2019/12/31
仪电集团	78,600.00	2019/4/4	2019/12/31
仪电集团	62,800.00	2019/4/12	2019/12/31
仪电集团	4,000.00	2019/11/28	2020/11/27
仪电集团	11,500.00	2019/12/18	2020/12/17
仪电集团	3,950.00	2019/12/30	2020/12/29
仪电电子集团注1	4,500.00	2018/3/14	2019/3/13
仪电电子集团注2	14,589.28	-	-

注 1：该笔借款自 2019 年 3 月 13 日到期后续期一年；

注 2：上市公司于 2018 年 9 月 18 日与仪电电子集团签订债权转让协议，约定将上市公司之子公司上海飞乐工程建设发展有限公司享有的上海中心长期应收款转让给仪电电子集团。上市公司认为该笔交易属于有追索权的转让，因此算作资金拆入。

（6）关联方资产转让、债务重组情况

单位：万元

			单位：万元
关联方	关联交易内容	2019 年度	2018 年度
北京申安联合有限公司	“智慧台江”项目存货资产转让	12,667.77	-

（7）其他关联交易

1）接受补助

单位：万元

			单位：万元
关联方	项目名称	2019 年度	2018 年度
仪电集团	分流补助	481.00	-
仪电集团	调整工作第三方费用补助	4.20	-
仪电集团	重点科研技术开发专项政策奖励资金	35.40	43.10
仪电集团	技术开发专项资金	7.08	43.10
仪电集团	科技政策及科技大会奖励	1.77	40.48

2）利息收入

单位：万元

			单位：万元
关联方	关联交易内容	2019 度	2018 年度
华鑫证券有限责任公司	利息收入	-	0.00
仪电集团	资金池利息收入	43.46	74.25

3）利息支出

单位：万元

			单位：万元
关联方	关联交易内容	2019 年度	2018 年度
上海飞乐实业中心（有限合伙）	利息支出	119.71	4,369.56
仪电集团	利息支出	5,108.14	217.45
仪电电子集团	利息支出	752.32	622.08

3 、关联方应收应付款项

（1）关联方应收、预付款项

单位：万元

				单位：万元	单位：万元
项目名称	关联方	2019 年12 月31 日		2018 年12 月31 日
		账面余额	坏账准备	账面余额	坏账准备
应收账款	北京申安联合有限公司	14,314.58	4,231.44	-	-
应收账款	上海仪电信息网络有限公司	19.81	19.81	19.81	9.91
应收账款	Havells International Limited	60.30	-	80.37	-
应收账款	Havells India Limited	13.56	-	-	-
应收账款	上海华鑫置业集团工程咨询有限公司	4.71	0.05	-	-
应收账款	上海仪电楼宇科技有限公司	3.42	0.75	0.92	-
应收账款	上海仪电电子多媒体有限公司	5.70	0.28	8.18	0.41
应收账款	上海金鑫电子有限公司	0.28	0.01	-	-
应收账款	上海松下微波炉有限公司	51.72	2.59	85.93	4.30
应收账款	上海夏普电器有限公司	245.00	12.25	269.52	13.48
应收账款	上海德科电子仪表有限公司	294.43	5.55	16.13	-
应收账款	华鑫股份	-	-	1.40	0.42
应收账款	上海海潮汽车零部件销售有限公司	2.81	0.14	193.82	9.69
应收账款	上海仪电溯源科技有限公司	771.41	-	1,138.43	-
应收账款	上海仪电鑫森科技发展有限公司	22.08	-	31.44	-
应收账款	深圳仪电电子有限公司	4.82	-	-	-
应收账款	上海仪电智能科技有限公司	-	-	113.53	5.68
应收账款	上海智能制造系统创新中心有限公司	0.03	-	-	-

项目名称	关联方	关联方	2019 年12 月31 日	2019 年12 月31 日	2019 年12 月31 日	2018 年12 月31 日	2018 年12 月31 日	2018 年12 月31 日
			账面余额		坏账准备	账面余额		坏账准备
预付账款	HAVELLS INDIA LIMITED		-		-	280.07		-
预付账款	上海电动工具研究所（集团）有限公司		2.60		-	-		-
其他应收款	Havells International Limited		3,378.70		125.32	3,289.27		-
其他应收款	上海华田置业有限公司		210.72		-	210.72		-
其他应收款	上海华鑫物业管理顾问有限公司		13.96		-	14.80		-
其他应收款	上海德科电子仪表有限公司		9.82		0.49	20,696.18		-
其他应收款	上海飞乐汽车控制系统有限公司		3,222.50		-	3,222.50		-
其他应收款	上海日精仪器有限公司		51.01		2.55	55.23		2.76
其他应收款	重庆德科电子仪表有限公司		40.67		2.03	38.16		1.91
其他应收款	仪电集团		1,509.36		-	1,509.36		-
其他应收款	上海智能制造系统创新中心有限公司		200.00		-	-		-
（2）关联方应付、预收款项			单位：万元
项目名称		关联方		2019 年12 月31 日			2018 年12 月31 日
应付账款		Havells International Limited		1,012.63			1,104.24
应付账款		上海华田置业有限公司		791.13			598.09
应付账款		HAVELLS INDIA LIMITED		24.34			407.42
应付账款		上海仪电物联技术股份有限公司		143.41			143.41
应付账款		上海仪电鑫森科技发展有限公司		1,586.45			139.58
应付账款		上海仪电楼宇科技有限公司		11.40			7.42
应付账款		云智视像科技（上海）有限公司		-			3.22
应付账款		中认尚动（上海）检测技术有限公司		2.29			2.42
应付账款		上海宝通汎球电子有限公司		2.02			2.02
应付账款		上海飞乐汽车控制系统有限公司		859.46			815.89
应付账款		上海德科电子仪表有限公司		81.87			81.54
应付账款		重庆德科电子仪表有限公司		316.81			-

项目名称	关联方	2019 年12 月31 日	2018 年12 月31 日
应付账款	上海仪电溯源科技有限公司	694.60	331.14
应付账款	上海仪电智能科技有限公司	44.71	-
应付账款	上海松下半导体有限公司	-	18.45
应付账款	Japan Information System	-	5.60
预收账款	深圳仪电电子有限公司	-	24.40
预收款项	仪电电子集团	-	100.00
应付利息	仪电电子集团	228.11	6.10
短期借款	仪电集团	174,850.00	-
应付利息	上海飞乐实业中心（有限合伙）	-	131.69
其他应付款	仪电电子集团	1,323.33	180.22
其他应付款	Havells International Limited	557.01	549.19
其他应付款	上海仪电鑫森科技发展有限公司	2,917.47	53.35
其他应付款	上海广电通信技术有限公司	32.40	32.40
其他应付款	上海宝通汎球电子有限公司	17.91	367.01
其他应付款	上海德科电子仪表有限公司	-	-
其他应付款	上海南洋万邦软件技术有限公司	105.90	-
其他应付款	上海仪电智能科技有限公司	114.39	-
其他流动负债	仪电集团	-	58,795.70
其他非流动负债	仪电电子集团	14,589.28	11,000.00
短期借款	仪电电子集团	8,500.00	16,500.00

（三）本次交易后减少和规范关联交易的措施

本次交易完成前，上市公司的关联交易遵循公开、公平、公正的原则。上市公司章程对关联交易的审批权限、审批程序进行了规定；上市公司监事会、独立董事能够依据法律、法规及上市公司章程等的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时发表独立意见。上市公司对关联交易的控制能够有效防范风险，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。

根据标的资产经审计的两年一期财务数据，本次交易完成后，上市公司与仪电集团、仪电电子集团及其下属企业的关联交易将有少量增加，但该述关联交易将在符合《上市规则》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及《关联交易制度》等相关规定的前提下进行，同时上市公司将及时履行相关决策程序及信息披露义务，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。

1、2014年飞乐音响实施重大资产重组，为减少和规范与上市公司未来的关联交易，仪电电子集团出具了减少和规范关联交易的承诺函。仪电电子集团承诺： “仪电电子集团及下属企业将采取有效措施，尽量避免或减少与飞乐音响及其下属企业之间的关联交易。对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，仪电电子集团将与飞乐音响依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序；关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，并保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务，以确保不发生有损于飞乐音响及其股东利益的关联交易。”仪电电子集团将继续严格履行前次重组出具的关于减少和规范关联交易的相关承诺。

2、为减少和规范关联交易情形，维护其他股东的合法利益，仪电集团、仪电电子集团承诺在本次交易完成后将进一步避免或减少与上市公司之间的关联交易。根据仪电集团、仪电电子集团分别于2019年12月27日出具的《关于减少关联交易的承诺函》，该承诺自出具之日起生效，仪电集团、仪电电子集团分别承诺如下：

“ 1、本次重组完成后，本公司及本公司控制的其他企业将尽量减少与飞乐音响进行关联交易。在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按平等、自愿、等价、有偿的市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件的规定履行关联交易程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损害飞乐音响及其下属子公司以及飞乐音响其他股东的合法权益。

2、本公司不会利用飞乐音响控股股东/实际控制人地位，通过包括但不限于关联交易的任何方式损害飞乐音响及其下属子公司以及飞乐音响其他股东的合法权益。

3、本公司和飞乐音响就相互间存在的关联关系事宜及因发生关联交易所做出的任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行的业务往来或交易。

4、在飞乐音响审议本次重组正式方案的董事会召开之前，本公司及本公司控制的其他企业将解除对本次重组标的资产的资金占用事项。

5、本公司保证飞乐音响的独立性，本次重组完成后，本公司及本公司控制的其他企业不以任何方式违法违规占用飞乐音响的资金和资源，并将严格遵守飞乐音响关于避免关联方资金占用的规章制度以及相关法律、法规和规范性文件的规定。

6、若存在本次重组标的资产为本公司及本公司控制的其他企业提供担保的相关事项，则在飞乐音响审议本次重组正式方案的董事会召开之前，本公司将予以清理。

7、本次重组完成后，本公司及本公司控制的其他企业不会接受由飞乐音响及其下属子公司提供的担保，也不会促使飞乐音响及其下属子公司为本公司或本公司控制的其他企业提供担保。

8、如本公司或本公司控制的其他企业违反本承诺，本公司将赔偿上市公司因此所受到的全部损失。”

3、根据仪电集团、仪电电子集团分别于2020年4月27日出具的《关于减少关联交易的补充承诺函》，该承诺自出具之日起生效，仪电集团、仪电电子集团分别承诺如下：

“1、本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他企业将尽量减少与上市公司进行关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按平等、自愿、等价、有偿的市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损害上市公司及其下属子公司以及上市公司其他股东的合法权益。

2、本公司不会利用上市公司实际控制人/控股股东地位，通过包括但不限于关联交易的任何方式损害上市公司及其下属子公司以及上市公司其他股东的合法权益。

3、本公司和上市公司就相互间存在的关联关系事宜及因发生关联交易所做出的任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行的业务往来或交易。

4、本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他企业不会由上市公司提供

担保。

5、如本公司或本公司控制的其他企业违反本承诺，本公司将赔偿上市公司因此所受到的全部损失。”

第九节与上市公司之间的重大交易

一、与上市公司及其子公司之间的交易

截至本报告书签署日前24个月内，收购人、一致行动人及其关联方与上市公司及其子公司之间存在销售、采购、租赁等交易事项，相关交易情况已公开披露，并按照有关规定履行了必要的决策和信息披露程序，详细情况请参阅登载于《中国证券报》、《证券时报》、上交所网站的定期报告及临时公告等信息披露文件。

截至本报告书签署日前24个月内，除上述已公开披露的销售、采购、租赁等交易事项外，收购人、一致行动人及其关联方与上市公司及其子公司之间的交易情况如下：

（一）挂牌出售北京申安 100% 股权

2019年12月20日，上市公司召开第十一届董事会第十三次会议，审议通过《关于公司拟公开挂牌转让北京申安投资集团有限公司100%股权的议案》，同意上市公司通过上海联合产权交易所公开挂牌转让持有的北京申安100%股权，并披露了《上海飞乐音响股份有限公司关于预挂牌转让北京申安投资集团有限公司 100%股权暨重大资产出售的提示性公告》等公告。上市公司拟在上海联合产权交易所预挂牌转让持有的北京申安100%股权，并要求摘牌方为北京申安对飞乐音响的全部债务清偿承担连带担保责任及提供相应的资产担保。

2020年2月19日，上市公司召开第十一届董事会第十四次会议，审议通过了《关于<上海飞乐音响股份有限公司重大资产出售预案>及其摘要的议案》等与该次重大资产出售相关的议案，并披露了《上海飞乐音响股份有限公司重大资产出售预案》等相关公告。有关于本次交易的具体情况详见上市公司于2019年12月21 日、2020年1月2日及2020年2月20日披露的相关公告。

2020年3月30日，上市公司召开第十一届董事会第十六次会议，审议通过《关于<上海飞乐音响股份有限公司重大资产出售报告书>及其摘要的议案》等与该次重大资产出售相关的议案，并披露了《上海飞乐音响股份有限公司重大资产出售报告书》等相关公告。

2020年4月15日，上市公司召开2020年第一次临时股东大会，审议通过了《关

于公司本次出售北京申安股权方案的议案》及《关于〈上海飞乐音响股份有限公司重大资产出售报告书（草案）〉及其摘要的议案》等与该次重大资产出售相关的议案。

2020年4月28日，上市公司收到上海联合产权交易所出具的《受让资格反馈函》，北京申安100%股权项目公告期届满，征集到一个意向受让方仪电集团。经审核，仪电集团符合受让条件要求，同日，上市公司向上海联合产权交易所出具《意向受让方资格确认意向告知书》，对仪电集团的受让资格予以确认。

2020年4月28日，公司召开第十一届董事会第十九次会议，审议通过《关于< 上海飞乐音响股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）> 及其摘要的议案》及《关于公司本次出售北京申安股权对外签署产权交易合同及相关附属担保协议的议案》等相关议案。同日，公司与仪电集团签署了《产权交易合同》及《保证合同》，与仪电集团、仪电电子集团签署了《质押合同》。

2020年5月15日，飞乐音响召开2020年第三次临时股东大会，经非关联股东审议通过了与本次交易相关的《关于<上海飞乐音响股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》。

2020年5月28日，北京市大兴区市场监督管理局向北京申安换发新的《营业执照》，北京申安100%股权过户至仪电集团名下的工商变更登记手续办理完毕。

（二）非公开协议转让所持有的华鑫股份 70,337,623 股股票

2020年2月19日，上市公司召开第十一届董事会第十四次会议审议通过《关于<上海飞乐音响股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案>及其摘要的议案》等与公司非公开协议转让所持有的华鑫股份70,337,623股股票相关的议案。上市公司拟将持有的华鑫股份70,337,623股股份非公开协议转让至仪电集团。

2020年3月30日，上市公司召开第十一届董事会第十六次会议审议通过《关于<上海飞乐音响股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书>及其摘要的议案》等与公司非公开协议转让所持有的华鑫股份70,337,623股股票相关的议案。

2020年4月15日，上市公司召开2020年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司本次出售华鑫股份股票方案的议案》及《关于〈上海飞乐音响股份有限公

司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》等与该次重大资产出售相关的议案。

2020年5月21日，上海证券交易所出具关于本次协议转让的合规性审核确认意见。

2020年5月29日，中国证券登记结算有限责任公司出具《过户登记确认书》，华鑫股份70,337,623股股票已登记至仪电集团账户。

除上述已披露的交易外，收购人、一致行动人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司及其子公司之间不存在其他资产交易的合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的重大资产交易。

二、与上市公司董事、监事、高级管理人员的交易

截至本报告书签署日前24个月内，收购人、一致行动人及各自的董事、监事、高级管理人员（主要负责人）不存在与飞乐音响的董事、监事、高级管理人员进行合计金额超过5万元以上的重大交易。

三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿安排

截至本报告书签署日前24个月内，收购人、一致行动人及各自的董事、监事、高级管理人员（主要负责人）不存在对拟更换的飞乐音响董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排的情形。

四、其他对上市公司有重大影响的正在签署或者谈判的合同、默契或者安排

截至本报告书签署日前24个月内，除本报告书所披露的事项以外，收购人、一致行动人及各自的董事、监事、高级管理人员（主要负责人）不存在对飞乐音响有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排的情形。

第十节前六个月内买卖上市交易股份情况

一、收购人及其一致行动人买卖上市公司股票的情况

根据收购人及其一致行动人出具的自查报告及中登公司的查询结果，自上市公司因本次交易申请股票停止交易前6个月至重组报告书首次公告前一日（2020 年4月27日），收购人及其一致行动人不存在通过证券交易所的证券交易买卖飞乐音响股票的情况。

二、收购人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员，以及上述人员的直系亲属买卖上市公司股票的情况

根据收购人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员出具的自查报告及中登公司的查询结果，自上市公司因本次交易申请股票停止交易前6个月至重组报告书首次公告前一日（2020年4月27日），收购人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员，以及上述人员的直系亲属通过证券交易所的证券交易买卖飞乐音响股票的情况如下：

姓名	身份	交易日期	变更股数（股）	交易方向
方立群	仪电集团监事张波的配偶	2019/7/26	2,200	买入
		2019/7/29	-2,200	卖出

针对方立群上述股票买卖情况，张波出具了《关于买卖上海飞乐音响股份有限公司股票情况的说明》，说明：“在飞乐音响因本次重大资产重组于2019年12 月2日开始停牌之前，本人未参与飞乐音响该公告所述的重大资产重组事项的筹划、制订、论证、决策，本人及本人配偶均不知悉飞乐音响公告所述的资产重组的任何事项，未利用内幕信息买卖飞乐音响股票。上述股票买卖系本人配偶的正常证券投资行为。”

第十一节收购人的财务资料

一、仪电集团会计报表

（一）审计意见

仪电集团 2017 年度财务数据经天职会计师审计，并出具了编号为天职业字 [2018]10687 号标准无保留意见的审计报告，审计意见仪电集团的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了仪电集团 2017 年 12 月 31 日的合并及母公司财务状况以及 2017 年度的合并及母公司经营成果和现金流量。

仪电集团 2018 年度财务数据经天职会计师审计，并出具了编号为天职业字 [2019]17317 号标准无保留意见的审计报告，审计意见认为仪电集团的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了仪电集团 2018 年 12 月 31 日的合并及母公司财务状况以及 2018 年度的合并及母公司经营成果和现金流量。

仪电集团 2019 年度财务数据经天职会计师审计，并出具了编号为天职业字 [2020]22665 号标准无保留意见的审计报告，审计意见认为仪电集团财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了仪电集团 2019 年 12 月 31 日的财务状况及合并财务状况以及 2019 年度的经营成果和现金流量及合并经营成果和合并现金流量。

（二）财务报表

1 、资产负债表

单位：万元

			单位：万元
项目	2019 年12 月31 日	2018 年12 月31 日	2017 年12 月31 日
流动资产：
货币资金	1,670,874.91	1,459,024.83	1,289,429.75
结算备付金	176,139.68	185,523.72	197,397.01
拆出资金	-	-	-
交易性金融资产	478,284.63	-	-
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产	193.79	687,817.72	91,878.94

项目	2019 年12 月31 日	2018 年12 月31 日	2017 年12 月31 日
衍生金融资产	53.03	9.83	-
应收票据	27,585.10	26,781.48	24,155.45
应收账款	422,272.07	456,955.84	469,192.19
应收账款融资	15,059.51	-
预付款项	64,500.19	63,814.35	61,734.55
应收保费	-	-	-
应收分保账款	-	-	-
应收分保合同准备金	-	-	-
其他应收款	124,730.60	155,684.94	133,592.02
买入返售金融资产	83,613.56	36,147.51	42,047.68
存货	1,742,656.22	1,778,908.13	825,821.99
其中：原材料	51,236.98	52,555.86	51,934.97
库存商品（产成品）	91,201.51	121,596.74	122,531.97
合同资产	-	-	-
持有待售资产	-	3,048.91	-
一年内到期的非流动资产	29,452.21	86,048.43	55,721.16
其他流动资产	672,801.63	314,528.49	414,614.61
流动资产合计	5,508,217.13	5,254,294.18	3,605,585.36
非流动资产：	-	-	-
发放贷款及垫款	-	-	-
债权投资	-	-	-
可供出售金融资产	232,768.91	388,284.85	648,082.93
其他债权投资	-	-	-
持有至到期投资	-	-	-
长期应收款	109,654.54	114,743.69	260,501.01
长期股权投资	326,224.70	323,638.54	324,610.47
其他权益工具投资	12,122.38	-	-
其他非流动金融资产	1,313.27	-	-
投资性房地产	306,011.70	339,206.98	302,741.43
固定资产	278,259.48	260,313.92	267,800.38
在建工程	60,373.28	47,226.76	48,941.30

项目	2019 年12 月31 日	2018 年12 月31 日	2017 年12 月31 日
生产性生物资产	-	-	-
油气资产	-	-	-
使用权资产	-	-
无形资产	112,201.21	122,671.77	148,330.06
开发支出	-	139.43	-
商誉	81,720.99	86,811.95	247,290.31
长期待摊费用	22,837.25	24,942.67	23,471.22
递延所得税资产	56,362.54	48,816.37	45,605.07
其他非流动资产	1,709.98	2,319.17	4,609.34
其中：特准储备物资	-	-	-
非流动资产合计	1,601,560.23	1,759,116.10	2,321,983.52
资产总计	1,670,874.91	1,459,024.83	5,927,568.88
流动负债：
短期借款	348,534.87	914,722.56	852,485.25
向中央银行借款	-	-	-
拆入资金	9.98	-	-
交易性金融负债	-	-	-
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债	-	-	495.45
衍生金融负债	-	62.72	709.95
应付票据	14,672.95	35,774.01	18,686.62
应付账款	616,878.78	616,759.41	625,468.15
预收款项	97,117.08	79,003.40	107,307.18
合同负债	-	-	-
卖出回购金融资产款	187,200.71	373,254.50	40,000.00
吸收存款及同业存放	-	-
代理买卖证券款	827,412.57	556,546.61	614,568.84
代理承销证券款	-	-	-
应付职工薪酬	39,229.38	37,206.83	49,839.03
其中：应付工资	32,939.31	26,410.73	35,069.92
应付福利费	430.26	510.76	562.06
其中：职工奖励及福利基金	-	-	-

项目	2019 年12 月31 日	2018 年12 月31 日	2017 年12 月31 日
应交税费	58,916.13	99,487.25	110,962.78
其中：应交税金	58,544.39	99,003.63	109,412.49
其他应付款	631,985.55	597,836.38	216,680.30
应付手续费及佣金	-	-
应付分保账款	-	-	-
持有待售负债	-	257.28	-
一年内到期的非流动负债	395,173.30	304,786.00	159,513.36
其他流动负债	217,979.10	109,004.06	63,531.79
流动负债合计	3,435,110.39	3,724,701.02	2,860,248.69
非流动负债：	-	-	-
保险合同准备金	-	-
长期借款	966,642.50	401,047.58	273,769.21
应付债券	168,366.20	287,697.50	388,699.98
其中：优先股	-	-	-
永续债	-	-	-
租赁负债	-	-
长期应付款	331,991.33	404,386.38	278,001.10
长期应付职工薪酬	41,896.11	39,464.48	34,903.43
预计负债	4,044.51	3,802.24	1,725.88
递延收益	22,047.52	23,194.47	12,879.71
递延所得税负债	42,768.08	55,457.55	73,350.82
其他非流动负债	507.62	817.51	-
其中：特准储备基金	-	-	-
非流动负债合计	1,578,263.87	1,215,867.71	1,063,330.13
负债合计	5,013,374.26	4,940,568.73	3,923,578.83
所有者权益：	-	-	-
实收资本	350,000.00	350,000.00	350,000.00
国家资本	350,000.00	350,000.00	350,000.00
国有法人资本	-	-	-
集体资本	-	-	-
民营资本	-	-	-

项目	2019 年12 月31 日	2018 年12 月31 日	2017 年12 月31 日
外商资本	-	-	-
减：已归还投资	-	-	-
实收资本净额	350,000.00	350,000.00	350,000.00
其他权益工具	50,000.00	50,000.00	50,000.00
其中：优先股	-	-	-
永续债	50,000.00	50,000.00	50,000.00
资本公积	402,556.52	237,864.85	171,307.24
减：库存股	-	-	-
其他综合收益	62,613.07	84,475.76	135,507.67
其中：外币报表折算差额	-5,516.40	-6,054.07	-5,991.13
专项储备	-	-	-
盈余公积	56,974.19	54,081.04	49,178.42
其中：法定公积金	27,955.05	26,508.47	24,057.16
任意公积金	29,019.14	27,572.57	25,121.26
储备基金	-	-	-
企业发展基金	-	-	-
利润归还投资	-	-	-
一般风险准备	-	-	-
未分配利润	347,114.75	356,505.32	334,471.79
归属于母公司所有者权益合计	1,269,258.54	1,132,926.96	1,090,465.12
少数股东权益	827,144.56	939,914.58	913,524.93
所有者权益合计	2,096,403.10	2,072,841.55	2,003,990.05
负债和所有者权益总计	7,109,777.36	7,013,410.28	5,927,568.88

2 、利润表

			单位：万元
项目	2019 年度	2018 年度	2017 年度
一、营业总收入	2,008,669.67	1,983,952.53	2,287,720.72
其中：营业收入	1,895,311.27	1,877,072.32	2,146,398.23
利息收入	41,640.37	44,934.22	49,582.83
已赚保费	-	-	-

项目	2019 年度	2018 年度	2017 年度
手续费及佣金收入	71,718.03	61,945.99	91,739.66
二、营业总成本	2,074,258.52	2,042,846.23	2,217,268.19
其中：营业成本	1,554,862.44	1,505,191.54	1,659,164.75
利息支出	29,111.79	24,319.94	17,837.83
手续费及佣金支出	14,010.73	9,196.85	11,604.11
退保金	-	-	-
赔付支出净额	-	-	-
提取保险合同准备金净额	-	-	-
保单红利支出	-	-	-
分保费用	-	-	-
税金及附加	16,765.11	28,347.55	28,542.37
销售费用	104,845.04	101,638.77	107,213.57
管理费用	231,349.73	236,797.51	235,446.25
研发费用	78,909.15	82,189.00	74,756.96
财务费用	44,404.54	55,165.09	40,162.35
其中：利息费用	72,369.13	75,223.72	52,873.48
利息收入	29,715.79	26,705.00	11,966.16
汇兑净损失（净收益以“-”号填列）	254.42	4,563.38	-3,744.58
其他	-	-
加：其他收益	20,820.48	26,214.92	12,832.99
投资收益（损失以“-” 号填列）	101,069.50	142,908.57	102,982.93
其中：对联营企业和合营企业的投资收益	11,366.00	32,756.15	33,467.17
以摊余成本计量的金融资产终止确认收益	-	-
汇兑收益（损失以“-” 号填列）	55.24	153.52	-130.77
净敞口套期收益（损失以“-”号填列)	-	-	-
公允价值变动收益（损失以“-”号填列）	8,687.16	1,119.15	-4,949.01
信用减值损失	-40,197.01	-	-
资产减值损失	-107,421.36	-264,431.50	42,540.00

项目	2019 年度	2018 年度	2017 年度
资产处置收益（损失以 “-”号填列）	3,886.71	4,567.70	1,171.18
三、营业利润（亏损以“－”号填列）	-78,688.14	-148,361.34	182,359.85
加：营业外收入	5,016.08	10,111.42	11,151.69
其中：政府补助	2,931.54	5,146.28	5,879.86
减：营业外支出	9,636.78	5,228.49	9,639.97
四、利润总额（亏损总额以“－” 号填列）	-83,308.84	-143,478.41	183,871.57
减：所得税费用	19,384.58	44,556.47	51,810.37
五、净利润（净亏损以“－”号填列）	-102,693.42	-188,034.88	132,061.20
（一）按所有权归属分类:	-	-	-
归属于母公司所有者的净利润	7,440.15	43,855.12	95,750.25
少数股东损益	-110,133.57	-231,890.00	36,310.95
（二）按经营持续性分类:	-	-	-
持续经营净利润	-102,693.42	-188,034.88	131,950.95
终止经营净利润	-	-	110.25
六、其他综合收益的税后净额	-17,976.97	-58,115.64	-18,306.53
归属于母公司所有者的其他综合收益的税后净额	-18,736.88	-50,547.93	-14,843.10
（一）不能重分类进损益的其他综合收益	705.04	-156.45	369.49
1.重新计量设定受益计划变动额	-819.00	-157.16	366.04
2.权益法下不能转损益的其他综合收益	-	0.71	3.45
3.其他权益工具投资公允价值变动	1,524.04	-	-
4.企业自身信用风险公允价值变动	-	-	-
5.其他	-	-	-
（二）将重分类进损益的其他综合收益	-19,441.91	-50,391.48	-15,212.59
1.权益法下可转损益的其他综合收益	-	-4.11	1,667.70
2.其他债权投资公允价值变动	-	-	-
3.可供出售金融资产公允价值变动损益	-19,979.59	-50,324.43	-15,272.68
4.金融资产重分类计入其他综合	-	-	-

项目	2019 年度	2018 年度	2017 年度
收益的金额
5.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益	-	-	-
6.其他债权投资信用减值准备	-	-	-
7.现金流量套期储备（现金流量套期损益的有效部分）	-	-	-
8.外币财务报表折算差额	537.67	-62.94	-1,607.61
9.其他	-	-	-
归属于少数股东的其他综合收益的税后净额	759.91	-7,567.72	-3,463.43
七、综合收益总额	-120,670.39	-246,150.52	113,754.67
归属于母公司所有者的综合收益总额	-11,296.73	-6,692.81	80,907.15
归属于少数股东的综合收益总额	-109,373.66	-239,457.71	32,847.52

3 、现金流量表

单位：万元

			单位：万元
项目	2019 年度	2018 年度	2017 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	2,528,181.63	2,222,716.00	2,041,053.58
客户存款和同业存放款项净增加额	-	-	-
向中央银行借款净增加额	-	-	-
向其他金融机构拆入资金净增加额	-	-	-
收到原保险合同保费取得的现金	-	-	-
收到再保险业务现金净额	-	-	-
保户储金及投资款净增加额	-	-	-
处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产净增加额	-	-540,000.04	-50,236.09
收取利息、手续费及佣金的现金	116,047.78	116,743.25	144,889.13
拆入资金净增加额	-	97,180.77	25,638.50
回购业务资金净增加额	-244,235.50	339,057.50	71,151.00

项目	2019 年度	2018 年度	2017 年度
代理买卖证券收到的现金净额	271,782.96	-	-
收到的税费返还	19,204.33	16,006.30	8,278.06
收到其他与经营活动有关的现金	207,999.83	204,769.71	87,126.74
经营活动现金流入小计	2,898,981.04	2,456,473.50	2,327,900.91
购买商品、接收劳务支付的现金	1,653,583.60	2,592,036.82	1,515,897.19
客户贷款及垫款净增加额	-	57,947.73	245,448.89
存放中央银行和同业款项净增加额	-	-	-
支付原保险合同赔付款项的现金	-	-	-
拆出资金净增加额	314,049.63	-	-
支付利息、手续费及佣金的现金	29,710.33	17,699.08	16,500.40
支付保单红利的现金	-	-	-
支付给职工以及为职工支付的现金	304,608.40	311,102.42	312,404.59
支付的各项税费	121,546.29	156,414.35	149,506.54
支付其他与经营活动有关的现金	349,702.82	250,448.19	239,197.69
经营活动现金流出小计	2,773,201.07	3,385,648.59	2,478,955.30
经营活动产生的现金流量净额	125,779.96	-929,175.09	-151,054.39
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金	242,707.23	296,076.47	253,364.26
取得投资收益收到的现金	32,199.83	42,006.15	83,703.12
处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额	5,630.71	5,898.93	2,978.57
处置子公司及其他营业单位收回的现金净额	1,441.82	39,883.08	20,433.05
收到其他与投资活动有关的现金	-	8,297.44	1,177.86
投资活动现金流入小计	281,979.59	392,162.08	361,656.86
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金	75,791.41	76,285.65	72,855.65
投资支付的现金	222,867.05	155,845.85	312,795.10

项目	2019 年度	2018 年度	2017 年度
质押贷款净增加额	-	-	-
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额	4,566.31	-	1,157.35
支付其他与投资活动有关的现金	5,386.68	2,774.70	3,189.78
投资活动现金流出小计	308,611.45	234,906.21	389,997.88
投资活动产生的现金流量净额	-26,631.87	157,255.87	-28,341.02
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金	180,634.51	335,133.35	123,945.97
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金	28,834.51	270,533.58	1,487.57
取得借款所收到的现金	1,377,634.38	1,277,490.83	1,321,835.01
发行债券收到的现金	120,000.00	-	-
收到其他与筹资活动有关的现金	465,511.20	840,139.51	225,145.98
筹资活动现金流入小计	2,143,780.08	2,452,763.69	1,670,926.97
偿还债务所支付的现金	1,591,649.40	1,051,870.90	1,347,171.15
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金	107,939.97	135,474.36	102,536.30
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润	9,965.56	22,323.83	28,665.43
支付其他与筹资活动有关的现金	350,985.22	356,556.51	164,545.83
筹资活动现金流出小计	2,050,574.59	1,543,901.77	1,614,253.28
筹资活动产生的现金流量净额	93,205.49	908,861.92	56,673.68
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响	2,821.44	-112.99	-1,092.45
五、现金及现金等价物净增加额	195,175.02	136,829.71	-123,814.18
加：年初现金及现金等价物余额	1,624,716.47	1,487,886.76	1,593,361.89
六、年末现金及现金等价物余额	1,819,891.49	1,624,716.47	1,469,547.71

二、仪电电子集团会计报表

（一）审计意见

仪电电子集团 2017 年度财务数据经天职会计师审计，并出具了编号为天职

业字[2018]7656 号标准无保留意见的审计报告，审计意见认为仪电电子集团的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了仪电电子集团 2017 年 12 月 31 日的合并及母公司财务状况以及 2017 年度的合并及母公司经营成果和现金流量。

仪电电子集团 2018 年度财务数据经天职会计师审计，并出具了编号为天职业字[2019]17317 号标准无保留意见的审计报告，审计意见认为仪电电子集团的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了仪电电子集团 2018 年 12 月 31 日的合并及母公司财务状况以及 2018 年度的合并及母公司经营成果和现金流量。

仪电电子集团 2019 年度财务数据经天职会计师审计，并出具了编号为天职业字[2020]22168 号标准无保留意见的审计报告，审计意见认为仪电电子集团的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了仪电电子集团 2019 年 12 月 31 日的财务状况及合并财务状况以及 2019 年度的经营成果和现金流量及合并经营成果和合并现金流量。

（二）财务报表

1 、资产负债表

单位：万元

			单位：万元
项目	2019 年12 月31 日	2018 年12 月31 日	2017 年12 月31 日
流动资产：
货币资金	415,065.56	545,137.41	339,277.78
结算备付金	-	-	-
拆出资金	-	-	-
交易性金融资产	55,556.15	-	-
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产	0.68	137.37	60.89
衍生金融资产	-	-	-
应收票据	24,316.80	24,246.30	20,730.39
应收账款	339,795.70	353,311.57	385,104.22
应收款项融资	11,854.30	-	-
预付款项	41,329.34	49,188.59	55,908.25
应收保费	-	-	-
应收分保账款	-	-	-
应收分保准备金	-	-	-

项目	2019 年12 月31 日	2018 年12 月31 日	2017 年12 月31 日
其他应收款	21,767.76	22,138.15	30,477.01
买入返售金融资产	-	-	-
存货	496,915.95	575,621.28	649,551.31
其中：原材料	49,340.62	50,930.22	50,039.12
库存商品（产成品）	75,918.56	95,633.02	118,934.49
合同资产	-	-	-
持有待售资产	7,879.99	-	-
一年内到期的非流动资产	-	-	585.50
其他流动资产	24,315.38	28,949.55	25,052.41
流动资产合计	1,438,797.61	1,598,730.22	1,506,747.76
非流动资产：
发放贷款及垫款	-	-	-
债权投资	-	-	-
可供出售金融资产	59,784.41	147,303.61	346,448.86
其他债权投资	-	-	-
持有至到期投资	-	-	-
长期应收款	80,365.00	92,526.91	171,137.43
长期股权投资	311,375.98	323,066.87	336,092.38
其他权益工具投资	50.00	-	-
其他非流动金融资产	1,313.27	-	-
投资性房地产	22,834.78	25,035.26	16,078.45
固定资产	221,395.96	227,033.08	235,156.52
在建工程	9,812.74	13,321.37	13,821.33
生产性生物资产	-	-	-
油气资产	-	-	-
使用权资产	-	-	-
无形资产	81,585.53	93,451.66	99,741.36
开发支出	-	139.43	-
商誉	73,111.82	78,144.31	235,513.65
长期待摊费用	10,370.53	10,714.69	8,609.97
递延所得税资产	24,901.51	22,161.09	27,354.43
其他非流动资产	130.38	2,056.45	2,509.34
其中：特准储备物资	-	-	-
非流动资产合计	897,031.92	1,034,954.73	1,492,463.73
资产总计	2,335,829.54	2,633,684.95	2,999,211.49
流动负债：
短期借款	369,283.51	607,498.54	664,388.25
向中央银行借款	-	-	-
拆入资金	-	-	-

项目	2019 年12 月31 日	2018 年12 月31 日	2017 年12 月31 日
交易性金融负债	-	-	-
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债	-	-	495.45
衍生金融负债	-	-	-
应付票据	12,090.27	15,339.22	16,243.57
应付账款	515,922.96	516,985.31	565,217.78
预收款项	56,976.72	28,152.20	23,923.49
合同负债	-	-	-
卖出回购金融资产款	-	-	-
吸收存款及同业存放	-	-	-
代理买卖证券款	-	-	-
代理承销证券款	-	-	-
应付职工薪酬	20,824.46	19,998.52	27,740.87
其中：应付工资	15,886.03	13,761.55	14,776.69
应付福利费	400.62	486.01	518.11
其中：职工奖励及福利基金	-	-	-
应交税费	32,787.00	39,561.59	52,372.10
其中：应交税金	31,379.96	38,211.37	51,323.84
其他应付款	76,409.85	84,409.69	102,049.73
应付手续费及佣金	-	-	-
应付分保账款	-	-	-
持有待售负债	5,103.53	-	-
一年内到期的非流动负债	49,365.89	176,451.89	26,813.36
其他流动负债	28,078.75	84,081.70	4,495.26
流动负债合计	1,166,842.95	1,572,478.64	1,483,739.86
非流动负债：
保险合同准备金	-	-	-
长期借款	387,714.63	92,183.12	167,648.16
应付债券	-	-	82,697.64
其中：优先股	-	-	-
永续债	-	-	-
租赁负债	-	-	-
长期应付款	1,998.43	5,309.49	7,490.90
长期应付职工薪酬	39,116.09	36,728.08	34,903.43
预计负债	4,044.51	3,452.74	1,725.88
递延收益	7,933.45	8,515.90	9,076.95
递延所得税负债	52,713.79	69,366.22	87,807.09
其他非流动负债	507.62	546.84	-
其中：特准储备基金	-	-	-

项目	2019 年12 月31 日	2018 年12 月31 日	2017 年12 月31 日
非流动负债合计	494,028.53	216,102.39	391,350.06
负债合计	1,660,871.47	1,788,581.03	1,875,089.92
所有者权益：
实收资本	260,000.00	260,000.00	260,000.00
国家资本	-	-	-
国有法人资本	260,000.00	260,000.00	260,000.00
集体资本	-	-	-
民营资本	-	-	-
外商资本	-	-	-
减：已归还投资	-	-	-
实收资本净额	260,000.00	260,000.00	260,000.00
其他权益工具	-	-	-
其中：优先股	-	-	-
永续债	-	-	-
资本公积	179,432.29	178,457.47	174,869.85
减：库存股	-	-	-
其他综合收益	28,002.61	61,837.43	119,804.50
其中：外币报表折算差额	-5,567.01	-6,104.68	-6,041.74
专项储备	-	-	-
盈余公积	21,969.84	17,411.57	10,027.03
其中：法定公积金	21,969.84	17,411.57	10,027.03
任意公积金	-	-	-
储备基金	-	-	-
企业发展基金	-	-	-
利润归还投资	-	-	-
一般风险准备	-	-	-
未分配利润	-66,417.30	-46,184.74	-49,967.02
归属于母公司所有者权益合计	422,987.44	471,521.74	514,734.35
少数股东权益	251,970.62	373,582.18	609,387.22
所有者权益合计	674,958.06	845,103.92	1,124,121.57
负债和所有者权益总计	2,335,829.54	2,633,684.95	2,999,211.49

2 、利润表

单位：万元

			单位：万元
项目	2019 年度	2018 年度	2017 年度
一、营业总收入	1,495,575.61	1,510,486.79	1,686,886.03
其中：营业收入	1,495,575.61	1,510,486.79	1,686,886.03

项目	2019 年度	2018 年度	2017 年度
利息收入	-	-	-
已赚保费	-	-	-
手续费及佣金收入	-	-	-
二、营业总成本	1,524,062.93	1,563,957.86	1,703,974.51
其中：营业成本	1,239,452.62	1,259,836.69	1,381,895.94
利息支出	-	-	-
手续费及佣金支出	-	-	-
退保金	-	-	-
赔付支出净额	-	-	-
提取保险合同准备金净额	-	-	-
保单红利支出	-	-	-
分保费用	-	-	-
税金及附加	6,154.14	5,995.09	6,654.77
销售费用	93,488.51	91,107.42	98,518.03
管理费用	97,086.11	105,085.03	101,985.58
研发费用	64,541.51	67,443.56	63,812.94
财务费用	23,340.03	34,490.08	20,373.62
其中：利息费用	34,449.06	40,101.32	30,242.52
利息收入	12,330.07	11,638.75	8,208.73
汇兑净损失（净收益以“-”号填列）	262.68	4,706.79	-3,763.23
其他	-	-	-
加：其他收益	8,253.98	11,981.10	7,803.17
投资收益（损失以“-” 号填列）	71,178.92	108,210.43	123,141.83
其中：对联营企业和合营企业的投资收益	11,911.16	24,811.81	37,954.12
以摊余成本计量的金融资产终止确认收益	-	-
汇兑收益（损失以“-” 号填列）	-	-	-
净敞口套期收益（损失以“-”号填列)	-	-	-
公允价值变动收益（损失以“-”号填列）	541.58	571.88	-826.92

项目	2019 年度	2018 年度	2017 年度
信用减值损失（损失以“-”号填列）	-34,863.60	-	-
资产减值损失（损失以“-”号填列）	-101,672.72	-244,292.92	30,733.63
资产处置收益（损失以“-”号填列）	165.35	358.26	661.50
三、营业利润（亏损以“－”号填列）	-84,883.83	-176,642.33	113,691.10
加：营业外收入	2,387.85	4,101.89	6,877.03
其中：政府补助	1,508.29	1,825.93	2,800.27
减：营业外支出	5,939.45	3,756.42	3,698.84
四、利润总额（亏损总额以“－” 号填列）	-88,435.43	-176,296.86	116,869.29
减：所得税费用	11,323.54	32,218.81	37,480.40
五、净利润（净亏损以“－”号填列）	-99,758.97	-208,515.68	79,388.89
（一）按所有权归属分类:	-	-	-
归属于母公司所有者的净利润	11,298.96	25,250.79	49,595.86
少数股东损益	-111,057.93	-233,766.46	29,793.02
（二）按经营持续性分类:	-	-	-
持续经营净利润	-99,758.97	-208,515.68	79,388.89
终止经营净利润	-	-	-
六、其他综合收益的税后净额	-34,251.71	-60,023.24	-19,455.83
归属于母公司所有者的其他综合收益的税后净额	-32,897.70	-57,967.07	-16,043.89
（一）不能重分类进损益的其他综合收益	-743.18	-119.42	370.20
1.重新计量设定受益计划变动额	-743.18	-119.42	366.04
2.权益法下不能转损益的其他综合收益	-	-	4.16
3.其他权益工具投资公允价值变动	-	-	-
4.企业自身信用风险公允价值变动	-	-	-
5.其他	-	-	-
（二）将重分类进损益的其他综合收益	-32,154.52	-57,847.65	-16,414.09

项目	2019 年度	2018 年度	2017 年度
1.权益法下可转损益的其他综合收益	-41.70	-324.69	365.47
☆2.其他债权投资公允价值变动	-	-	-
3.可供出售金融资产公允价值变动损益	-32,650.49	-57,460.02	-15,171.96
4.金融资产重分类计入其他综合收益的金额	-	-	-
5.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益	-	-	-
6.其他债权投资信用减值准备	-	-	-
7.现金流量套期储备（现金流量套期损益的有效部分）	-	-	-
8.外币财务报表折算差额	537.67	-62.94	-1,607.61
9.其他	-	-	-
归属于少数股东的其他综合收益的税后净额	-1,354.02	-2,056.17	-3,411.93
七、综合收益总额	-134,010.69	-268,538.91	59,933.06
归属于母公司所有者的综合收益总额	-21,598.74	-32,716.28	33,551.97
归属于少数股东的综合收益总额	-112,411.95	-235,822.63	26,381.09

3 、现金流量表

单位：万元

			单位：万元
项目	2019 年度	2018 年度	2017 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	1,674,675.56	1,819,811.08	1,656,127.34
客户存款和同业存放款项净增加额	-	-	-
向中央银行借款净增加额	-	-	-
向其他金融机构拆入资金净增加额	-	-	-
收到原保险合同保费取得的现金	-	-	-
收到再保险业务现金净额	-	-	-
保户储金及投资款净增加额	-	-	-

项目	2019 年度	2018 年度	2017 年度
处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产净增加额	-	-	-
收取利息、手续费及佣金的现金	-	-	-
拆入资金净增加额	-	-	-
回购业务资金净增加额	-	-	-
代理买卖证券收到的现金净额	-
收到的税费返还	3,861.55	12,179.32	8,275.54
收到其他与经营活动有关的现金	32,656.17	49,787.57	47,060.98
经营活动现金流入小计	1,711,193.28	1,881,777.96	1,711,463.86
购买商品、接收劳务支付的现金	1,294,086.55	1,415,101.10	1,381,511.64
客户贷款及垫款净增加额	-	-	-
存放中央银行和同业款项净增加额	-	-	-
支付原保险合同赔付款项的现金	-	-	-
拆出资金净增加额	-
支付利息、手续费及佣金的现金	-	-	-
支付保单红利的现金	-	-	-
支付给职工以及为职工支付的现金	194,626.17	194,030.48	199,061.25
支付的各项税费	82,158.96	72,587.85	67,616.37
支付其他与经营活动有关的现金	111,744.65	116,681.66	142,316.41
经营活动现金流出小计	1,682,616.33	1,798,401.08	1,790,505.67
经营活动产生的现金流量净额	28,576.95	83,376.88	-79,041.81
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金	161,062.74	279,166.55	242,725.38
取得投资收益收到的现金	28,257.24	41,784.18	62,983.79
处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额	1,259.06	1,255.02	1,809.95
处置子公司及其他营业单位	1,441.82	84.21	18,188.76

项目	2019 年度	2018 年度	2017 年度
收回的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金	-	490.07	1,178.86
投资活动现金流入小计	192,020.85	322,780.03	326,886.74
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金	28,510.92	37,487.96	28,155.47
投资支付的现金	122,008.76	87,466.83	241,682.78
质押贷款净增加额	-	-	-
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额	4,535.66	-	1,157.35
支付其他与投资活动有关的现金	1,000.00	-	1,354.39
投资活动现金流出小计	156,055.34	124,954.79	272,349.99
投资活动产生的现金流量净额	35,965.51	197,825.24	54,536.75
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金	3,990.00	12,193.58	3,297.57
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金	3,990.00	9,033.58	1,487.57
取得借款所收到的现金	997,626.15	702,609.01	878,339.24
发行债券收到的现金	-	-	-
收到其他与筹资活动有关的现金	43,401.90	61,191.37	10,188.49
筹资活动现金流入小计	1,045,018.05	775,993.96	891,825.29
偿还债务所支付的现金	1,065,697.83	776,793.64	727,626.50
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金	73,458.39	66,081.12	60,702.30
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润	9,383.89	11,597.56	17,985.09
支付其他与筹资活动有关的现金	103,474.90	7,261.63	47,457.44
筹资活动现金流出小计	1,242,631.12	850,136.39	835,786.25
筹资活动产生的现金流量净额	-197,613.07	-74,142.43	56,039.04
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响	2,717.04	-254.26	-958.60
五、现金及现金等价物净增加额	-130,353.57	206,805.42	30,575.39
加：期初现金及现金等价物	541,537.82	334,732.40	304,157.01

项目	2019 年度	2018 年度	2017 年度
余额
六、期末现金及现金等价物余额	411,184.25	541,537.82	334,732.40

三、收购人及一致行动人最近一年采用的会计制度及主要会计政策、主要科目注释

收购人及其一致行动人最近一年采用的会计制度及主要会计政策、主要科目的注释参见本报告书“第十三节备查文件”之“11、收购人及一致行动人最近三年经审计的财务会计报告”。

根据收购人及其一致行动人2017年至2019年度审计报告，除根据中国法律、行政法规或者国家统一的会计制度等要求变更会计制度及主要会计政策外，2017 年度、2018年度财务报告所采用的会计制度及主要会计政策与2019年度一致。

第十二节其他重大事项

截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人已按照有关规定对本次收购的有关信息进行了如实披露，不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露但未披露的其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。

收购人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

收购人：上海仪电（集团）有限公司

法定代表人：

吴建雄

年月日

一致行动人声明

一致行动人：上海仪电电子（集团）有限公司

法定代表人：李军

年月日

100

财务顾问声明

本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

法定代表人：

余磊

财务顾问主办人：__ _____

赵龙周易

天风证券股份有限公司

年月日

101

法律顾问声明

本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

负责人： ______

李强

签字律师： __ _____

耿晨刘水灵

国浩律师（上海）事务所

年月日

102

第十三节备查文件

一、备查文件

1、收购人及其一致行动人的工商营业执照；
2、收购人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证
明；
3、收购人及其一致行动人关于本次收购的内部决策文件，及收购人及其一
致行动人就本次股份转让事宜开始接触的时间、进入实质性洽谈阶段的具体情况说明；
4、收购人及其一致行动人关于本次收购签署的相关协议；
5、收购人关于资金来源的声明；
6、收购人及其一致行动人关于其控股股东、实际控制人最近两年未发生变
化的说明；
7、收购人、一致行动人及其董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直
系亲属持有或买卖该上市公司股票的自查报告；

8、收购人及其一致行动人所聘请的专业机构及相关人员持有或买卖上市公司股票的自查报告；

9、收购人及其一致行动人就本次收购应履行的义务所做出的承诺；
10、收购人及其一致行动人不存在《收购办法》第六条规定情形及符合《收
购办法》第五十条规定的说明；
11、收购人及一致行动人最近三年经审计的财务会计报告；
12、财务顾问报告；
13、法律意见书。

二、查阅方式

1、上海证券交易所

103

2、上市公司

公司名称：上海飞乐音响股份有限公司

通讯地址：上海市徐汇区桂林路406号1号楼13层联系电话：86-21-34239651

104

（本页无正文，为《上海飞乐音响股份有限公司收购报告书》之签字盖章页）

法定代表人：

吴建雄

上海仪电（集团）有限公司

年月日

105

（本页无正文，为《上海飞乐音响股份有限公司收购报告书》之签字盖章页）

法定代表人：_______

李军

上海仪电电子（集团）有限公司

年月日

106

附表：收购报告书

附表：收购报告书	附表：收购报告书	附表：收购报告书	附表：收购报告书

基本情况
上市公司名称	上海飞乐音响股份有限公司	上市公司所在地	上海
股票简称	飞乐音响	股票代码	600651
收购人名称	上海仪电（集团）有限公司	收购人注册地	上海市徐汇区田林路168号
拥有权益的股份数量变化	增加√ 不变，但持股人发生变化 □	有无一致行动人	有√ 上海仪电电子（集团）有限公司无 □
收购人是否为公司第一大股东或实际控制人	是√ 否 □	收购人是否为上市公司实际控制人	是√ 否 □
收购人是否对境内、境外其他上市公司持股5%以上	是√ 4家否 □	收购人是否拥有境内、外两个以上上市公司的控制权	是√ 3家否 □
收购方式（可多选）	通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □ 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □ 取得上市公司发行的新股√执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □ 其他 □ （请注明）
收购人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例	股票种类：无限售流通股持股数量：218,085,513股持股比例：22.14% 注：收购人在披露前通过其控制的一致行动人持有上市公司22.14%股份
本次收购股份的数量及变动比例	股票种类：限售流通股变动数量：1,110,163,637股变动比例：36.67% 注：变动数量和比例为收购人及其一致行动人合计变动数量，本次收购股份的数量及变动比例尚未考虑募集配套资金部分
在上市公司中拥有权益的股份变动的时间及方式	时间：中国证监会核准本次交易后方式：飞乐音响拟以审议本次发行股份购买资产及募集配套资金预案的董事会决议公告日前120个交易日股票均价90%即3.53元/股的发行价格，向仪电集团、临港科投和上海华谊发行股份购买其持有的自仪院100%股权；向仪电电子集团发行股份购买其持有的仪电汽车电子100%股权；向仪电电子集团、上海联和资产、长丰实业、富欣通信、趣游网络及洪斌等19 位自然人发行股份购买其持有的仪电智能电子100%股权。同时，飞乐音响拟向仪电集团以及临港科投和上海华谊非公开发行股份募集配套资金不超过80,000 万元，其中仪电集团拟认购不超过50,000万元。

107

是 √ 否 □ 回答“是”，请注明免除理由

根据《收购管理办法》第六十三条规定：“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：……（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同是否免于发出要约意投资者免于发出要约”。

本次交易由发行股份购买资产以及募集配套资金两部分组成，收购人及其一致行动人以标的资产及现金认购上市公司非公开发行的新股，导致收购人及其一致行动人持有上市公司股份超过上市公司股份的 30%，并且收购人及其一致行动人已承诺 36 个月内不转让本次向其发行的新股，因此，在上市公司股东非关联股东批准的前提下，收购人及其一致行动人符合《收购管理办法》第六章规定的免除发出要约的情形。

规定的免除发出要约的情形。
与上市公司之间是否存在持续关联交易	是√否 □
与上市公司之间是否存在同业竞争或潜在同业竞争	是√否 □
收购人是否拟于未来12个月内继续增持	是 □ 否√
收购人前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票	是 □ 否√
是否存在《收购办法》第六条规定的情形	是 □ 否√
是否已提供《收购办法》第五十条要求的文件	是√否 □
是否已充分披露资金来源	是√否 □
是否披露后续计划	是√否 □
是否聘请财务顾问	是√否 □
本次收购是否需取得批准及批准进展情况	是√否 □
收购人是否声明放弃行使相关股份的表决权	是 □ 否√

108

（本页无正文，为《上海飞乐音响股份有限公司收购报告书》附表之签字盖章页）

法定代表人：

吴建雄

上海仪电（集团）有限公司

年月日

109

（本页无正文，为《上海飞乐音响股份有限公司收购报告书》附表之签字盖章页）

法定代表人：_______

李军

上海仪电电子（集团）有限公司

年月日

110

证券简称	上市地	持股情况	经营范围
飞乐音响（600651）	上海	仪电集团通过全资子公司仪电电子集团持股比例22.14%	计算机网络技术、智能卡应用、多媒体通信及智能化系统集成等领域的软件、系统开发及四技服务，数码电子及家电、智能卡及终端设备、照明电器、灯具、电光源的销售及技术服务，音响、电子、制冷设备、照明、音视频、制冷、安保电子网络系统工程(涉及专项审批按规定办)设计、安装、调试及技术服务，实业投资，本企业及控股成员企业进出口业务(范围见资格证书)(涉及许可证凭许可证经营)。
华鑫股份（600621）	上海	仪电集团直接持股 34.12%，通过全资子公司华鑫置业（集团）有限公司持股13.15%，通过控股飞乐音响持股 6.00%，合计持股比例 53.27%	投资管理，企业管理，商务信息咨询；数据处理，计算机软件开发；自有房屋租赁，物业管理；对高新技术产业投资，实业投资。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
上海畅联国际物流股份有限公司（603648）	上海	仪电集团直接持股 14.45%	医疗器械第三方物流储运；仓储、分拨、配送业务及仓库管理，自有物业租赁业务；普通货运；国际海上货物运输代理服务，航空国际货物运输代理服务；国际公路货物运输代理服务、道路货物运输代理服务；保税区内商品展示及会务服务、商业性简单加工及商品维修；商务、物流业务咨询服务(除经纪)；从事货物及技术的进出口业务；转口贸易、保税区内企业间的贸易；国内航空货运销售代理，预包装食品(不含熟食卤味、冷冻冷藏)、乳制品(含婴幼儿配方乳粉)的批发，食品存储(不含冷冻冷藏)，食品运输(不含冷冻冷藏)，医疗器械经营 (为其他医疗器械生产经营企业提供贮存、配送服务(含冷藏、冷冻))。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
云赛智联股份有限公司	上海	仪电集团通过全资子公司仪电电子集团持股	物联网技术研发与系统集成；云计算技术研发与系统集成；大数据技术研发与系统集成；计

金融机构名称	注册资本	持股情况	主要经营范围
上海思佰益仪电股权投资管理有限公司	200万美元	仪电集团直接持股30%	受托管理股权投资企业的投资业务并提供相关服务，股权投资咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
上海云赛股权投资基金管理有限公司	200万人民币	仪电集团直接持股30%	股权投资管理，投资管理，资产管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
华鑫证券有限责任公司	360,000万人民币	仪电集团通过华鑫股份持股100%	证劵经纪；证劵投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券自营(不含债券自营)；证券资产管理；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；融资融券业务；代销金融产品业务；证券投资基金托管业务。
华鑫思佰益融资租赁（上海）有限公司	30,000万人民币	仪电集团通过华鑫股份持股65%	融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询及担保；从事与主营业务有关的商业保理业务。【依法须经批准的项目，经相关部门

金融机构名称	注册资本	持股情况	主要经营范围
			批准后方可开展经营活动】
天津东疆基金管理有限公司	1,000万人民币	仪电集团通过华鑫股份持股26%，通过华鑫证券投资有限公司持股 20%，合计持股比例46%	私募基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营活动）、财务咨询。【除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动】
摩根士丹利华鑫证券有限责任公司	102,000万人民币	仪电集团通过华鑫股份持股49%	（一）股票（包括人民币普通股、外资股）和债券（包括政府债券、公司债券）的承销与保荐；（二）债券（包括政府债券、公司债券）的自营。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
摩根士丹利华鑫基金管理有限公司	22,750万人民币	仪电集团通过华鑫股份持股36%	基金募集、基金销售、资产管理、中国证监会许可的其他业务。
华鑫期货有限公司	29,000万人民币	仪电集团通过华鑫股份持股100%	商品期货经纪、金融期货经纪、期货投资咨询、资产管理【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营业务】
华鑫证券投资有限公司	15,000万人民币	仪电集团通过华鑫股份持股100%	实业投资，金融产品投资，投资管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
华鑫宽众投资有限公司	10,000万人民币	仪电集团通过华鑫股份持股100%	使用自有资金或设立直投基金，对企业进行股权投资或债权投资，或投资于与股权投资、债权投资相关的其他投资基金，为客户提供与股权投资、债权投资相关的财务顾问服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

AI assistant

Shanghai Feilo Acoustics Co.,Ltd — M&A Activity 2020

56895_rns_2020-08-14_02c3a4bc-5e54-46f2-8184-ffc8bbde0a30.PDF

上海飞乐音响股份有限公司 收购报告书

财务顾问

收购人声明

目录

第一节 释义

在本报告书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：

第二节 收购人及其一致行动人的基本情况

一、收购人及其一致行动人的基本情况

（一）仪电集团

（二）仪电电子集团

二、收购人及其一致行动人的产权控制关系

（一）仪电集团及仪电电子集团股权关系结构图

1 、仪电集团

2 、仪电电子集团

（二）收购人控制的重要企业

三、收购人及一致行动人的主要业务及最近三年财务概况

（一）仪电集团的主要业务及最近三年主要财务指标

1 、主要业务

2 、仪电集团最近三年的主要财务指标（合并口径）

（二）仪电电子集团的主要业务及最近三年主要财务指标

1 、主要业务

2 、仪电电子集团最近三年的主要财务指标（合并口径）

四、收购人及一致行动人及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、 刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说 明

（一）仪电集团

1 、行政处罚、刑事处罚

2 、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况

3 、监管措施或纪律处分的情况

（二）仪电电子集团

五、收购人及一致行动人董事、监事、高级管理人员情况

（一）仪电集团董事、监事、高级管理人员情况

（二）仪电电子集团董事、监事、高级管理人员情况

六、收购人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该 公司已发行股份 5% 的情况

七、收购人持股 5% 以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等 其他金融机构的情况

第三节 收购决定及收购目的

一、收购目的

（一）本次收购的目的

（二）收购人及其一致行动人未来 12 个月内继续增持上市公司股份或者处 置其已拥有权益的股份的计划

二、收购人关于本次收购履行的相关程序

第四节 收购方式

一、收购人及一致行动人持有上市公司股份的情况

二、本次交易的基本方案

（一）发行股份购买资产

（二）募集配套资金

三、本次收购涉及的主要协议

（一）《发行股份购买资产协议》以及《发行股份购买资产协议之补充协议》

1 、合同主体及签订时间

2 、标的资产定价及认购方式

3 、限售期

4 、资产及股份交割

5 、损益安排

（1）自仪院

（2）仪电汽车电子

（3）仪电智能电子

6 、合同的生效条件

（二）《股份认购协议》以及《股份认购协议之补充协议》

1 、合同主体及签订时间

2 、股份发行情况

3 、支付方式

4 、滚存未分配利润安排

5 、合同的生效条件

四、收购人及其一致行动人认购上市公司股份涉及的非现金资产情况

（一）自仪院财务会计信息

1 、最近三年的财务报表

（1）资产负债表

（3）现金流量表

2 、审计意见

（二）仪电汽车电子财务会计信息

1 、最近三年的财务报表

（1）资产负债表

（2）利润表

（3）现金流量表

2 、审计意见

（三）仪电智能电子财务会计信息

1 、最近三年的财务报表

（1）资产负债表

（3）现金流量表

2 、审计意见

Shanghai Feilo Acoustics Co.,Ltd M&A Activity 2020

上海飞乐音响股份有限公司收购报告书

第一节释义

第二节收购人及其一致行动人的基本情况

四、收购人及一致行动人及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明

六、收购人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5% 的情况

七、收购人持股 5% 以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况

第三节收购决定及收购目的

（二）收购人及其一致行动人未来 12 个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份的计划

第四节收购方式

第五节收购资金来源

第六节免于发出要约的情况

第七节后续计划

一、未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划

二、未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划

第八节对上市公司的影响分析

第九节与上市公司之间的重大交易

四、其他对上市公司有重大影响的正在签署或者谈判的合同、默契或者安排

第十节前六个月内买卖上市交易股份情况

二、收购人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员，以及上述人员的直系亲属买卖上市公司股票的情况

第十一节收购人的财务资料