Shanghai Feilo Acoustics Co.,Ltd — M&A Activity 2020

Jul 20, 2020

国泰君安证券股份有限公司 关于

上海飞乐音响股份有限公司关于 中国证券监督管理委员会 上市公司并购重组审核委员会 审核意见的回复 之 核查意见

独立财务顾问

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2020 年 7 月

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中国证券监督管理委员会：

经中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会（以下简称“并购 重组委”）于2020年7月16日召开的2020年第30次并购重组委工作会议审核，上 “ ” “ ” “ ” 海飞乐音响股份有限公司（以下简称 飞乐音响 、 上市公司 、 公司 ）发行股 “ ” “ ” 份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项（以下简称 本次交易 、 本次重组 ） 获得有条件审核通过，根据并购重组委审核工作会议审核意见（以下简称“审核 意见”）的要求，国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”、“独立 财务顾问”）作为本次重组的独立财务顾问对审核意见中要求独立财务顾问核查 和发表意见的事项进行了核查，现回复如下。

如无特别说明，本回复所述的词语或简称与重组报告书中所定义的词语或简 称具有相同的含义。

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问题 1 、请申请人结合本次交易完成后上市公司将形成三个产品体系及一个平台 的整合情况，进一步披露本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况 和增强持续盈利能力的具体措施。请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。 ........................................................................................................................................ 4

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问题 1 、请申请人结合本次交易完成后上市公司将形成三个产品体系及一个 平台的整合情况，进一步披露本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务 状况和增强持续盈利能力的具体措施。请独立财务顾问、会计师核查并发表明确 意见。

回复：

本次交易完成后，为确保提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续 盈利能力，上市公司将从以下三个方面采取相关措施：

（一）巩固提升上市公司长期发展所需核心竞争力

本次交易完成后，公司将从管理、业务技术、机制等方面巩固提升上市公司 长期发展所需核心竞争力。

1 、管理方面

从公司治理角度，本次交易完成后，上市公司将根据“三个产品体系及一个 平台”的业务战略，进一步优化上市公司的董事会成员构成，充实管理层成员， 以有利于公司未来业务的发展。

从内部管控角度，本次交易完成后，上市公司将进一步优化组织机构，并将 标的公司纳入上市公司管控体系，协助标的公司建立完善符合上市公司规范和市 场发展要求的内部控制体系。标的公司将根据上市公司内部控制体系，建立或完 善包括战略、人力资源、财务、运营、投资及资产处置、法务、审计、信息披露 等内控制度，实现内部控制体系的统一和整合。在财务方面，标的公司纳入上市 公司财务系统统一管理，按照上市公司财务管理制度，规范完善标的公司各项财 务管理制度，使其内控制度符合上市公司治理要求。

2 、业务技术方面

上市公司将根据“三个产品体系及一个平台”的业务战略以及各业务板块的 业务特征，进行资金、人力以及市场等资源的统一、优化配置，以助力各业务板 块业务的进一步做大做强。

上市公司将充分利用自仪院的技术优势，投资打造工业互联网平台，为照明、

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汽车电子、芯片封装和芯片测试服务的产品业务板块提供可视化管理平台、客户 资源管理平台以及产品开发管理平台等，实现上市公司各业务板块的统一制造平 台管理，从而进一步提升管理效率。同时，上市公司将利用自仪院在智能制造系 统领域优势，对生产智能化程度较低的部分业务板块进行智能化生产线改造，以 实现降本增效的目标。上市公司在积极加强内部技术产品体系和业务结构整合的 同时，将努力拓展外部市场、提高产品服务能力，进一步扩大市场份额，形成新 的核心竞争力。

3 、机制方面

未来上市公司将根据各业务板块的业务特征，一方面通过设定合理的 KPI 绩 效目标，有效落实对标的公司的管理目标；另一方面积极制定有利于业务发展、 人员稳定和培育核心竞争力的市场化激励措施，并利用资本平台、探索建立中长 期的激励机制，以实现公司业务的可持续发展目标。

（二）充分发挥各业务板块协同效应，积极提升业务收入降低业务成本

上市公司各业务板块将充分发挥协同效应，积极提升业务收入降低业务成本， 具体措施如下：

1 、自仪院

（ 1 ）智能制造领域系统解决方案

自仪院将加快在松江基地建设智能制造实验验证平台，加速自仪院的智能制 造科研成果转化及推向市场，并构建核心产品生产线，实现具有自主知识产权的 智能产品推广销售，提升公司收入。

另外，本次交易完成后，自仪院智能制造领域系统解决方案业务将与上市公 司其他制造业务板块形成协同。一方面，上市公司现有的硬件产品生产能力与自 仪院的研发实力相互补充，实现科研成果转化，带来业务收入增加，为客户提供 定制化的智能制造硬件产品获取更高的毛利，同时增强对下游客户的议价能力和 客户粘性，有助于提升自仪院智能制造系统解决方案业务的毛利率。另一方面， 本次交易完成后，上市公司的照明、汽车电子、芯片封装和芯片测试服务等业务 板块将为自仪院提供示范应用和标准验证的平台，在内部形成示范应用和产业深

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度融合的同时，扩充现有业务市场份额，并在汽车电子、芯片、嵌入式产品等行 业形成智能制造核心能力，从而拓展到上述行业的其他企业，实现智能制造细分 领域的快速发展，提升业务收入。

（ 2 ）高端检验检测业务

第一，自仪院将依托松江试验基地，打造国际领先的仪器仪表、环境、可靠 性、防爆、安全、通讯等试验能力，构建高端仪控电“一站式检验”核心竞争力， 提升业务拓展能力，提升业务收入。

• 第二，随着《强制性产品认证实施规则 防爆电气》的发布，国内防爆电气设 备生产许可证转为强制性认证（3C）制度，自仪院下属检测所公司成为防爆电气 设备 3C 认证机构和 3C 实验室，为抓住检验检测市场防爆业务的需求量上升的 市场机会，自仪院培养了一支检验检测专业团队，通过服务能级的提升，防爆检 测业务将实现收入增长。

第三，自仪院积极对接智能制造、物联网、人工智能等前沿技术，积极拓展 智能传感器、智能测控装置及系统等检测认证技术，坚持技术创新、领域创新， 以拓宽市场，提升收入。

另外，本次交易完成后，一方面，上市公司汽车电子、照明、集成电路的测 试设备与实验资源将为自仪院提供更多检验检测手段和设备，与自仪院高端检验 检测板块形成协同效应，拓宽产品市场空间。另一方面，照明产品检测、汽车电 子产品检测、芯片测试服务等检验检测需求原先主要通过外包来实现，本次交易 完成后，自仪院依托自身检验检测能力，进入照明、汽车电子、芯片测试服务细 分行业，实现检验检测需求的内部消化，提升在细分领域的业务资质及资源，拓 宽产品市场空间。

（ 3 ）工业信息安全领域

自仪院在工业安全领域形成了自主研发的企业级工业信息安全态势感知平 台等产品，本次交易完成后，通过与照明、汽车电子、芯片封装和芯片测试服务 等生产服务环节对接，自仪院可实现对工业生产流程大数据信息分析和实时监控， 再利用可视化技术，为上市公司照明、汽车电子、芯片封装和芯片测试服务等业

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务的信息数据的安全运营提供可靠的服务保障和支撑，并拓展到上述行业的其他 企业，实现工业信息安全领域的快速发展，提升业务收入。

2 、仪电汽车电子

（ 1 ）顺应汽车“新四化”趋势，积极开拓新产品，持续推进与整车企业合 作研发项目，增强客户粘性，提升产品收入和毛利

仪电汽车电子具备众多整车厂的供货资质，已成为宝马、奔驰、奥迪、上汽、 吉利等国内外品牌车厂的供货商。尽管汽车行业整车销量有所下滑，但随着汽车 进入电动化、智能化、网联化、共享化的“新四化”时代，汽车智能化程度提高， 汽车电子产品占整车成本比重提高，整车企业客户对汽车电子产品的需求将持续 增长。在此背景下，一方面，仪电汽车电子根据行业变化趋势，积极开拓新产品， 研制成功智能 LED 前大灯、固态继电器、全自动空调控制器、智能中央电器盒 等产品，为公司带来新的业务增长点。另一方面，公司将继续加强与整车企业客 户的汽车零部件合作研发汽车电子相关项目，增强客户粘性的同时，实现产品收 入和毛利的增长。

（ 2 ）加强生产环节的智能化、信息化和自动化水平，实现降本增效，提升 毛利水平

为了更好地匹配合资品牌对供应商的要求、进入国际配套体系，仪电汽车电 子投资建设了黄渡智能工厂，以提高生产环节的智能化、信息化和自动化水平。 黄渡智能工厂上线运营后，将提升仪电汽车电子制造的智能化程度，优化物流管 理和生产组织形式，在日常运营过程中能够大幅提升物流周转效率，有效避免因 物料错用导致的停线情况，并且实现物料的实时盘点，进一步提高生产响应速度， 提升物料周转率，有效节约仓储面积。同时，在现有智能工厂的基础上，仪电汽 车电子将借助自仪院在智能制造领域和工业互联网领域的先进技术和产品，进一 步通过提高汽车电子生产环节的智能化、信息化和自动化水平，实现成本的持续 降低，增加自身竞争力。依托自仪院在数据安全、汇集、分析方面的优势，实现 生产数据的安全和分析，提升生产制造质量水平。通过持续的成本降低和制造质 量水平提升，仪电汽车电子可获取更多订单，提高市场占有率，提升主营业务收 入。

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3 、仪电智能电子

（ 1 ）芯片封装业务

一方面，公司将加强研发投入，通过研发芯片封装新工艺，从而实现降本增 效，增加产品的市场竞争力；另一方面，公司将调整业务结构，提升高毛利产品 订单比重，提升盈利质量。

（ 2 ）芯片服务业务

公司将增加芯片测试平台数量，从原有的 2 个测试平台扩展到 5 个，拓展服 务市场，面向低中高端不同目标客户，为客户提供更高质量的测试服务和更多选 择。同时，公司拟扩大芯片测试平台软件开发团队人员规模，提升对芯片设计公 司和芯片制造厂的服务能力，进而拓展市场，提升业务收入。另外芯片减划业务 领域，公司将增加激光切割工艺，切入 12 英寸特殊材料芯片加工领域，为客户 提供更优质的配套服务。

（ 3 ） RFID 业务

仪电智能电子致力于将 RFID 技术的应用场景拓展至智慧交通、物流、智能 制造等领域，以提升业务收入。

另外，本次交易完成后，公司将基于自仪院的智能制造技术，将 RFID 在智 能制造应用领域的方案和产品与自仪院的智能制造服务平台相融合，提升 RFID 的应用和产品的质量，提高市场占有率，提升业务收入；自仪院还拟将 RFID 产 品等应用在智能制造项目实施过程中，完成制造过程中产品标识、数据跟踪等功 能，在智能制造项目实施同时带动 RFID 产品的销售。

4 、上市公司原有照明业务板块

（ 1 ）照明工程业务

一方面，公司将与同济院、华东院、市政院、园林院等城市照明规划设计院 合作设计；升级公司照明设计资质，由专业照明设计乙级提升为甲级；加强人才 培育，组建一支领先的照明设计队伍，以提升照明工程业务的设计水平，获取市 场认可，提升收入。另一方面，随着“新基建”、“夜经济”等领域的兴起，智能

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路灯杆将在 5G 基建、新能源汽车充电桩、城市精细化管理、城市管理大数据中 心、智能汽车、城市景观等领域得到广泛应用，公司将结合自仪院拥有的物联网 技术重点发展智能路灯杆业务，并利用自仪院的工业物联网的研究成果进一步提 高照明器件及智能物联网硬件制造的智能化生产能力，提升收入。

（ 2 ）照明产品业务

公司把握照明产品行业专业化、细分化、智能化趋势，推出“教室照明”、 “港机照明”、“景观照明”、“道路照明”、“体育照明”、“工业照明”、“光影秀” 等专业细分市场产品，并将自仪院在工业互联网、5G 等领域的技术积累与智能 照明产品结合，形成具有市场竞争力的新型智能产品，实现照明产品收入增长。

（三）优化公司财务结构，发挥融资功能

本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力。 未来，公司将采取包括但不限于以下措施进一步改善财务状况：

1 、整合财务资源，调整融资结构

本次交易完成后上市公司资产负债状况得到改善，融资能力有所恢复，公司 将对融资渠道进行整合，进一步推进融资方式的多样化，根据业务需求和特点调 整融资结构，加强流动性风险管理，为业务发展提供资金支持。

2 、整合注入及存量资产，改善现金流，降低资产负债率

公司将对注入及存量资产进行梳理和整合，优化资源配置，集中有限资源向 智能制造平台、照明、汽车电子、芯片封装和芯片测试服务等重点发展领域倾斜， 提升整体盈利能力，降低资产负债率。随着偿债能力的改善，公司将考虑向信用 保险机构及供应商争取更高的授信额，助力业务规模扩展，改善经营性现金流。

3 、提升资产利用效率，降低财务成本

完成本次交易后，标的公司将纳入上市公司资金集中管理体系，通过上市公 司建立总部资金池对资金进行归集和统一调度，将有利于减少公司闲置资金占用， 提高资金使用效率，降低整体财务成本，有效控制资金风险。

综上所述，本次交易完成后，上市公司采取以下三个方面措施：第一，从管

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理、业务与技术、机制等方面巩固提升上市公司长期发展所需核心竞争力；第二， 充分发挥各业务板块协同效应，积极提升业务收入降低业务成本；第三，优化财 务结构，发挥融资功能。公司通过采取上述措施，确保提高资产质量、改善财务 状况和增强持续盈利能力，有助于实现 2020 年度扭亏为盈的经营目标。

（四）独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

本次交易完成后，上市公司将采取以下三个方面措施：第一，从管理、业务 与技术、机制等方面巩固提升上市公司长期发展所需核心竞争力；第二，充分发 挥各业务板块协同效应，积极提升业务收入降低业务成本；第三，优化财务结构， 发挥融资功能。通过采取上述措施，公司能确保提高资产质量、改善财务状况和 增强持续盈利能力，有助于实现 2020 年度扭亏为盈的经营目标，本次交易有利 于保护上市公司及全体股东的利益。

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