Shanghai Feilo Acoustics Co.,Ltd — M&A Activity 2020

Apr 28, 2020

上海飞乐音响股份有限公司 收购报告书摘要

上市公司名称： 上海飞乐音响股份有限公司 股票上市地点： 上海证券交易所 股票简称： 飞乐音响 股票代码： 600651

收购人： 上海仪电（集团）有限公司 收购人住所： 上海市徐汇区田林路 168 号 通讯地址： 上海市徐汇区田林路 168 号

一致行动人： 上海仪电电子（集团）有限公司 收购人住所： 上海市徐汇区田林路 168 号 1 号楼三层 通讯地址： 上海市徐汇区田林路 168 号 1 号楼三层

签署日期：二〇二〇年四月

收购人声明

1、本摘要系依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》及 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》 及其它相关法律、法规和规范性文件的要求编写。

2、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》及《公开发 行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》的有关 规定，本摘要已全面披露了收购人及其一致行动人在飞乐音响拥有权益的股份。 截至本摘要签署之日，除摘要披露的持股信息外，收购人及其一致行动人没有通 过任何其他方式在飞乐音响拥有权益。

3、收购人及其一致行动人签署本摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不 违反收购人及其一致行动人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

4、收购人及其一致行动人的本次收购已取得收购人及其一致行动人董事会审 议通过；本次收购尚需取得上市公司股东大会审议通过及上海市国有资产监督管 理部门和中国证监会的核准。根据《收购管理办法》第六十三条相关规定，“有下 列情形之一的，投资者可以免于发出要约：……（三）经上市公司股东大会非关 联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的 股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新 股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约”，收购人及其一致行动人已承诺 36 个月内不转让本次向其发行的新股，因此，在上市公司股东大会同意豁免的前提 下，收购人及其一致行动人符合《收购管理办法》第六章规定的免除发出要约的 情形。

5、本次收购是根据本摘要所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的财务顾 问外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本摘要中列载的信息或对本摘要做 出任何解释或者说明。

6、收购人承诺本摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实 性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

目录

收购人声明 ................................................................... 1 目录 ......................................................................... 2 第一节 释义 ................................................................. 4 第二节 收购人及其一致行动人的基本情况 ........................................ 7 一、收购人及其一致行动人的基本情况 .......................................... 7 （一）仪电集团 .............................................................. 7 （二）仪电电子集团 .......................................................... 7 二、收购人及其一致行动人的产权控制关系 ...................................... 8 （一）仪电集团及仪电电子集团股权关系结构图 .................................. 8 （二）收购人控制的重要企业 .................................................. 9 三、收购人及一致行动人的主要业务及最近三年财务概况 ......................... 12 （一）仪电集团的主要业务及最近三年主要财务指标 ............................. 12 （二）仪电电子集团的主要业务及最近三年主要财务指标 ......................... 13 四、收购人及一致行动人及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉 及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明 ............................. 14 （一）仪电集团 ............................................................. 14 （二）仪电电子集团 ......................................................... 15 五、收购人及一致行动人董事、监事、高级管理人员情况 ......................... 16 （一）仪电集团董事、监事、高级管理人员情况 ................................. 16 （二）仪电电子集团董事、监事、高级管理人员情况 ............................. 17 六、收购人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的 情况 ....................................................................... 17 七、收购人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况 19 第三节 收购决定及收购目的 .................................................. 21 一、收购目的 ............................................................... 21 （一）本次收购的目的 ....................................................... 21 （二）收购人及其一致行动人未来12 个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益 的股份的计划 ............................................................... 21 二、收购人关于本次收购履行的相关程序 ....................................... 21 （一）本次交易方案已获得的授权和批准 ....................................... 21 （二）本次交易方案尚需获得的批准和核准 ..................................... 22 第四节 收购方式 ............................................................ 23

一、收购人及一致行动人持有上市公司股份的情况 ............................... 23 二、本次交易的基本方案 ..................................................... 23 （一）发行股份购买资产 ..................................................... 23 （二）募集配套资金 ......................................................... 24 三、本次收购涉及的主要协议 ................................................. 24 （一）《发行股份购买资产协议》以及《发行股份购买资产协议之补充协议》 ......... 24 （二）《股份认购协议》以及《股份认购协议之补充协议》 ........................ 30 四、收购人及其一致行动人认购上市公司股份涉及的非现金资产情况 ................ 32 （一）自仪院财务会计信息 ................................................... 32 （二）仪电汽车电子财务会计信息 ............................................. 35 （三）仪电智能电子财务会计信息 ............................................. 39 五、本次收购涉及的上市公司股份权利限制情况 ................................. 43 第五节 免于发出要约的情况 .................................................. 44 一、免于发出要约的事项及理由 ............................................... 44 二、本次收购前后上市公司股权结构 ........................................... 44 第六节 其他重大事项 ........................................................ 47 收购人声明 .................................................................. 48 一致行动人声明 .............................................................. 49

第一节 释义

在本摘要中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：

本摘要	指	《上海飞乐音响股份有限公司收购报告书摘要》
重组报告书	指	《上海飞乐音响股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关 联交易报告书（草案）》
飞乐音响/公司/上市 公司	指	上海飞乐音响股份有限公司（股票代码：600651.SH）
公司股票	指	飞乐音响的A股股票（股票代码：600651.SH）
仪电集团、收购人	指	上海仪电（集团）有限公司
仪电电子集团、一致 行动人	指	上海仪电电子（集团）有限公司
自仪院	指	上海工业自动化仪表研究院有限公司
仪电汽车电子	指	上海仪电汽车电子系统有限公司
仪电智能电子	指	上海仪电智能电子有限公司
标的资产/拟注入资 产/标的公司	指	自仪院、仪电汽车电子、仪电智能电子
本次收购	指	收购方仪电集团及其一致行动人仪电电子集团拟以其持有的自仪院、 仪电汽车电子、仪电智能电子的股权认购飞乐音响新发行股份，同时 仪电集团拟以现金认购飞乐音响募集配套资金的行为
发行股份购买资产	指	飞乐音响拟以审议本次发行股份购买资产及募集配套资金预案的董事 会决议公告日前120 交易日股票均价90%即3.53 元/股的发行价格， 向仪电集团、临港科投和上海华谊发行股份购买其持有的自仪院100% 股权；向仪电电子集团发行股份购买其持有的仪电汽车电子100%股 权；向仪电电子集团、上海联和资产、长丰实业、富欣通信、趣游网 络及洪斌等19位自然人发行股份购买其持有的仪电智能电子100%股 权
募集配套资金	指	飞乐音响拟向仪电集团、临港科投以及上海华谊非公开发行股份募集 配套资金
本次交易/本次重组	指	飞乐音响拟进行的资产重组行为，包括发行股份购买资产以及募集配 套资金
临港集团	指	上海临港经济发展（集团）有限公司
临港科投	指	上海临港经济发展集团科技投资有限公司，临港集团之全资子公司
上海华谊	指	上海华谊（集团）公司
上海联和资产	指	上海联和资产管理有限公司
长丰实业	指	上海市长丰实业总公司
富欣通信	指	上海富欣通信技术发展有限公司
趣游网络	指	上海趣游网络科技有限公司
北京申安	指	北京申安投资集团有限公司
创新中心	指	上海智能制造系统创新中心有限公司
华鑫股份	指	上海华鑫股份有限公司
智能化系统公司	指	上海西派埃智能化系统有限公司

上海沪工	指	上海沪工汽车电器有限公司
重庆德科	指	重庆德科电子仪表有限公司
上海德科	指	上海德科电子仪表有限公司
《发行股份购买资 产协议》	指	飞乐音响与仪电集团、临港集团及临港科投、上海华谊、仪电电子集 团、上海联和资产、长丰实业、富欣通信、趣游网络及洪斌、陆凤英、 龚德富、顾秋华、闻翔、赵萍、徐焕坚、胡军、李欣华、刘颖、郭梅、 李呈昱、陆雪媛、朱肇梅、徐振、徐建平、方家明、张祥生、饶明强 分别签订的《发行股份购买资产协议》
《发行股份购买资 产协议之补充协议》	指	飞乐音响与仪电集团、临港集团及临港科投、上海华谊、仪电电子集 团、上海联和资产、长丰实业、富欣通信、趣游网络及洪斌、陆凤英、 龚德富、顾秋华、闻翔、赵萍、徐焕坚、胡军、李欣华、刘颖、郭梅、 李呈昱、陆雪媛、朱肇梅、徐振、徐建平、方家明、张祥生、饶明强 分别签订的《发行股份购买资产协议之补充协议》
《股份认购协议》	指	飞乐音响与仪电集团、临港科投、上海华谊分别签订的《股份认购协 议》
《股份认购协议之 补充协议》	指	飞乐音响与仪电集团、临港科投、上海华谊分别签订的《股份认购协 议之补充协议》
《自仪院评估报告》	指	上海东洲资产评估有限公司出具的《上海飞乐音响股份有限公司拟发 行股份收购上海仪电（集团）有限公司、上海临港经济发展集团科技 投资有限公司及上海华谊（集团）公司持有的上海工业自动化仪表研 究院有限公司股权所涉及的股东全部权益评估报告》（东洲评报字 【2019】第1625号）
《仪电汽车电子评 估报告》	指	上海东洲资产评估有限公司出具的《上海飞乐音响股份有限公司拟发 行股份购买重组后的上海仪电汽车电子系统有限公司100%股权涉及 股东全部权益价值资产评估报告》（东洲评报字【2019】第1712号）
《仪电智能电子评 估报告》	指	上海东洲资产评估有限公司出具的《上海飞乐音响股份有限公司拟发 行股份购买上海仪电智能电子有限公司100%股权涉及股东全部权益 价值资产评估报告》（东洲评报字【2019】第1703号）
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》	指	《上市公司收购管理办法》
《上市规则》	指	《上海证券交易所股票上市规则》
中国证监会/证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所	指	上海证券交易所
中登公司	指	中国证券登记结算有限责任公司
上海市国资委	指	上海市国有资产监督管理委员会
定价基准日	指	本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司首次审议本次重组事 项的董事会决议公告日；本次募集配套资金的定价基准日为本次非公 开发行股票发行期首日
评估基准日	指	2019年11月30日
天风证券/财务顾问	指	天风证券股份有限公司，系本次收购的收购人财务顾问
天职会计师/天职	指	天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元

注 1：本摘要所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根 据该类财务数据计算的财务指标；

注 2：本摘要除特别说明外，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原 因造成。

第二节 收购人及其一致行动人的基本情况

一、收购人及其一致行动人的基本情况

（一）仪电集团

收购人名称	上海仪电（集团）有限公司
法定代表人	吴建雄
注册资本	350,000万元
统一社会信用代码	91310000132228728T
公司类型	有限责任公司（国有独资）
经营范围	计算机系统集成、计算机网络通讯产品、设备及相关的工程设计、 安装、调试和维护，计算机领域的技术开发、技术转让、技术咨 询、技术服务，销售计算机硬件、软件及外围设施，机电设备安 装工程，建筑智能化工程，工程管理服务，合同能源管理，办公 自动化设备、公共安全设备及器材、照明器具、电子产品、汽车 零部件及配件（除蓄电池）、仪器仪表、电子元器件、通信设备、 船用配套设备、家用电器的研发、设计、销售及技术咨询，从事 货物及技术进出口业务，产权经纪，以及上海市国资委授权范围 内的国有资产经营与管理业务。【依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动】
经营期限	1994年5月23日至无固定期限
股东名称	上海市国资委持股100%
注册地址	上海市徐汇区田林路168号
通讯地址	上海市徐汇区田林路168号
联系电话	021-24122600

（二）仪电电子集团

公司名称	上海仪电电子（集团）有限公司
法定代表人	李军
注册资本	260,000万元
统一社会信用代码	91310000583425827T
公司类型	有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
经营范围	照明器具、电子产品、汽车零部件及配件（除蓄电池）、仪器仪 表、电子元器件、通信设备（除卫星电视广播地面接收设施）、 船用配套设备、家用电器的研发、设计、销售及技术咨询，计算 机集成及网络的设计、安装、维修，实业投资，从事货物进出口 技术进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方

7

	可开展经营活动】
经营期限	2011年9月29日至无固定期限
股东名称	仪电集团持股100%
注册地址	上海市徐汇区田林路168号1号楼三层
通讯地址	上海市徐汇区田林路168号4层
联系电话	021-34699090

二、收购人及其一致行动人的产权控制关系

（一）仪电集团及仪电电子集团股权关系结构图

1 、仪电集团

截至本摘要签署日，仪电集团股权控制关系图如下图所示：

==> picture [97 x 91] intentionally omitted <==

2 、仪电电子集团

截至本摘要签署日，仪电电子集团股权控制关系如下图所示：

==> picture [86 x 131] intentionally omitted <==

仪电电子集团为仪电集团全资子公司，本次收购前仪电电子集团直接持有上 市公司22.14%股份，系上市公司控股股东；仪电集团间接持有上市公司22.14% 股份，系上市公司实际控制人。本次收购后，在不考虑募集配套资金的情况下， 仪电电子集团直接持有上市公司832,892,472股股份，仪电集团直接持有上市公司 495,356,678股股份，通过仪电电子集团间接持有832,892,472股股份，共计持有上

8

市公司1,328,249,150股股份，占上市公司总股本的58.81%，本次收购前后控股股 东、实际控制人未发生变化。

（二）收购人控制的重要企业

截至本摘要签署日，仪电集团为上海市国资委100%控股的公司，为仪电电 子集团的控股股东，为上市公司实际控制人。

截至本摘要签署日，仪电集团的主要下属企业如下表所示：

序 号	企业名称	持股比例 （%）	注册资本（万 元）	主要经营范围
1	仪电电子集团	100.00	260,000.00	照明器具、电子产品、汽车零部件及配件（除蓄 电池）、仪器仪表、电子元器件、通信设备（除 卫星电视广播地面接收设施）、船用配套设备、 家用电器的研发、设计、销售及技术咨询，计算 机集成及网络的设计、安装、维修，实业投资， 从事货物进出口技术进出口业务。【依法须经批 准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动】
2	华鑫置业	100.00	227,300.00	房地产开发经营，工程项目管理，商务咨询，建 筑智能化建设工程设计与施工，物业管理，销售 建筑材料，电子商务（不得从事增值电信、金融 业务）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动】
3	上海天勉商务 咨询有限公司	100.00	150,000.00	信息技术咨询服务。【依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经营活动】
4	云赛信息（集 团）有限公司	100.00	60,000.00	计算机网络通讯产品、设备及软件，信息通讯网 络和安防监控系统集成，网络通讯产品、设备及 相关的工程设计、安装、调试和维护，上述领域 的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询， 从事各类货物和技术的进出口业务。【依法须经 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动】
5	上海电动工具 研究所（集团） 有限公司	100.00	21,300.00	电动工具，电气器具，电子电器产品、机械设备、 特种电工测试仪器设备、计算机软硬件，工艺装 备，新材料，电气安全，电磁兼容，环境技术等 的开发、研制、生产、销售、代理、代购代销， 安装和进出口及计量、质量检测、体系认证，科 技中介、技术咨询、服务，培训和物业管理，电 气安装工程、工程总承包、设备租赁，承包《电 动工具》国内期刊广告，会展服务、会务、停车 收费，利用自有媒体发布广告。【依法须经批准 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

9

序 号	企业名称	持股比例 （%）	注册资本（万 元）	主要经营范围
6	上海洪华投资 发展有限公司	100.00	18,000.00	实业投资，房地产开发经营，商务信息咨询，资 产管理，投资管理，物业管理，建筑装饰装修建 设工程设计与施工，建筑装潢材料销售。【依法 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经 营活动】
7	上海华欧投资 管理有限公司	100.00	17,800.00	投资管理及资产管理，物业管理，商务咨询（除 经纪），房地产开发。【依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经营活动】
8	上海怡汇投资 管理有限公司	100.00	16,827.00	投资管理及资产管理，物业管理，商务咨询（除 经纪），房地产开发。【依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经营活动】
9	上海融天投资 顾问有限公司	100.00	1,250.00	企业资产管理咨询、投资咨询、企业并购咨询、 企业重组咨询、企业管理咨询（以上咨询均除经 纪），财务管理咨询（不得从事代理记账）。【依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展 经营活动】
10	上海科申信息 技术有限公司	100.00	1,000.00	信息技术、数字媒体领域内的技术开发、技术咨 询、技术服务、技术转让，电脑图文设计、制作， 动漫设计，摄影摄像，计算机软硬件开发、销售 及其系统集成，数据处理服务，实业投资，企业 管理咨询，会务会展服务，电子产品及通信设备、 电子计算机及配件、五金交电、百货的销售。【依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展 经营活动】
11	上海长鑫房地 产开发公司	100.00	500.00	建筑材料，消防工程设备施工、安装、维修，各 类消防产品销售，物业管理。【依法须经批准的 项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
12	上海市检测技 术所	100.00	465.00	计量器具技术检测，机电专业领域内技术咨询， 会务服务，标准物质、计量标准器具、热量计的 产销，计量衡器具、热量计的检定、修理，计量 衡器具、仪器仪表、普通机械、家用电器、工艺 美术品（不含象牙制品）、百货、不干胶贴、食 用农产品的销售，电机的销售，附设:分支机构。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动】
13	上海工业自动 化仪表研究院 有限公司	80.00	16,093.75	仪器仪表，电子，机械，计算机和自动化领域的 产品及系统的设计、开发、成套生产、销售、代 理、代购代销、测试、修理、安装和工程承包及 技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，进 出口业务，机电设备安装建设工程专业施工，电 子建设工程专业施工，建筑智能化建设工程设计 及施工，《自动化仪表》期刊出版、发行，承办

10

序 号	企业名称	持股比例 （%）	注册资本（万 元）	主要经营范围
				《自动化仪表》杂志国内杂志广告。【依法须经 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动】
14	上海芯索芯片 分析技术有限 公司	60.73	550.00	芯片分析、芯片设计、芯片制造领域内的技术开 发、技术咨询、技术服务、技术转让，从事货物 及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动】
15	上海仪电人工 智能创新院有 限公司	100.00	2,400.00	智能科技、计算机网络科技、电子科技、计算机 信息科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服 务、技术转让，工程和技术研究和实验发展，大 数据服务，信息技术咨询服务，信息系统集成服 务，云平台服务，云软件服务，云基础设施服务， 创业空间服务，计算机系统集成，计算机软件销 售，企业管理咨询，会务服务，展览展示服务， 人工智能领域专业技术类培训。【依法须经批准 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
16	上海华鑫股份 有限公司	53.27	106,090.00	投资管理，企业管理，商务信息咨询，数据处理， 计算机软件开发，自有房屋租赁，物业管理，对 高新技术产业投资，实业投资。【依法须经批准 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
17	上海仪电物联 技术股份有限 公司	51.00	8,163.00	从事物联技术和计算机技术及相关系统集成、计 算机软件及外部设备领域内的技术开发、技术转 让、技术咨询、技术服务，办公自动化设备，社 会公共安全设备及器材，机电设备安装工程，建 筑智能化工程，工程管理服务，电子类产品的设 计和生产（限分支机构经营），合同能源管理， 从事货物及技术的进出口业务，经营进料加工和 “三来一补”业务，开展对销贸易和转口贸易。【依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展 经营活动】
18	上海智能制造 系统创新中心 有限公司	100.00	3,000.00	仪器仪表、计算机软件、电子科技、新材料科技、 电力科技、光电科技、机电科技领域内的技术开 发、技术咨询、技术服务、技术转让，企业管理 咨询，会议及展览服务，设计、制作各类广告， 利用自有媒体发布广告，市场营销策划，音像制 品制作，电子出版物制作，出版物经营，仪器仪 表、计算机软件及其辅助设备、电子产品、太阳 能设备、机电设备、自动化设备及配件、电器设 备的销售，从事货物及技术的进出口业务，机电 安装建设工程施工，众创空间经营管理，电子商 务（不得从事金融业务）。 【依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动】

11

• 注：仪电集团持有的上海华勍企业发展有限公司 100%已转让至华鑫置业，截至本摘要签署 日，该转让事项的工商变更程序尚未完成。

三、收购人及一致行动人的主要业务及最近三年财务概况

（一）仪电集团的主要业务及最近三年主要财务指标

1 、主要业务

上海仪电（集团）有限公司是上海市国有资产监督管理委员会所属的国有大 型企业集团。仪电集团以“引领信息产业发展，服务智慧城市建设”为使命，致 力于成为智慧城市整体解决方案的提供商与运营商，聚焦物联网、云计算、大数 据及人工智能等新一代信息技术，形成以信息技术产业为主体，与产业地产、产 业资本高度融合的产业格局。仪电集团秉承“以人为本、以资本为先导、以信息 技术为核心、以基础设施为载体”的基本原则，倾力打造“智慧城市生态圈”， 面向政府、企业、居民等智慧城市服务对象，聚焦智慧照明、智能安防、智慧交 通、智慧溯源、智慧教卫、智慧能源、智能制造等业务领域，提供从智慧城市顶 层设计与规划、集成实施和运维到融资保障全面服务。同时，基于“仪电云”平 台，以数据为核心，以人工智能技术为驱动，创新运营模式，提升城市可持续发 展能力和竞争力，提高城市生活品质。

2 、仪电集团最近三年的主要财务指标（合并口径）

仪电集团最近三年经审计的主要财务指标（合并口径）如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2018 年12 月31 日	2017 年12 月31 日	2016 年12 月31 日
资产总额	6,925,129.12	5,927,568.88	5,694,081.20
负债总额	4,904,553.60	3,923,578.83	3,846,450.88
所有者权益	2,020,575.52	2,003,990.05	1,847,630.31
归属于母公司所有者 权益	1,096,015.14	1,090,465.12	997,189.82
资产负债率	70.82%	66.19%	67.55%
项目	2018 年度	2017 年度	2016 年度
营业总收入	1,942,421.11	2,287,720.72	2,264,936.10
营业利润	-149,674.42	182,359.85	190,462.49
利润总额	-144,791.09	183,871.57	174,723.93

12

净利润	-189,136.50	132,061.20	136,392.37
归属于母公司所有者 的净利润	42,244.28	95,750.25	94,776.68
净资产收益率	3.87%	9.17%	10.07%

注：（1）以上财务数据均已经审计；（2）资产负债率=本期末负债总额/本期末资产总 额；（3）净资产收益率=本期归属于母公司所有者的净利润/（（本期末归属于母公司所有 者权益合计+本期初归属于母公司所有者权益合计）/2）。

（二）仪电电子集团的主要业务及最近三年主要财务指标

1 、主要业务

仪电电子集团的主要业务范围是照明器具、电子产品、汽车零部件及配件（除 蓄电池）、仪器仪表、电子元器件、通信设备（除卫星电视广播地面接收设施）、 船用配套设备、家用电器的研发、设计、销售及技术咨询，计算机集成及网络的 设计、安装、维修，实业投资，并从事货物进出口和技术进出口业务。

2 、仪电电子集团最近三年的主要财务指标（合并口径）

仪电电子集团经审计的最近三年财务情况如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2018 年12 月31 日	2017 年12 月31 日	2016 年12 月31 日
资产总额	2,633,684.95	2,999,211.49	2,572,022.09
负债总额	1,788,581.03	1,875,089.92	1,449,048.51
所有者权益	845,103.92	1,124,121.57	1,122,973.58
归属于母公司所有者权 益	471,521.74	514,734.35	486,081.51
资产负债率	67.91%	62.52%	56.34%
项目	2018 年度	2017 年度	2016 年度
营业总收入	1,510,486.79	1,686,886.03	1,732,424.97
营业利润	-176,642.33	113,029.60	89,160.21
利润总额	-176,296.86	116,869.29	79,018.61
净利润	-208,515.68	79,388.89	57,842.36
归属于母公司所有者的 净利润	25,250.79	49,595.86	24,017.45
净资产收益率	5.12%	9.91%	5.16%

• 注：（1）以上财务数据均已经审计；（2）资产负债率=本期末负债总额/本期末资产总

• 额；（3）净资产收益率=本期归属于母公司所有者的净利润/（（本期末归属于母公司所有 者权益合计+本期初归属于母公司所有者权益合计）/2）。

13

四、收购人及一致行动人及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、 刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说 明

（一）仪电集团

1 、行政处罚、刑事处罚

截至本摘要签署日，仪电集团及仪电集团主要管理人员（董事、监事及高级 管理人员）最近五年受到行政处罚和刑事处罚如下：

仪电集团副总裁黄金刚（时任飞乐音响董事长）于2019年11月1日收到中国 证券监督管理委员会上海监管局《行政处罚决定书》（编号：沪[2019]13号），因 构成《证券法》第一百九十三条第一款“发行人、上市公司或者其他信息披露义 务人未按规定披露信息，或者所披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏”所述情形，中国证券监督管理委员会上海监管局决定对黄金刚（直接负责人 员）予以警告，并处以二十万元罚款。

①

2 、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况

截至本摘要签署日，仪电集团及仪电集团主要管理人员（董事、监事及高级 管理人员）最近五年涉及的诉讼或仲裁情况如下：

1、仪电集团于2013年8月2日收到中国证监会《行政处罚决定书》（[2013]33 号），决定对仪电集团给予警告，并处以30.00万元罚款。仪电集团已按照处罚决 定书支付了罚款，但因该项行政处罚，自2013年11月起，上海华鑫股份有限公司 股民陆续向仪电集团提起证券虚假陈述责任纠纷诉讼案共258起，诉请总金额为 人民币15,822,674.54元，实际赔付总金额为人民币15,136,891.51元，前述案件均 已于2016年5月全部结案。

2、2019年7月8日，原告黄莹就飞乐音响虚假陈述责任纠纷一案对仪电集团 副总裁黄金刚（时任飞乐音响董事长）等15人向湖北省武汉市洪山区人民法院提

① 与证券市场无关的诉讼需符合下列两个标准之一：1、参照上市公司“重大”诉讼判断标准为公司合并 范围内发生的涉案金额超过 1,000 万元，并且占公司最近一期经审计净资产绝对值 10%以上的重大诉讼、 仲裁事项。2、上海市国资委印发的《市国资委监管企业重大法律纠纷案件管理实施意见》中对于“重大法 律纠纷案件”的标准，即涉案金额超过 5,000 万元人民币或等值外汇、资产的诉讼、仲裁案件。

14

起诉讼，诉讼请求为要求黄金刚等15名被告就原告主张的投资损失人民币 13,125,367.14元（暂计）承担连带赔偿责任。2019年11月29日，湖北省武汉市中 级人民法院作出（2019）鄂01民辖终1267号《民事裁定书》，裁定维持湖北省武 汉市洪山区人民法院（2019）鄂0111民初6152号《民事裁定书》对管辖权的裁定。 本案后续将移送上海金融法院管辖，截至本摘要签署日，上海金融法院尚未立案。

3 、监管措施或纪律处分的情况

截至本摘要签署日，仪电集团及仪电集团主要管理人员（董事、监事及高级 管理人员）最近五年收到的监管措施或纪律处分的情况如下：

仪电集团副总裁黄金刚（时任飞乐音响董事长）于2018年12月25日收到上海 证券交易所《纪律处分决定书》（编号：[2018]79号），因飞乐音响定期报告信息 披露不真实、不准确，业绩预告不及时，决定对黄金刚（第一责任人）予以公开 谴责。

上述事项不构成收购人的重大违法行为，亦不构成收购人的严重的证券市场 失信行为。

除上述情况外，仪电集团及仪电集团主要管理人员（董事、监事及高级管理 人员）严格遵守中华人民共和国有关法律、法规的规定，最近五年内未受到过与 证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或 者仲裁之情形。因此，收购人仪电集团不存在《上市公司收购管理办法》第六条 规定的不得收购上市公司的情形，具备收购上市公司的主体资格。

（二）仪电电子集团

截至本摘要签署日，仪电电子集团及仪电电子集团主要管理人员（董事、监 事及高级管理人员）最近五年受到行政处罚和刑事处罚如下：

仪电电子集团董事朱晓东（时任上海飞乐股份有限公司、后更名为中安科股 份有限公司董事、财务总监）于2019年5月27日收到中国证券监督管理委员会《行 政处罚决定书》（编号：[2019]44号），因构成《证券法》第一百九十三条第一款 “发行人、上市公司或者其他信息披露义务人未按规定披露信息，或者所披露的 信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏”所述情形，决定对朱晓东（其他直

15

接负责人员）给予警告并处以10.00万元罚款。

上述事项不构成仪电电子集团的重大违法行为，亦不构成仪电电子集团的严 重的证券市场失信行为。

除上述情况外，仪电电子集团及仪电电子集团主要管理人员（董事、监事及 高级管理人员）严格遵守中华人民共和国有关法律、法规的规定，最近五年内未 受到过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民 事诉讼或者仲裁之情形。因此，仪电电子集团不存在《上市公司收购管理办法》 第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备收购上市公司的主体资格。

五、收购人及一致行动人董事、监事、高级管理人员情况

（一）仪电集团董事、监事、高级管理人员情况

截至本摘要签署日，仪电集团董事、监事、主要管理人员的基本情况如下：

姓名	曾用名	本人职务	国籍	长期居住地	是否取得境外 居留权
吴建雄	/	董事长	中国	中国上海	无
蔡小庆	/	董事、总裁	中国	中国上海	无
钱世政	/	董事	中国	中国上海	无
顾文	/	董事	中国	中国上海	无
马新生	/	董事	中国	中国上海	无
陆建忠	/	董事	中国	中国上海	无
吴坚	/	董事	中国	中国上海	无
林华勇	/	监事	中国	中国上海	无
张波	/	监事	中国	中国上海	无
陈靖	/	副总裁	中国	中国上海	无
徐建平	/	副总裁	中国	中国上海	无
黄金刚	/	副总裁	中国	中国上海	无
李鑫	/	副总裁	中国	中国上海	无
李军	/	财务总监	中国	中国上海	无
葛美华	/	纪委书记、监察专员	中国	中国上海	无

截至本摘要签署日，除本节之“四、收购人及一致行动人及其主要管理人员 最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼

16

或者仲裁情况说明”提及的情况外，仪电集团主要管理人员（董事、监事及高级 管理人员）严格遵守中华人民共和国有关法律、法规的规定，最近五年内未受到 过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉 讼或者仲裁之情形。

（二）仪电电子集团董事、监事、高级管理人员情况

截至本摘要签署日，仪电电子集团董事、监事、主要管理人员的基本情况如 下：

下：
姓名	曾用名	本人职务	国籍	长期居住地	是否取得境外 居留权
李军	/	董事长	中国	中国上海	无
顾文	/	监事会主席	中国	中国上海	无
顾德庆	/	董事、总经理、党委副书记	中国	中国上海	无
生青	/	监事、党委书记、纪委书记、 工会主席	中国	中国上海	无
朱晓东	/	董事	中国	中国上海	无
李鑫	/	董事	中国	中国上海	无
王孝国	/	监事	中国	中国上海	无
于东	/	副总经理	中国	中国上海	无

截至本摘要签署日，除本节之“四、收购人及一致行动人及其主要管理人员 最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼 或者仲裁情况说明”提及的情况外，仪电电子集团主要管理人员（董事、监事及 高级管理人员）严格遵守中华人民共和国有关法律、法规的规定，最近五年内未 受到过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民 事诉讼或者仲裁之情形。

六、收购人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该 公司已发行股份 5% 的情况

截至本摘要签署日，仪电集团直接或间接拥有境内、境外上市公司5%以上 股份的情况如下表所示：

证券简称	上市地	持股情况	经营范围
飞乐音响	上海	仪电集团通过全资子公	计算机网络技术、智能卡应用、多媒体通信及

17

证券简称	上市地	持股情况	经营范围
（600651）		司仪电电子集团持股比 例22.14%	智能化系统集成等领域的软件、系统开发及四 技服务，数码电子及家电、智能卡及终端设备、 照明电器、灯具、电光源的销售及技术服务， 音响、电子、制冷设备、照明、音视频、制冷、 安保电子网络系统工程(涉及专项审批按规定 办)设计、安装、调试及技术服务，实业投资， 本企业及控股成员企业进出口业务(范围见资 格证书)(涉及许可证凭许可证经营)。
华鑫股份 （600621）	上海	仪电集团直接持股 27.49%，通过全资子公 司华鑫置业（集团）有 限公司持股13.15%，通 过控股飞乐音响持股 12.63%，合计持股比例 53.27%	投资管理，企业管理，商务信息咨询；数据处 理，计算机软件开发；自有房屋租赁，物业管 理；对高新技术产业投资，实业投资。【依法 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展 经营活动】
上海畅联国 际物流股份 有限公司 （603648）	上海	仪电集团直接持股 14.45%	医疗器械第三方物流储运；仓储、分拨、配送 业务及仓库管理，自有物业租赁业务；普通货 运；国际海上货物运输代理服务，航空国际货 物运输代理服务；国际公路货物运输代理服 务、道路货物运输代理服务；保税区内商品展 示及会务服务、商业性简单加工及商品维修； 商务、物流业务咨询服务(除经纪)；从事货物 及技术的进出口业务；转口贸易、保税区内企 业间的贸易；国内航空货运销售代理，预包装 食品(不含熟食卤味、冷冻冷藏)、乳制品(含婴 幼儿配方乳粉)的批发，食品存储(不含冷冻冷 藏)，食品运输(不含冷冻冷藏)，医疗器械经营 (为其他医疗器械生产经营企业提供贮存、配送 服务(含冷藏、冷冻))。【依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动】
云赛智联股 份有限公司 （以下简称 “云赛智 联”） （600602）	上海	仪电集团通过全资子公 司仪电电子集团持股 28.03%，及通过全资子 公司云赛信息（集团） 有限公司持股6.5%，合 计持股比例34.53%	物联网技术研发与系统集成；云计算技术研发 与系统集成；大数据技术研发与系统集成；计 算机网络通信产品、设备及软件，计算机信息 系统集成；互联网接入服务业务；互联网数据 中心业务；互联网信息服务业务；建筑智能化 产品及工程，交通智能化产品及工程，安全技 术防范产品及工程，医疗信息化产品及工程， 教育信息化产品及工程，食品安全检测溯源信 息化产品及工程，环保水质检测和环境信息化 产品及工程，能源智能化产品及工程，工业自 动化产品及工程，机电产品及工程；电子视听 设备、消费类电子产品、家用电器产品，特殊 电子防务应用与集成；智能产品的设计、生产、 销售。上述领域的技术开发、技术转让、技术 服务、技术咨询，上述产品及技术的进出口业

18

证券简称	上市地	持股情况	经营范围
			务。自有房屋租赁。【依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动】

七、收购人持股 5% 以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等 其他金融机构的情况

截至本摘要签署日，仪电集团持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、 保险公司等其他金融机构的情况如下表所示：

金融机构名称	注册资本	持股情况	主要经营范围
上海思佰益仪电股权 投资管理有限公司	200万美元	仪电集团直接持 股30%	受托管理股权投资企业的投资业务 并提供相关服务，股权投资咨询。 【依法须经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动】
上海云赛股权投资基 金管理有限公司	200万人民币	仪电集团直接持 股30%	股权投资管理，投资管理，资产管理。 【依法须经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动】
华鑫证券有限责任公 司	360,000万人 民币	仪电集团通过华 鑫股份持股100%	证劵经纪；证劵投资咨询；与证券交 易、证券投资活动有关的财务顾问； 证券自营(不含债券自营)；证券资产 管理；证券投资基金代销；为期货公 司提供中间介绍业务；融资融券业 务；代销金融产品。
华鑫思佰益融资租赁 （上海）有限公司	30,000万人 民币	仪电集团通过华 鑫股份持股65%	融资租赁业务；租赁业务；向国内外 购买租赁财产；租赁财产的残值处理 及维修；租赁交易咨询及担保；从事 与主营业务有关的商业保理业务。 【依法须经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动】
天津东疆基金管理有 限公司	1,000万人民 币	仪电集团通过华 鑫股份持股26%， 通过华鑫证券投 资有限公司持股 20%，合计持股比 例46%	私募基金管理服务（不得从事或变相 从事法定金融业务）。【依法须经批 准的项目，经相关部门批准后方可开 展经营活动】
摩根士丹利华鑫证券 有限责任公司	102,000万人 民币	仪电集团通过华 鑫股份持股49%	（一）股票（包括人民币普通股、外 资股）和债券（包括政府债券、公司 债券）的承销与保荐；（二）债券（包 括政府债券、公司债券）的自营。 【依 法须经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动】

19

金融机构名称	注册资本	持股情况	主要经营范围
摩根士丹利华鑫基金 管理有限公司	22,750万人 民币	仪电集团通过华 鑫股份持股36%	基金募集、基金销售、资产管理、中 国证监会许可的其他业务。
华鑫期货有限公司	20,000万人 民币	仪电集团通过华 鑫股份持股100%	商品期货经纪、金融期货经纪、期货 投资咨询、资产管理【依法须经批准 的项目，经相关部门批准后方可开展 经营业务】
华鑫证券投资有限公 司	5,900万人民 币	仪电集团通过华 鑫股份持股100%	实业投资，金融产品投资，投资管理。 【依法须经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动】
华鑫宽众投资有限公 司	10,000万人 民币	仪电集团通过华 鑫股份持股100%	使用自有资金或设立直投基金，对企 业进行股权投资或债权投资，或投资 于与股权投资、债权投资相关的其他 投资基金，为客户提供与股权投资、 债权投资相关的财务顾问服务。【依 法须经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动】

20

第三节 收购决定及收购目的

一、收购目的

（一）本次收购的目的

收购人仪电集团及其一致行动人仪电电子集团本次拟认购飞乐音响新发行 的股份而注入的标的公司自仪院、仪电汽车电子、仪电智能电子具有较强的核心 竞争优势和行业地位，有利于完善上市公司国家战略性新兴产业布局、巩固业务 竞争优势、提升上市公司资产规模。本次收购完成后，将提升上市公司资产规模 和综合竞争力，推动国有资本做大做强做优，实现上市公司全体股东的共赢。

收购人仪电集团本次拟以现金认购飞乐音响新发行股份募集配套资金，有利 于上市公司改善流动性，优化资本结构，降低公司财务成本及杠杆水平，提升公 司综合实力，为公司未来健康、稳定发展奠定基础。

（二）收购人及其一致行动人未来 12 个月内继续增持上市公司股份或者处 置其已拥有权益的股份的计划

截至本摘要签署日，除本次收购外，收购人及其一致行动人不存在未来12 个月内继续增持上市公司股份的计划；收购人一致行动人在本次收购完成后18 个月内不转让本次收购前所持有的上市公司股份，同时根据收购人及其一致行动 人签署的承诺函，仪电集团和仪电电子集团因上市公司发行股份购买资产取得的 股份自该等股份登记至公司名下之日起36个月内不以任何形式转让，仪电集团认 购的本次非公开发行的公司股票自发行完成日起36个月内不转让。

如后续根据上市公司实际情况需要，收购人及其一致行动人拟增持飞乐音响 股份的（上述增持将不以终止飞乐音响的上市地位为目的），收购人及其一致行 动人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。

二、收购人关于本次收购履行的相关程序

（一）本次交易方案已获得的授权和批准

1、仪电集团、仪电电子集团履行内部决策审议程序，批准本次交易；

21

• 2、本次交易可行性研究报告取得上海市国资委预审核同意；

（二）本次交易方案尚需获得的批准和核准

• 1、本次交易涉及的国有资产评估结果获得上海市国资委核准备案。

• 2、上海市国资委正式核准本次交易；

• 3、飞乐音响股东大会非关联股东批准本次交易；

• 4、中国证监会核准本次交易事项。

22

第四节 收购方式

一、收购人及一致行动人持有上市公司股份的情况

本次收购前，仪电电子集团持有飞乐音响218,085,513股股份，占比22.14%， 系飞乐音响控股股东；仪电集团持有仪电电子集团100%股权，系飞乐音响实际 控制人。本次收购前，仪电集团未直接持有飞乐音响的股份。

本次收购完成后，不考虑募集配套资金的情况下，仪电集团将直接持有飞乐 音响495,356,678股股份，占比21.93%，仪电电子集团将持有飞乐音响832,892,472 股股份，占比36.88%。本次收购完成后，仪电集团直接及通过仪电电子集团间接 持有飞乐音响1,328,249,150股股份，占比58.81%，仍为上市公司实际控制人。

二、本次交易的基本方案

本次重组方案由发行股份购买资产以及募集配套资金两部分组成。本次募集 配套资金以发行股份购买资产的实施为前提条件，但募集配套资金成功与否并不 影响本次发行股份购买资产的实施。

（一）发行股份购买资产

飞乐音响拟以审议本次发行股份购买资产及募集配套资金预案的董事会决 议公告日前120个交易日股票均价90%即3.53元/股的发行价格，向仪电集团、临 港科投和上海华谊发行股份购买其持有的自仪院100%股权；向仪电电子集团发 行股份购买其持有的仪电汽车电子100%股权；向仪电电子集团、上海联和资产、 长丰实业、富欣通信、趣游网络及洪斌等19位自然人发行股份购买其持有的仪电 智能电子100%股权。本次交易完成后，自仪院、仪电汽车电子及仪电智能电子 将成为上市公司全资子公司。在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公 司发生派发股利、送红股、转增股本等除息、除权行为，则将对发行价格作相应 调整。

本次交易完成后，上市公司的实际控制人仍为仪电集团，本次交易不会导致 上市公司控制权发生变更。

23

（二）募集配套资金

为满足上市公司运营资金需求，尽快改善上市公司流动性，飞乐音响拟向仪 电集团以及战略投资者临港科投和上海华谊非公开发行股份募集配套资金不超 过80,000万元，其中仪电集团拟认购不超过50,000万元，临港科投拟认购不超过 20,000万元，上海华谊拟认购不超过10,000万元，募集资金规模不超过本次发行 股份方式购买资产交易价格的100%，且拟发行的股份数量不超过29,556.60万股， 不超过本次重组前公司总股本的30%。

本次募集配套资金扣除中介机构费用及其他相关费用后，拟全部用于补充流 动资金、偿还银行贷款。

三、本次收购涉及的主要协议

（一）《发行股份购买资产协议》以及《发行股份购买资产协议之补充协议》

1 、合同主体及签订时间

2019年12月13日，飞乐音响分别与仪电集团、临港集团及临港科投②、上海 华谊、仪电电子集团、上海联和资产、长丰实业、富欣通信、趣游网络及洪斌等 19位自然人签订了《发行股份购买资产协议》。

2020年4月27日，飞乐音响分别与仪电集团、临港集团及临港科投、上海华 谊、仪电电子集团、上海联和资产、长丰实业、富欣通信、趣游网络及洪斌等19 位自然人签订了《发行股份购买资产协议之补充协议》。

2 、标的资产定价及认购方式

（1）飞乐音响拟以发行股份的方式向仪电集团、临港科投和上海华谊分别 购买其持有的自仪院80%股权、自仪院15%股权、自仪院5%股权；向仪电电子集 团购买其持有的仪电汽车电子100%股权；向仪电电子集团、上海联和资产、长 丰实业、富欣通信、趣游网络及洪斌等19位自然人分别购买其持有的仪电智能电

② 截至《发行股份购买资产协议》签订日，临港集团持有自仪院 15%股权，临港集团董事 会已决议通过将自仪院 15%股权协议转让至其全资子公司临港科投（以下简称“该股权转 让事项”），但尚未完成工商变更程序。鉴于此，飞乐音响与临港集团、临港科投共同签署了 《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产协议之补充协议》。该股权转让事项涉及 的工商变更程序已于 2020 年 2 月 28 日完成。

24

子57.65%股权、仪电智能电子30.34%股权、仪电智能电子3.00%股权、仪电智能 电子0.51%股权、仪电智能电子0.51%股权以及仪电智能电子8.00%股权。

（2）本次交易发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值 为1.00元。

（3）本次交易的股票初始发行价格为定价基准日前120个交易日股票交易均 价的90%即3.53元/股。在定价基准日至本次交易的股票发行日期间，因飞乐音响 股票发生分红、配股、转增股本等原因导致股票除权、除息的事项，飞乐音响向 交易对方发行股份的价格和发行数量将按规定做相应调整。

发行股份的数量总额的计算公式为：发行数量=以标的资产评估值为依据确 定的交易对方持有标的资产股权比例对应的标的资产价格÷发行股份价格，折股 数不足一股的部分，交易对方自愿放弃。

因标的资产的资产评估报告尚需按照国家法律法规履行国资备案程序，双方 一致同意并确认，如果上述评估结果在备案过程中有调整，则向交易对方发行股 份的数量将根据履行备案程序后的评估值进行相应调整。

飞乐音响向交易对方发行股份的最终发行数量须经飞乐音响股东大会审议 通过以及中国证监会核准。

（4）自飞乐音响审议通过本次交易相关事项的首次股东大会决议公告日起 至中国证监会核准本次交易前，若满足调价触发条件，经飞乐音响董事会、股东 大会及上海市国资委审议通过后，本次交易的发行股份价格可以进行一次调整。

当满足调价触发条件的首个交易日出现后，飞乐音响董事会有权在调价触发 条件成就之日起的20个工作日内召开董事会对发行股份价格进行调整，并根据相 关国资监管要求履行相关国资审批程序，在兼顾国有资产价格和飞乐音响权益的 基础上实行价格调整。调整后的发行股份价格应为调价基准日前20个交易日、60 个交易日或者120个交易日（不包括调价基准日当日）之一的股票交易均价的90%。 若飞乐音响董事会未作出决议对发行股份价格进行调整的，则双方认可将不再对 本次交易的发行股份价格进行调整（除权除息调整除外）。

若本次交易通过调价机制对发行股份价格进行调整，则发行股份数量也相应

25

调整，即调整后发行数量=以标的资产评估值为依据确定的交易对方持有标的资 产股权比例对应的标的资产价格÷调整后的发行股份价格。从有利于飞乐音响发 展同时有利于国有资产保值增值的角度出发，发行股份价格调整以后，飞乐音响 将根据相关国资监管要求对本次交易标的资产交易价格进行复核。

调价触发条件如下：

自飞乐音响审议通过本次交易相关事项的首次股东大会决议公告日起至中 国证监会核准本次交易前，若出现下列任一情形的（以下简称“调价触发条件”）， 经飞乐音响董事会、股东大会及上海市国资委审议通过后，本次交易的发行股份 价格可以进行一次调整：

若（a）上证指数（000001.SH）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少 10个交易日（包括本数）收盘点数较飞乐音响因本次交易首次停牌日前一交易日 （2019年11月29日）的收盘点数（即2871.98点）跌幅达到或超过10%，且飞乐音 响A股股票价格在任一交易日前的连续30个交易日中有至少10个交易日较飞乐 音响因本次交易首次停牌日前一交易日的收盘价格（即4.28元/股）的跌幅达到或 超过10%；或（b）证监会电气机械指数（883135.WI）在任一交易日前的连续30 个交易日中有至少10个交易日（包括本数）收盘点数较飞乐音响因本次交易首次 停牌日前一交易日（2019年11月29日）的收盘点数（即4950.96点）跌幅达到或 超过10%，且飞乐音响A股股票价格在任一交易日前的连续30个交易日中有至少 10个交易日较飞乐音响因本次交易首次停牌日前一交易日的收盘价格（即4.28元 /股）的跌幅达到或超过10%；则本次交易的发行股份价格可向下调整。

若（a）上证指数（000001.SH）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少 10个交易日（包括本数）收盘点数较飞乐音响因本次交易首次停牌日前一交易日 （2019年11月29日）的收盘点数（即2871.98点）涨幅达到或超过10%，且飞乐音 响A股股票价格在任一交易日前的连续30个交易日中有至少10个交易日较飞乐 音响因本次交易首次停牌日前一交易日的收盘价格（即4.28元/股）的涨幅达到或 超过10%；或（b）证监会电气机械指数（883135.WI）在任一交易日前的连续30 个交易日中有至少10个交易日（包括本数）收盘点数较飞乐音响因本次交易首次 停牌日前一交易日（2019年11月29日）的收盘点数（即4950.96点）涨幅达到或 超过10%，且飞乐音响A股股票价格在任一交易日前的连续30个交易日中有至少

26

10个交易日较飞乐音响因本次交易首次停牌日前一交易日的收盘价格（即4.28元 /股）的涨幅达到或超过10%；则本次交易的发行股份价格可向上调整。

在调价基准日至本次交易的股票发行日期间，若中国证监会对发行价格的确 定进行政策调整，则本次交易的发行价格和发行数量应作相应调整。在审议发行 价格调整的董事会决议公告日至本次交易的股票发行日期间，因飞乐音响股票再 有分红、配股、转增股本等原因导致股票除权、除息的事项，飞乐音响向交易对 方发行股份的价格和发行数量按规定做相应调整。

（5）根据《自仪院评估报告》，自仪院100%股权截至评估基准日（即2019 年11月30日）的评估值为2,185,761,344.82元。根据《仪电汽车电子评估报告》， 仪电汽车电子100%股权截至评估基准日（即2019年11月30日）的评估值为 1,981,174,798.45元；根据《仪电智能电子评估报告》，仪电智能电子100%股权截 至评估基准日（即2019年11月30日）的评估值为328,027,561.77元。双方同意以 上述评估值作为本次发行股份购买资产的交易价格确定依据，即本次交易自仪院 100%股权的转让价格确定为2,185,761,344.82元、仪电汽车电子100%股权的转让 价格确定为 1,981,174,798.45 元、仪电智能电子 100%股权的转让价格确定为 328,027,561.77元。

因本次交易所涉资产评估报告尚需按照国家法律法规履行国资备案程序，双 方一致同意并确认，如果上述评估结果在备案过程中有调整，则标的资产的转让 价格将根据履行备案程序后的评估值进行调整。

3 、限售期

（1）飞乐音响向仪电集团、仪电电子集团发行的股份的限售期为三十六个 月，自上述股份登记在仪电集团、仪电电子集团名下之日起计算。本次交易完成 后六个月内如飞乐音响股票连续二十个交易日的收盘价低于发行股份价格，或者 交易完成后六个月期末收盘价低于发行股份价格的，仪电集团、仪电电子集团所 持有该等股份的锁定期自动延长六个月。

仪电集团、仪电电子集团同意，本次交易实施完成后，仪电集团、仪电电子 集团因飞乐音响送股、转增股本等原因增加持有的飞乐音响股份，亦应遵守上述 股份限售安排。

27

（2）如果临港科投、上海华谊、上海联和资产、长丰实业、富欣通信、趣 游网络及洪斌等19位自然人取得本次飞乐音响发行的股份时，对其用于认购股份 的标的资产拥有权益的时间不足十二（12）个月的，则临港科投、上海华谊、上 海联和资产、长丰实业、富欣通信、趣游网络及洪斌等19位自然人在取得飞乐音 响本次发行的股票之日起三十六（36）个月内不得转让；如果临港科投、上海华 谊、上海联和资产、长丰实业、富欣通信、趣游网络及洪斌等19位自然人取得本 次飞乐音响发行的股份时，对其用于认购股份的标的资产拥有权益的时间超过十 二（12）个月的，则临港科投、上海华谊、上海联和资产、长丰实业、富欣通信、 趣游网络及洪斌等19位自然人在取得飞乐音响本次发行的股票之日起十二（12） 个月内不得转让。

临港科投、上海华谊、上海联和资产、长丰实业、富欣通信、趣游网络及洪 斌等19位自然人同意，本次交易实施完成后，临港科投、上海华谊、上海联和资 产、长丰实业、富欣通信、趣游网络及洪斌等19位自然人因飞乐音响送股、转增 股本等原因增加持有的飞乐音响股份，亦应遵守上述股份限售安排。

4 、资产及股份交割

双方一致同意在本次重大资产重组取得中国证监会核准（以正式书面批复为 准）之日起六十（60）日内将标的资产过户至飞乐音响名下，交易对方应协助飞 乐音响办理标的资产工商变更登记手续。

双方一致同意，飞乐音响应在本次重大资产重组取得中国证监会核准（以正 式书面批复为准）之日起六十（60）日内，将股份对价所涉股票足额登记至交易 对方名下。

5 、损益安排

双方一致同意，由双方共同认可的审计机构于交割审计基准日对标的资产进 行审计，以明确过渡期内标的资产损益的享有或承担。 （1）自仪院

标的资产过渡期内运营所产生的盈利或亏损及任何原因造成的权益变动均 由仪电集团/临港科投/上海华谊按本次交易前的持股比例享有或承担。标的资产

28

的责任和风险自交割日起发生转移。

（2）仪电汽车电子

标的资产过渡期内运营所产生的盈利或亏损及任何原因造成的权益变动均 由仪电电子集团享有或承担。标的资产的责任和风险自交割日起发生转移。

（3）仪电智能电子

标的资产过渡期内运营所产生的盈利或亏损及任何原因造成的权益变动均 由飞乐音响享有或承担。标的资产的责任和风险自交割日起发生转移。

6 、合同的生效条件

（1）《发行股份购买资产协议》自下述条件全部得到满足之日起生效：

①对于法人交易对方，本协议须经双方法定代表人或者授权代表签署并加盖 公章③；对于自然人交易对方，本协议须经飞乐音响法定代表人或者授权代表签 署并加盖公章及自然人交易对方签署；

②本次交易取得飞乐音响董事会、股东大会批准；

③本次交易取得交易对方内部有权机构批准；

④标的公司有权机构同意标的资产转让；

⑤本次重组取得上海市国资委批准；

⑥本次重组取得中国证监会核准。

（2）《发行股份购买资产协议之补充协议》自下述条件全部得到满足之日起 生效：

①对于法人交易对方，本协议须经双方法定代表人或者授权代表签署并加盖 公章；对于自然人交易对方，本协议须经飞乐音响法定代表人或者授权代表签署 并加盖公章及自然人交易对方签署；

③ 长丰实业工商登记的法定代表人傅一夫已过世，截至本报告书签署日，长丰实业上级单位 尚未委派法定代表人，导致长丰实业法定代表人一职暂缺，飞乐音响与长丰实业签署的《发 行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产协议之补充协议》之签章生效条件为协议经双方 加盖公章。

29

②双方已签署的《发行股份购买资产协议》生效。

（二）《股份认购协议》以及《股份认购协议之补充协议》

1 、合同主体及签订时间

2019年12月13日，飞乐音响分别与仪电集团、临港科投以及上海华谊签订了 《股份认购协议》。

2020年4月27日，飞乐音响分别与仪电集团、临港科投以及上海华谊签订了 《股份认购协议之补充协议》。

2 、股份发行情况

（1）飞乐音响拟以非公开发行的方式分别向认购对象发行A股股票。

（2）本次交易发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值 为1.00元。

（3）定价基准日，指飞乐音响本次非公开发行股票募集配套资金的发行期 的首日。

（4）飞乐音响以不低于本次非公开发行定价基准日前二十个交易日飞乐音 响A股股票交易均价的80%（定价基准日前二十个交易日A股股票交易均价=定价 基准日前二十个交易日A股股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日A股股票 交易总量）的发行价格向仪电集团发行A股股票。本次非公开发行的最终发行价 格由股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准文件后， 由董事会及其获授权人士与独立财务顾问（主承销商）按《上市公司非公开发行 股票实施细则》（2020年修正）等相关规定在上述发行底价基础上协商确定。如 飞乐音响A股股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、资本公积 金转增股本、增发新股或配股等除息、除权事项，则本次非公开发行的发行价格 将相应调整。若上述发行价格确定方式与证券监管机构的最新规定或监管意见不 相符，将根据相关证券监管机构的最新规定及监管意见进行相应调整。

（5）仪电集团拟认购不超过50,000.00万元、临港科投拟认购不超过20,000.00 万元、上海华谊拟认购不超过10,000.00万元。

30

（6）仪电集团承诺，在本次发行完成后，其认购的A股股票自本次非公开 发行结束之日起三十六个月内不得转让；临港科投、上海华谊承诺，在本次发行 完成后，其认购的A股股票自本次非公开发行结束之日起十八个月内不得转让。 全体认购对象同意按照相关法律、法规和中国证监会、上交所的相关规定及飞乐 音响的要求就本次非公开发行中认购的A股股票出具锁定承诺，并办理相关A股 股票锁定事宜。若上述锁定期安排与证券监管机构的最新规定或监管意见不相符， 将根据相关证券监管机构的最新规定及监管意见进行相应调整。

3 、支付方式

（1）认购对象同意，在合同生效条件全部获得满足的前提下，认购对象应 按独立财务顾问（主承销商）确定的具体缴款日期将认购本次发行A股股票的款 项足额缴付至独立财务顾问（主承销商）为本次发行专门开立的账户。

（2）独立财务顾问（主承销商）应至少提前2个工作日将具体缴款日期通知 认购对象。

（3）飞乐音响将指定具有证券期货从业资格的会计师事务所对认购对象支 付的认购款进行验资。

4 、滚存未分配利润安排

双方同意，本次非公开发行前飞乐音响滚存的未分配利润由本次非公开发行 完成后的新老股东共同享有。

5 、合同的生效条件

（1）《股份认购协议》自下述条件全部得到满足之日起生效：

①协议经双方法定代表人或者授权代表签字并加盖公章；

②本次非公开发行有关事宜获得了飞乐音响董事会及股东大会的有效批准； ③本次非公开发行有关事宜经过了认购对象内部决策程序的有效批准；

④本次非公开发行有关事宜获得了上海市国资委的批准；

⑤本次非公开发行有关事宜获得了中国证监会的核准。

31

（2）《股份认购协议之补充协议》自下述条件全部得到满足之日起生效：

①经双方法定代表人或者授权代表签署并加盖公章；

②双方已签署的《股份认购协议》生效。

四、收购人及其一致行动人认购上市公司股份涉及的非现金资产情况

（一）自仪院财务会计信息

根据天职会计师出具的“天职业字[2020]3804号”《审计报告》，自仪院2017 年、2018年和2019年1-11月经审计的模拟财务报表如下：

1 、最近两年一期的财务报表

（1）资产负债表

单位：万元

项目	2019 年11 月30 日	2018 年12 月31 日	2017 年12 月31 日
流动资产
货币资金	79,829.80	49,256.26	15,633.88
应收票据	159.32	396.58	1,588.95
应收账款	18,397.53	20,984.28	15,987.91
应收款项融资	4,131.68	-	-
预付款项	3,699.23	3,480.41	2,049.72
其他应收款	1,869.53	1,874.26	4,425.80
存货	11,018.52	6,250.91	3,516.41
其他流动资产	1,160.73	693.32	1,958.07
流动资产合计	120,266.33	82,936.00	45,160.74
非流动资产
可供出售金融资产	-	55.62	55.62
长期股权投资	1,591.79	1,010.35	809.02
其他权益工具投资	55.62	-	-
投资性房地产	1,083.70	1,166.22	1,256.33
固定资产	6,138.26	7,069.82	7,484.48
在建工程	10,966.51	5,606.13	728.47
无形资产	2,418.95	2,551.99	2,697.13
商誉	-	132.05	132.05
长期待摊费用	122.72	51.89	69.68
递延所得税资产	1,179.12	1,072.45	989.42
其他非流动资产	101.42	122.71	19.58
非流动资产合计	23,658.08	18,839.23	14,241.77
资产总计	143,924.41	101,775.24	59,402.51

32

流动负债	流动负债	流动负债	流动负债
短期借款	-	5,000.00	3,000.00
应付账款	3,802.66	3,905.96	2,718.43
预收款项	7,521.94	5,463.21	6,133.98
应付职工薪酬	2,503.43	2,407.06	1,835.01
应交税费	1,447.65	282.00	1,267.35
其他应付款	597.85	542.93	523.42
其中：应付利息	-	-	-
应付股利	-	-	-
流动负债合计	15,873.53	17,601.16	15,478.19
非流动负债
长期应付款	2,908.60	2,908.60	2,908.60
长期应付职工薪酬	2,782.41	2,736.41	2,651.17
递延收益	7,173.38	8,554.48	9,111.92
其他非流动负债	73.64	3.35	6.04
非流动负债合计	12,938.02	14,202.84	14,677.73
负债合计	28,811.55	31,804.00	30,155.92
所有者权益
归属于母公司所有者权 益合计	113,071.70	69,971.23	29,246.59
少数股东权益	2,041.17	-	-
所有者权益合计	115,112.86	69,971.23	29,246.59
负债及所有者权益合 计	143,924.41	101,775.24	59,402.51

（2）利润表

		单位：万元	单位：万元
项目	2019 年1-11 月	2018 年度	2017 年度
一、营业总收入	32,850.89	39,929.25	27,384.55
其中：营业收入	32,850.89	39,929.25	27,384.55
二、营业总成本	33,417.42	43,194.68	27,340.70
其中：营业成本	24,535.60	32,938.82	19,688.14
税金及附加	373.77	402.58	465.97
销售费用	921.33	831.53	365.60
管理费用	4,070.60	4,044.95	3,182.19
研发费用	3,971.90	4,806.70	3,365.10
财务费用	-455.77	170.11	273.70
其中：利息费用	108.99	128.85	213.51
利息收入	610.64	40.01	45.56
加：其他收益	3,965.61	6,204.37	1,259.62
投资收益（损失以“-”号填列）	22.94	-16.32	12.89
信用减值损失（损失以“-”号填列）	-783.64	-	-

33

项目	2019 年1-11 月	2018 年度	2017 年度
资产减值损失（损失以“-”号填列）	-111.31	-473.82	-416.26
资产处置收益（损失以“-”号填列）	3,702.74	-4.14	-25.36
三、营业利润（亏损以“-”号填列）	6,229.80	2,444.66	874.73
加：营业外收入	373.72	3.29	442.78
减：营业外支出	424.63	3.69	56.48
四、利润总额（亏损总额以“-”号填列）	6,178.89	2,444.26	1,261.03
减：所得税费用	1,323.92	211.06	566.53
五、净利润（净亏损以“-”号填列）	4,854.97	2,233.20	694.51
归属于母公司所有者的净利润（净亏损 以“-”号填列）	4,854.97	2,233.20	679.54
少数股东损益（净亏损以“-”号填列）	-	-	14.96
六、其他综合收益的税后净额	-89.85	-37.74	183.60
归属母公司所有者的其他综合收益的税 后净额	-89.85	-37.74	183.60
归属于少数股东的其他综合收益的税后 净额	-	-	-
七、综合收益总额	4,765.12	2,195.46	863.14
归属于母公司所有者的综合收益总额	4,765.12	2,195.46	878.11
归属于少数股东的综合收益总额	-	-	14.96

（3）现金流量表

		单位：万元 2018 年度 2017 年度 35,552.89 29,493.49 53.76 135.15 8,028.17 2,979.44 43,634.82 32,608.08 30,753.82 15,435.21 10,188.15 9,096.67 1,950.19 2,347.23 4,200.01 2,905.47 47,092.17 29,784.59 -3,457.36 2,823.49 1,600.00 800.00 22.35 3.86 4.26 3.86 - 188.95 1,626.61 996.67 5,772.64 1,125.38	单位：万元 2018 年度 2017 年度 35,552.89 29,493.49 53.76 135.15 8,028.17 2,979.44 43,634.82 32,608.08 30,753.82 15,435.21 10,188.15 9,096.67 1,950.19 2,347.23 4,200.01 2,905.47 47,092.17 29,784.59 -3,457.36 2,823.49 1,600.00 800.00 22.35 3.86 4.26 3.86 - 188.95 1,626.61 996.67 5,772.64 1,125.38
项目	2019 年1-11 月	2018 年度	2017 年度
销售商品、提供劳务收到的现金	31,772.14	35,552.89	29,493.49
收到的税费返还	13.12	53.76	135.15
收到其他与经营活动有关的现金	4,527.16	8,028.17	2,979.44
经营活动现金流入小计	36,312.41	43,634.82	32,608.08
购买商品、接受劳务支付的现金	21,888.35	30,753.82	15,435.21
支付给职工以及为职工支付的现金	11,285.69	10,188.15	9,096.67
支付的各项税费	1,310.01	1,950.19	2,347.23
支付其他与经营活动有关的现金	3,804.00	4,200.01	2,905.47
经营活动现金流出小计	38,288.05	47,092.17	29,784.59
经营活动产生的现金流量净额	-1,975.64	-3,457.36	2,823.49
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金	-	1,600.00	800.00
取得投资收益收到的现金	1.50	22.35	3.86
处置固定资产、无形资产和其他长 期资产收回的现金净额	4,301.18	4.26	3.86
收到其他与投资活动有关的现金	-	-	188.95
投资活动现金流入小计	4,302.68	1,626.61	996.67
购建固定资产、无形资产和其他长	6,032.75	5,772.64	1,125.38

34

项目	2019 年1-11 月	2018 年度	2017 年度
期资产支付的现金
投资支付的现金	560.00	240.00	3,150.00
投资活动现金流出小计	6,592.75	6,012.64	4,275.38
投资活动产生的现金流量净额	-2,290.07	-4,386.03	-3,278.70
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金	40,931.55	39,099.77	8,000.00
其中：子公司吸收少数股东投资收 到的现金	1,831.78	-	-
取得借款收到的现金	-	5,985.00	3,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金	-	-	-
筹资活动现金流入小计	40,931.55	45,084.77	11,000.00
偿还债务支付的现金	5,000.00	3,985.00	6,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的 现金	590.39	699.44	452.70
支付其他与筹资活动有关的现金	-	-	1,100.00
筹资活动现金流出小计	5,590.39	4,684.44	7,552.70
筹资活动产生的现金流量净额	35,341.15	40,400.33	3,447.30
四、汇率变动对现金的影响	47.84	25.70	-10.90
五、现金及现金等价物净增加额	31,123.28	32,582.65	2,981.19
加：期初现金及现金等价物的余额	47,631.29	15,048.64	12,067.45
六、期末现金及现金等价物余额	78,754.58	47,631.29	15,048.64

2 、审计意见

天职会计师审计了自仪院模拟财务报表，包括 2019 年 11 月 30 日、2018 年 12 月 31 日及 2017 年 12 月 31 日的模拟合并及模拟母公司资产负债表，2019 年 1-11 月、2018 年度及 2017 年度的模拟合并及模拟母公司利润表、模拟合并现金 流量表，以及模拟财务报表附注。

天职会计师认为，自仪院模拟财务报表在所有重大方面按照模拟财务报表附 注二所述编制基础编制，公允反映了自仪院 2019 年 11 月 30 日、2018 年 12 月 31 日及 2017 年 12 月 31 日的模拟合并及模拟母公司财务状况以及 2019 年 1-11 月、2018 年度及 2017 年度的模拟合并及模拟母公司经营成果和现金流量。

（二）仪电汽车电子财务会计信息

根据天职会计师出具的“天职业字[2020]3756 号”《审计报告》，仪电汽车电 子 2017 年、2018 年和 2019 年 1-11 月经审计的模拟财务报表如下：

35

1 、最近两年一期的财务报表

（1）资产负债表

单位：万元

项目	2019 年11 月30 日	2018 年12 月31 日	2017 年12 月31 日
流动资产
货币资金	6,844.82	29,653.37	18,517.69
应收票据	-	6,328.67	10,870.57
应收账款	47,729.50	51,902.11	46,512.38
应收款项融资	7,429.22	-	-
预付款项	267.13	1,614.61	799.77
其他应收款	18,385.50	27,355.41	22,237.10
其中：应收利息	-	-	-
应收股利	-	2,877.23	-
存货	33,217.00	34,416.24	26,527.49
其他流动资产	623.57	925.52	478.88
流动资产合计	114,496.74	152,195.93	125,943.89
非流动资产
长期股权投资	58,575.97	55,281.84	65,552.67
投资性房地产	2,143.15	1,923.03	2,291.44
固定资产	21,311.34	20,620.82	17,662.21
在建工程	1,700.61	2,141.89	2,428.64
无形资产	941.01	892.56	859.26
商誉	-	4,712.30	5,067.49
长期待摊费用	3,002.99	2,857.54	1,411.69
递延所得税资产	527.27	412.65	638.46
其他非流动资产	169.44	1,823.04	478.86
非流动资产合计	88,371.79	90,665.66	96,390.73
资产总计	202,868.53	242,861.60	222,334.62
流动负债
短期借款	6,000.00	13,500.00	12,145.00
应付票据	2,000.00	2,500.00	2,000.00
应付账款	27,676.84	38,193.53	33,162.67
预收款项	286.41	1,814.77	308.25
应付职工薪酬	588.64	1,277.02	1,231.71
应交税费	380.77	770.08	1,844.64
其他应付款	4,935.62	4,595.49	6,206.60
其中：应付利息	36.54	22.50	15.25
应付股利	1,204.41	-	-
流动负债合计	41,868.27	62,650.89	56,898.88

36

非流动负债	非流动负债	非流动负债	非流动负债
递延收益	596.58	584.79	1,167.94
非流动负债合计	596.58	584.79	1,167.94
负债合计	42,464.86	63,235.69	58,066.82
所有者权益
归属于母公司所有 者权益	160,403.68	179,625.91	164,267.80
少数股东权益	-
所有者权益合计	160,403.68	179,625.91	164,267.80
负债及所有者权益 合计	202,868.53	242,861.60	222,334.62

（2）利润表

（2）利润表
			单位：万元
项目	2019 年1-11 月	2018 年度	2017 年度
一、营业总收入	142,986.82	187,193.07	179,881.14
其中：营业收入	142,986.82	187,193.07	179,881.14
二、营业总成本	140,847.06	182,300.79	174,284.30
其中：营业成本	124,073.99	162,356.48	152,986.39
税金及附加	356.79	381.52	476.22
销售费用	2,462.93	2,844.51	3,154.82
管理费用	7,995.47	8,961.02	9,277.11
研发费用	5,884.00	7,804.04	7,885.23
财务费用	73.88	-46.79	504.52
其中：利息费用	531.56	506.83	544.70
利息收入	363.84	334.93	148.48
加：其他收益	495.51	1,585.84	1,305.90
投资收益（损失以“-”号填列）	3,861.01	11,597.16	12,371.66
其中:对联营企业和合营企业的投资收益	3,861.01	11,597.16	12,371.66
信用减值损失（损失以“-”号填列）	-1,142.66	-	-
资产减值损失（损失以“-”号填列）	-4,799.66	-356.10	-136.91
资产处置收益（损失以“-”号填列）	13.15	21.96	-1.13
三、营业利润（亏损以“-”号填列）	567.11	17,741.15	19,136.36
加：营业外收入	13.20	17.13	24.50
减：营业外支出	20.82	10.57	18.08
四、利润总额（亏损总额以“-”号填列）	559.49	17,747.71	19,142.78
减：所得税费用	256.14	1,239.29	1,581.40
五、净利润（净亏损以“-”号填列）	303.35	16,508.41	17,561.38
归属于母公司所有者的净利润（净亏损以“-” 号填列）	303.35	16,508.41	17,561.38
少数股东损益（净亏损以“-”号填列）	-	-	-
六、其他综合收益的税后净额

37

项目	2019	年1-11 月	2018 年度	2017 年度
归属母公司所有者的其他综合收益的税后净 额		303.35	16,508.41	17,561.38
归属于少数股东的其他综合收益的税后净额		-	-	-
七、综合收益总额		303.35	16,508.41	17,561.38
归属于母公司所有者的综合收益总额		303.35	16,508.41	17,561.38
归属于少数股东的综合收益总额		-	-	-

（3）现金流量表

单位：万元

项目	2019 年1-11 月	2018 年度	2017 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	155,344.74	220,950.20	212,948.27
收到其他与经营活动有关的现金	1,261.86	2,413.61	1,756.59
经营活动现金流入小计	156,606.60	223,363.81	214,704.86
购买商品、接收劳务支付的现金	136,772.58	190,073.07	184,826.02
支付给职工以及为职工支付的现金	12,883.41	14,553.10	14,031.76
支付的各项税费	2,827.31	5,065.70	4,447.84
支付其他与经营活动有关的现金	8,034.24	10,085.69	10,834.26
经营活动现金流出小计	160,517.54	219,777.57	214,139.87
经营活动产生的现金流量净额	-3,910.94	3,586.24	564.98
收回投资收到的现金
取得投资收益收到的现金	3,444.10	18,990.77	7,016.03
处置固定资产、无形资产和其他长 期资产收回的现金净额	75.10	129.36	5.21
收到其他与投资活动有关的现金	-	-	-
投资活动现金流入小计	3,519.20	19,120.13	7,021.24
购建固定资产、无形资产和其他长 期资产支付的现金	2,572.75	9,719.53	3,546.55
投资支付的现金	-	-	-
支付其他与投资活动有关的现金	-	-	-
投资活动现金流出小计	2,572.75	9,719.53	3,546.55
投资活动产生的现金流量净额	946.45	9,400.59	3,474.69
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金	-	3,160.00	-
其中：子公司吸收少数股东投资收 到的现金	-	-	-
取得借款收到的现金	2,000.00	5,000.00	2,250.00
收到其他与筹资活动有关的现金	21,470.91	42,984.29	22,897.16
筹资活动现金流入小计	23,470.91	51,144.29	25,147.16
偿还债务支付的现金	1,500.00	3,645.00	1,250.00
分配股利、利润或偿付利息支付的 现金	3,097.24	4,409.09	4,203.93

38

项目	2019 年1-11 月	2018 年度	2017 年度
其中：子公司支付给少数股东的股 利、利润	-	-	-
支付其他与筹资活动有关的现金	38,784.13	44,959.49	22,897.16
筹资活动现金流出小计	43,381.37	53,013.59	28,351.10
筹资活动产生的现金流量净额	-19,910.47	-1,869.30	-3,203.93
四、汇率变动对现金的影响	66.40	18.15	-28.01
五、现金及现金等价物净增加额	-22,808.55	11,135.68	807.72
加：期初现金及现金等价物的余额	29,653.37	18,517.69	17,709.97
六、期末现金及现金等价物余额	6,844.82	29,653.37	18,517.69

2 、审计意见

天职会计师审计了仪电汽车电子模拟财务报表，包括 2017 年 12 月 31 日、 2018 年 12 月 31 日、2019 年 11 月 30 日的合并及母公司模拟资产负债表，2017 年度、2018 年度、2019 年 1-11 月的合并及母公司模拟利润表，2017 年度、2018 年度、2019 年 1-11 月的合并现金流量表，以及相关模拟财务报表附注。

天职会计师认为，仪电汽车电子的模拟财务报表在所有重大方面按照企业会 计准则的规定以及：“附注三、3.模拟合并财务报表的编制基础”中所述编制基础 编制，公允反映了仪电汽车电子 2017 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日、2019 年 11 月 30 日的合并及母公司模拟财务状况、2017 年度、2018 年度、2019 年 1-11 月的合并模拟经营成果和现金流量以及 2017 年度、2018 年度、2019 年 1-11 月 的母公司模拟经营成果。

（三）仪电智能电子财务会计信息

根据天职会计师出具的“天职业字[2020]3723 号”《审计报告》，仪电智能电 子 2017 年、2018 年和 2019 年 1-11 月经审计的财务报表如下：

1 、最近两年一期的财务报表

（1）资产负债表

单位：万元

项目	2019 年11 月30 日	2018 年12 月31 日	2017 年12 月31 日
流动资产
货币资金	2,763.02	11,237.14	8,353.51
应收票据	573.16	636.19	400.08
应收账款	15,676.62	15,567.64	8,201.11

39

应收款项融资	633.84	-	-
预付款项	295.46	198.39	112.63
其他应收款	2,131.76	95.62	262.91
存货	3,066.95	3,239.12	4,870.86
其他流动资产	571.41	108.43	198.10
流动资产合计	25,712.23	31,082.52	22,399.20
非流动资产
可供出售金融资产	-	162.50	162.50
其他权益工具投资	162.50	-	-
固定资产	17,378.62	16,732.29	12,332.33
在建工程	3,773.88	2,843.65	2,692.47
无形资产	1,789.28	1,615.27	1,656.56
递延所得税资产	481.85	498.53	468.27
非流动资产合计	23,586.12	21,852.25	17,312.12
资产总计	49,298.35	52,934.77	39,711.32
流动负债
短期借款	12,723.19	16,127.73	10,401.33
应付账款	11,022.37	11,223.98	7,308.11
预收款项	99.63	335.13	115.39
应付职工薪酬	219.64	224.00	205.16
应交税费	35.05	187.72	245.30
其他应付款	762.22	816.12	642.47
其中：应付利息	-	-	-
应付股利	117.72	179.02	61.30
流动负债合计	24,862.09	28,914.68	18,917.76
非流动负债
递延收益	-	192.00	-
非流动负债合计	-	192.00	-
负债合计	24,862.09	29,106.68	18,917.76
所有者权益
实收资本	9,887.00	9,887.00	9,887.00
资本公积	14.88	14.88	14.88
盈余公积	2,590.01	2,362.23	2,083.60
未分配利润	8,544.12	8,790.44	7,122.78
归属于母公司所有者权 益合计	21,036.01	21,054.55	19,108.26
少数股东权益	3,400.25	2,773.54	1,685.30
所有者权益合计	24,436.26	23,828.09	20,793.56
负债及所有者权益合计	49,298.35	52,934.77	39,711.32

（2）利润表

单位：万元

40

项目	2019 年1-11 月	2018 年度	2017 年度
一、营业总收入	56,099.54	68,945.40	56,783.94
其中：营业收入	56,099.54	68,945.40	56,783.94
二、营业总成本	53,299.38	65,371.70	54,760.67
其中：营业成本	46,050.17	58,246.91	49,574.76
税金及附加	65.86	22.36	47.67
销售费用	518.79	345.11	192.22
管理费用	1,948.72	2,131.03	1,662.47
研发费用	4,271.64	3,954.69	3,099.37
财务费用	444.20	671.59	184.19
其中：利息费用	583.27	505.86	382.22
利息收入	53.42	73.46	33.23
加：其他收益	212.45	32.82	209.19
投资收益（损失以“-”号填列）	36.31	14.41	18.25
信用减值损失（损失以“-”号填 列）	-519.72	-	-
资产减值损失（损失以“-”号填 列）	-91.11	-115.74	-70.16
资产处置收益（损失以“-”号填 列）	22.84	46.28	1.59
三、营业利润（亏损以“-”号填 列）	2,460.94	3,551.47	2,182.13
加：营业外收入	1.09	13.86	5.52
减：营业外支出	0.18	0.30	0.02
四、利润总额（亏损总额以“-” 号填列）	2,461.85	3,565.03	2,187.64
减：所得税费用	199.42	401.59	269.06
五、净利润（净亏损以“-”号填 列）	2,262.43	3,163.44	1,918.58
归属于母公司所有者的净利润 （净亏损以“-”号填列）	1,981.46	2,746.29	1,813.04
少数股东损益（净亏损以“-”号 填列）	280.98	417.14	105.54
六、其他综合收益的税后净额
归属母公司所有者的其他综合 收益的税后净额
归属于少数股东的其他综合收 益的税后净额
七、综合收益总额	2,262.43	3,163.44	1,918.58
归属于母公司所有者的综合收 益总额	1,981.46	2,746.29	1,813.04
归属于少数股东的综合收益总	280.98	417.14	105.54

41

2019 年1-11 月	2018 年度	2017 年度

（3）现金流量表

单位：万元

项目	2019 年1-11 月	2018 年度	2017 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	60,034.34	68,284.23	62,594.01
收到的税费返还	616.68	1,920.63	1,131.24
收到其他与经营活动有关的现金	103.32	398.08	255.42
经营活动现金流入小计	60,754.34	70,602.94	63,980.67
购买商品、接受劳务支付的现金	48,988.05	58,177.73	52,955.83
支付给职工以及为职工支付的现金	4,203.24	4,710.47	4,000.95
支付的各项税费	790.39	773.54	613.25
支付其他与经营活动有关的现金	3,368.67	2,619.76	1,836.70
经营活动现金流出小计	57,350.35	66,281.50	59,406.73
经营活动产生的现金流量净额	3,403.99	4,321.44	4,573.95
取得投资收益收到的现金	36.31	14.41	18.25
处置固定资产、无形资产和其他长期资 产收回的现金净额	3.20	50.91	62.02
收到其他与投资活动有关的现金	11,198.71	19,430.00	17,930.00
投资活动现金流入小计	11,238.23	19,495.32	18,010.27
购建固定资产、无形资产和其他长期资 产支付的现金	4,201.46	6,464.11	2,030.60
取得子公司及其他营业单位支付的现 金净额	-	-	4,853.61
支付其他与投资活动有关的现金	13,240.00	19,430.00	17,930.00
投资活动现金流出小计	17,441.46	25,894.11	24,814.21
投资活动产生的现金流量净额	-6,203.23	-6,398.79	-6,803.95
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金	590.00	885.00	-
其中：子公司吸收少数股东投资收到的 现金	590.00	885.00	-
取得借款收到的现金	12,033.97	12,792.10	14,021.90
筹资活动现金流入小计	12,623.97	13,677.10	14,021.90
偿还债务支付的现金	15,573.33	7,592.97	11,164.55
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	2,839.65	1,402.04	682.22
其中：子公司支付给少数股东的股利、 利润	244.27	213.90	-
筹资活动现金流出小计	18,412.98	8,995.01	11,846.76
筹资活动产生的现金流量净额	-5,789.01	4,682.09	2,175.14
四、汇率变动对现金的影响	114.13	278.89	-219.48
五、现金及现金等价物净增加额	-8,474.11	2,883.62	-274.34

42

项目	2019 年1-11 月	2018 年度	2017 年度
加：期初现金及现金等价物的余额	11,237.14	8,353.51	8,627.85
六、期末现金及现金等价物余额	2,763.02	11,237.14	8,353.51

2 、审计意见

天职会计师审计了后附的仪电智能电子财务报表，包括 2017 年 12 月 31 日、 2018 年 12 月 31 日、2019 年 11 月 30 日的合并及母公司资产负债表，2017 年度、 2018 年度、2019 年 1-11 月的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、 合并及母公司所有者权益变动表，以及财务报表附注。

天职会计师认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定 编制，公允反映了仪电智能电子 2017 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日、2019 年 11 月 30 日的合并及母公司财务状况以及 2017 年度、2018 年度、2019 年 1-11 月的合并及母公司经营成果和现金流量。

五、本次收购涉及的上市公司股份权利限制情况

截至本摘要签署日，收购人仪电集团未持有飞乐音响的股份，一致行动人仪 电电子集团持有飞乐音响218,085,513股股份，均不涉及股权质押、冻结等任何权 利限制事项。就本次收购中收购人所取得的股份锁定期，参见本节之“三、本次 收购涉及的主要协议”之“（一）《发行股份购买资产协议》以及《发行股份购买 资产协议之补充协议》”之“3、限售期”和“（二）《股份认购协议》以及《股份 认购协议之补充协议》”之“2、股份发行情况”。

43

第五节 免于发出要约的情况

一、免于发出要约的事项及理由

本次交易由发行股份购买资产以及募集配套资金两部分组成，收购人及其一 致行动人以标的资产及现金认购上市公司非公开发行的新股，导致收购人及其一 致行动人合计拥有权益的上市公司股份超过上市公司股份的30%，根据《收购管 理办法》第四十七条第三款：“收购人拟通过协议方式收购一个上市公司的股份 超过30%的，超过30%的部分，应当改以要约方式进行；但符合本办法第六章规 定情形的，收购人可以免于发出要约。符合前述规定情形的，收购人可以履行其 收购协议；不符合前述规定情形的，在履行其收购协议前，应当发出全面要约。”

根据《收购管理办法》第六十三条规定：“有下列情形之一的，投资者可以 免于发出要约：……（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上 市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份 的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投 资者免于发出要约”。

本次收购，收购人及其一致行动人已出具承诺，承诺其36个月内不转让本次 向其发行的新股，因此，在上市公司股东非关联股东批准的前提下，收购人及其 一致行动人符合《收购管理办法》第六章规定的免除发出要约的情形。

二、本次收购前后上市公司股权结构

本次交易前上市公司总股本为 985,220,002 股。本次发行股份购买资产中， 上市公司拟向发行股份购买资产之交易对方合计发行 1,273,360,809 股。

本次交易前后上市公司股权结构如下表所示：

股东/发行对象名 称	本次交易前	本次交易前	本次交易后 （不考虑配套融资）	本次交易后 （不考虑配套融资）
	持股数量	持股比例	持股数量	持股比例
仪电电子集团	218,085,513	22.136%	832,892,472	36.877%
仪电集团			495,356,678	21.932%
临港科投			92,879,377	4.112%
上海华谊			30,959,792	1.371%

44

股东/发行对象名 称	本次交易前	本次交易前	本次交易后 （不考虑配套融资）	本次交易后 （不考虑配套融资）
	持股数量	持股比例	持股数量	持股比例
上海联和资产			28,196,314	1.248%
长丰实业			2,787,769	0.123%
富欣通信			469,938	0.021%
趣游网络			469,938	0.021%
洪斌			3,261,690	0.144%
陆凤英			1,393,884	0.062%
龚德富			464,628	0.021%
顾秋华	20,000	0.002%	484,628	0.021%
闻翔			464,628	0.021%
赵萍	6,000	0.001%	284,776	0.013%
徐焕坚			148,681	0.007%
胡军			148,681	0.007%
李欣华			148,681	0.007%
刘颖	15,000	0.002%	107,925	0.005%
郭梅			92,925	0.004%
李呈昱	50,000	0.005%	142,925	0.006%
陆雪媛			92,925	0.004%
朱肇梅			92,925	0.004%
徐振			74,340	0.003%
徐建平			37,170	0.002%
方家明			37,170	0.002%
张祥生			23,231	0.001%
饶明强			23,231	0.001%
其他原股东	767,043,489	77.855%	767,043,489	33.961%
合计	985,220,002	100.000%	2,258,580,811	100.000%

本次募集配套资金中，飞乐音响拟非公开发行股份数量不超过 29,556.60 万 股 A 股股票，拟发行的股份数量不超过本次重组前公司总股本的 30%；募集配 套资金总额不超过 80,000 万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产交 易价格的 100%，其中仪电集团拟认购不超过 50,000 万元。由于上市公司拟向仪 电集团非公开发行股票募集配套资金的定价基准日为上市公司本次非公开发行

45

股票募集配套资金的发行期首日，因此，实际募集配套资金部分发行股份数量及 最终收购人及其一致行动人持股数量将于募集配套资金发行完成后最终确定。

46

第六节 其他重大事项

截至本摘要签署日，收购人及其一致行动人已按照有关规定对本次收购的有 关信息进行了如实披露，不存在为避免对本摘要内容产生误解而必须披露但未披 露的其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信 息。

47

收购人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

收购人：上海仪电（集团）有限公司

法定代表人：

吴建雄

年 月 日

48

一致行动人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

一致行动人：上海仪电电子（集团）有限公司

法定代表人： 李军

年 月 日

49

（本页无正文，为《上海飞乐音响股份有限公司收购报告书摘要》之签字盖章页）

法定代表人：

吴建雄

上海仪电（集团）有限公司

年 月 日

50

（本页无正文，为《上海飞乐音响股份有限公司收购报告书摘要》之签字盖章页）

法定代表人：_______

李军

上海仪电电子（集团）有限公司

年 月 日

51