Shanghai Feilo Acoustics Co.,Ltd — M&A Activity 2020

Mar 30, 2020

上海飞乐音响股份有限公司

重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

与预案（修订稿）差异对比表

上海飞乐音响股份有限公司（以下简称“飞乐音响”、“公司”）于 2020 年 2 月 20 日披露了《上海飞乐音响股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案》及 相关文件，于 2020 年 3 月 30 日根据上海证券交易所作出的《关于对上海飞乐音 响股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案的审核意见函》（上证公函〔2020〕 0213 号）披露了修订后的《上海飞乐音响股份有限公司重大资产出售暨关联交 易预案（修订稿）》（以下简称“重组预案”），于 2020 年 3 月 30 日签署了《上海 飞乐音响股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及相关文件， 截至本差异对比表出具日，本次重组的重组方案未发生重大变化。根据重组草案 的章节顺序，现就重组草案与重组预案内容的差异情况说明如下：

序号	重组草案	重组预案	主要差异情况
1	释义	释义	重组草案增加了部分释义
2	声明	声明	增加了相关证券服务机构声明
3	重大事项提示	重大事项提示	1、根据重组进展更新了《股份转让协议 之补充协议》签署情况 2、明确了本次交易的交易价格 3、更新了本次交易构成重大资产重组相 关的计算指标 4、增加了标的资产估值情况 5、根据备考审阅报告，增加了本次交易 对上市公司主要财务指标的影响 6、根据重组进展更新了已履行的和尚未 履行的决策程序及报批程序 7、更新了重组相关方出具的承诺
4	重大风险提示	重大风险提示	更新了与本次交易相关的风险和本次交 易后上市公司面临的风险
5	第一章 本次交 易概况	第一章 本次交易 概况	1、根据重组进展更新了《股份转让协议 之补充协议》签署情况 2、明确了本次交易的交易价格 3、更新了本次交易构成重大资产重组相 关的计算指标 4、根据重组进展更新了已履行的和尚未

序号	重组草案	重组预案	主要差异情况
			履行的决策程序及报批程序 5、根据备考审阅报告，增加了本次交易 对上市公司主要财务指标的影响
6	第二章 上市公 司基本情况	第二章 上市公司 基本情况	根据项目进展，更新了上市公司及其董 事、监事、高级管理人员守法及诚信情 况等内容
7	第三章 交易对 方基本情况	第三章 交易对方 基本情况	补充披露了交易对方历史沿革及最近三 年注册资本变化情况
8	第四章 标的资 产基本情况	第四章 标的资产 基本情况	1、补充披露了标的公司主要资产权属、 对外担保及主要负债、或有负债情况 2、补充披露了标的公司出资及合法存续 情况分析 3、补充披露了交易标的是否涉及诉讼、 仲裁、司法强制执行等重大争议或者存 在妨碍权属转移的情况 4、补充披露了交易标的是否因涉嫌犯罪 被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规 被中国证监会立案调查，是否受到行政 处罚或者刑事处罚 5、补充披露了标的公司最近三年资产评 估情况 6、补充披露了债权债务、担保转移情况 7、补充披露了本次交易标的涉及的职工 安置情况
9	第五章 标的资 产估值情况		新增本章节
10	第六章 本次交 易合同的主要内 容		新增本章节
11	第七章 本次交 易的合规性分析	第五章 本次交易 合规性分析	1、补充披露了独立财务顾问及法律顾问 对本次交易合规性的意见 2、补充披露了其他证券服务机构出具的 相关报告的结论性意见
12	第八章 管理层 讨论与分析		新增本章节
13	第九章 财务会 计信息		新增本章节
14	第十章 同业竞 争和关联交易		新增本章节
15		第六章 本次交易 对上市公司的影 响	草案将该部分合并到其他章节披露
16	第十一章 风险	第七章 风险因素	更新了与本次交易相关的风险和本次交

序号	重组草案	重组预案	主要差异情况
	因素		易后上市公司面临的风险
17	第十二章 其他 重要事项	第八章 其他重要 事项	新增交易完成后上市公司资金、资产被 实际控制人或其他关联人占用或为其提 供担保的情况，本次交易对公司负债结 构的影响，本次交易对上市公司治理机 制的影响，本次交易后上市公司的现金 分红政策及相应安排，本次交易相关人 员买卖上市公司股票的自查情况，中介 机构意见等内容
18		第九章 独立董事 意见	草案将该部分合并到其他章节披露
19	第十三章 本次 交易的有关中介 机构情况		新增本章节
20	第十四章 公司 及各中介机构声 明	第十章 声明及 承诺	1、更新了公司全体董事、监事、高级管 理人员声明 2、增加了相关证券服务机构声明
21	第十五章 备查 文件		新增本章节

（以下无正文）

（本页无正文，为《上海飞乐音响股份有限公司重大资产出售暨关联交易报 告书（草案）与预案（修订稿）差异对比表》之盖章页）

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