Shanghai Feilo Acoustics Co.,Ltd - M&A Activity 2015

证券代码：600651 证券简称：飞乐音响上市地：上海证券交易所

上海飞乐音响股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

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交易对方名称

Havells Holding Limited Havells India Limited

住所 / 通讯地址

33-37 Athol Street Douglas Isle of Man IM1 1LB 1, Raj Narain Marg, Civil Lines, Delhi-110 054

独立财务顾问

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签署日期：二〇一五年十二月

公司声明

本公司及全体董事、监事与高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对本报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。根据交易对方承诺，其提供的信息均真实、准确和完整。

本次交易的相关审批机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

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重大事项提示

本部分所述术语或简称与本报告书“释义”所述术语或简称具有同等含义。

一、本次交易方案

上海飞乐音响股份有限公司（即上市公司，以下简称“飞乐音响”）拟通过全资子公司上海飞乐投资有限公司（以下简称“飞乐投资”）在英国设立的特殊目的载体 INESA UK Limited（暂定名，以下简称“英国 SPV”）以现金预计 13,840 万欧元收购 Havells Malta Limited（以下简称“Havells Malta”、或者“HML”）经整合的 80%股份；同时，飞乐音响拟通过全资子公司飞乐投资以现金预计 1,040 万欧元收购 Havells Exim Limited（以下简称“香港 Exim”或者“Exim”）的 80% 股份。上述购买对价预计 14,880 万欧元，其中收购 HML 的对价中 13,340 万欧元于交割日向交易对方支付，剩余 500 万欧元将置于监管账户并于交割日后的 6 个月之后向交易对方支付；收购香港 Exim 的对价 1,040 万欧元于交割日向交易对方支付。

（一）交易对方

本次交易对方包括 Havells India Limited（以下简称“Havells 集团”或者 “HIL”）和 Havells Holdings Limited（以下简称“Havells 控股”或者“HHL”）。

（二）交易标的

本次交易的交易标的为 Havells Malta 经整合的 80%股份和香港 Exim 的 80% 股份。交易标的交割前，交易对方需完成标的公司下属不在本次收购范围的部分资产的剥离工作。

（三）Havells Malta 整合方案

1、资产剥离

（1）资产剥离背景

本次交易前，Havells Malta 间接持有的 4 家子公司长期经营不善，连年亏损。这四家子公司及业务经营情况如下：

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① Thai Lighting Asset Company Limited（包括其子公司 Havells Sylvania (Thailand) Limited）（以下简称“泰国公司”），主要在泰国本地市场经营和销售喜万年品牌相关的照明产品；

② Havells Sylvania Brazil Illuminacao Ltda（以下简称“巴西公司”），主要在巴西本地市场经营和销售喜万年品牌相关的照明产品；

③ Havells USA Inc（以下简称“美国公司”），鉴于喜万年在美国经营权和品牌所有权属于 OSRAM GmbH（以下简称“OSRAM”）所有，因此美国公司在美国本地市场主要经营和销售 Havells 品牌相关的照明产品；

④ 以及 Havells Sylvania Illuminacion (Chile) Ltda Inc（以下简称“智利公司”），主要在智利本地经营和销售喜万年品牌相关的照明产品，目前该公司因经营不善已经停业，计划解散中。

本次交易双方同意，在本次交易交割前将 Havells Malta 上述间接持有的 4 家子公司股份进行剥离。该 4 家公司构成的剥离资产在本报告书中统称为“剥离实体”。截至 2015 年 6 月 30 日，剥离实体的净资产情况如下：

单位：万欧元	单位：万欧元
公司	净资产
泰国公司和巴西公司	-1,345.20
美国公司和智利公司	-2,235.50
合计	-3,580.70

截至 2015 年 6 月 30 日，剥离实体与标的资产之间的关联方经营性及非经营性应收应付账款（以下简称“关联方款项”）总额为 4,267.50 万欧元。（2）剥离方案

交易对方拟在本公司同意的地区设立两个特殊目的载体，以下称作“SPV1 集团”和“SPV2 集团”。SPV1 集团将收购美国公司的 100%股份和智利公司的 100%股份；SPV2 集团将收购泰国公司的 100%股份和巴西公司 100%的股份；以及剥离实体所欠关联方款项至多 3,580.70 万欧元，保证资产剥离实施后 SPV1 集团和 SPV2 集团的股东权益综合不大于 0。

本次交易交割日前，交易对方保证促使完成上述资产剥离事宜。

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除上述资产和业务外，本次交易完成后，HML 将持有原 Havells 喜万年的全部资产和业务。

2、股本调整

截至 2015 年 6 月 30 日，HML 的股本结构如下：

	单位：欧元	单位：欧元
股东名称	股本类型和数量	股本金额
Havells Holding Limited	45,999股A类普通股	45,999
	141,212,000股可赎回且非累积优先股（4%股息率）	141,212,000
Anil Rai Gupta	1股B类普通股	1

交易双方约定，在本次交易交割日，交易对方将把 HML 已经发行全部 B 类普通股和可赎回优先股转为 A 类普通股，从而使公司股本的构成仅为 141,258,000 股 A 类普通股；同时放弃和取消上述优先股和 B 类普通股任何和所有的利息、股息或已累积的和可能将累积的应付利息或应付股息。

上述 HML 的资产剥离和股本调整构成 HML 的整合。交易双方约定，在本次交易交割日，交易对方应完成 HML 的整合。

（四）定价方式、估值及作价

本次交易定价以经上海市国资委或其授权机构备案确认的标的公司资产评估报告的评估结果为基础，交易双方按照市场化原则协商，并根据协议约定的价格调整机制而最终确定。

本次交易标的采用收益法和市场法评估，评估机构上海东洲资产评估有限公司（以下简称“东洲评估”或“资产评估机构”）以收益法评估结果作为交易标的的最终评估结论。根据东洲评估《企业价值评估报告》（沪东洲资评报字【2015】第 1015087 号），截至评估基准日 2015 年 6 月 30 日，标的资产股东全部权益价值为 18,950 万欧元（按 2015 年 6 月 30 日欧元汇率折算成人民币为 130,184.61 万元），比审计后合并口径账面归属于母公司所有者权益增值 13,515.60 万欧元，增值率 248.70%。经交易各方友好协商 HML 经整合的 80%股份和 Exim 的 80% 股份的交易作价合计为 14,880 万欧元。

（五）价格调整机制

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本次交易对价将按以下方式进行调整：

1、如果 HML 经整合的 2015 年扣除交易双方认可的非经常性损益后税后净利润少于 1,000 万欧元，那么在最终的 2015 年 HML 会计报告发出后的 30 日内， HHL 应当以欧元现金向飞乐音响支付等值于该差额三倍的 80%的金额；

2、如果 HML 经整合的 2015 年净资产价值少于 5,000 万欧元，那么在最终的 2015 年 HML 会计报告发布后的 30 日内，HHL 应当以欧元现金向飞乐音响支付等值于该差额的 80%的金额。

（六）本次交易支付方式及融资安排

本公司将通过飞乐投资在英国设立特殊目的载体和飞乐投资分别作为收购 HML 经整合的 80%股份和 Exim 的 80%股份的收购主体。

本次交易为现金收购。本次交易的资金来源为自有资金及银行贷款，其中自有资金不低于 40%。截至本报告书签署日，本公司已与中国工商银行股份有限公司上海分行进行洽商并达成了基本融资意向，本公司将在正式签署融资协议后及时公告本次融资安排的后续进展情况。

（七）与本次交易相关的后续整合事项

1、关于 HML 的 20%股份收购/出售选择权

（1）收购/出售选择权背景

为了确保 Havells 喜万年的业务运营在控股股东替换后平稳过渡，同时确保飞乐音响在收购标的资产后对其进行有效整合，交易结构安排 Havells 集团在转让控制权后仍通过 Havells 控股持有 HML 剩余的 20%股份。同时，交易双方通过协商约定，互相授予选择权给予上市公司/Havells 集团在选择行权期限内， Havells 集团/上市公司有权行使出售选择权/购买选择权。

通过购买选择权和出售选择权条款，为 HIL 设置合理的退出机制的同时，确保上市公司在过渡期后对 Havells 喜万年业务和资产的全面控制。

（2）购买/出售选择权具体条款

① 购买选择权

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在购买选择权行权期限（自交割日起至交割日后第 5 年末的期限）内，飞乐音响有权行使购买选择权，以其自身、关联方或指定的公司选行使下述两种行权方式其中之一：

（ i ）一次性购买全部 HHL 持有的 HML 股份；或

（ ii ）在一期中购买 HHL 持有的 HML 的股份的一半并且在第二期中购买剩余的 HHL 持有的 HML 股份。

若 HHL 未在购买选择权行权期限内收到购买选择权通知，购买选择权即行失效并自动终止，飞乐音响不再有行使购买选择权的权利。

购买选择权行权价款，指飞乐音响自 HHL 受让购买选择权股份时的价格，该价格应为以下较高者：

（ i ）购买对价（即“本次交易作价“）加上或减去对价调整总额（与《 HML 股份购买协议》中赋予的含义一致）除以飞乐音响在交割时自 HHL 受让公司股份的数量，并按照交割日至购买选择权行权价款确定日的时间每一年上浮 9% （每年复利）；

（ ii ）由独立财务顾问（在“四大国际会计师事务所”中选取）对购买选择权相关股份在购买选择权时行权价款确定日的市场公允价值；以及

（ iii ）购买选择权股票在购买选择权时行权价款确定日的股份价格（依据有关股票交易所计算而定）。该价格仅适用于在行使购买选择权时公司开始进行 IPO 。为避免歧义，如果在行使购买选择权时 HML 没有进行 IPO ，本第（ iii ）项将与决定价格无关。

② 出售选择权

HHL 有权行使出售选择权，要求飞乐音响以其自身、其关联方或其指定的公司：

（ i ）在第一次出售选择权行权期限（指自交割日后 18 个月后起至交割日后
5 年后止的期限）内在一期中购买 HHL 持有的一半公司股票，并且在第二次出售选择权行权期限内在第二期中购买剩余的 HHL 持有的公司股票；或
（ ii ）在第二次出售选择权行权期限（指自交割日起 30 个月后至交割日起 5

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年末的期限）内在一期中购买全部 HHL 持有的公司股票。

若 HHL 未在出售选择权行权期限内发出出售选择权通知，出售选择权即行失效并自动终止，HHL 不再有行使出售选择权的权利。若 HHL 在有关出售选择权行权期限内行使出售选择权，飞乐音响必须根据本协议的规定，（a）亲自、以其关联方或其指定人选购买全部有关出售选择权股票；（b）在出售选择权结算日当日或之前，向 HHL 支付全部出售选择权行权价款。

出售选择权行权价款，指有飞乐音响自 HHL 购买出售选择权股份的价格，该价格应按照以下较高者计算：

（ i ）购买对价（即“本次交易作价“）加上或减去对价调整总额（与《 HML 股份购买协议》中赋予的含义一致）除以飞乐在交割时自 HHL 受让 HML 股份的数量，并按照交割日至出售选择权行权价款确定日的时间每一年上浮 9% （每年复利）；

（ ii ）由独立财务顾问（在“四大国际会计师事务所”中选取）对出售选择权相关股份在出售选择权时行权价款确定日的市场公允价值；以及

（ iii ）出售选择权股票在出售选择权时行权价款确定日的股份价格（依据有关股票交易所计算而定）。该价格仅适用于在行使出售选择权时公司开始进行 IPO 。为避免歧义，如果在行使出售选择权时 HML 没有进行 IPO ，本第（ iii ）项将与决定价格无关。

2、关于 Exim 的 20%股份后续收购

鉴于 Exim 系标的资产最主要的采购平台，同时也系公司完成本次交易后对境外出口照明产品的重要战略布局之一，公司计划于本次交易交割后即开始对 Exim 进行必要的业务、财务和 IT 整合。在整合期间，公司认为交易对方不完全退出 Exim 将有利于飞乐音响更加高效地完成相关整合工作。

公司计划在本次交易交割后的 9 个月内，在 Havells 集团的协助下完成对 Exim 的整合。同时，公司与 Havells 集团在《Exim 股份购买协议》中约定，在本次交易交割后的 9 个月，以本次交易收购 Exim 的作价（260 万欧元）收购 Havells 集团持有 Exim 剩余的 20%股份。

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3、关于 SPV1 集团和 SPV2 集团的后续约定事项

（1）收购/出售 SPV2 集团选择权

本次 HML 的资产剥离方案中，交易对方拟在本公司同意的地区设立两个特殊目的载体 SPV1 集团和 SPV2 集团。SPV1 集团将收购美国公司的 100%股份和智利公司的 100%股份；SPV2 集团将收购泰国公司的 100%股份和巴西公司 100% 的股份；以及剥离实体所欠关联方款项至多 3,580.70 万欧元，保证资产剥离实施后 SPV1 集团和 SPV2 集团的股东权益综合不大于 0。

拟剥离至 SPV1 集团的标的中，美国公司运营的业务品牌为 Havells，与标的资产喜万年品牌没有直接关系；智利公司已经停业，计划解散中；未来上市公司未考虑对这 2 家公司后续整合。

拟剥离至 SPV2 集团的标的中，巴西公司和泰国公司日常运营的业务品牌为 SYLVANIA。鉴于巴西公司和泰国公司持续亏损，短期内存在可持续经营能力的不确定性，本次交易将巴西公司和泰国公司剥离出标的资产范围内。本次交易完成后，考虑到巴西和泰国同为发展中国家，未来发展前景良好；同时，巴西公司和泰国公司在当地多年运营 SYLVANIA 品牌，积累相当的渠道资源和业务机会。因此，交易双方同意本次交易完成后，分别授予 Havells Malta 和 Havells 集团收购或者出售 SPV2 集团的选择权，选择权具体情况如下：

① 如果泰国公司和巴西公司 2016 年经审计 EBITDA 及税后净利润均为正；并且 SPV2 集团 2016 年经审计净资产也为正，那么：

（i）Havells 集团有权，在书面通知 Havells Malta 的情况下，将 SPV2 集团 100%的股份出售给 Havells Malta 指定的目标公司中一个或多个实体；并且

（ii）Havells Malta 有权，在书面通知 Havells 集团的情况下，通过目标公司中一个或多个实体购买 SPV2 集团 100%的股份；

② 如果 SPV2 集团的 2016 年经审计 EBITDA 及税后净利润和净资产均为正值，但是 SPV2 集团的估值为零或是负值，Havells 集团可选择执行上述强卖权，并以零对价或负值作为对价出售 SPV2 集团；或选择推迟执行上述对 SPV2 集团的强卖权至 2017 年年末后，前提是在 2017 年经审计 EBITDA 及税后净利润和净资产均为正值。

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交易双方约定，SPV2 集团的对价计算将依据 SPV2 集团的股份价值调减或者调增以下调整项目。

股份价值等于 12 倍经审计 SPV2 集团的 2016 年（或 2017 年，视情况而定）税后净利润；调整项目包括以下：① 在目标公司收购 SPV2 的交割日时， SPV2 集团内的公司拖欠 Exim 的经营性应付帐款超过 148.8 万欧元的部分应在 SPV2 的交易对价中调减；② 在 2016 年， Havells 集团及其下属公司对 SPV2 集团公司注入额外的资金，且是出于偿还 SPV2 集团公司在合同日时已有的银行借款为目的，该部分的新注资额将在 SPV2 的对价中相应调增，但是对 SPV2 集团公司的最大注资额不能超过 1,100 万欧元；③ 如果 SPV2 集团公司拖欠目标公司的关联方款项超过 669.6 万欧元，超出部分应在 SPV2 的对价中相应调减；④ 在目标公司收购 SPV2 的交割日时，如果 SPV2 集团公司的银行贷款总额超过截止于 2015 年 6 月 30 日的 1,066.2 万欧元，超出部分在 SPV2 的对价中相应调减； ⑤剥离关联方款项后， SPV2 集团公司中绝对值为 633.4 万欧元的部分负净资产应在 SPV2 的对价中相应调减。

在任何情况下， SPV2 的对价应不超过 800 万欧元。

（2）SPV2 集团公司关于 SYLVANIA 商标使用权的约定

交易双方约定，SPV2 集团内公司目前的照明业务将从标的资产交割日起被免费授权使用 SYLVANIA 商标 24 个月。如果上述收购/出售 SPV2 集团的选择权没有在限定的时间内被执行，并且泰国公司和巴西公司运营业务正常进行，双方可在 Havells 集团的书面要求下进行友好谈判，商议将 SYLVANIA 商标的使用权延长 24 个月。

（3）SPV1 集团和 SPV2 集团剩余关联方款项的结算方式

截至 2015 年 6 月 30 日关联方款项如下所列：

		Payable 应付账款			Net (excluding Exim)除Exim 后的净值
EUR 000' 千欧元	Receivable 应收账款		Net 净值
				Exim


Total SPV1 SPV1 的总额	4,727	(1,938)	2,789	1,301	1,488
SPV2 Balance SPV2 的余额	9,619	(2,391)	7,228	1,848	5,380
Other investment in Brazil 其他对巴西公司投资					1,316

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SPV2 Subtotal SPV2 总额	14,346	(4,329)	10,017	3,149	6,696
Total Balance of SPV1 and SPV2 SPV1 和SPV2 的总额					8,184

交易双方约定，Havells 集团在不得晚于 2016 年 3 月 31 日前负责去促使 Havells USA Inc 去偿还拖欠 Exim 的 130.1 万欧元经营性应付帐款，以及促使 Thai Lighting Asset Company Limited 去偿还拖欠江苏哈维尔喜万年照明有限公司的 39.9 万美元应付账款。

交易双方认同，截至 2015 年 6 月 30 日，标的资产持有 SPV1 集团拖欠的经营性应收帐款 148.8 万欧元；且标的资产持有 SPV2 集团拖欠的经营性应收帐款及对 Havells Sylvania Brazil Illuminacao Ltda 的其它投资的总额为 669.6 万欧元。

Havells 集团负责去促使：

① 在交割后的 12 个月内，SPV1 集团或其下属公司偿还拖欠相关目标公司实体的 148.8 万欧元的经营性应收帐款；及

② 在交割后的 24 个月内，SPV2 集团公司偿还拖欠相关目标公司实体的 669.6 亿欧元，除非买方在交割后的 24 个月内完成对 SPV2 的收购。

同时，本次交易完成后，Havells 集团将其持有公司 10%的股份质押于上市公司所指定的一个或多个实体，以确保 SPV1 和 SPV2 拖欠目标公司经营性应收帐款的还款。交易双方同意，被质押的股份部分应与关联方款项的还款相应扣减，或直到目标公司收购 SPV2 时相应扣减。

二、本次交易的协议签署情况

2015 年 12 月 10 日，飞乐音响第十届董事会第五次会议审议通过本次交易及相关议案。2015 年 12 月 10 日，交易双方分别签署《HML 股份购买协议》、《HML 股东协议》和《Exim 股份购买协议》。

三、本次交易不构成关联交易

本次交易对方与上市公司及其关联方不存在关联关系。因此，本次交易不构成关联交易。

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四、本次交易构成重大资产重组

根据上市公司 2014 年经审计的财务数据、标的资产 2014 年度和 2015 年 1-6 月经审计的财务数据以及本次交易作价情况，相关比例计算如下：

			单位：万元
项目	上市公司	标的资产	占比（%）
资产总额	554,280.63	222,090.23	40.07
资产净额	301,098.51	102,224.11	33.95
营业收入	213,414.69	267,570.93	125.38

注：上市公司的资产总额、资产净额为经审计的 2014 年 12 月 31 日数据，营业收入为经审计的 2014 年度数据；标的资产的资产总额、资产净额指标均根据《重组管理办法》的相关规定为经审计的本次购买标的资产 2015 年 6 月 30 日数据与本次交易价格孰高值（按 2015 年 6 月 30 日汇率 1 欧元对人民币 6.8699 元折算），标的资产的营业收入为经审计的 2014 年度数据。

根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。

五、本次交易相关方作出的重要承诺

交易双方作出的重要承诺如下表所示：

承诺方	承诺内容
上市公司	本公司及全体董事、监事与高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对本报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
交易对方	1、HHL和HIL将根据飞乐音响以书面方式提出的合理要求在合理时限内及时向飞乐音响提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因其提供的实质信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给飞乐音响或者投资者造成损失的，HHL和HIL将根据交易文件和适用法律依法承担赔偿责任。如HHL和HIL已提供的文件记载的事项发生变更或补充，HHL和HIL保证将根据飞乐音响的书面要求及时向飞乐音响提供书面说明及变更或补充后的证明。 2、HHL 和HIL 保证提供的文件上所有签字与印章均是真实的、该等文件的签署业经合法授权并有效签署该文件。副本材料与正本材料相一致、复印件与原件一致。 3、HHL和HIL的上述承诺如与事实不符，HHL和HIL愿意承担由此引起的一切法律责任。如造成飞乐音响损失， HHL和HIL愿意承担由此造成的一切法律责任。相关承诺与双方签署的股权购买协议一致。

承诺方

承诺内容

上市公司

本公司及全体董事、监事与高级管理人员保证本报告书内容
的真实、准确、完整，并对本报告书的虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏负连带责任。

交易对方

1、HHL和HIL将根据飞乐音响以书面方式提出的合理要求
在合理时限内及时向飞乐音响提供本次交易相关信息，并保
证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏。如因其提供的实质信息存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，给飞乐音响或者投资者造成
损失的，HHL和HIL将根据交易文件和适用法律依法承担
赔偿责任。如HHL和HIL已提供的文件记载的事项发生变
更或补充，HHL和HIL保证将根据飞乐音响的书面要求及
时向飞乐音响提供书面说明及变更或补充后的证明。
2、HHL 和HIL 保证提供的文件上所有签字与印章均是真
实的、该等文件的签署业经合法授权并有效签署该文件。副
本材料与正本材料相一致、复印件与原件一致。
3、HHL和HIL的上述承诺如与事实不符，HHL和HIL愿
意承担由此引起的一切法律责任。如造成飞乐音响损失，
HHL和HIL愿意承担由此造成的一切法律责任。相关承诺
与双方签署的股权购买协议一致。

六、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司股权结构的影响

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本次交易不涉及发行股份，不会影响上市公司的股权结构。因此，本次交易前后上市公司的股权结构不会发生变化。

（二）本次交易对上市公司财务表现的影响

1、对上市公司负债结构的影响

本次交易后，标的公司资产报表将被纳入上市公司合并报表范围。本次交易为现金收购，收购资金不超过 60%的部分将来自于银行贷款。按照本次交易支付款项金额上限 14,880 万欧元的 60%测算，预计本次交易增加本公司银行贷款最高达 8,928 万欧元。

假设 2015 年 6 月 30 日为本次交易交割日，本公司的模拟合并资产负债率预计将从 49.84%上升至 63.04%。

2、对上市公司盈利能力的影响

本次交易完成后，本公司营业收入规模预计会出现较大增长。假设 2015 年 1 月 1 日为本次交易交割日，本公司 2015 年 1-6 月模拟合并营业收入预计将从 147,380.15 万元人民币增加至 279,460.38 万元人民币，模拟合并扣除非经常性损益后的归属于母公司净利润预计将从 6,890.48 万元人民币增加至 11,082.49 万元人民币。

七、本次交易对中小投资者权益保护的安排

（一）严格履行上市公司信息披露义务

本次重大资产购买构成上市公司重大资产重组，本公司已切实按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组管理办法》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。

（二）严格执行相关审议程序

本公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序召集、召开董事会和股东大会，并依照法定程序进行表决和披露。本次交易涉及的交易方案、主要协议、重大资产购买报告书（草案）、中介机构相关报告等均提交董事会和股东

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大会讨论和表决。独立董事就应由独立董事发表意见的本次交易相关事项均发表了独立意见。

（三）股东大会网络投票安排

为扩大股东参与股东大会的比例，切实保障中小投资者的知情权和参与权，股东大会审议本次交易的表决方式将采取现场记名投票与网络投票相结合的方式。本公司将通过上交所系统向股东提供网络投票平台，股东可以在交易时间内通过上述系统行使表决权。

（四）资产定价公平合理

本次交易的标的资产已聘请具有证券业务资格的资产评估机构进行评估。交易价格以经国有资产监督管理机构或其授权机构备案确认的评估结果为基础，由交易双方按照市场化原则协商确定，定价机制符合《重组管理办法》等规定。

八、本次交易的决策程序

（一）已经履行的程序

1、2015年12月10日，交易对方召开董事会，审议通过了出售HML经整合的 80%股份和Exim 的80%股份以及签署相关《HML股份购买协议》、《HML股东协议》和《Exim股份购买协议》；

2、2015年12月10日，飞乐音响召开第十届董事会第五次会议审议通过本次交易相关议案。

（二）尚需履行的程序

本次交易尚需取得以下有关批准，在取得有关批准前不得实施本次交易。

1、上海市国资委或其授权机构对本次交易方案的批准；
2、本次交易资产评估报告获得上海市国资委或其授权机构备案的工作；
3、国家发改委对本次交易境外投资的备案；
4、上海市自贸区管委会对本次交易境外投资的备案；
5、本公司股东大会审议通过本次交易方案。

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九、本公司股票停牌前股价无异常波动的说明

本次交易公司股票自 2015 年 10 月 19 日起停牌。根据中国证监会《关于规范上市公司信息披露相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号文）的相关规定，本公司对公司股票连续停牌前 20 个交易日的股票价格波动情况，以及该期间上证综指及行业指数波动情况进行了自查比较。自查比较情况如下：

			上证380 可选行业指数收盘点位
项目	飞乐音响股价（元/股）	上证综指收盘点位

2015年9月11 日收盘价	11.89	3200.23	6423.83
2015年10月16 日收盘价	12.86	3391.35	6971.53
期间涨跌幅	8.16%	5.97%	8.53%

从上表可知，本公司股价在本次停牌前 20 个交易日内，剔除大盘因素和同行业板块因素影响后的公司股票价格波动均未超过 20%，不存在异常波动。

十、标的公司财务资料的重要说明

由于本次收购的标的资产系分别在马耳他和香港注册的两家公司股份，系境外独立法人实体，与本公司不存在股份关系，且本公司目前尚未完成对标的资产的收购，难以对标的资产按照中国企业会计准则编制的详细财务资料进行审计，因而无法提供按照本公司适用的中国企业会计准则编制的标的公司财务报告及其相关的审计报告。

安永马耳他根据国际财务报告准则（IFRS）对标的资产 2013 年、2014 年、 2015 年 1-6 月的模拟合并财务报表进行了审计，并出具了无保留意见的审计报告。

本公司已在本报告书中披露了标的资产根据国际财务报告准则编制的经审计的 2013 年、2014 年及 2015 年 1-6 月的审计报告，并提供了关于可能会对标的资产财务报告有重大影响的标的资产所采纳的会计准则和中国会计准则之间的 —— 主要差异的说明，并聘请中国境内有证券从业资格的会计事务所上会会计师事务所（特殊普通合伙）对差异说明出具鉴证意见。根据准则差异分析结论，标的资产如果按照中国会计准则编制财务报表，则该财务报表反映的上述财年财务状况以及经营成果和现金流量与其按照国际财务报告准则编制的财务报表反映的财务状况以及经营成果和现金流量不存在重大差异。

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本报告书根据目前项目进展情况以及可能面临的不确定性，就本次重组的有关风险因素作出了特别说明，提醒投资者认真阅读本报告书第十一章所披露的风险提示内容，注意投资风险。

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重大风险提示

特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本报告书的全部内容，并特别关注以下风险。

一、与本次交易相关的风险

（一）审批风险

本次交易尚需取得上海市国资委或其授权机构、本公司股东大会、国家发改委、上海市自贸区管委会等监管部门或审批机构的批准、核准、备案或无异议函等。本次交易能否取得上述批准、核准、备案或无异议函等以及取得的时间具有不确定性，提请广大投资者注意审批风险。

（二）本次交易的政策、法律风险

本次交易涉及中国、下属持股公司所在国、标的公司及其下属公司所在国的法律与政策。本公司为中国注册成立的上市公司，将通过设立境外持股公司持有标的公司股份，而标的公司 HML 和 Exim 分别在马耳他和中国香港注册，系境外独立法人实体，并在全球多个国家具有投资实体。因此本次收购须符合全球多个国家关于投资、境外并购、外资并购的法规及政策，存在政府和相关监管机构的政策发生变化或针对本次交易出台政策、法律或展开调查行动的风险。

（三）本次交易的融资风险

本次交易支付方式为现金收购，拟收购资金不超过 60%的部分将由银行贷款解决。若贷款银行无法及时、足额为本公司提供信贷支持，则本次交易存在因交易支付款项不能及时、足额到位的融资风险。

（四）本次交易内幕信息泄露的风险

本公司制定了严格的内幕信息管理制度，本公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但是仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为。本公司股票停牌前涨跌幅未构成《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）规定的股票异动标准，但公司仍存在因可能涉嫌内

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幕交易造成股价异常波动或异常交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。

二、收购整合风险

（一）整合管理的风险

本次交易的标的公司为境外公司，其主要资产和业务分布在欧洲、美洲和亚洲等全球多个国家，与本公司在法律法规、会计税收制度、商业惯例、经营理念、企业文化等经营管理环境方面存在差异。为发挥本次交易的协同效应，从上市公司经营和资源配置等角度出发，本公司和标的公司仍需至少在财务管理、客户管理、资源管理、业务拓展、企业文化等方面进行融合，与当地的监管部门和雇员等进行协调。本次交易后的整合能否顺利实施以及整合效果能否达到并购预期存在一定的不确定性。

（二）国际经营管理经验人才储备不足的风险

本次交易完成后，公司为满足国际化经营的需要，应当建立一支具有丰富国际管理经验的人才队伍。倘若在未来期间国际化经营人才储备不能满足战略发展需求，公司存在相关整合计划因缺乏有效执行无法顺利推进的风险。此外，本次交易完成后公司规模迅速扩大，如果内部机构设置和管理制度不能迅速跟进，将会对本公司经营造成不利影响。

（三）品牌整合的风险

本次交易前，本公司旗下主要照明品牌为“亚”牌；标的资产旗下拥有 Concord，Lumiance 和 Sylvania 三大照明品牌。本次交易完成后，将进一步完善本公司的品牌系列，但标的公司上述品牌定位与本公司品牌具有一定重叠，随着不同品牌业务范围的互相交叉渗透，管理与整合具有重叠定位的品牌具有一定不确定性，如整合失败将对公司经营造成不利影响。

三、财务状况风险

（一）标的资产评估增值的风险

本次交易标的采用收益法和市场法评估，资产评估机构以收益法评估结果作为交易标的的最终评估结论。根据东洲评估出具的沪东洲资评报字【2015】第 1015087 号《企业价值评估报告》，截至评估基准日 2015 年 6 月 30 日，标的资

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产股东全部权益价值为 18,950.00 万欧元（按 2015 年 6 月 30 日欧元汇率折算成人民币为 130,184.61 万元），比审计后合并口径账面归属于母公司所有者权益增值 13,515.60 万欧元，增值率 248.70%。经交易各方协商，标的资产 HML 经整合的 80%股份和 Exim80%股份的最终交易作价合计为 14,880.00 万欧元。

本次标的资产的估值较账面净资产增值较高，主要是（1）标的资产经营性资产收益水平较高，预计其未来仍将保持一定的发展速度，未来收益能力持续增强；（2）标的资产账面价值并未反映其所拥有的业务网络、服务能力、人才团队、品牌优势等无形资产的价值以及各单项资产间的互相匹配和有机组合因素可能产生出来的整合效应，而收益法评估结果全面反映了被评估单位的价值。

虽然资产评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉尽责的职责，但仍存在因未来实际情况与评估假设不一致，特别是标的资产所涉及国家宏观经济的波动、国家法规及行业政策的变化、市场竞争环境等情况，使未来盈利达不到资产评估时的预测，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形，进而可能对上市公司股东利益造成不利影响。本公司提请投资者注意本次交易存在前述相关因素影响标的资产盈利能力进而影响标的资产估值的风险。

（二）商誉减值风险

本次交易可能导致公司形成较大金额的商誉。根据中国《企业会计准则》的相关规定，本次交易构成非同一控制下的企业合并，合并成本大于标的公司可辨认净资产公允价值份额的差额将被确认为商誉。根据中国《企业会计准则》的规定，商誉不作摊销处理，至少应当在每年年度终了进行减值测试。如果标的公司未来经营状况持续恶化，则存在商誉减值的风险，从而对本公司当期损益造成不利影响。

（三）短期偿债能力受到不利影响的风险

本公司为了满足本次交易收购资金及后续标的公司运营资金需要，拟通过自筹资金及银行融资等方式进行融资。本次交易完成后，本公司的资产负债率可能由于银行贷款等融资方式进一步提高。虽然公司管理层积极与相关金融机构进行沟通，但仍存在剩余资金来源无法明确或接受不利融资条款导致融资成本高于预期的风险。此外，本公司目前拟通过经营活动产生的现金流作为还款来源。倘若

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本次交易短期内无法实现协同效应，公司营运现金流入未达预期，存在本公司短期偿债能力和后续债务融资能力受到不利影响的风险。

四、标的资产经营风险

（一）核心人员流失的风险

管理团队的能力对于本公司后续海外运营至关重要，尤其是核心管理团队的稳定将直接关系到标的公司业务的稳定和拓展。HML 经营实体 Havells 喜万年的高级管理层均是从 PHILIPS、OSRAM、Acuity、Cooper 照明、奥德堡、索恩和哈勃等著名同业企业中选拨而来，拥有丰富的技术和项目管理经验。本次交易完成后，若标的资产出现核心人员流失的状况，有可能影响标的资产的持续经营能力。

（二）海外业务管理的风险

本次交易标的业务和资产分布在全球几十个国家和地区，而本公司在交易前投资和经营管理的业务主要在中国境内。本次交易完成后，公司的经营规模和业务总量将大幅增加，同时对人员构成和管理体系也将相应提出更高的要求。如果公司不能根据海外业务发展需要及时优化现有的组织模式和管理制度，则可能对标的公司的经营管理造成不利的影响。

五、其他风险

（一）汇兑风险

本次交易总金额以欧元计价，并以交割日为基准按照定价机制经审计或双方协商一致确认。本报告书评估基准日为 2015 年 6 月 30 日，评估基准日至本报告书签署日人民币汇率持续变动，未来汇率仍将不断变动，汇率变动会对欧元兑换为人民币后的交易总金额产生影响，即人民币升值按汇率折算后的交易总金额将减少，反之，将增加。标的公司业务分布全球，日常运营中涉及欧元、英镑、美元等多种交易币种，而本公司合并报表的记账本位币为人民币，未来随着人民币、欧元、英镑、美元等币种之间汇率的不断变化，可能给本次交易及公司未来运营带来汇兑风险。

（二）利率风险

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本次交易总金额的不超过 60%部分将来自于银行贷款，收购完成后标的公司也可能重新向银行申请贷款以满足运营需要，本公司贷款规模将大幅上升，未来利率水平的变动将影响公司财务费用及持续盈利能力。

（三）股票市场风险

股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受飞乐音响盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。飞乐音响本次收购需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。

股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，本公司提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，本公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，本公司将严格按照《股票上市规则》的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。

（四）其他风险

本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。

除上述风险外，本公司在本报告书第十一章披露了本次交易的其他风险因素，提醒投资者认真阅读，注意投资风险。

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重大事项提示 ..............................................................................................................3 重大风险提示 ............................................................................................................17 释义 .............................................................................................................................25 第一章本次交易概述 ..............................................................................................27 第一节本次交易背景和目的 ............................................................................27 第二节本次交易的决策过程 ............................................................................31 第三节本次交易具体方案 ................................................................................31 第二章上市公司基本情况 ......................................................................................41 第一节基本情况 ................................................................................................41 第二节公司设立和历年股本变动情况 ............................................................42 第三节控股权变动及重大资产重组情况 ........................................................45 第四节公司主营业务情况及主要财务指标 ....................................................46 第五节公司控股股东及实际控制人情况 ........................................................47 第六节其他相关事项说明 ................................................................................49 第三章交易对方基本情况 ......................................................................................50 第一节交易对方基本情况 ................................................................................50 第二节其他相关事项说明 ................................................................................52 第四章交易标的基本情况 ......................................................................................54 第一节标的资产基本情况 ................................................................................54 第二节标的资产主营业务发展概述 ................................................................65 第三节标的资产最近两年一期的主要财务数据 ............................................73 第四节、标的资产主要资产情况、对外担保情况及主要负债情况 ..............74 第五节标的公司重大诉讼、仲裁及行政处罚情况 ........................................78 第六节交易标的涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项的情况说明 ......................................................................................80 第五章交易标的资产评估情况 ..............................................................................81 第一节交易标的资产评估基本情况 ................................................................81 第二节董事会对评估的合理性、公允性分析 ..............................................105 第三节独立董事意见 ......................................................................................106 第六章本次交易合同的主要内容 ........................................................................108 第一节《HML 股份购买协议》 ....................................................................108 第二节《HML 股东协议》 ............................................................................ 113 第三节《Exim 股份购买协议》 ....................................................................126 第七章本次交易的合规性分析 ............................................................................131

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第一节本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定 ..............................131 第二节独立财务顾问和律师对本次交易是否符合《重组管理办法》的意见 ............................................................................................................................134 第八章管理层讨论与分析 ....................................................................................135 第一节本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析 ..............135 第二节交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析 ..................................139 第三节本次交易对上市公司财务状况、盈利能力及未来趋势的分析 ......156 第四节本次交易对上市公司的其他影响 ......................................................159 第九章财务会计信息 ............................................................................................161 第一节关于标的公司编制财务报表情况的说明及差异情况表鉴证报告 ..161 第二节标的公司截至 2015 年 6 月 30 日的财务报表编制采用的会计政策与中国会计准则差异表 ........................................................................................163 第三节标的公司财务信息 ..............................................................................197 第十章同业竞争与关联交易 ................................................................................202 第一节本次交易对上市公司同业竞争的影响 ..............................................202 第二节本次交易对上市公司关联交易的影响 ..............................................202 第十一章风险因素 ................................................................................................207 第一节与本次交易相关的风险 ......................................................................207 第二节收购整合风险 ......................................................................................208 第三节财务状况风险 ......................................................................................208 第四节标的资产经营风险 ..............................................................................210 第五节其他风险 ..............................................................................................210 第十二章其他重要事项 ........................................................................................212 第一节本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ....212 第二节本次交易对上市公司负债结构的影响 ..............................................212 第三节上市公司在最近十二个月内曾发生的资产交易及其与本次交易的关系 ........................................................................................................................213 第四节关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况 ..................213 第五节上市公司停牌前股价异常波动的说明 ..............................................217 第六节本次重组相关主体是否存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明 ........................................................................................218 第七节本次交易对上市公司治理机制的影响 ..............................................218 第八节关于公司利润分配政策的说明 ..........................................................222 第九节保护投资者合法权益的相关安排 ......................................................225 第十节中介机构关于本次交易的结论性意见 ..............................................226 第十一节已披露有关本次交易的所有信息的说明 ......................................227

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第十三章相关中介机构 ........................................................................................228 第一节独立财务顾问 ......................................................................................228 第二节法律顾问 ..............................................................................................228 第三节审计机构 ..............................................................................................228 第四节资产评估机构 ......................................................................................228 第十四章董事及相关中介机构的声明 ................................................................230 第一节公司全体董事、董事、高级管理人员声明 ......................................230 第二节独立财务顾问声明 ..............................................................................232 第三节法律顾问声明 ......................................................................................233 第四节审计机构声明 ......................................................................................234 第五节资产评估机构声明 ..............................................................................235 第十五章备查文件 ................................................................................................236 附件 .........................................................................................................................238

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释义

在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：

飞乐音响/公司/本公指上海飞乐音响股份有限公司司/上市公司原飞乐音响指上海飞乐音响公司，系上市公司前身仪电电子集团指上海仪电电子（集团）有限公司，飞乐音响控股股东上海仪电指上海仪电（集团）有限公司，仪电电子集团控股股东上海亚明指上海亚明照明有限公司，系上市公司子公司圣阑实业指上海圣阑实业有限公司，系上市公司子公司申安集团指北京申安投资集团有限公司，系上市公司子公司 HML/Havells Malta 指 Havells Malta Limited，本次交易标的公司之一 Exim/香港 Exim 指 Havells Exim Limited，本次交易标的公司之一 HHL/Havells 控股指[Havells Holdings Limited][，本次交易对方之一，持有] HML100%股份 HIL/Havells 集团指[Havells India Limited][，本次交易对方之一，持有][HHL ] 100%股份和 EXIM 100%股份 INESA UK Limited，飞乐音响拟通过全资子公司飞乐英国 SPV 指投资在英国设立的特殊目的实体，本次交易收购主体之一 Thai Lighting Asset Company Limited（包括其子公司泰国公司指 Havells Sylvania (Thailand) Limited），本次交易标的拟剥离资产之一巴西公司指[Havells Sylvania Brazil Illuminacao Ltda][，本次交易标的] 拟剥离资产之一美国公司指 Havells USA Inc，本次交易标的拟剥离资产之一智利公司指[Havells Sylvania Illuminacion (Chile) Ltda Inc][，本次交] 易拟剥离资产之一剥离实体指[HML][ 下属][4][ 家拟剥离公司，包括泰国公司、巴西公司、] 美国公司和智利公司关联方款项指[剥离实体与标的资产之间的关联方经营性及非经营性] 应收应付账款本次收购标的资产组成的汇总集团，包括 HML 经整合（不包括 4 家剥离子公司，分别是 Havells Sylvania Thailand Limited, Havells Sylvania Brazil Illuminacao 交易标的/标的资产指 Ltda, Havells USA Inc 以及 Havells Sylvania Illuminacion (Chile) Ltda Inc）的 80%股份和 EXIM 的 80%股份

Havells 喜万年指 HML 下属经营实体交易价格/交易作价指飞乐音响收购标的资产的价格本次交易/本次重组/ 指[飞乐音响拟以现金方式购买][HHL][ 所持有的][HML 80%] 本次资产重组股份和 HIL 所持有的 Exim 80%股份报告书/本报告书指《上海飞乐音响股份有限公司重大资产购买报告书

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（草案）》

《鉴证报告》指上会事务所出具的上会师报字（2015）第 3862 号东洲评估出具的《上海飞乐音响股份有限公司拟收购《企业价值评估报 HavellsMalta Limited 部分股权涉及的 Havells Malta 指告》 Limited 股东全部权益价值评估报告》（沪东洲资评报字【2015】第 1015087 号拟由上海飞乐音响股份有限公司、INSEA UK Limited 《HML 股份购买协（暂定名）、Havells India Limited、Havells Holding 指议》 Limited、Havells Malta Limited 五方共同签署的《Shares Purchase Agreement》及其附件拟由上海飞乐音响股份有限公司、INSEA UK Limited （暂定名）、Havells India Limited、Havells Holding 《HML 股东协议》指 Limited 、 Havells Malta Limited 五方共同签署的《Shareholder Agreement》及其附件拟由上海飞乐音响股份有限公司、上海飞乐投资有限《Exim 股份购买协公司、Havells India Limited、Havells Holding Limited、指议》 Havells Exim Limited 五方共同签署的《Shares Purchase Agreement》及其附件《公司法》指《中华人民共和国公司法》《证券法》指《中华人民共和国证券法》《重组管理办法》指[《上市公司重大资产重组管理办法》] （中国证券监督管理委员会令第 53 号）《股票上市规则》指《上海证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》《公司章程》指《上海飞乐音响股份有限公司公司章程》中国证监会/证监会指中国证券监督管理委员会上交所/交易所指上海证券交易所中登公司指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司上海市国资委指上海市国有资产监督管理委员会评估基准日/基准日指 2015 年 6 月 30 日国信证券/独立财务指国信证券股份有限公司顾问锦天城/法律顾问指上海市锦天城律师事务所上会事务所/审计机指上会会计师事务所（特殊普通合伙）构东洲评估/资产评估指上海东洲资产评估有限公司机构安永马耳他指 Emst & Young Malta Limited 最近两年一期/报告指 2013 年、2014 年和 2015 年 1-6 月期

说明：本报告书中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计算时四舍五入造成，敬请广大投资者注意。

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第一章本次交易概述

第一节本次交易背景和目的

一、本次交易的背景

（一）国家政策鼓励境内企业海外并购

2008年金融危机之后，中国企业一直处于较好的跨国并购时期：全球经济振兴对外资的需求，西方国家对中国产业领域限制的放宽，中国企业自身产业结构调整对国外先进技术和智力资源等的需求。国际环境和国内发展条件的变化，为中国企业海外并购提供了前所未有的机遇。统计数据显示，2014年中国大陆企业海外并购数量达272宗，较2013年增长36%，交易金额达569亿美元。

为了推动中国资本市场的国际化进程，帮助境内企业适应全球化发展的需求，国家相关部门也相继出台了各项政策，积极放宽对境外投资的管理，以鼓励和支持境内企业开展海外并购交易。2014年国务院《政府工作报告》中明确提出：推进对外投资管理方式改革，实行以备案制为主，大幅下放审批权限，鼓励中国企业在走出去中提升竞争力。2014年3月，《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》指出：落实完善企业跨国并购的相关政策，鼓励具备实力的企业开展跨国并购，在全球范围内优化资源配置；简化海外并购的外汇管理，改革外汇登记要求，进一步促进投资便利化；优化国内企业境外收购的事前信息报告确认程序，加快办理相关核准手续。2014年10月，证监会颁布了修订的《上市公司重大资产重组管理办法》，大大增强了A股上市公司进军海外市场的信心。

经济全球化的宏观背景和国家鼓励海外并购的政策支持，为中国企业带来了巨大的国际市场机遇，实施“走出去”的发展战略已经成为境内企业参与国际合作和竞争的新战略举措。

（二）外延式并购和布局海外市场是飞乐音响实现“成为中国一流照明企业”愿景的战略选择

飞乐音响是新中国第一家股份制上市公司，公司一直践行与时俱进，迎合时代变化，选择适合的发展战略。2009 年，飞乐音响董事会提出“聚焦绿色照明

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产业”的战略方针，要求公司在“十二五”期间大力发展主业，并根据市场导向转型升级，通过收购兼并为主业注入活力，同时对非主业和非优势行业采取逐步收缩或退出的方针，以确保优势资源优先配置主业发展。在上述战略方针指引下，公司积极调整对外投资和产业布局。2010 年和 2012 年，公司通过多次交易收购圣阑实业 100%股权，进入 LED 汽车车灯领域。2014 年，公司实施重大资产重组收购申安集团 100%股权，进军 LED 工程照明。经过多次重组和整合，目前公司由创立于 1923 年照明行业民族品牌企业—上海亚明、荣膺国家发改委核准的全国十大重点节能工程示范企业—申安集团和专业从事 LED 汽车车灯研发生产 — 的龙头企业圣阑实业三大实体企业强强联合组成。通过上述外延式并购，公司已成为国内混合所有制公司的成功典范。

国际化战略也是公司目前发展的重要业务战略之一。近年来，公司积极推进下辖照明业务瞄准国际市场，逐步迈向国际化运营轨道，把公司产品技术、品牌文化、基地生产延伸至海外市场；然而海外市场对国内照明品牌的认知度不高，已有经销渠道对 PHILIPS，OSRAM 和喜万年等海外知名品牌具有相当的认同感，公司在积极推广旗下产品之余，充分感受到布局海外和市场渗透的难度。

（三）Havells 喜万年在全球市场具有突出的竞争优势

本次交易标的之一 HML 的下属经营实体 Havells 喜万年是历史悠久的全球领先的照明技术企业，旗下共有 3 个品牌，分别是 Sylvania、Lumiance 和 Concord。其中 Sylvania 品牌拥有 114 年历史，其拥有丰富的产品线以及长期以来备受好评的经典灯具产品系列，是世界上最受认可的的灯具及照明设备品牌之一； Lumiance 拥有 81 年历史，可提供 800 多种用于商店、办公大楼、高档酒店以及餐厅的灯具产品；Concord 是欧洲首屈一指的建筑照明品牌，旗下产品在美术馆、博物馆与奢侈品商店应用广泛并备受好评，获得多次业界著名奖项。销售方面， Havells 喜万年在全球拥有 500 多名销售和市场营销人员及 6,000 多个经销商，销售网络分布在全球 48 个国家。生产方面，Havells 喜万年拥有 7 处生产厂房，能更快速地为当地市场提供产品。此外，Havells 喜万年在巴黎近郊建有面积达 3.8 万平方米的物流中心，以提升整个欧洲区域供应链的运转效率，并于美国及墨西哥建有组装中心，以提升美洲区供应链的运转效率。本次收购标的资产 2013 年度、2014 年度、2015 年 1-6 月分别实现营业收入 37,562.20 万欧元、38,948.30

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万欧元和 19,616.20 万欧元。喜万年具有独立完整的产、供、销及研发等业务体系，具有较强的盈利能力。

二、本次交易的目的

（一）Havells 喜万年将提供强大的品牌优势和销售渠道

本次交易将成为公司实现全球化布局的重要举措。喜万年的品牌始创于 1901 年，至今已有 100 多年历史，在全球拥有极佳的声誉，在全球 31 个国家拥有本地化的团队，运营管理当地的业务。Havells 喜万年拥有强大的销售及经销商渠道：全球拥有 500 多名销售人员，以本土化的方式维持当地的客户关系；并拥有由 6,000 多名经销商组成的分销网络，贡献了超过 60%的销售收入。

通过本次跨境并购交易，公司将拥有上述产品品牌、销售渠道和生产基地，极大的地提升丰富公司品牌影响力、拓宽市场销售渠道和提高生产能力，有利于公司快速进入欧洲、美洲和其他亚洲国家市场，使得公司业务进一步多元化全球化。

（二）实现外延式发展，丰富产品品牌、市场渠道和生产基地

本次收购完成后，公司亦可进一步深入了解海外照明行业的市场环境、经营环境、法律环境，进一步丰富海外并购和跨国企业管理经验。从众多国际并购案例来看，并购经验丰富的企业更易获得交易对方的认可，接触优质并购标的的机遇和成功概率也越大。因此，公司将以本次并购作为起点，持续推动公司在全球范围内的战略布局，逐步通过外延并购成为全球化照明企业，使得内生主业与外延并购实现的利润同步高速增长。

（三）发挥优势互补和协同效应，提升公司整体竞争力

飞乐音响与标的公司主营业务均涉及照明设备及解决方案，本次交易不仅是上市公司实现其发展战略的重要举措，也有利于上市公司与标的公司在市场和渠道、产品和技术、人力资源和管理经验等方面形成优势互补。

首先，在市场渠道方面，飞乐音响立足于境内，专注于绿色照明产业，近年来不断加强海外市场拓展，公司已成立法国公司以承接当地项目。本次收购标的 HML下属经营实体Havells喜万年已建立了覆盖全球的销售网络，遍布欧洲、美

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洲和亚洲等48个国家，拥有500余名销售和市场营销人员及6,000多个经销商。而本次另一收购标的Exim是Havells喜万年的采购主体，约70%的外购产成品通过 Exim采购，其拥有丰富的采购渠道。本次交易完成后，双方可以共用对方的营销渠道、采购渠道和客户资源，借助共有的采购、销售平台与营销网络打通欧洲、美洲及全球市场。

其次，在产品和技术方面，飞乐音响拥有“亚牌”家族的丰富产品群，下属 3大照明实体企业，其中上海亚明主要专注于传统照明业务以及LED通用照明业务，圣阑实业主要专注于汽车LED照明，申安集团则主要提供照明工程项目设计、施工、承包、技术及产品定制服务。公司还拥有国际较先进水平的研发基础设施，与美国加州大学戴维斯分校照明技术中心（CLTC）等开展合作。本次收购标的 HML下属经营实体Havells喜万年拥有三大品牌，分别专注于大型照明工程以及零售家用。Havells喜万年在欧洲设有研发中心，在LED、光学、热力学、电学等研发方面拥有较丰富的经验，平均每年新推出约40个产品，已经在各国获得或正在申请专利共有87项。本次收购完成后，飞乐音响在产品种类、产品品牌、技术水平等方面均将得到很好的补充和增强。

此外，在人力资源和管理经验方面，HML下属经营实体Havells喜万年拥有行业经验丰富的管理层队伍，各区域核心管理团队均从飞利浦、欧司朗、美国照明公司Acuity、库伯照明、奥德堡、索恩和哈勃等著名同业企业选拔而来。本次交易，有利于飞乐音响引进国外优秀的人才，有利于双方技术团队的交流探讨，提升公司的技术水平，提高公司的管理能力。

鉴于双方在市场渠道、产品和技术、人力资源和管理经验等方面具有良好的互补性，双方的合作可以实现资源共享、技术融合，从而发挥良好的协同效应，提高飞乐音响整体的市场竞争力和品牌影响力。良好的协同效应将进一步在全球范围内扩大飞乐音响市场份额。有效提升经营业绩，给股东带来更好地回报。

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第二节本次交易的决策过程

一、已经履行的程序

1、2015年12月10日，交易对方召开董事会，审议通过了出售HML经整合后的 80%股份和Exim 80%股份以及签署相关《HML股份购买协议》、《HML股东协议》和《Exim股份购买协议》；

2、2015年12月10日，飞乐音响召开第十届董事会第五会议审议通过本次交易相关议案。

二、尚需履行的程序

本次交易尚需取得以下有关批准，在取得有关批准前不得实施本次交易。

1、上海市国资委或其授权机构对本次交易方案的批准；
2、本次交易资产评估报告获得上海市国资委或其授权机构备案的工作；
3、国家发改委对本次交易境外投资的备案；
4、上海市自贸区管委会对本次交易境外投资的备案；
5、本公司股东大会审议通过本次交易方案。

第三节本次交易具体方案

一、本次交易方案

飞乐音响拟通过全资子公司飞乐投资在英国设立的特殊目的载体 INESA UK Limited（暂定名）以现金预计 13,840 万欧元收购 Havells Malta 经整合的 80% 股份；同时，飞乐音响拟通过全资子公司飞乐投资以现金预计 1,040 万欧元收购香港 Exim 的 80%股份。上述购买对价预计 14,880 万欧元，其中收购 HML 的对价中 13,340 万欧元于交割日向交易对方支付，剩余 500 万欧元将置于监管账户并于交割日后的 6 个月之后向交易对方支付；收购香港 Exim 的对价 1,040 万欧元于交割日向交易对方支付。

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二、交易对方

本次交易对方包括 Havells 控股和 Havells 集团。

三、交易标的

本次交易的交易标的为 Havells Malta 经整合的 80%股份和香港 Exim 的 80% 股份。交易标的交割前，交易对方需完成 Havells Malta 的相关整合工作。

四、Havells Malta 资产整合方案

（一）资产剥离

1、资产剥离背景

本次交易前，Havells Malta 间接持有的 4 家子公司长期经营不善，连年亏损。这四家子公司及业务经营情况如下：

（1）泰国公司，主要在泰国本地市场经营和销售喜万年品牌相关的照明产品；

（2）巴西公司，主要在巴西本地市场经营和销售喜万年品牌相关的照明产
品；

（3）美国公司，鉴于喜万年在美国经营权和品牌所有权属于 OSRAM 所有，因此美国公司在美国本地市场主要经营和销售 Havells 品牌相关的照明产品；

（4）智利公司，主要在智利本地经营和销售喜万年品牌相关的照明产品，目前该公司因经营不善已经停业，计划解散中。

实体”。截至2015年6月30日，剥离实体的净资产情况如下：	实体”。截至2015年6月30日，剥离实体的净资产情况如下：
单位：万欧元
公司	净资产
泰国公司和巴西公司	-1,345.20
美国公司和智利公司	-2,235.50
合计	-3,580.70

截至 2015 年 6 月 30 日，剥离实体与标的资产之间的关联方经营性及非经营性应收应付账款（“关联方款项”）总额为 4,267.50 万欧元。

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2、剥离方案

交易对方拟在本公司同意的地区设立两个特殊目的载体 SPV1 集团和 SPV2 集团。SPV1 集团将收购美国公司的 100%股份和智利公司的 100%股份；SPV2 集团将收购泰国公司的 100%股份和巴西公司 100%的股份；以及剥离实体所欠关联方款项至多 3,580.70 万欧元，保证资产剥离实施后 SPV1 集团和 SPV2 集团的股东权益综合不大于 0。

本次交易交割日前，交易对方保证促使完成上述资产剥离事宜。

除上述资产和业务外，本次交易完成后，HML 将持有原 Havells 喜万年的全部资产和业务。

（二）股本调整

截至 2015 年 6 月 30 日，HML 的股本结构如下：

	单位：欧元	单位：欧元
股东名称	股本类型和数量	股本金额
Havells Holding Limited	45,999股A类普通股	45,999
	141,212,000股非累积且可赎回优先股（4%股息率）	141,212,000
Anil Rai Gupta	1股B类普通股	1

上述 HML 的资产剥离和股本调整构成 HML 的整合。交易双方约定，在本次交易交割日，交易对方应完成 HML 的整合。

五、定价方式、估值及作价

本次交易标的采用收益法和市场法评估，评估机构东洲评估以收益法评估结果作为交易标的的最终评估结论。根据东洲评估《企业价值评估报告》（沪东洲

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资评报字【2015】第 1015087 号），截至评估基准日 2015 年 6 月 30 日，标的资产股东全部权益价值为 18,950 万欧元（按 2015 年 6 月 30 日欧元汇率折算成人民币为 130,184.61 万元），比审计后合并口径账面归属于母公司所有者权益增值 13,515.60 万欧元，增值率 248.70%。经交易各方友好协商 HML 经整合的 80%股份和 Exim 的 80%股份的交易作价合计为 14,880 万欧元。

六、价格调整机制

本次交易对价将按以下方式进行调整：

1、如果 HML 经整合的 2015 年交易双方认可的扣除非经常性损益后税后净利润少于 1,000 万欧元，那么在最终的 2015 年 HML 会计报告发出后的 30 日内， HHL 应当以立可提现的欧元资金向飞乐音响支付等值于该差额三倍的 80%的金额；

2、如果 HML 经整合的 2015 年净资产价值少于 5,000 万欧元，那么在最终的 2015 年 HML 会计报告发布后的 30 日内，HHL 应当以立可提现的欧元资金向飞乐音响支付等值于该差额的 80%的金额。

七、本次交易支付方式及融资安排

本公司将通过英国 SPV 和飞乐投资作为本次交易的收购主体。

八、与本次交易相关的后续整合事项

（一）关于 HML 的 20%股份收购/出售选择权

1、收购/出售选择权背景

为了确保 Havells 喜万年的业务运营在控股股东替换后平稳过渡，同时确保飞乐音响在收购标的资产后对其进行有效整合，交易结构安排 Havells 集团在转让控制权后仍通过 Havells 控股持有 HML 剩余的 20%股份。同时，交易双方通

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过协商约定，互相授予选择权给予上市公司/Havells 集团在选择行权期限内， Havells 集团/上市公司有权行使出售选择权/购买选择权。

通过购买选择权和出售选择权条款，为 HIL 设置合理的退出机制的同时，确保上市公司在过渡期后对 Havells 喜万年业务和资产的全面控制。 2、购买/出售选择权具体条款

（1）购买选择权

① 一次性购买全部 HHL 持有的 HML 股份；或

② 在一期中购买 HHL 持有的 HML 的股份的一半并且在第二期中购买剩余的 HHL 持有的 HML 股份。

若 HHL 未在购买选择权行权期限内收到购买选择权通知，购买选择权即行失效并自动终止，飞乐音响不再有行使购买选择权的权利。

购买选择权行权价款，指飞乐音响自 HHL 受让购买选择权股份时的价格，该价格应为以下较高者：

① 购买对价（即“本次交易作价“）加上或减去对价调整总额（与《 HML 股份购买协议》中赋予的含义一致）除以飞乐在交割时自 HHL 受让公司股份的数量，并按照交割日至购买选择权行权价款确定日的时间每一年上浮 9% （每年复利）；

② 由独立财务顾问（在“四大国际会计师事务所”中选取）对购买选择权
相关股份在购买选择权时行权价款确定日的市场公允价值；以及

③ 购买选择权股票在购买选择权时行权价款确定日的股份价格（依据有关股票交易所计算而定）。该价格仅适用于在行使购买选择权时公司开始进行 IPO 。为避免歧义，如果在行使购买选择权时 HML 没有进行 IPO ，本第③项将与决定价格无关。

（2）出售选择权

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HHL 有权行使出售选择权，要求飞乐音响以其自身、其关联方或其指定的公司：

① 在第一次出售选择权行权期限（指自交割日后 18 个月后起至交割日后 5 年后止的期限）内在一期中购买 HHL 持有的一半公司股票，并且在第二次出售选择权行权期限内在第二期中购买剩余的 HHL 持有的公司股票；或

② 在第二次出售选择权行权期限（指自交割日起 30 个月后至交割日起 5 年末的期限）内在一期中购买全部 HHL 持有的公司股票。

出售选择权行权价款，指有飞乐音响自 HHL 购买出售选择权股份的价格，该价格应按照以下较高者计算：

② 由独立财务顾问（在“四大国际会计师事务所”中选取）对出售选择权相关股份在出售选择权时行权价款确定日的市场公允价值；以及

③ 出售选择权股票在出售选择权时行权价款确定日的股份价格（依据有关股票交易所计算而定）。该价格仅适用于在行使购买选择权时公司开始进行 IPO 。为避免歧义，如果在行使购买选择权时 HML 没有进行 IPO ，本第③项将与决定价格无关。

（二）关于 Exim 的 20%股份后续收购

鉴于 Exim 系标的资产最主要的采购平台，同时也系公司完成本次交易后对境外出口照明产品的重要战略布局之一，公司计划于本次交易交割后即开始对

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Exim 进行必要的业务、财务和 IT 整合。在整合期间，公司认为交易对方不完全退出 Exim 将有利于飞乐音响更加高效地完成相关整合工作。

（三）关于 SPV2 集团的后续约定事项

1、收购/出售 SPV2 集团选择权

（1）如果泰国公司和巴西公司 2016 年经审计 EBITDA 及税后净利润均为正；并且 SPV2 2016 年经审计净资产也为正，那么：

① Havells 集团有权，在书面通知 Havells Malta 的情况下，将 SPV2 集团 100%的股份出售给 Havells Malta 指定的目标公司中一个或多个实体；并且

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② Havells Malta 有权，在书面通知 Havells 集团的情况下，通过目标公司中一个或多个实体购买 SPV2 集团 100%的股份；

（2）如果 SPV2 集团的 2016 年经审计 EBITDA 及税后净利润和净资产均为正值，但是 SPV2 集团的估值为零或是负值，Havells 集团可选择执行上述强卖权，并以零对价或负值作为对价出售 SPV2 集团；或选择推迟执行上述对 SPV2 集团的强卖权至 2017 年年末后，前提是在 2017 年经审计 EBITDA 及税后净利润和净资产均为正值。

交易双方约定，SPV2 集团的对价计算将依据 SPV2 集团的股份价值调减或者调增以下调整项目：

在任何情况下， SPV2 的对价应不超过 800 万欧元。

2、SPV2 集团公司关于 SYLVANIA 商标使用权的约定

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3、SPV1 集团和 SPV2 集团剩余关联方款项的结算方式

截至 2015 年 6 月 30 日关联方款项如下所列：

		Payable 应付账款			Net (excluding Exim)除Exim 后的净值
EUR 000' 千欧元	Receivable 应收账款		Net 净值
				Exim


Total SPV1 SPV1 的总额	4,727	(1,938)	2,789	1,301	1,488
SPV2 Balance SPV2 的余额	9,619	(2,391)	7,228	1,848	5,380
Other investment in Brazil 其他对巴西公司投资					1,316
SPV2 Subtotal SPV2 总额	14,346	(4,329)	10,017	3,149	6,696
Total Balance of SPV1 and SPV2 SPV1 和SPV2 的总额					8,184

交易双方认同，截至 2015 年 6 月 30 日，标的资产持有 SPV1 集团拖欠的经营性应收帐款 148.8 万欧元；且标的资产持有 SPV2 集团拖欠的经营性应收帐款及对 Havells Sylvania Brazil Illuminacao Ltda 的其它投资的总额为 669.6 万欧元。 Havells 集团负责去促使：

① 在交割后的 12 个月内，SPV1 集团或其下属公司偿还拖欠相关目标公司实体的 148.8 万欧元的经营性应收帐款；及

② 在交割后的 24 个月内，SPV2 集团公司偿还拖欠相关目标公司实体的 669.6 亿欧元，除非买方在交割后的 24 个月内完成对 SPV2 的收购。

同时，本次交易完成后，Havells 集团将其持有公司 10%的股份质押于上市公司所指定的一个或多个实体，以确保 SPV1 集团和 SPV2 集团拖欠目标公司经营性应收帐款的还款。交易双方同意，被质押的股份部分应与关联方款项的还款相应扣减，或直到目标公司收购 SPV2 时相应扣减。

九、本次交易不构成关联交易

本次交易对方与上市公司及其关联方不存在关联关系。因此，本次交易不构

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成关联交易。

十、本次交易不构成借壳上市

本次交易对价全部采用现金方式支付，公司的控股股东和实际控制人不会因本次交易而发生变更，因此，本次交易不构成借壳上市。

十一、本次交易构成重大资产重组

根据上市公司 2014 年经审计的财务数据、标的资产 2014 年度和 2015 年 1-6 月经审计的财务数据以及本次交易作价情况，相关比例计算如下：

		单位：万元	单位：万元
项目	上市公司	标的资产	占比（%）
资产总额	554,280.63	222,090.23	40.07
资产净额	301,098.51	102,224.11	33.95
营业收入	213,414.69	267,570.93	125.38

根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。

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第二章上市公司基本情况

第一节基本情况

公司名称上海飞乐音响股份有限公司外文名称 Shanghai Feilo Acoustics Co.,Ltd 上市证券交易所上海证券交易所证券简称飞乐音响证券代码 600651 成立日期 1989 年 6 月 9 日注册资本人民币 98,522.0002 万元法定代表人蔡小庆注册地址上海市嘉定区嘉新公路 1001 号第七幢办公地址上海市徐汇区桂林路 406 号 1 号楼 11 层-13 层董事会秘书赵开兰营业执照注册号 31000000003459

税务登记证号码国/地税沪字 310114132805038 号联系电话 021-34239651 联系传真 021-33565001 邮政编码 200233 经营范围计算机网络技术、智能卡应用、多媒体通信及智能化系统集成等领域的软件、系统开发及四技服务、数码电子及家电、智能卡及终端设备、照明电器、灯具、电光源的销售及技术服务，音响、电子、制冷设备、照明、音视频、制冷、安保电子网络系统工程（涉及专项审批按规定办）设计、安装、调试及技术服务，实业投资，本企业及控股成员企业进出口业务（范围见资格证书）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。

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第二节公司设立和历年股本变动情况

一、公司设立情况

飞乐音响前身系上海飞乐音响公司，是依照上海市电子元件工业公司于 1984 年 10 月 23 日签发的《对组建飞乐音响工程承包公司的批复》（沪电元(84)第 190 号）批准设立的集体所有制企业。设立时注册资本为 50 万元人民币。

1984 年 11 月 14 日，中国人民银行上海市分行出具《关于飞乐音响公司发行股票的批复》（沪银金(84)376 号），批准原飞乐音响首次向社会发行股票 50 万元。

1989 年 2 月 21 日，中国人民银行上海市分行金融行政管理处出具（89）沪人金股字第 1 号文件，批准原飞乐音响第一次增发股票。1989 年 6 月 9 日，原飞乐音响注册资本变更为 164 万元人民币。

1986 年 9 月 26 日，原飞乐音响股票在中国工商银行上海市分行静安证券业务部上柜交易。1990 年 12 月 19 日，原飞乐音响股票转至上海证券交易所上市交易。

二、公司设立后历次股本变动情况

1991 年 8 月 16 日，中国人民银行上海市分行金融行政管理处出具（91）沪人金股字第 1 号文件，批准原飞乐音响第二次增发股票。1992 年 3 月 5 日，原飞乐音响注册资本变更为 500 万元，分为 50 万股，每股票面金额为 10 元。 1993 年 3 月 10 日，上海市证券管理办公室出具《关于对飞乐音响股份有限公司申请分红送股配股报告的批复》（沪证办(1993)007 号），核准了原飞乐音响每 10 股送 4 配 6 的送配股方案。1993 年 6 月 16 日，飞乐音响从原名称上海飞乐音响公司变更为上海飞乐音响股份有限公司，飞乐音响注册资本变更为 1,000 万元。

1994 年 4 月 1 日，上海市证券管理办公室出具《关于对上海飞乐音响股份增资送、配股的批复》（沪证办（1994）030 号），同意飞乐音响向全体股东送 3,000 万股，配售 1,200 万股，飞乐音响股本总额扩大到 5,200 万元。1994 年 6 月 28 日，飞乐音响注册资本变更为 5,200 万元。

上海飞乐音响股份有限公司

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1995 年 6 月 19 日，上海市证券管理办公室出具《关于核准上海飞乐音响股份有限公司一九九四年度分配方案的通知》（沪证办(1995)063 号），核准飞乐音响以 10:2 的比例向全体股东送红股，共送股 1040 万股，飞乐音响股本总额增至 6,240 万元。1995 年 8 月 4 日，飞乐音响注册资本变更为 6,240 万元。

1997 年 6 月 28 日，飞乐音响召开 1996 年度股东大会，决议同意公司 1996 年度利润分配方案。1997 年 7 月 25 日，上海市证券管理办公室出具《关于核准上海飞乐音响股份有限公司一九九六年度利润分配及资本公积金转增股本方案的通知》（沪证司（1997）106 号），核准飞乐音响以 10:1.5 的比例向全体股东派送红股，共送 936 万股；以 10:1.5 的比例用资本公积金转增股本，共转增 936 万股。飞乐音响股本总额增至 8,112 万元。1997 年 12 月 31 日，飞乐音响注册资本变更为 8,112 万元。

1998 年 9 月 25 日，飞乐音响召开 1998 年度第一次临时股东大会，决议同意公司 1998 年度中期利润分配方案。1998 年 10 月 26 日，上海市证券期货监督管理办公室出具《关于核准上海飞乐音响股份有限公司一九九八年度中期利润分配及资本公积金转增股本方案的通知》（沪证司(1998)134 号），核准飞乐音响以总股本 8,112 万股为基数，以 10:1.5 的比例派送红股；以资本公积金 10:1.5 的比例转增股本。1998 年 11 月 20 日，飞乐音响注册资本由 8,112 万元变更为 10,545.60 万元。

1999 年 5 月 28 日，飞乐音响召开 1998 年度股东大会，决议同意公司 1998 年度利润分配方案。1999 年 6 月 11 日，上海市证券期货监督管理办公室出具《关于核准上海飞乐音响股份有限公司一九九八年度利润分配及资本公积金转增股本方案的通知》（沪证司(1999)048 号），核准飞乐音响以 1998 年末总股本 10,545.60 万股为基数，按 10:1.4 的比例向全体股东派送红股，共派送 14,763,840 股；按 10:2.6 的比例以资本公积金转增股本，共转增 27,418,560 股。1999 年 12 月 14 日，飞乐音响注册资本变更为 14,763.84 万元。

2000 年 9 月 18 日，飞乐音响召开 2000 年第一次临时股东大会，决议同意公司 2000 年增资配股方案。2000 年 12 月 28 日，中国证监会出具《关于上海飞乐音响股份有限公司申请配股的批复》（证监公司字[2000]237 号），同意飞乐音响向社会公众股股东配售 44,291,520 股普通股。本次配股完成后，公司股份总数

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由 147,638,400 股增至 191,929,920 股。2001 年 5 月 15 日，飞乐音响注册资本变更为 19,192.992 万元。

2001 年 5 月 30 日，飞乐音响召开 2000 年度股东大会，决议同意公司 2000 年度利润分配方案。2001 年 6 月 29 日，中国证监会上海证券监管办公室出具《关于核准上海飞乐音响股份有限公司 2000 年度送股的通知》（沪证司[2001]052 号），核准飞乐音响以 191,929,920 股计算，每 10 股送 3 股，实际股本总额增至 249,508,896 股。2001 年 7 月 7 日，飞乐音响注册资本变更为 24,950.8896 万元。

2001 年 8 月 28 日，飞乐音响 2001 年第一次临时股东大会，决议同意公司 2001 年中期资本公积金转增股本方案。2001 年 10 月 19 日，中国证监会上海证券监管办公室出具《关于核准上海飞乐音响股份有限公司 2001 年度资本公积金转增股本的通知》（沪证司[2001]184 号），核准以飞乐音响 2001 年 6 月 30 日总股本 249,508,896 股为基数，按每 10 股转增 7 股，经本次转增股本后，飞乐音响实际股本总额增至 424,165,123 股。2001 年 11 月 14 日，飞乐音响注册资本变更为 42,416.5123 万元。

2005 年 6 月 27 日，飞乐音响召开 2004 年度股东大会，决议同意公司 2004 年利润分配方案，即以公司 2004 年末总股本 424,165,123 股为基数，向全体股东每 10 股转增 2 股，共转增股本 84,833,025 股，公司股份总数增至 508,998,148 股。 2006 年 1 月 26 日，飞乐音响注册资本变更为 50,899.8148 万元。

2007 年 6 月 6 日，飞乐音响召开 2006 年度股东大会，决议同意公司 2006 年利润分配方案，即以飞乐音响 2006 年末总股本 508,998,148（每股面值 1 元）为基数，向全体股东按每 10 股派送红股 1 股，共计派送红股 50,899,815 股。2007 年 8 月 9 日，飞乐音响完成工商变更登记，注册资本变更为 55,989.7963 万元。

2009 年 5 月 18 日，飞乐音响召开 2008 年度股东大会，决议同意公司 2008 年度利润分配方案，即以飞乐音响 2008 年末总股本 559,897,963 股（每股面值 1 元）为基础，向全体股东按每 10 股派送红股 0.5 股，共计派送红股 27,994,898 股；同时以资本公积转增股本，按每 10 股转增 0.5 股，共转增 27,994,898 股。本次利润分配后，飞乐音响总股本从 559,897,963 股变更为 615,887,759 股。2009 年 7 月 27 日，飞乐音响完成工商变更登记，注册资本变更为 61,588.7759 万元。

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2012 年 5 月 16 日，飞乐音响召开 2011 年度股东大会，决议同意公司 2011 年度利润分配方案，即以飞乐音响 2011 年末总股本 615,887,759 股（每股面值 1 元）为基准，向全体股东每 10 股派送红股 2 股，共计派送红股 123,177,552 股。本次利润分配后，飞乐音响总股本从 615,887,759 股变更为 739,065,311 股。2012 年 8 月 29 日，飞乐音响完成工商变更登记，注册资本变更为 73,906.5311 万元。

2014 年 8 月 15 日，飞乐音响召开 2014 年第一次临时股东大会，决议同意关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案，即向申安联合发行股份 168,442,082 股，并向申安联合和庄申安分别支付现金 20,272.50 元和 23,850.00 元购买北京申安集团 100%股权；同时向控股股东仪电电子集团及芯联投资分别发行 76,412,609 股和 1,300,000 股募集配套资金 53,000 万元。2014 年 12 月 15 日，中国证监会出具《关于核准上海飞乐音响股份有限公司向北京申安联合有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准上述重组方案。本次重组完成后，飞乐音响总股本从 739,065,311 股变更为 985,220,002 股。2015 年 1 月 19 日，飞乐音响完成工商变更登记，注册资本变更为 985,220,002 万元。

第三节控股权变动及重大资产重组情况

一、最近三年一期控股权变动

2011 年至 2012 年 12 月，公司控股股东为上海仪电。2012 年 12 月，上海仪电将其持有的飞乐音响股份无偿划转至其全资子公司仪电电子集团，公司控股股东由此变更为仪电电子集团。

公司最近三年一期实际控制人均为上海市国资委，未发生变更。

二、最近三年一期重大资产重组情况

2014 年 5 月，飞乐音响以发行股份及支付现金的方式购买申安联合和庄申安合计持有的申安集团 100%股权。其中，飞乐音响向申安联合发行股份 168,442,082 股，向申安联合和庄申安分别支付现金 20,272.50 万元和 23,850.00 万元。同时，飞乐音响向控股股东仪电电子集团及芯联投资分别发行 76,412,609 股和 1,300,000 股募集配套资金 53,000 万元，该交易已于 2014 年 12 月实施完毕。

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截至本报告书签署之日，除上述重大资产重组及本次筹划的重大资产重组之外，公司最近三年一期内未筹划其他重大资产重组事项。

第四节公司主营业务情况及主要财务指标

一、最近三年一期主营业务发展情况

飞乐音响主营业务为光源电器及灯具类产品生产及销售、音响类产品的销售及工程服务、照明设备安装工程、合同能源管理及设计服务。

公司最近三年一期主营业务收入按业务构成分类情况如下：

单位：万元


	2015 年1-6 月		2014 年度		2013 年度		2012 年度
产品名称

	金额	比例	金额	比例	金额	比例	金额	比例

光源电器及灯具类产品生产及销售	103,863.97	71.66%	193,078.30	92.53%	193,496.26	92.26%	173,992.32	88.46%
音响类产品的销售及工程服务	1,961.40	1.35%	8,087.61	3.88%	11,465.39	5.47%	9,007.12	4.58%
照明设备安装工程	38,496.70	26.56%	7,084.40	3.39%	4,439.72	2.12%	13,701.92	6.97%
合同能源管理	582.36	0.40%	397.76	0.19%	247.76	0.12%	-	-
设计服务	27.48	0.02%	24.17	0.01%	69.9	0.03%	-	-
合计	144,931.91	100.00%	208,672.25	100.00%	209,719.04	100.00%	196,701.37	100.00%

二、最近三年一期主要财务情况

（一）资产、负债等指标

项目	2015/6/30	2014/12/31	2013/12/31	2012/12/31
资产总额（万元）	621,143.97	554,280.63	243,647.16	228,586.47
负债总额（万元）	309,556.69	253,182.12	116,587.74	105,812.21
归属于母公司股东所有者权益（万元）	300,240.76	289,766.73	118,361.28	114,858.92
归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）	3.05	2.94	1.60	1.55

注：上市公司 2012~2014 年财务数据已经审计，2015 年 1-6 月财务数据未经审计。

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（二）收入、利润等指标

项目	2015 年1-6 月	2014 年度	2013 年度	2012 年度
营业收入（万元）	147,380.10	213,414.69	214,241.84	201,404.26
营业利润（万元）	9,297.40	7,873.40	3,023.30	11,137.70
利润总额（万元）	9.560.07	9,923.41	7,725.26	13,904.62
归属于上市公司股东的净利润（万元）	7,079.24	6,462.78	5,743.90	10,504.44
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润（万元）	6,890.48	4,958.70	3,589.43	9,499.30
基本每股收益（元/股）	0.07	0.09	0.08	0.14
加权平均净资产收益率	2.42%	5.33%	4.86%	8.73%
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率	2.30%	1.71%	3.03%	8.27%

第五节公司控股股东及实际控制人情况

截至本报告出具日，仪电电子集团持有公司 215,285,513 股，占公司总股本的 21.85%，是公司控股股东；上海市国资委通过上海仪电持有仪电电子集团 100%股权，因此上海市国资委为公司实际控制人。

一、公司与控股股东、实际控制人之间的股权关系

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二、控股股东、实际控制人情况

（一）控股股东——仪电电子集团企业名称上海仪电电子（集团）有限公司成立日期 2011 年 9 月 29 日注册资本人民币 260,000 万元法定代表人蒋松涛企业类型一人有限责任公司（法人独资）注册地址上海市田林路 168 号 1 号楼三层营业执照注册号 310104000500575 税务登记证号码国/地税沪字 310104583425827 号经营范围照明器具、电子产品、汽车零部件及配件（除蓄电池）、仪器仪表、电子元器件、道路设备（除卫星电视广播地面接收设备），船用配套设备、家用电器的研发、设计、销售及技术咨询，计算机集成及网络的设计、安装、维修，实业投资，从事货物进出口技术进出口业务。（涉及行政许可的，凭许可证经营）。

（二）仪电电子集团之控股股东——上海仪电

企业名称上海仪电（集团）有限公司成立日期 1994 年 5 月 23 日注册资本人民币 350,000 万元法定代表人王强企业类型有限责任公司（国有独资）注册地址上海市徐汇区田林路 168 号营业执照注册号 310000000029206 税务登记证号码国地税沪字 310104132228728 号经营范围计算机系统集成、计算机网络通讯产品、设备及相关的工程设计、安装、调试和维护，计算机领域的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，销售计算机硬件、软件及外围设

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施，机电设备安装工程，建筑智能化工程，工程管理服务，合同能源管理，办公自动化设备、公共安装设备及器材、照明器具、电子产品、汽车零部件及配件（除蓄电池）、仪器仪表、电子元器件、通信设备、船用配套设备、家用电器的研发、设计、销售及技术咨询，从事货物及技术进出口业务，产权经纪，以及上海市国资委授权范围内的国有资产经营与管理业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

（三）实际控制人

公司实际控制人为上海市国资委。

第六节其他相关事项说明

一、上市公司及其主要管理人员最近三年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明

截至本报告书签署之日，最近三年内上市公司及其主要管理人员不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况，不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

二、上市公司及其董事、监事、高级管理人员最近三年的诚信情况的说明

截至本报告书签署之日，最近三年内上市公司及其董事、监事、高级管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或受过证券交易所公开谴责的情况。

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第三章交易对方基本情况

本次交易的交易对方为 Havells 控股和 Havells 集团。

第一节交易对方基本情况

一、Havells 控股

（一）基本情况

公司名称 Havells Holdings Limited 公司类型有限公司注册住所 33-37 Athol Street Douglas Isle of Man IM1 1LB 注册号 000475V 股本 147,098,298 欧元成立时间 2007 年 2 月 9 日

（二）历史沿革

Havells 控股成立于 2007 年，成立时股本为 50,000 欧元。此后，控股股东 Havells 集团每年对其增资，2013 年和 2014 年，Havells 控股的股本分别为 1.20 亿欧元和 1.29 亿欧元。截至 2015 年 3 月 31 日，Havells 控股的股本已达 1.47 亿欧元。

（三）产权控制关系

股东名称	持股比例
Havells India Limited	100%

（四）主营业务发展情况

截至本报告书签署日，Havells 控股除持有标的公司 HML 100%股权外，未经营其他业务。

（五）主要财务数据

Havells 控股最近两年简要财务报表如下所示：

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单位：欧元

项目	2015 年3 月31 日/2015 财年	2014 年3 月31 日/2014 财年
资产总额	141,290,068	141,270,243
权益总额	141,281,937	124,173,997
净利润	-525,713	-579,815

注：Havells 控股财务报表以当年 4 月 1 日-次年 3 月 31 日为一个会计年度。

（六）主要下属企业情况

截至本报告书签署日，Havells 控股除持有 HML 100%股权外，未有其他下属企业。

二、Havells 集团

（一）基本情况

公司名称 Havells India Limited 公司类型有限公司注册住所 1，Raj Narain Marg，Civil Lines，Delhi-110 054 注册号 16304 股本 624,357,810 卢比成立时间 1983 年

（二）历史沿革

Havells 集团分别在印度国家证券交易所和孟买证券交易所上市。在过去的五年中，Havells 集团没有发生过重大股权变动。

（三）产权控制关系

序号	股东名称	持股比例
1	Promoters（发起人）	61.63%
2	FLLS	23.21%
3	Indian Public（印度公众股）	11.59%
4	Mutual Fund（共同基金）	3.56%
5	ESOP/ESPS员工持股	0.01%
	合计	100.00%

（四）主营业务发展情况

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Havells 集团是一个全球领先的电子产品和配电设备制造商，产品种类非常丰富，包括电路保护装置、电缆和电线、电机、风扇、模块化交换机、家电、电热水器、电力电容器、节能灯、各类灯具等。2007 年，Havells 集团收购了全球著名的照明企业 Havells 喜万年。目前，Havells 集团旗下拥有的品牌包括 Havells、 Crabtree；以及通过 Havells 喜万年拥有 Sylvania、Concord 和 Lumiance 等品牌。

（五）主要财务数据

Havells 集团最近两年简要财务报表如下所示：

单位：千万卢比

项目	2015 年3 月31 日/2015 财年	2014 年3 月31 日/2014 财年
资产总额	3,648.85	3,398.10
权益总额	2,375.79	2,129.85
营业收入	5,290.90	4,763.75
净利润	464.94	478.69

注：Havells 集团财务报表以当年 4 月 1 日-次年 3 月 31 日为一个会计年度。

（六）主要下属企业情况

除 Havells 控股和 Exim 以外，Havells 集团还持有 Promptec Renewable Energy Solutions Pvt. Ltd.51%股权，Promptec 是一家从事 LED 照明系统和太阳能解决方案的印度制造商。

第二节其他相关事项说明

一、交易对方与上市公司的关联关系说明

截至本报告书签署之日，本次以现金方式购买资产的交易对方与上市公司及关联方不存在关联关系。

二、交易对方向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员情况

截至本报告书签署之日，本次以现金方式购买资产的交易对方未向上市公司推荐董事、监事或者高级管理人员。

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三、交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明

截至本报告书签署之日，交易对方及其主要管理人员最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况，不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

四、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况说明

截至本报告书签署之日，交易对方及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。

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第四章交易标的基本情况

本公司拟以现金方式购买 HML 经整合的 80%股份和 Exim 80%股份。

第一节标的资产基本情况

一、HML 的 80%股份

（一）HML 概况

公司名称 Havells Malta Limited 公司类型有限公司 Level 2 West, Mercury Tower, The Exchange Financial and Business 注册住所 Centre, Elia Zammit, St. Julian's STJ 3155 Malta 注册号 C40825 股本金额 141,258,000 欧元

HHL 持有 141,212,000 股非累积且可赎回优先股（4%股息率）和股本结构 45,999 股 A 类普通股，Anil Rai Gupta 持有 1 股 B 类普通股成立时间 2007 年 2 月 19 日

（二）标的公司历史沿革

2007 年 2 月 19 日，HML 在马耳他注册成立。成立时，HML 全称为“Havell’s Malta Limited”,HML 发行普通股 46,000 股，每股 1 欧元，其中 HHL 持有 45,999 股 A 类普通股，Anil Rai Gupta 持有 1 股 B 类普通股。

2007 年 4 月 19 日，HML 向 HHL 发行优先股 47,000,000 股，每股 1 欧元；

2008 年 3 月 27 日，HML 向 HHL 增发优先股 610,000 股，每股 1 欧元，HHL 合计持有优先股 47,610,000 股；

2009 年 11 月 23 日，HML 向 HHL 增发优先股 15,962,000 股，每股 1 欧元， HHL 合计持有优先股 63,572,000 股；

2010 年 10 月 9 日，HML 向 HHL 增发优先股 14,400,000 股，每股 1 欧元，

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HHL 合计持有优先股 77,972,000 股；

2010 年 11 月 18 日，HML 向 HHL 增发优先股 6,970,000 股，每股 1 欧元， HHL 合计持有优先股 84,942,000 股；

2010 年 12 月 29 日，HML 向 HHL 增发优先股 9,000,000 股，每股 1 欧元， HHL 合计持有优先股 93,942,000 股；

2011 年 5 月 26 日，HML 向 HHL 增发优先股 1,750,000 股，每股 1 欧元， HHL 合计持有优先股 95,692,000 股；

2011 年 11 月 8 日，HML 向 HHL 增发优先股 3,800,000 股，每股 1 欧元， HHL 合计持有优先股 99,492,000 股；

2011 年 12 月 16 日，HML 向 HHL 增发优先股 3,280,000 股，每股 1 欧元， HHL 合计持有优先股 102,772,000 股；

2012 年 2 月 20 日，HML 向 HHL 增发优先股 20,000 股，每股 1 欧元，HHL 合计持有优先股 102,792,000 股；

2012 年 4 月 16 日，HML 向 HHL 增发优先股 38,000,000 股，每股 1 欧元， HHL 合计持有优先股 140,792,000 股。

2012 年 6 月 25 日，HML 向 HHL 增发优先股 10,400,000 股，每股 1 欧元， HHL 合计持有优先股 151,192,000 股。

2012 年 10 月 10 日，HML 股东同意减少公司发行的优先股数量，HHL 持有的优先股从 151,192,000 股减至 141,192,000 股。

2013 年 2 月 1 日，HML 更名，全称由“Havell’s Malta Limited”变更为 “Havells Malta Limited”。

2013 年 6 月 20 日，HML 向 HHL 增发优先股 20,000 股，每股 1 欧元，HHL 合计持有优先股 141,212,000 股。至此，HML 股本合计为 141,258,000 股，其中 HHL 持有 45,999 万股 A 类普通股和 141,212,000 股优先股，Anil Rai Gupta 持有 1 股 B 类普通股。

（三）标的公司股权结构及控制关系情况

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1、收购前

本次收购完成前，标的公司股权结构图如下：

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2、收购后

本次收购完成后，标的公司股权结构图如下：

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（四）标的公司下属子公司情况

截至本报告书签署日，HML 下属子公司具体情况见本报告书附件一。

（五）Havells Malta 整合方案

1、资产剥离

（1）资产剥离背景

本次交易前，Havells Malta 间接持有的 4 家子公司长期经营不善，连年亏损。这四家子公司及业务经营情况如下：

① 泰国公司，主要在泰国本地市场经营和销售喜万年品牌相关的照明产品；

② 巴西公司，主要在巴西本地市场经营和销售喜万年品牌相关的照明产品；

③ 美国公司，鉴于喜万年在美国经营权和品牌所有权属于 OSRAM 所有，因此美国公司在美国本地市场主要经营和销售 Havells 品牌相关的照明产品；

④ 智利公司，主要在智利本地经营和销售喜万年品牌相关的照明产品，目前该公司因经营不善已经停业，计划解散中。

单位：万欧元

公司	净资产
泰国公司和巴西公司	-1,345.20
美国公司和智利公司	-2,235.50
合计	-3,580.70

截至 2015 年 6 月 30 日，剥离实体与标的资产之间的关联方经营性及非经营性应收应付账款（以下简称“关联方款项”）总额为 4,267.50 万欧元。

（2）剥离方案

交易对方拟在本公司同意的地区设立两个特殊目标载体，以下称作“SPV1 集团”和“SPV2 集团”。SPV1 集团将收购美国公司的 100%股份和智利公司的 100%股份；SPV2 集团将收购泰国公司的 100%股份和巴西公司 100%的股份；以

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及剥离实体所欠关联方款项至多 3,580.70 万元，保证资产剥离实施后 SPV1 和 SPV2 的股东权益综合不大于 0。

本次交易交割日前，交易对方保证促使完成上述资产剥离事宜。

除上述资产和业务外，本次交易完成后，HML 将持有原 Havells 喜万年的全部资产和业务。

2、股本调整

截至 2015 年 6 月 30 日，HML 的股本结构如下：

	单位：欧元	单位：欧元
股东名称	股本类型和数量	股本金额
Havells Holding Limited	45,999股A类普通股	45,999
	141,212,000股可赎回且非累积优先股（4%股息率）	141,212,000
Anil Rai Gupta	1股B类普通股	1

上述 HML 的资产剥离和股本调整构成 HML 的整合。交易双方约定，在本次交易交割日，交易对方应完成 HML 的整合。

（六）人员结构

截至 2015 年 6 月，Havells 喜万年人员构成情况如下表所示：

类别	欧洲	美洲	亚洲	合计
销售及市场	321	132	7	460
制造	465	238	0	703
研发	52	10	5	67
仓储	128	34	11	173
客服	110	20	0	130
其他	247	115	59	421
合计	1,323	549	82	1,954

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二、Exim 的 80%股份

（一）标的公司概况

公司名称 Havells Exim Limited 公司类型有限公司 Unit 1005, 10/F, Tower B, Hunghom Commercial Centre, 37 注册住所 Ma Tau Wai Road, Hunghom KL，HongKong 注册号 52472231 股本 1,000 港币成立时间 2010 年 6 月 21 日

（二）标的公司历史沿革

2010 年 6 月 21 日，ORG Exim Limited 在香港注册成立，设立时 ORG Exim 注册资本 100,000 港币，实收资本 1,000 港币，由 ORG Enterprises Limited 100% 持有。

2010 年 9 月 25 日，ORG Enterprises Limited 将所持股份转让给 Havells India Limited。同时，ORG Exim Limited 更名为 Havells Exim Limited。

（三）标的公司股权结构及控制关系情况

截至本报告书签署之日，Exim 的股权结构如下图所示：

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（四）标的公司下属子公司情况

截至本报告书签署之日，Exim 不存在下属子公司。

三、与本次交易相关的后续整合事项

（一）关于 HML 的 20%股份收购/出售选择权

1、收购/出售选择权背景

为了确保 Havells 喜万年的业务运营在控股股东替换后平稳过渡，同时确保

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飞乐音响在收购标的资产后对其进行有效整合，交易结构安排 Havells 集团在转让控制权后仍通过 Havells 控股持有 HML 剩余的 20%股份。同时，交易双方通过协商约定，互相授予选择权给予上市公司/Havells 集团在选择行权期限内， Havells 集团/上市公司有权行使出售选择权/购买选择权。

（1）购买选择权

① 一次性购买全部 HHL 持有的 HML 股份；或
② 在一期中购买 HHL 持有的 HML 的股份的一半并且在第二期中购买剩余
的 HHL 持有的 HML 股份。

若 HHL 未在购买选择权行权期限内收到购买选择权通知，购买选择权即行失效并自动终止，飞乐音响不再有行使购买选择权的权利。

购买选择权行权价款，指飞乐音响自 HHL 受让购买选择权股份时的价格，该价格应为以下较高者：

② 由独立财务顾问（在“四大国际会计师事务所”中选取）对购买选择权
相关股份在购买选择权时行权价款确定日的市场公允价值；以及

③ 购买选择权股票在购买选择权时行权价款确定日的股份价格（依据有关股票交易所计算而定）。该价格仅适用于在行使购买选择权时公司开始进行 IPO 。为避免歧义，如果在行使购买选择权时 HML 没有进行 IPO ，本第（ iii ）项将与

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决定价格无关。

（2）出售选择权

HHL 有权行使出售选择权，要求飞乐音响以其自身、其关联方或其指定的公司：

② 在第二次出售选择权行权期限（指自交割日起 30 个月后至交割日起 5 年末的期限）内在一期中购买全部 HHL 持有的公司股票。

出售选择权行权价款，指有飞乐音响自 HHL 购买出售选择权股份的价格，该价格应按照以下较高者计算：

② 由独立财务顾问（在“四大国际会计师事务所”中选取）对出售选择权相关股份在出售选择权时行权价款确定日的市场公允价值；以及

（二）关于 Exim 的 20%股份后续收购

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鉴于 Exim 系标的资产最主要的采购平台，同时也系公司完成本次交易后对境外出口照明产品的重要战略布局之一，公司计划于本次交易交割后后即开始对 Exim 进行必要的业务、财务和 IT 整合。在整合期间，公司认为交易对方不完全退出 Exim 将有利于飞乐音响更加高效地完成相关整合工作。

（三）关于 SPV2 集团的后续约定事项

1、收购/出售 SPV2 集团选择权

本次 HML 的资产剥离方案中，交易对方拟在本公司同意的地区设立两个特殊目标载体 SPV1 集团和 SPV2 集团。SPV1 集团将收购美国公司的 100%股份和智利公司的 100%股份，以及两家公司对应 HML 及其子公司至多 2,233.50 万欧元关联方款项；SPV2 集团将收购泰国公司的 100%股份和巴西公司 100%的股份，以及两家公司对应 HML 及其子公司至多 1,345.20 万欧元关联方款项。剥离实体的净资产以及 SPV1 集团和 SPV2 集团向 HML 及其子公司收购的关联方款项总和不应超过 0。

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（1）如果泰国公司和巴西公司 2016 年经审计 EBITDA 及税后净利润均为正；并且 SPV2 2016 年经审计净资产也为正，那么：

① Havells 集团有权，在书面通知 Havells Malta 的情况下，将 SPV2 集团 100%的股份出售给 Havells Malta 指定的目标公司中一个或多个实体；并且

② Havells Malta 有权，在书面通知 Havells 集团的情况下，通过目标公司中一个或多个实体购买 SPV2 集团 100%的股份；

（2）如果 SPV2 集团的 2016 年经审计 EBITDA 及税后净利润和净资产均为正值，但是 SPV2 集团的估值为零或是负值，并以零对价或负值作为对价出售 SPV2 集团；或选择推迟执行上述对 SPV2 集团的强卖权至 2017 年年末后，前提是在 2017 年经审计 EBITDA 及税后净利润和净资产均为正值。

交易双方约定，SPV2 集团的对价计算将依据 SPV2 集团的股份价值调减或者调增以下调整项目：

股份价值等于 12 倍经审计 SPV2 集团的 2016 年（或 2017 年，视情况而定）税后净利润；调整项目包括以下：① 在目标公司收购 SPV2 的交割日时， SPV2 集团内的公司拖欠 Exim 的经营性应付帐款超过 148.8 万欧元的部分应在 SPV2 的交易对价中调减；② 在 2016 年， Havells 集团及其下属公司对 SPV2 集团公司注入额外的资金，且是出于偿还 SPV2 集团公司在合同日时已有的银行借款为目的，该部分的新注资额将在 SPV2 的对价中相应调增，但是对 SPV2 集团公司的最大注资额不能超过 1,100 万欧元；③ 如果 SPV2 集团公司拖欠目标公司的关联方款项超过 669.6 万欧元，超出部分应在 SPV2 的对价中相应调减；④ 在目标公司收购 SPV2 的交割日时，如果 SPV2 集团公司的银行贷款总额超过截止于 2015 年 6 月 30 日的 1,066.2 万欧元，超出部分在 SPV2 的对价中相应调减； ⑤ 剥离关联方款项后， SPV2 集团公司中绝对值为 633.4 万欧元的部分负净资产应在 SPV2 的对价中相应调减。

在任何情况下， SPV2 的对价应不超过 800 万欧元。

2、SPV2 集团公司关于 SYLVANIA 商标使用权的约定

交易双方约定，SPV2 集团内公司目前的照明业务将从标的资产交割日起被免费授权使用 SYLVANIA 商标 24 个月。如果上述收购/出售 SPV2 集团的选择

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权没有在限定的时间内被执行，并且泰国公司和巴西公司运营业务正常进行，双方可在 Havells 集团的书面要求下进行友好谈判，商议将 SYLVANIA 商标的使用权延长 24 个月。

3、SPV1 集团和 SPV2 集团剩余关联方款项的结算方式

截至 2015 年 6 月 30 日关联方款项如下所列：

		Payable 应付账款			Net (excluding Exim)除Exim 后的净值
EUR 000' 千欧元	Receivable 应收账款		Net 净值
				Exim


Total SPV1 SPV1 的总额	4,727	(1,938)	2,789	1,301	1,488
SPV2 Balance SPV2 的余额	9,619	(2,391)	7,228	1,848	5,380
Other investment in Brazil 其他对巴西公司投资					1,316
SPV2 Subtotal SPV2 总额	14,346	(4,329)	10,017	3,149	6,696
Total Balance of SPV1 and SPV2 SPV1 和SPV2 的总额					8,184

Havells 集团负责去促使：

① 在交割后的 12 个月内，SPV1 集团或其下属公司偿还拖欠相关目标公司实体的 148.8 万欧元的经营性应收帐款；及

② 在交割后的 24 个月内，SPV2 集团公司偿还拖欠相关目标公司实体的 669.6 亿欧元，除非买方在交割后的 24 个月内完成对 SPV2 的收购。

同时，本次交易完成后，Havells 集团将其持有公司 10%的股份质押于上市公司所指定的一个或多个实体，以确保 SPV1 集团和 SPV2 集团拖欠目标公司经营性应收帐款的还款。交易双方同意，被质押的股份部分应与关联方款项的还款

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相应扣减，或直到目标公司收购 SPV2 时相应扣减。

第二节标的资产主营业务发展概述

一、标的资产主营业务概况

本次交易标的公司 HML 通过 Havells Netherlands Holding 间接持有 Havells Netherlands100%股份，Havells Netherlands 通过多个持股公司控制下属经营实体 Havells 喜万年。Havells 喜万年成立于 1901 年，是一家拥有 100 多年历史的全球领先的照明技术企业，在照明行业拥有丰富的行业经验及极具竞争力的地位。 2007 年 4 月，Havells 喜万年被 Havells 集团收购。截至本报告书披露日，Havells 喜万年的销售网络分布在全球 48 个国家，拥有 500 名销售和市场营销人员，及 6,000 多个经销商。

本次交易标的公司之一 Exim 主要负责为 Havells 喜万年提供采购和营运资金支持。Exim 的主要业务为向 Havells 喜万年提供采购服务，并加价 1.6%销售给 Havells 喜万年下属企业。

二、标的资产品牌体系

Havells 喜万年旗下拥有三大品牌，分别是 SYLVANIA、Lumiance 和 Concord，分别专注于零售家用和大型照明工程等不同市场，可满足不同客户需求。三个品牌具体情况如下：


品牌名称

品牌介绍	Sylvania品牌拥有114 年历史，是世界上最大的人工光源生产商之一，具有极其丰富的产品线以及长期以来备受好评的经典灯具产品系列，其产品种类涵盖白炽灯、卤素灯、 LED等等几乎所有种类，销售网络及专业分销渠道遍布全球。同时，该品牌为客户提供专业的工业或商业照明设备以及整体解决方案，整体定价合理，	Lumiance品牌具有81年历史，定位于创造照明气氛的灯具提供商，其产品在耐用性、安全性、质量、可靠性、易安装性、多功能性和现代化设计方面都有良好的声誉。旗下提供了一系列具有现代设计感的、有活力和视觉享受的照明产品，种类多达800 余个，主要应用于室内或室外专业大中型场所，包括零售商店、办公大楼、高档酒店以及餐厅	Concord品牌拥有47年历史，是欧洲首屈一指的建筑照明品牌，其产品强调设计感、优质的技术表现和美学外观。其旗下产品线丰富，包括跟踪和聚光灯、射灯、环境照明、嵌入式和线性光源等，主要应用在美术馆、博物馆与奢侈品商店等地，获得多次业界著名奖项。

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品牌名称

	深受客户欢迎。	等。
主营产品类型	灯泡、灯具	灯具	灯具
市场定位	零售/家用市场	大型照明工程	大型照明工程

（一）SYLVANIA 品牌

1992 年，原喜万年控股股东 GTE 集团决定分拆其照明业务来获得资金来运营其移动通讯业务，其照明业务的主要品牌由其子公司喜万年运营。彼时，全球照明业务大部分市场份额由 4 家公司所有，4 家公司分别是喜万年，GE，Philips 和 Osram。因此，国际反垄断组织反对另外 3 家公司收购喜万年全部的业务和资产。在此基础上，GTE 集团对拟出售的喜万年进行了资产和业务的分拆，Osram 收购并获得原喜万年在北美、墨西哥和波多黎各的资产、业务、品牌运营权利和商标所有权；原喜万年管理层组建 SLI Holding International LLC 收购并获得原喜万年在欧洲、亚洲和拉丁美洲的资产、业务、品牌运营权利和商标所有权。

2012 年，HML 下属子公司与 Osram 签署商标合同的修正协议，授予 Osram 在 Havells 喜万年权利区域内采购，且此类产品只能在 Osram 的权利区域内销售的权利，相应 Osram 需就其采购额的 1%向目标集团支付使用费；另外，目标集团在 Osram 权利区域内的销售以 Havells 品牌进行。

2014 年，HML 下属子公司与澳大利亚照明公司 Gerard 集团下属 2 家子公司签署商标授权合同，授予其在 Havells 喜万年权利区域内采购，在澳大利亚、新西兰和太平洋群岛等地域内销售 SYLVANIA 品牌的权利，相应 Gerard 集团需就采购额的 2%向 Havells 喜万年支付使用费；该合同在 2014 年 7 月签署，合约期为 8 年。

权利人	权力区域（指权利人在该区域内拥有Sylvania 商标及相关权利）
Havells喜万年	除Osram及Gerard权利区域外所有区域
Osram	美国，加拿大，墨西哥，波多黎哥
Gerard	澳大利亚，新西兰，巴布亚新几内亚，所罗门群岛，瓦努阿图，斐济，西萨摩亚，汤加和库克群岛

（二）Concord 和 Lumiance 品牌

鉴于 Concord 和 Lumiance 的产品不属于使用 SYLVANIA 商标，而具有独立商标的品牌，因此不存在与其他公司关于相关商标的权属争议。

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三、标的资产主要业务板块

Havells 喜万年主要业务板块分为照明工程项目及批发零售业务，各版块业务情况如下：

（一）照明工程项目

照明工程项目主要专注于大型工程的照明方案设计，例如机场、地铁站、博物馆、展览厅等。Havells 喜万年曾成功为吉达港新机场、TESCO 超市门店、巴黎地铁、杜莎夫人蜡像馆、普希金博物馆等提供过照明解决方案与相应产品。2014 年，照明工程板块业务收入约占集团总收入的 17%，预计未来随着战略转型该板块业务比重会逐渐增加。

经典工程案例	案例简介
TESCO照明设备指定供应商	被TESCO选为全欧洲所有门店的重点照明提供商  提供灯具、LED灯具、能源设计解决方案；  提供60,000多件灯具产品，以LED和传统灯具为主；  为全欧洲250多家门店提供产品运输服务，运输问题率低于1%；  产品质量高：安装18个月内，23,000件产品中只有1个射灯发生质量问题；  2014 年该项目营业收入约800 万欧元
MAZDA照明设备指定供应商	被MAZDA选为欧洲经销商的照明设备更新的两个供应商之一  提供LED灯组件，照明控制设备及能源设计解决方案；  LED设备安装18个月，累计节省能源消耗20%；  直接将产品送至门店，拥有专门服务网站；  截至目前，该项目营业收入约250 万欧元，占市场份额90%
沙特吉达港新机场照明设备核心供应商	 此照明系统设计将覆盖机场超过70%区域，包括走廊、商店、VIP 休息室、航站楼大门、以及一座火车站和一座清真寺；  该项目总价值约3,500万美元，2013年至2015年第一阶段内，总共提供了价值约1,600万美元灯具，未来还将提供价值约1,900万美元的产品；  产品主要来自Luminance和Concord 旗下创新产品。

除上述经典大型工程案例外，Havells 喜万年还拥有丰富的中小型照明工程项目经验，包括南美市政照明项目、旅游景点、企业办公楼、公共场所建筑照明项目等。

（二）批发零售业务

零售与批发业务是 Havells 喜万年主要收入来源。Havells 喜万年已同世界上著名的大型照明设备供应商建立了良好的合作伙伴关系，例如蓝歌赛、翠丰集团、索能达等。2014 年，批发零售板块业务收入占集团总收入的 74%。

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Havells 喜万年的零售与批发业务的销售渠道主要包括批发、定制/最终客户、零售、OEM 和其他等。其中批发业务规模最大，占比达 60%。

区域	批发	定制/最终客户	零售	OEM	其他	合计
欧洲	55%	22%	11%	10%	2%	100%
美洲	72%	5%	17%	5%	1%	100%
亚洲/非洲	41%	24%	34%	0%	1%	100%
合计	60%	17%	14%	8%	1%	100%

四、标的资产主要经营模式

（一）销售模式

Havells 喜万年的业务包括照明工程项目、光源和灯具产品的批发零售。照明工程项目主要采取直接向客户提供照明工程的设计、建造等整体解决方案，也通过工程代理商提供一部分照明工程解决方案。

光源和灯具产品的批发零售业务一般同时采用经销和直销两种销售模式，主要的经销商包括工程承包商、大型零售超市及大型建材超市，主要的直销客户包括大型照明设备供应商。

（二）采购模式

Havells 喜万年主要委托母公司同一控制下的 Exim 公司进行对外采购，Exim 的主要业务即为向 Havells 喜万年提供采购服务。Exim 每年从中国大陆以及中国香港的供应商处采购达一亿多欧元货物，并加价 1.6%销售给 Havells 喜万年下属企业。从合并角度来看，Havells 喜万年前五大供应商除母公司 Havells 集团以外均为中国大陆企业。

（三）生产模式

Havells 喜万年在全球共有 7 处生产基地和 1 个物流中心，根据各区域生产计划，合理配送 Exim 采购的半成品、原材料和辅料，在各个生产基地进行进一步加工和组装，能更快速地为当地市场提供产品。其中，7 处生产基地分别位于英国、比利时、德国、法国、哥斯达黎加和哥伦比亚；物流中心则建在巴黎以提升全欧洲供应链之运转效率，并在美国及墨西哥建有组装中心。

（四）研发模式

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Havells 喜万年在欧洲拥有自己的研发中心，其在 LED、光学、热力学、电学等研发方面拥有较为丰富的经验，并设有专业团队为最终客户与不同项目提供定制化的解决方案。Havells 喜万年平均每年新推出约 40 个产品，平均研发周期为 9 个月。为了适应市场趋势，Havells 喜万年也在进行研发战略转型：将更多的研发精力从灯泡业务转向更具市场潜力的灯具业务；将更多地资金资源从传统灯具的研发转向智能灯具以及 LED 技术平台开发中。

Havells 喜万年主要研发情况如下：

		2014 年针对欧洲市场全职研发人员	产品开发人员数量
地点	主要研发方向

英国伦敦	灯具设计——所有品牌，着重定制与终端用户之设计	11	9
英国Newhaven	灯具设计——主要是Concord和 Lumiance，欧洲灯具实验室	25	6
比利时Tienen	LED与疝气灯的开发，欧洲灯泡实验室	16	10
德国Erlangen	LED技术平台开发、线性荧光灯的开发	3	3
法国St.Etienne	灯具设计——主要是针对喜万年产品系列金属薄片之制造	2	2
中国广州	LED功能性开发、LED技术平台开发	6	6
印度 Noida/Neemrana	灯具设计	0	0
合计		63	36

五、标的资产采购与销售情况

（一）主要产品和服务的产销情况

1、主营业务构成情况

（1）按服务/产品分类

报告期内，标的资产主营业务构成如下表所示：

单位：万欧元

	2015 年1-6 月	2015 年1-6 月	2014 年度	2014 年度	2013 年度	2013 年度
项目
	营业收入	占比（%）	营业收入	占比（%）	营业收入	占比（%）

日光灯	2,298.5	11.27%	5,301.6	12.95%	5,859.4	15.01%
白炽灯	390.2	1.91%	631.3	1.54%	1,285.5	3.29%
疝气灯	1,323.6	6.49%	2,563.9	6.26%	2,506.3	6.42%

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卤素灯	1,254.2	6.15%	2,977.0	7.27%	2,947.0	7.55%
LED	1,990.9	9.77%	3,370.3	8.23%	2,830.9	7.25%
节能灯	2,485.4	12.19%	5,147.2	12.57%	5,016.3	12.85%
SPG	871.6	4.28%	1,650.1	4.03%	1,784.7	4.57%
灯泡合计	10,614.3	52.07%	21,641.4	52.87%	22,230.0	56.94%
IC灯具	4,323.9	21.21%	8,181.5	19.99%	8,227.9	21.08%
Concord	1,624.5	7.97%	3,764.1	9.20%	3,013.6	7.72%
LED灯具	685.7	3.36%	450.6	1.10%	267.5	0.69%
Luminance	1,585.8	7.78%	4,194.5	10.25%	2,955.0	7.57%
灯具合计	8,220.0	40.32%	16,590.8	40.53%	14,464.0	37.05%
其他	1,552.2	7.61%	2,703.8	6.61%	2,346.0	6.01%
总计	20,386.5	100.00%	40,936.0	100.00%	39,040.1	100.00%

标的资产主要产品为灯泡和灯具。2013 年、2014 年、2015 年 1-6 月，灯泡产品收入占总收入的比例为 56.94%、52.87%和 52.07%，呈逐年下降趋势；相反，灯具产品的收入占总收入的比例则为 37.05%、40.53%和 40.32%，呈逐年上升趋势。可见，Havells 喜万年正在逐步调整公司产品结构，从传统灯泡产品向更具市场潜力的灯具产品转型。

（2）按地区分类

单位：万欧元

	2015 年1-6 月	2015 年1-6 月	2014 年度	2014 年度	2013 年度	2013 年度
项目
	营业收入	占比（%）	营业收入	占比（%）	营业收入	占比（%）

欧洲	12,294.6	60.31%	26,282.1	59.95%	25,360.2	64.96%
美洲	6,613.3	32.44%	14,031.5	32.00%	10,554.5	27.04%
亚洲	1,478.6	7.25%	3,528.0	8.05%	3,125.4	8.01%
总计	20,386.5	100.00%	43,841.6	100.00%	39,040.1	100.00%

从地区分布来看，Havells 喜万年产品销售区域主要在欧洲，其次是美洲，亚洲最少。

（3）主营业务毛利情况

	2015 年1-6 月毛利贡献率（%）	2014 年度毛利贡献率（%）	2013 年度毛利贡献率（%）
项目

日光灯	33.46%	32.57%	30.71%
白炽灯	26.65%	32.04%	29.30%

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	2015 年1-6 月毛利贡献率（%）	2014 年度毛利贡献率（%）	2013 年度毛利贡献率（%）
项目

疝气灯	29.24%	33.22%	35.23%
卤素灯	35.70%	36.98%	38.92%
LED	26.72%	32.87%	40.58%
节能灯	34.96%	32.89%	31.62%
SPG	35.49%	37.23%	38.17%
灯泡合计	32.20%	33.72%	34.29%
IC灯具	31.72%	33.38%	31.15%
Concord	52.31%	42.07%	44.06%
LED灯具	32.09%	30.07%	34.39%
Luminance	45.31%	37.73%	49.02%
灯具合计	38.44%	36.36%	37.55%
其他	20.06%	24.31%	20.47%
总计	33.79%	34.17%	34.67%

注 1：毛利贡献指扣除商家折扣、未扣除运货成本的毛利

注 2：毛利贡献率=毛利贡献/营业收入

从毛利贡献率来看，Havells 喜万年灯泡产品毛利贡献率略低于灯具产品毛利贡献率，且呈逐年下降趋势。其中 Concord 和 Luminance 两个品牌的灯具毛利贡献率较高。

（二）主要客户情况

报告期内，Havells 喜万年对前五名客户销售收入及占营业收入比例情况如下表所示：

年份	序号	客户名称	销售金额（万欧元）	占当期营业收入比例
2015年 1-6月	1	SONE PAR	1,398.6	7.1%
	2	REXEL	811.3	4.1%
	3	IMELCO	634.2	3.2%
	4	EDMUNDSONS	593.3	3.0%
	5	KINGFISHER (Screwfix, B&Q,Hornbach)	455.5	2.3%
		前五名合计	3,892.8	19.9%
2014年	1	SONEPAR	2,987.7	8.5%
	2	REXEL	1,899.2	5.0%
	3	IMELCO	1,293.5	3.4%

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年份	序号	客户名称	销售金额（万欧元）	占当期营业收入比例
	4	EDMUNDSON	977.8	2.6%
	5	KINGFISHER	919.0	2.5%
		前五名合计	8,077.2	22.0%
2013年	1	SONE PAR	3,126.0	8.3%
	2	REXEL	2,191.2	5.8%
	3	IMELCO	1,187.1	3.2%
	4	EDMUNDSONS	900.5	2.4%
	5	KINGFISHER (Screwfix, B&Q,Hornbach)	853.6	2.3%
		前五名合计	8,258.4	22.0%

Havells 喜万年注重合作客户的多样化，避免过度依赖单个客户。2013 年、 2014 年和 2015 年 1-6 月，Havells 喜万年前五名客户的销售收入占营业收入比例分别为 22.0%、22.0%和 19.9%。可见，Havells 喜万年的客户集中度不高，不存在单个客户销售比例超过销售总额 50%的情形，不存在过度依赖于单一客户的情形。此外，Havells 喜万年前五大客户均为业务规模较大的跨国企业，与标的公司不存在关联关系。

（三）主要供应商情况

Havells 喜万年主要通过香港 Exim 公司对外采购。2014 年，Exim 对前五名供应商采购金额及占采购总额比例情况如下表所示：

年份	序号	供应商名称	采购金额（万欧元）	占当期采购总额比例
2015年 1-6月	1	江苏哈维尔喜万年照明有限公司	707.2	7.76%
	2	Havells India Limited	606.6	6.66%
	3	厦门立达信光电有限公司	452.5	4.97%
	4	浙江横店得邦进出口有限公司	407.5	4.47%
	5	Edalight Co. Limited	383.5	4.21%
		前五名合计	2,557.3	28.07%
2014年	1	Havells India Limited	1,275.2	8.08%
	2	江苏哈维尔喜万年照明有限公司	1,072.1	6.79%
	3	厦门立达信光电有限公司	881.1	5.58%

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年份	序号	供应商名称	采购金额（万欧元）	占当期采购总额比例
	4	宁波德普照明电有限公司	672.7	4.26%
	5	浙江横店得邦进出口有限公司	542.0	3.43%
		前五名合计	4,443.1	28.14%
2013年	1	Havells India Limited	1,064.0	6.65%
	2	厦门立达信光电有限公司	925.4	5.79%
	3	宁波德普照明电有限公司	705.6	4.41%
	4	江苏哈维尔喜万年照明有限公司	559.2	3.50%
	5	浙江横店得邦进出口有限公司	517.5	3.24%
		前五名合计	3,771.6	23.58%

从上表可以看出，Havells 喜万年主要向中国大陆企业采购原材料，从 Havells 集团的采购金额仅占 6-8%。报告期内，前 5 大采购商稳定，不存在变动情况。

Havells 喜万年报告期内主要向 Havells 集团采购紧凑型荧光灯灯泡和灯具、氙气灯和电感镇流器等产品。本次交易完成后，交易对方无调整已有关联交易合同条款的情况。同时，交易双方约定，本次交易完成后，标的资产及其子公司与其股东及其子公司之间的关联交易应当按照正常商业条款操作。在每季度结束的 30 天内，标的资产应向股东提供上季度关联交易情况概述，概述应当包括以下内容：交易双方名称、交易合同签署日期、合同价值以及交易情况介绍。

第三节标的资产最近两年一期的主要财务数据

本次收购标的 HML 和 Exim 为同一实际控制人 HIL 所控制，且 Exim 主要负责 HML 下属经营实体 Havells 喜万年的采购业务。考虑到协同效应，本次编制的财务报表为针对标的资产（包括 HML 及其下属子公司和 Exim，且排除了拟剥离的四家 HML 下属子公司）的特殊目的汇总财务报表。

根据经安永马耳他审计的依据国际财务报告准则的财务报告，标的资产 2013 年、2014 年、2015 年 1-6 月的汇总财务报表主要财务数据如下：

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一、汇总资产负债表相关数据

单位：万欧元

项目	2015 年6 月30 日	2014 年12 月31 日	2013 年12 月31 日
流动资产	19,893.9	21,424.0	21,437.9
非流动资产	9,011.7	8,808.4	8,010.5
资产总额	28,905.6	30,232.4	29,448.4
流动负债	16,934.6	15,291.6	14,478.8
非流动负债	6,601.1	10,012.7	10,101.0
负债总额	23,535.7	25,304.3	24,579.8
所有者权益	5,369.9	4,928.1	4,868.6

二、汇总利润表相关财务数据

单位：万欧元

项目	2015 年1-6 月	2014 年度	2013 年度
营业收入	19,616.2	38,948.3	37,562.2
营业利润	1,030.7	2,440.9	1,944.8
利润总额	833.9	1,924.0	1,419.8
净利润	42.4	960.5	-2,449.0

三、汇总现金流量表相关财务数据

单位：万欧元

项目	2015 年1-6 月	2014 年度	2013 年度
经营活动产生的现金流量净额	2,786.7	2,867.2	2,430.3
投资活动产生的现金流量净额	-439.5	-752.3	-329.9
筹资活动产生的现金流量净额	-2,144.4	-1,432.8	-1,184.2

第四节、标的资产主要资产情况、对外担保情况及主要负债情况

一、标的资产主要资产情况

截至 2015 年 6 月 30 日，标的资产汇总财务报表合并报表总资产 28,905.66 万欧元，其中：流动资产 19,893.94 万欧元，非流动资产 9,011.62 万欧元。流动资产包括存货、应收账款及其他应收款、预付账款、货币资金等，非流动资产包括固定资产、无形资产等。主要资产情况具体如下：

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			单位：万欧元	单位：万欧元	单位：万欧元	单位：万欧元
项目	2015 年6 月30 日		2014 年12 月31 日		2013 年12 月31 日
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
货币资金	2,993.1	10.35%	2,732.0	9.04%	2,108.5	7.16%
存货	8,885.7	30.74%	7,974.9	26.38%	8,220.5	27.91%
应收账款及其他应收款	6,874.6	23.78%	10,059.2	33.27%	10,338.3	35.11%
衍生金融资产	43.5	0.15%	57.1	0.19%	40.7	0.14%
预付账款	1,097.0	3.80%	600.8	1.99%	729.8	2.48%
流动性资产合计	19,893.9	68.82%	21,424.0	70.86%	21,437.9	72.80%
固定资产	3,931.2	13.60%	3,963.0	13.11%	4,108.6	13.95%
其他投资	131.6	0.46%	-	-	-	-
无形资产	3,160.6	10.93%	3,164.7	10.47%	3,178.6	10.79%
对集团公司的借款	810.9	2.81%	683.9	2.26%	331.3	1.13%
预付账款	48.8	0.17%	28.2	0.09%	91.8	0.31%
递延所得税资产	928.6	3.21%	968.6	3.20%	300.2	1.02%
非流动资产合计	9,011.7	31.18%	8,808.4	29.14%	8,010.5	27.20%
总资产	28,905.6	100.00%	30,232.4	100.00%	29,448.4	100.00%

1、存货

标的资产存货主要包括原材料及低值易耗品、在产品、产成品及库存商品。其中，库存商品占存货的比例约 90%。存货采用先进先出法进行核算，标的公司已对存货进行了减值测试并相应计提了减值准备。截至 2015 年 6 月 30 日，抵押的存货账面价值为 6,988.20 万欧元。

2、应收账款及其他应收款

根据不同客户的信用等级，标的公司给予客户的信用期一般在 45-90 天。标的公司于期末复核应收账款余额并根据账龄计提坏账准备。2015 年初，标的公司将部分应收账款出售给渣打银行以回笼资金，应收账款余额出现了明显的下降。

截至 2015 年 6 月 30 日，上述应收账款中有 4,082.00 万欧元已抵押给银行。此外，标的资产与银行签订了一份无追索权的应收账款保理协议。该协议授予标的资产 7,900 万欧元的额度。截止至 2015 年 6 月 30 日，标的资产已使用该额度

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下的 6,214 万欧元。

3、衍生金融资产

标的资产衍生金融资产主要为外汇远期协议，截至 2015 年 6 月 30 日，账面价值和公允价值均为 43.50 万欧元。

4、固定资产

标的资产固定资产主要包括土地和建筑物、机器设备、在建工程和其他固定资产等，其中土地和建筑物净值占固定资产净值 80%左右。

截至 2015 年 6 月 30 日，标的资产自有物业共计 5 处，主要位于德国、法国、比利时、哥伦比亚、哥斯达黎加；租赁物业共计 8 处，主要位于英国、法国、哥伦比亚、中国等国家。标的资产的主要自有物业和租赁物业情况见本报告书附件二。

各类固定资产折旧年限如下：

科目	折旧年限
大楼	20-39年
机器	5-15年
其他资产	3-5年

5、无形资产

标的资产无形资产主要包括商誉、商标权和计算机软件著作权等。商誉和商标权是交易对方于 2007 年收购标的资产时进行收购对价分摊时评估产生。商誉和商标权不进行摊销，在年底进行减值测试，标的公司分别于 2013 和 2014 年底进行了减值测试，未发现减值。

截至 2015 年 6 月 30 日，各项无形资产账面价值情况如下：

科目	账面价值（万欧元）
商誉	980.6
商标权	2,153.6
计算机软件著作权	26.4

截至 2015 年 6 月 30 日，与标的资产业务相关的主要商标、专利的情况详见本报告书附件三、四。

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二、标的资产对外担保情况

截至 2015 年 6 月 30 日，标的资产不存在对外担保情况。

三、标的资产主要负债情况

截至 2015 年 6 月 30 日，标的资产汇总财务报表合并报表总负债 23,535.7 万欧元，其中：流动负债 16,934.6 万欧元，非流动负债 6,601.1 万欧元。流动负债包括应付账款、应交所得税、短期借款和预计负债等，非流动资负债包括长期借款、衍生金融工具负债、设定收益计划净负债、预计负债等。主要负债情况具体如下：

单位：万欧元

项目	2015 年6 月30 日	2015 年6 月30 日	2014 年12 月31 日	2014 年12 月31 日	2013 年12 月31 日	2013 年12 月31 日
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
应付账款	13,113.0	55.72%	13,004.8	51.39%	12,783.7	52.01%
应交所得税	327.3	1.39%	295.0	1.17%	-	-
短期借款	2,858.6	12.15%	1,672.1	6.61%	1,365.5	5.56%
预计负债	635.7	2.70%	319.7	1.26%	329.6	1.34%
流动负债合计	16,934.6	71.95%	15,291.6	60.43%	14,478.8	58.91%
长期借款	993.1	4.22%	4,368.4	17.26%	5,813.5	23.65%
衍生金融工具负债	29.0	0.12%	44.5	0.18%	43.0	0.17%
设定受益计划净负债	5,119.9	21.75%	5,137.5	20.30%	4,029.9	16.40%
预计负债	367.2	1.56%	372.2	1.47%	214.6	0.87%
递延所得税负债	91.9	0.39%	90.1	0.36%	-	-
非流动负债合计	6,601.1	28.05%	10,012.7	39.57%	10,101.0	41.09%
负债合计	23,535.7	100.00%	25,304.3	100.00%	24,579.8	100.00%

1、应付账款

应付账款主要包括应付原料和商品采购款、应付客户返利及应付职工薪酬等，其中，应付原料和商品采购款占比约为 65%，应付客户返利占比约为 15%。根据供应商的规模和信用水平，应付账款的账期通常为 30-150 天。

2、设定收益计划净负债

设定受益计划净负债主要系标的资产为德国、英国符合条件的员工提供的养

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老金计划的负债，以及法国和意大利员工的退休福利（仅在退休时进行一次性支付）。标的公司依据精算报告在财务报表日对相应负债进行计提。

3、短期/长期借款

标的公司从汇丰银行、渣打银行及印度工业信贷投资银行合计取得银团借款 7,700 万欧元，通过近年来的不断还款，目前尚余 2,230 万欧元，将于 2016 年 5 月到期，因此，剩余的金额从长期借款转至短期借款，导致长期借款余额大幅下降及短期借款余额的大幅上升。

标的资产自 2013 年 3 月开始获得渣打银行 1,200 万欧元贷款，分 4 年偿还，至 2017 年 3 月还清最后一笔。

4、预计负债

标的资产预计负债主要包括亏损租赁协议、重组准备、环保准备、诉讼、质量保证等。针对亏损租赁合同计提的预计负债系与位于英国曼彻斯特的部门闲置办公场所有关；重组准备主要与为保持标的资产在当前欧洲市场的竞争力而进行的对欧洲业务的重组有关；环保准备主要与为多个集团生产基地的整改费用有关，其中，122.9 万欧元的环保准备与比利时工厂的水污染有关，该预提负债预期在 2023 年支付；与法律纠纷有关的预计负债与在比利时，哥伦比亚、阿根廷和哥斯达黎加的劳工纠纷和索赔有关，该预计负债预期将在 2016 年支付；产品质量保证，是基于历史经验，为已出售产品计提的修理费用。

5、衍生金融工具负债

截至 2015 年 6 月 30 日，标的资产有 39,089 千欧元的利率互换协议，旨在将借款的互动利率（EURIBOR）变为固定利率 0.84%，该合约将于 2016 年 5 月到期。该利率互换协议在 2015 年 6 月 30 日的资产负债表中形成了 290 千欧元的衍生金融工具负债。

第五节标的公司重大诉讼、仲裁及行政处罚情况

截至 2015 年 6 月 30 日，标的资产主要子公司正在进行的重大诉讼，主要关于劳动人事、商业/环境问题，涉及国家有阿根廷、比利时、哥伦比亚、哥斯达

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黎加等。上述诉讼主要内容如下：

						争议金额（欧元）	已计提金额（欧元）
序号	涉及国家			案件性质	管辖地区
		原告方	被告方


1	阿根廷	Jose Lius Qunodoz	Havells Sylvania Argentina S.A	劳动人事	布宜诺斯艾利斯市	61,000	300,000
2	阿根廷	Jorge Victor Guberman	Havells Sylvania Argentina S.A	劳动人事	布宜诺斯艾利斯市	335,000
3	比利时	Janssen's NV	HS Lighting Belgium NV	商业/环境	布鲁塞尔市	342,000	800,000
4	比利时	Belgian Social Security Administration	HS Lighting Belgium NV	劳动人事	鲁汶劳工法庭	716,000
5	哥伦比亚	Jaime Alfonso	Havells Sylvania Colombia S.A.	劳动人事	波哥大第29劳动巡回法庭	6,000	100,000
6	哥伦比亚	Superintendencia de Industry Comercio	Havells Sylvania Colombia S.A.	商业/环境	昆迪纳马卡波哥大行政法庭	102,000
7	哥斯达黎加	Alfonso Molina Chinchilla	Havells Sylvania Costa Rica S.A.	劳动人事	哥斯达黎圣何塞加劳工法庭	152,060	100,000
8	其他					130,000
	合计					1,844,060	1,300,000

报告期内，标的资产已经对上述诉讼预提 130 万欧元费用。同时，交易双方

约定在交割日后 12 个月内上述诉讼超过 130 万欧元由 Havells 集团承担。标的资产高管根据诉讼情况进行了计提，若在本次交易交割后 12 个月，上述诉讼赔偿超过 130 万欧元，则上市公司将可能承担超出计提部分的败诉风险。

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第六节交易标的涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项的情况说明

本次交易的标的资产为 HML 经整合的 80%的股份和 Exim80%的股份，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项。

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第五章交易标的资产评估情况

第一节交易标的资产评估基本情况

一、评估方法选取理由及说明

企业价值评估的基本方法有三种，即资产基础法、收益法和市场法。

资产基础法，也称成本法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，以确定评估对象价值的评估方法。

收益法是指将预期收益资本化或者折现，以确定评估对象价值的评估方法。市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，以确定评估对象价值的评估方法。

根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，以及三种评估基本方法的适用条件分析：本次评估目的为股权交易，价值类型为市场价值，根据资料收集情况，被评估企业适用收益法及市场法评估。因为被评估企业为照明行业，主要从事灯泡及灯具的生产和销售，具有经营模式、服务平台、营销团队、经营资质等无形资源难以在资产基础法中逐一计量和量化反映的特征，故成本法不能全面反映企业的内在价值。企业未来收益期和收益额可以预测并可以用货币衡量；获得预期收益所承担的风险也可以量化，适用收益法。同时，其所属行业类似上市公司较多，可比公司股价及经营和财务数据相关信息公开，具备资料的收集条件，故也能够采用市场法评估。

（一）收益法

收益法的基本思路是通过估算资产在未来的预期收益，采用适宜的折现率折算成现时价值，以确定评估对象价值的评估方法。即以未来若干年度内的企业自由现金流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出经营性资产价值，即本报告定义的企业价值（EV）；在企业价值的基础上对现金及现金等价物、非经营性资产负债净值和少数股东权益进行调整，得出股东全部权益价值。

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本次收益法评估模型考虑企业经营模式选用企业自由现金流折现模型。

股东全部权益价值＝企业价值+非经营资产价值净值-净财务负债-少数股东权益

企业价值＝企业整体经营性资产价值=明确的预测期期间的自由现金流量现值+明确的预测期之后的自由现金流量现值之和 P，即

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其中：r—所选取的折现率；

Fi—未来第 i 个收益期的预期收益额。

n—明确的预测期期间是指从评估基准日至企业达到相对稳定经营状况的时间，本次明确的预测期期间 n 选择为 5 年。根据被评估单位目前经营业务、财务状况、资产特点和资源条件、行业发展前景，预测期后收益期按照无限期确定。

g—未来收益每年增长率。

非经营性资产、负债是指与企业经营业务收益无直接关系的，未纳入收益预测范围的资产及相关负债，本次评估包括：非合并范围内的长期投资、递延所得税资产负债、与主营业务无关的房地产等，对该类资产单独评估后加回。

有息债务主要是指被评估单位向金融机构或其他单位、个人等借入款项，如：短期借款、长期借款等，本次采用成本法评估。

（二）市场法

市场法中常用的两种方法是上市公司比较法和交易案例比较法。考虑到上市公司相关数据资料能够收集，本次采用上市公司比较法。

企业（股权）价值=委估企业相关指标×参考企业相应的价值比率

首先，选择与被评估单位处于同一行业的上市公司作为对比公司，并通过交易股价计算对比公司的市场价值。

其次，选择对比公司的一个或几个收益性和资产类参数，本次评估选取了

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EBITDA、净利润及净资产等作为“分析参数”，并计算对比公司市场价值与所选择分析参数之间的比例关系“价值比率”。

最后，通过分析参考企业价值比率，计算出适用于被评估企业的价值比率，从而得到委估对象的市场价值。

由于上市公司比较法中的可比公司是公开市场上正常交易的上市公司，所以本次市场法评估结论考虑流动性对评估对象价值的影响。

二、评估基础假设

（一）基础假设

1、公开市场假设：公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是一个有自愿的买者和卖者的竞争性市场，在这个市场上，买者和卖者的地位是平等的，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的而非强制的或不受限制的条件下进行的。

2、持续使用假设：该假设首先设定被评估资产正处于使用状态，包括正在使用中的资产和备用的资产；其次根据有关数据和信息，推断这些处于使用状态的资产还将继续使用下去。持续使用假设既说明了被评估资产所面临的市场条件或市场环境，同时又着重说明了资产的存续状态。

3、持续经营假设：即假设被评估单位以现有资产、资源条件为基础，在可预见的将来不会因为各种原因而停止营业，而是合法地持续不断地经营下去。（二）一般假设

1、本报告除特别说明外，对即使存在或将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式等影响评估价值的非正常因素没有考虑。

2、委评资产所在国家现行的有关法律及政策、产业政策、国家宏观经济形势无重大变化，评估对象所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响。

3、评估对象所执行的税赋、税率等政策无重大变化，信贷政策、利率、汇率基本稳定。

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4、依据本次评估目的，确定本次估算的价值类型为市场价值。估算中的一切取价标准均为估值基准日有效的价格标准及价值体系。

（三）收益法假设

1、被评估单位提供的业务合同以及公司的营业执照、章程，签署的协议，
审计报告、财务资料等所有证据资料是真实的、有效的。

2、评估对象目前及未来的经营管理班子尽职，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项，并继续保持现有的经营管理模式持续经营。

3、企业以前年度及当年签订的合同有效，并能得到执行。

4、本次评估的未来预测是基于现有的市场情况对未来的一个合理的预测，不考虑今后市场会发生目前不可预测的重大变化和波动。如政治动乱、经济危机、恶性通货膨胀等。

（四）市场法假设

1、假设被评估单位严格遵循相关会计准则，评估基准日及历年审计报告真
实、可靠；

2、假设可比上市公司相关数据真实可靠；

3、假设除特殊说明外，资本市场的交易均为公开、平等、自愿的公允交易；
4、未考虑遇有自然力及其他不可抗力因素的影响，也未考虑特殊交易方式
可能对评估结论产生的影响；
5、未考虑将来可能承担的抵押、担保事宜。

三、评估过程及结论

根据有关法律、法规和资产评估准则，遵循独立、客观、公正的原则，采用收益法和市场法，按照必要的评估程序，对被评估单位在评估基准日的市场价值进行了评估，具体评估过程及评估结论如下：

（一）收益法评估过程及结论

1 、收益法评估过程

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（ 1 ）企业自由现金流预测

企业自由现金流＝净利润＋税后的付息债务利息＋折旧和摊销－资本性支出－营运资本增加

① 折旧和摊销

折旧和摊销的预测，除根据企业原有的各类固定资产和其它长期资产，并且考虑了改良和未来更新的固定资产和其它长期资产。

类别	折旧年限	预计净残值率	年折旧率
房屋建筑物类	20-39年	0%	2.6%-5%
设备类	5-15年	0%	6.7%-20%
其他资产	3-5年	0%	20%-33.3%

折旧和摊销的预测，现有生产及办公设备已足够企业维持现有规模的正常生产及经营活动，未来年度基本维持目前固定资产规模并考虑现有在建工程的结转，计算折旧费用；摊销费用维持现有水平不变。

② 资本性支出

本处定义的资本性支出是指企业为满足未来经营计划而需要更新现有固定资产设备和未来可能增加的资本支出及超过一年的长期资产投入的资本性支出。

基于本次收益法的假设前提之一为未来收益期限为无限期，所以目前使用的固定资产将在经济使用年限届满后，为了维持持续经营而必须投入的更新支出。分析企业现有主要设备的成新率，大规模更新的时间在详细预测期之后，这样就存在在预测期内的现金流量与以后设备更新时的现金流量口径上不一致，为使两者能够匹配，本次按设备的账面原值/会计折旧年限的金额，假设该金额的累计数能够满足将来一次性资本性支出，故将其在预测期作为更新资本性支出。

由于建筑物类实际可使用的年限较长，本次评估假设不需重建，预测中考虑一定比例的装修、维护及改良支出。

企业大部分设备类已超过折旧年限，故年折旧额相对于设备类原值较低，企业每年均有一定的维护及维修费用投入，未来年度主营业务成本及各项费用中也已考虑修理费；根据评估人员现场勘查，虽然设备年限较长，但运行状态正常；出于谨慎考虑，本次评估未来年度设备类资本性支出考虑折旧额 200%的维护更

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新支出，2021 年及以后永续年考虑折旧摊销的 100%维护支出。

③ 营运资本增加额

营运资本增加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经营能力所需的新增营运资金。营运资金的追加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。

生产型企业营运资本主要包括：正常经营所需保持的安全现金保有量、产品存货购置、代客户垫付购货款（应收、预付账款）等所需的基本资金以及应付、预收账款等。通常上述科目的金额与收入、成本呈相对稳定的比例关系，其他应收账款和其他应付账款需具体甄别视其与所估算经营业务的相关性确定（其中与主营业务无关或暂时性的往来作为非经营性）；应交税金和应付薪酬因周转快，按各年预测数据确定。本报告所定义的营运资本增加额为：

营运资本增加额=当期营运资本-上期营运资本

其中，营运资本=安全现金保有量+集团内借款+预付账款+存货+应收帐款与 - - 其他应收款应付账款及其他应付款所得税负债

安全现金保有量：企业要维持正常运营，需要一定数量的现金保有量。结合分析企业以前年度营运资金的现金持有量与付现成本情况，确定安全现金保有量的月数，根据该月数计算完全付现成本费用。

月完全付现成本=（营业成本+管销费用合计+利息支出+应交所得税+-折旧与摊销）/12

集团内借款＝营业收入总额/集团内借款周转率

（由于本次交易剥离了 Havells Sylvania Thailand Limited, Havells Sylvania Brazil Illuminacao Ltda, Havells USA Inc 以及 Havells Sylvania Illuminacion (Chile) Ltda Inc 四家公司；在模拟合并资产负债表中，流动资产中集团内借款、应收及其他应收款中关联方应收账款、应付及其他应付款中关联方应付账款均为本次交易范围内的各公司与四家剥离公司间的产品销售采购款项，属企业正常业务往来。根据管理层访谈及经营规划，未来与上述四家剥离公司间的业务往来将延续，

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所以上述往来款项在本次运营资本中考虑。）

应收账款及其他应收款＝营业收入总额/应收账款及其他应收款周转率预付账款＝营业成本总额/预付账款周转率

存货=营业成本总额/存货周转率

应付账款及其他应付款=营业成本总额/应付账款及其他应付款周转率所得税费用=营业成本总额/所得税费用周转率。

④ 税后付息债务利息

税后付息债务利息根据财务费用中列支的利息支出，扣除所得税后确定。税后付息债务利息＝利息支出×（1－所得税率）

（ 2 ）折现率的预测

折现率，又称期望投资回报率，是收益法确定评估企业市场价值的重要参数。由于被评估企业不是上市公司，其折现率不能直接计算获得。因此本次评估采用选取对比公司进行分析计算的方法估算被评估企业期望投资回报率。为此，第一步，首先在上市公司中选取对比公司，然后估算对比公司的系统性风险系数 β ；第二步，根据对比公司平均资本结构、对比公司 β 以及被评估公司资本结构估算被评估企业的期望投资回报率，并以此作为折现率。

本次采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率。WACC 模型它是期望的股权回报率和所得税调整后的债权回报率的加权平均值。

在计算总投资回报率时，第一步需要计算，截至评估基准日，股权资金回报率和利用公开的市场数据计算债权资金回报率。第二步，计算加权平均股权回报率和债权回报率。

总资本加权平均回报率利用以下公式计算：

R  Rd   1  T  Wd  Re  We

式中：

W ：评估对象的付息债务比率；

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==> picture [69 x 28] intentionally omitted <==

==> picture [172 x 13] intentionally omitted <==

==> picture [68 x 28] intentionally omitted <==

T ：所得税率；

R d ：付息债务利率；

Re ：权益资本成本；

① 权益资本成本

权益资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本 Re ：

Re  R f   e  MRP  

式中：

R ：无风险报酬率； f

MRP ：市场风险溢价；

ε ：评估对象的特定风险调整系数；

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 式中： [t] 为可比公司的预期无杠杆市场风险系数； D、E：分别为付息债务与权益资本。

分析 CAPM 我们采用以下几步：

第一步，无风险报酬率：

根据 Aswath Damodaran 的研究，一般会把作为无风险资产的零违约证券的久期，设为现金流的久期。国际上，企业价值评估中最常选用的年限为 10 年期债券利率作为无风险利率。被评估单位销售收入前五名的国家分别为法国、英国、

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哥伦比亚、德国、厄瓜多尔，由于哥伦比亚、厄瓜多尔国债收益率数据统计较难获取，故本次采用法国、英国及德国的数据确定无风险报酬率。经查法国、英国、德国最新 10 年期的、可以市场交易的国债平均到期实际收益率分别为 2.73%、 3.00%、2.39%，无风险报酬率取其平均值 2.67%。

第二步，市场风险溢价 MRP 的确定：

市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高于无风险报酬率的回报率。

由于美国证券市场相对全球其他国家证券市场更为成熟，有较长的历史数据，且市场有效性较强，市场总体的股权风险溢价可以直接通过分析历史数据得到。而国际上新兴市场的股权风险溢价通常可以采用成熟市场的风险溢价进行调整确定。

因此，本次评估中采用美国纽约大学斯特恩商学院著名金融学教授、估值专家 Aswath Damodaran 的方法，通过在成熟股票市场风险溢价的基础上进行信用违约风险息差调整，得到中国市场的风险溢价。具体计算过程如下：成熟市场的风险溢价计算公式为：

市场风险溢价=成熟股票市场的风险溢价+国家风险溢价

其中：成熟股票市场的风险溢价：美国股票市场是世界上成熟股票市场的最典型代表，Aswath Damodaran 采用 1928 年至今美国股票市场标准普尔 500 指数和国债收益率数据，计算得到截至目前美国股票与国债的算术平均收益差为 5.75%。

国家风险溢价：对于中国市场的国家风险溢价，Aswath Damodaran 根据彭博数据库（Bloomberg）发布的最新世界各国 10 年期 CDS（信用违约互换）利率，计算得到世界各国相对于美国的信用违约风险息差。经查，当前法国、英国、德国市场的信用违约风险息差分别为 0.604%、0.153%、0.123%，经过计算，法国、英国、德国的 MRP 分别为 6.35%、5.90%、5.87%，其 GDP 加权平均值为 6.03%。

最终确定被评估单位对应的市场的权益风险溢价约为 6.03%。

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 第三步， [e] 值：

该系数是衡量委估企业相对于资本市场整体回报的风险溢价程度，也用来衡量个别股票受包括股市价格变动在内的整个经济环境影响程度的指标。由于委估企业目前为非上市公司，一般情况下难以直接对其测算出该系数指标值，故本次通过选定与委估企业处于同行业的上市公司于基准日的 β 系数（即  t ）指标平均值作为参照。

由于被评估单位业务范围涉及全球各国，评估人员在全球各股市选取了 9 家业务相似的上市公司，根据雅虎财经公布的财务数据计算 β 系数， β 系数计算过程如下：

					税率	原始贝塔	去杠杆化的贝塔
代码	名称	市值	负债价值	企业价值

OSR.DE	OSRAM Licht AG	4,491,897.60	97,300.00	4,589,197.60	0.15	0.9451	0.9280
XETRA:ZAG	Zumtobel Group AG（431）	1,149,844.55	208,205.00	1,358,049.55	0.15	0.7385	0.6400
LSE:DIA	Dialight plc	233,584.49	18,565.80	252,150.29	0.23	0.8584	0.8089
OM:FAG	AB Fagerhult	582,771.41	284,766.80	867,538.21	0.22	0.7539	0.5459
NYSE:HUB.B	Hubbell Inc.	5,607,362.09	534,851.20	6,142,213.29	0.35	0.9558	0.9000
NYSE:AYI	Acuity Brands, Inc.（831）	7,009,173.42	316,349.28	7,325,522.70	0.35	1.0134	0.9845
NYSE:TCPI	TCP International Holdings Ltd.	106,188.72	88,254.03	194,442.75	0.35	0.5157	0.3348
CREE.O	Cree	2,456,332.94	178,880.00	2,635,212.94	0.35	1.2510	1.1944
RVLT.O	Revolution Lighting Technologies Inc	145,145.77	20,633.81	165,779.58	0.35	0.7626	0.6981
	中位数						0.7816

经计算照明行业的可比公司加权剔除财务杠杆调整平均  t =0.7816。

资本结构参考可比上市公司资本结构的平均值作为被评估企业目标资本结构比率。

D 根据基准日的有息负债确定，E 根据基准日的每股收盘价格×股份总额确定。

经过计算，该行业的 D/E=7.4%。

最后得到评估对象权益资本预期风险系数的估计值 βe=0.825。

第四步，企业特定风险 ε 的确定：

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经分析，企业特定风险调整系数为待估企业与所选择的可比上市公司在企业规模、经营风险、管理能力、财务风险等方面所形成的优劣势方面的差异，各风险说明如下：

企业主要从事灯泡、灯具的生产销售经营，业务在全球范围生产销售，规模较大。旗下三大品牌定位各有不同，Sylvania 产品线较多，业务量也较大，LED 灯具、灯泡及传统灯具、灯泡均有所涉及，业务较为稳定；Lumiance 主要面向大中型场所，主要为安装及分销、根据不同项目定制解决方案，具有一定的长期客户；Concord 的定位是博物馆、美术馆等展示照明，其产品具有艺术感，销售渠道较为特殊，相对竞争较小。同时经评估人员抽样现场实地考察，企业内部管理及控制机制尚好，管理人员的从业经验和资历较高，生产及运作非常效率，各仓库及物流中心基本可以做到零库存周转。

综合以上因素，企业特定风险 ε 的确定为 2%。

第五步，权益资本成本的确定：

最终得到评估对象的权益资本成本 Re：Re=2.67%+0.825×6.03%+ 2%=9.6%

② 债务资本成本

债务资本成本 R d 取企业合并报表口径综合利率 4.00%。

③ 资本结构的确定

结合企业未来盈利情况、管理层未来的筹资策略，确定上市公司资本结构为企业目标资本结构比率。

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④ 折现率计算

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适用税率：所得税为 27%。

折现率 R：

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将上述各值分别代入公式即有：

＝4.00%×（1－27%）×6.9%＋9.6%×93.1%＝9.1%

（ 3 ）股东全部权益价值计算

本次评估的基本模型为：

E  B  D

式中：

E：评估对象的股东全部权益价值；

B：评估对象的企业价值；

D：评估对象付息债务价值。

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P：评估对象的经营性资产价值；

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式中：

Fi：评估对象未来第 i 年的预期收益（自由现金流量）；

r：折现率；

n：评估对象的未来经营期；

Σ Ci：评估对象基准日存在的溢余资产、非经营性资产或负债的价值。

g：未来收益每年增长率。

考虑到标的企业业务模式的可持续发展、经济环境的影响以及通货通胀率等因素，在永续年度计算了 1%的永续增长率。

① 经营性资产价值

企业自由现金流＝净利润＋税后的付息债务利息＋折旧和摊销－资本性支出－营运资本增加

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对纳入报表范围的资产和主营业务，按照最近几年的历史经营状况的变化趋势和业务类型估算预期收益（净现金流量），并折现得到评估对象经营性资产的价值为 27,978.70 万欧元。

② 非经营性资产价值

经过资产清查，和收益分析预测，企业的非经营性资产和负债包括：

（i）Deravative financial assets 交易性金融资产、Deravative financial liabilities 交易性金融负债

交易性金融资产 43.5 万欧、交易性金融负债 29.0 万欧均为集团签订的利率互换协议以应对分期偿还贷款的利息风险，该协议通过使用衍生工具将浮动利率（欧洲银行同业拆借利率）锁定为固定利率 0.84%，以对冲现金流变化的风险。上述交易性金融资产及交易性金融负债未对企业经营活动、业务收入和成本产生影响，本次作为非经营性考虑，分别按账面值确定评估值 43.5 万欧及 29.0 万欧欧。

（ii）Deferred tax assets 递延所得税资产、Deferred tax liabilities 递延所得税负债

递延所得税资产 928.6 万欧、递延所得税负债 91.9 万欧主要是企业根据存货、固定资产、预提费用、养老金、税务亏损及其他的可抵扣暂时性差异计提的递延所得税资产及负债。未对企业经营活动、业务收入和成本产生影响，本次作为非经营性考虑，同时未来年度所得税测算中不再考虑递延所得税资产及负债的抵扣因素。递延所得税资产、递延所得税负债分别按账面值确定评估值 928.6 万欧、 91.9 万欧。

（iii）Retirement benefit obligations 退休福利负债

退休福利负债 5,119.8 万欧系集团在德国、英国、瑞士、比利时等国家的养老金计划。其中主要为德国根据员工服务年限及退休时工资决定的养老金负债。退休福利负债金额根据相关机构出具的精算报告确定，出于谨慎考虑，本次评估将该负债作为非经营性负债，并在未来年度职工薪酬预测中剔除养老金部分。退休福利负债按精算报告核实后的账面值确定评估值。

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（iv）Trade and other payables 应付账款及其他应付款

应付账款及其他应付款中 39.7 万欧系应付利息款，未对企业经营活动、业务收入和成本产生影响，本次作为非经营性考虑，按账面值确认评估值 39.7 万欧。

（v）Provisions for other liabilities and charges 其他非流动负债以及其他流动负债

其他非流动负债 367.2 万欧、其他流动负债 635.7 万欧均为预提的重组费用、环境债务、法律诉讼费等。其中，重组费用为欧洲及哥伦比亚的重组计划，主要是传统技术向 LED 技术的转变以及人力成本的调整等。环境债务主要为集团制造工厂的环境补偿费用。未决诉讼主要是劳动合同纠纷、商业纠纷及环境问题案件估计的相应赔偿金额。经评估人员复核估算，至评估基准日可预计的未来重组费用、环境债务、法律诉讼费等已基本提足，其他未来可能发生的上述费用具有不确定性。本次评估将该上述已预提的负债作为非经营性负债，在未来年度盈利预测中不再考虑相关重组费用、环境债务、法律诉讼费等。其他非流动负债、其他流动负债分别按账面值确定评估值为 367.2 万欧、635.7 万欧。

（vi）Investment in subsidiaries 其他投资

其他投资 131.6 万欧系其他非控股的投资款项，与马耳他 Havells 汇总集团主营业务无关，也未对企业经营活动、业务收入和成本产生影响，本次作为非经营性考虑。由于该投资款对估值影响较小，本次按账面值评估。

故非经营性资产评估值 C＝-5,179.7 万欧。

③ 溢余资产价值

经清查：账面货币资金账户存款余额 2,993.1 万欧。经评估人员根据历史数据分析，企业正常资金周转需要的完全现金保有量为 1 个月的付现成本费用，经计算约 3,123.67 万欧，故企业无溢余性资产。

④ 企业价值

将所得到的经营性资产的价值、基准日的溢余资产价值、非经营性资产价值代入公式，即得到评估对象企业价值为 22,799.0 万欧。

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＝＝ 27,977.3 -5,179.7 22,797.6 万欧（取整）

⑤ 股东全部权益价值

将评估对象的付息债务的价值代入公式，得到评估对象的全部权益价值为： D：付息债务的确定

付息债务＝3,851.7 万欧

E  B  D

＝－＝ 22,797.6 3,851.7 18,950.00 万欧（取整）

2 、收益法评估结论

按照收益法评估，被评估单位在上述假设条件下股东全部权益价值评估值为 18,950.00 万欧元，比审计后合并口径账面归属于母公司所有者权益增值 13,515.60 万欧元，增值率 248.70%。

（二）市场法评估过程及结论

1 、市场法评估过程

（ 1 ）评估技术思路

标的资产主要属于照明行业，相应所属的行业目前在国内外已有多家上市公司，其财务资料、证券市场交易价等信息均可通过公开渠道获取，因此本次评估适合采用市场法。

可采用的比率指标包括 EV/EBITDA(企业价值与利息、所得税、折旧、摊销前收益的比率)、P/E(市盈率)、P/B(市净率) 等。

P 为每股交易价格，E 为净利润，B 为每股净资产，EV 为企业价值。

由于被评估公司是一家非上市公司，因此不能直接确定其市场价值，也无法直接计算其风险回报率等重要参数。为了能估算出该公司的市场价值、经营风险和折现率，我们采用在上市公司中选用对比公司并通过分析对比公司的方法确定委估企业的权益倍数。然后评估人员以市场法比准价格为基础，适当考虑流通性折减系数，最终确定被评估企业市场法评估结果。

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本次评估在选取可比案例时主要考虑对比公司在经营业务及规模上的可比性。由于被评估单位标的资产属于照明行业，主要从事传统及 LED 灯泡、灯具的制造业务，且其主要目标市场与生产基地在欧洲及美洲，考虑到可比公司在地域分布及市场结构上的相似性，本次评估在欧洲及美洲资本市场中选取可比公司案例。

按照业务类型对欧洲及美洲市场上相关企业进行筛选，同时剔除近年来一直处于亏损状态的企业，可得到可比公司如下：

序号	股票代码	公司名称	上市地点
1	OSR.DE	OSRAM Licht AG	德国
2	ZAG.VI	Zumtobel Group AG	奥地利
3	ENXTAM:PHIA	Koninklijke Philips N.V	荷兰
4	LSE:DIA	Dialight plc	英国
5	OM:FAG	AB Fagerhult	瑞典
6	HUBB.N	Hubbell Inc.	美国
7	NYSE:AYI	Acuity Brands, Inc.	美国
8	NYSE:TCPI	TCP International Holdings Ltd.	美国
9	CREE.O	Cree	美国
10	RVLT.O	Revolution Lighting Technologies Inc	美国

其中，序号 3 中的 Koninklijke Philips N.V 由于业务规模和被评估单位存在较大差异，且除照明业务以外，电子设备制造板块的收入占比也较大，因此将其从可比公司中剔除。

（ 2 ）计算公式

企业价值（EV）=经营性资产价值

股东全部权益（净资产）价值=经营性资产价值-净负债调整值

其中：采用一元线性回归方程 Y=a+bx，经过相关分析计算得出比较案例 EV/EBITDA、P/E 和 P/B 的回归直线，并进行显著性检验。

将委估企业相关财务指标分别代入一元线性回归方程 Y=a+bx，即可分别计算评估值，并考虑非上市公司流通性折扣进行修正以确定最终经营性资产价值。通过计算对比公司的股权（所有者权益）或全部投资资本市场价值和分析参

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数，我们可以得到其收入价值比率以及资产价值比率。经分析、判断选取本次评估适宜的价值比率。

（ 3 ） EV/EBITDA 估值法

对于照明行业来说， EBITDA 是重要的衡量指标，因此我们采用 2015-6-30LTM 的 EBITDA 数据进行测算：

① y—企业价值 EV 和 x—EBITDA 的确定：通过 Yahoo Finance 及企业年度报告查询确定可比公司基准日的市价、总股本及其他财务报表数据，同时通过基准日汇率折算为欧元。其中由于 Zumtobel Group AG 及 Acuity Brands, Inc.的会计周期差异，对于上述可比公司分别选取离基准日较近的会计周期财务数据进行测算，Zumtobel Group AG 选取 2015-4-30LTM 数据， Acuity Brands, Inc.选取 2015-8-31LTM 数据，其他可比公司均采用 2015-6-30LTM 的财务报表数据进行测算。

② 对可比公司的非经常性损益情况进行调整：经过查询企业年度报告，TCP International Holdings Ltd.在最近会计年度存在非经常性损益 390 万美元，折合 348.82 万欧，主要为诉讼费用，在以前年度均无发生，故本次计算 EBITDA 时将其剔除；Cree 在最近会计年度存在非经常性损益 4772.2 万美元，折合 42,682.56 千欧，主要为处置长期资产损失，以前年度并无发生，故本次计算 EBITDA 时同样将其剔除。其他可比公司不存在显著的非经常性损益情况。

③ 根据查询及调整后所得的 9 组数据在直角坐标系中作散点图，从直观上看有无成直线分布的趋势。即两变量具有直线关系时，才能建立一元线性回归方程。依据两个变量之间的数据关系构建直线回归方程：Y=a+bx。详见下表：

		单位：万欧	单位：万欧
序号	公司名称	X1（EBITDA2015LTM）	y（EV）
1	OSRAM Licht AG	47,240.0	458,919.8
2	Zumtobel Group AG（431）	10,010.0	135,805.0
3	Dialight plc	2,461.4	25,215.0
4	AB Fagerhult	5,743.0	86,753.8
5	Hubbell Inc.	44,925.7	614,221.3
6	Acuity Brands, Inc.（831）	39,112.1	732,552.3

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序号	公司名称	X1（EBITDA2015LTM）	y（EV）
7	TCP International Holdings Ltd.	4,004.2	19,444.3
8	Cree	13,075.4	263,521.3
9	Revolution Lighting Technologies Inc	1,565.2	16,578.0

④ 列计算表，求∑x，∑xx，∑y，∑yy，∑xy

⑤ 计算 Lxx，Lyy，Lxy Lxx=∑(x-xˇ)(x-xˇ)

Lyy=∑(y-yˇ)(y-yˇ) Lxy=∑(x-xˇ)(y-yˇ)

⑥ 求回归系数 b 和常数 a

b= Lxy /Lxx= 13.29 – a= y bx= 131,632.22

⑦ 进行显著性检验

相关系数 R= Lxy /( Lxx Lyy)1/2= 0.9300

相关系数 R 在 0～1 之间，越接近 1 代表拟合优度越高，即样本的确定合理；越接近 0，表明拟合优度越差，即样本的确定不合理。要删除与模型的设定偏差较大的项，以提高 R。R 大于 0.8 时为高度相关，大于 0.5 小于 0.5 时为显著相关，小于 0.5 时则缺乏说服力。

另外，通过对模型进行 t 检验可以看出自变量 EBITDA 的参数估计值为 13.29，对应的 t 值为 6.69，其 p 值为 0.000，说明 EBITDA 指标对企业价值有非常显著的影响。

⑧ 将企业 2015-6-30LTM 的财务数据代入模型：根据被评估单位 2015 年 1-6 月及 2014 年财务报表显示，企业主要财务数据如下：

单位：万欧元

	2015 年1-6 月	2014 年全年	2014 年1-6 月	2015-6-30LTM
财务费用	196.8	516.9	196.9	516.8
税前利润	266.1	1303	694.2	874.9

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	2015 年1-6 月	2014 年全年	2014 年1-6 月	2015-6-30LTM
折旧摊销	283	588.3	280.2	591.1
EBITDA				1,982.8

故企业 2015-6-30LTM 的 EBITDA 为 1,982.80 万欧。将其分别代入一元线性回归方程 Y=a+bx，基于 EV/EBITDA 计算得出公司经营性业务市场法价格为：

EV= 13,163.22 + 1,982.80×13.29 = 39,514.63 万欧。

（ 4 ） P/E 估值法

① 市值 Y 的确定：通过 Yahoo Finance 查询确定。净利润 x 的确定：通过 Yahoo Finance 查询确定。

② 对可比公司的非经常性损益情况进行调整：经过查询企业年度报告，TCP International Holdings Ltd.在最近会计年度存在非经常性损益 390 万美元，折合 348.82 万欧，主要为诉讼费用，在以前年度均无发生，故本次计算净利润时将其剔除；Cree 在最近会计年度存在非经常性损益 4,772.2 万美元，折合 4,268.26 万欧，主要为处置长期资产损失，以前年度并无发生，故本次计算净利润时同样将其剔除。其他可比公司不存在显著的非经常性损益情况。

③ 根据查询及调整所得的 9 组数据剔除净利润为负值的两组数据后，在直角坐标系中作散点图，从直观上看有无成直线分布的趋势。即两变量具有直线关系时，才能建立一元线性回归方程。依据两个变量之间的数据关系构建直线回归方程：Y=a+bx。详见下表：

单位：万欧

序号	公司名称	X（净利润2015LTM）	Y（市值）
1	OSRAM Licht AG	10,900.0	449,189.8
2	Zumtobel Group AG（431）	1,190.0	114,984.5
3	Dialight plc	858.0	23,358.4
4	AB Fagerhult	2,829.2	58,277.1
5	Hubbell Inc.	28,030.5	560,736.2
6	Acuity Brands, Inc.（831）	19,864.6	700,917.3
7	TCP International Holdings Ltd.	3,604.4	10,618.9

④ 列计算表，求∑x，∑xx，∑y，∑yy，∑xy

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⑤ 计算 Lxx，Lyy，Lxy

Lxx=∑(x-xˇ)(x-xˇ) Lyy=∑(y-yˇ)(y-yˇ) Lxy=∑(x-xˇ)(y-yˇ)

⑥ 求回归系数 b 和常数 a

b= Lxy /Lxx= 24.36485

– a= y bx= 398,420.19

⑦ 进行显著性检验，相关系数 R= Lxy /( Lxx Lyy)1/2=0.8964

另外，通过对模型进行 t 检验可以看出自变量净利润的参数估计值为 24.36，对应的 t 值为 4.522，其 p 值为 0.006，说明净利润对市值的影响较为显著，但改模型在拟合优度及显著性水平上与 EV/EBITDA 模型相比较弱，故同为盈利性指标，本次选取 EV/EBITDA 比率。

（ 5 ） P/B 估值法

① 市值 Y 的确定：通过 Yahoo Finance 查询确定。

净股东权益 x 的确定：通过 Yahoo Finance 查询确定。

② 由于根据计算所得的 9 组数据在直角坐标系中作散点图，从直观上看有无成直线分布的趋势。即两变量具有直线关系时，才能建立一元线性回归方程。依据两个变量之间的数据关系构建直线回归方程：Y=a+bx。详见下表：

单位：万欧

序号	公司名称	x（净股东权益）	Y（市值）
1	OSRAM Licht AG	247,600.0	449,189.8
2	Zumtobel Group AG	32,260.0	114,984.5
3	Dialight plc	9,704.9	23,358.4

100

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序号	公司名称	x（净股东权益）	Y（市值）
4	AB Fagerhult	14,395.5	58,277.1
5	Hubbell Inc.	173,200.6	560,736.2
6	Acuity Brands, Inc.	121,638.4	700,917.3
7	TCP International Holdings Ltd.	7,937.0	10,618.9
8	Cree	220,590.9	245,633.3
9	Revolution Lighting Technologies Inc	7,203.4	14,514.6

③ 列计算表，求∑x，∑xx，∑y，∑yy，∑xy

④ 计算 Lxx，Lyy，Lxy

Lxx=∑(x-xˇ)(x-xˇ)

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⑤ 求回归系数 b 和常数 a

b= Lxy /Lxx= 1.91

– a= y bx= 649,196.25

⑥ 进行显著性检验，相关系数 R= Lxy /( Lxx Lyy)1/2= 0.7188

另外，通过对模型进行 t 检验可以看出自变量净资产的参数估计值为 1.91，对应的 t 值为 2.735，其 p 值为 0.029，说明净资产对市值的影响较为显著，但明显低于 EBITDA 及净利润的显著性水平，故最终选取 EV/EBITDA 价值比率。

2 、市场法评估结论

（ 1 ）经营性资产价值（ EV ）

考虑到由于不同企业经营形态存在差异，同为盈利性指标的 EV/EBITDA 指标较 P/E 指标更具有可比性，能够消除不同资产配置情况对企业净利润的影响，

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更好的体现企业盈利能力。同时，EV/EBITDA 模型的相关系数为 0.93，高于 P/E 及 P/B 模型下的相关系数 0.8964 及 0.7188，模型的拟合优度更好，更能够反映企业的实际价值。故综合考虑后，本次评估最终选定 EV/EBITDA 指标作为市场法评估结论。

（ 2 ）关于非流通折扣率的估算

由于选取的上市公司的价值是通过流通股的价格计算的，而委评公司非上市公司，因此对比案例的流通市场的市值需要修正；

一般认为不可流通股与流通股之间的价格差异主要由下列因素造成： ① 承担的风险

流通股的流通性很强，一旦发生风险后，流通股持有者可以迅速出售所持有股票，减少或避免风险。非流通股持有者在遇到同样情况后，则不能迅速做出上述反映而遭受损失。

② 交易的活跃程度

流通股交易活跃，价格上升。非流通股缺乏必要的交易人数，另外非流通股一般数额较大，很多投资者缺乏经济实力参与非流通股的交易，因而，与流通股相比，交易缺乏活跃，价格较低。

不可流通性影响股票价值这一事实在普遍存在的，有很多这方面的研究。下面给出一些比较著名的美国研究：

国外不可流通研究一览表

序号	研究报告	研究时期	平均折扣率(%)
1	SEC Overall Average	1966-1969	25.8
2	SEC Non-reporting OTC Companies	1966-1969	32.6
3	Gelman	1968-1970	33
4	Trout	1968-1972	33.5
5	Moroney		35.6
6	Maher	1969-1973	35.4
7	Standard Research Consultants	1978-1982	45
8	Willamette Management Associates	1981-1984	31.2
9	Silber Study	1981-1988	33.8

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序号	研究报告	研究时期	平均折扣率(%)
10	FMV Study	1979-1992.4	23
11	FMV Restricted Stock Study	1980-2001	22.1
12	Management Planning, Inc.	1980-1995	27.7
13	Bruce Johnson	1991-1995	20
14	Columbia Financial Advisors	1996-1997.2	21
15	Columbia Financial Advisors	1997.5-1998	13

上述研究可以有力证明如下一个观点，缺少变现能力或说缺少流通性，对股票的价格有很大的减值影响。这种影响如果与可流通股相比较存在减值折扣率。

根据 LEAPs 和 Seaman 的进一步定量研究:缺乏流动性折扣与公司规模和经营风险之间的关系。

序号	公司业务收入规模	折扣率平均值	折扣率中间值
1	100亿美元以上	14.6%	13.4%
2	10亿-100亿美元	18.5%	16.6%
3	5亿-10亿美元	24.8%	21.0%
4	1亿-5亿美元	31.2%	28.6%
5	1亿美元以下	38.1%	35%

被评估单位近年来业务规模处于稳定状态，2013、2014 年总收入分别为 40,116.2 及 41,832.8 万欧，折合美元在 1-5 亿美元之间，故本次评估选取 31.2% 作为市场法的不可流通折扣率。

（ 3 ）非经营资产的及净负债的确定

非经营性资产评估值为-5,179.7 万欧。

付息债务为 3,851.7 万欧。

（ 4 ）企业价值与股东全部权益价值的确定

经实施上述评估过程和方法后，在评估基准日 2015 年 6 月 30 日，本次委估的被评估单位 Havells Malta Limited 企业价值及股东全部权益价值结果如下：


	EV/EBITDA 2015-6-30

EBITDA	1,987.2
相关度	高度相关

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	EV/EBITDA 2015-6-30

企业价值EV	39,596.3
选取EBITDA2015LTM 的企业价值	39,514.6
减：付息债务	3,851.7
流通性折扣	0.0
股权价值（经营性项目）	24,536.1
加：非经营性资产及负债	-5,179.7
股权价值（含少数股东权益）	19,356.4
扣除少数股东权益比例
股权价值评估值	19,360.0

按照市场法评估，被评估单位股东全部权益价值评估值为 19,360.00 万欧，比审计后合并口径账面归属于母公司所有者权益增值 13,925.60 万欧，增值率 256.25%。

（三）两种评估方法结论差异分析

收益法和市场法评估结果出现差异的主要原因是：收益法是通过估算企业未来的预期收益，即以未来若干年度内的企业自由现金流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出经营性资产价值，然后再调整现金及现金等价物、其他非经营性资产负债及付息债务项目溢余资产、非经营性资产价值，减去有息债务得出股东全部权益价值，收益法反映了企业内在价值。

上市公司比较法是通过与被评估单位处于同一行业的并且股票交易活跃的上市公司作为对比公司，并选择对比公司的一个或几个收益性和资产类参数，计算对比公司市场价值与所选择分析参数之间的“价值比率”。经过比较分析被评估企业与参考企业的异同，对差异进行量化调整，计算出适用于被评估企业的价值比率，从而得到委估对象的市场价值。因为市场法与收益法评估途径不同，所以评估结论会有所差异。

（四）本次评估采用收益法结论

本次评估采用收益法结论，主要理由是：

1、收益法是从资产的预期获利能力角度来评价资产或企业的价值，被评估企业经营多年，发展成熟，各项经营指标较为稳定，正常情况下，可以预见公司

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未来发展是稳定的，盈利性较好。收益法可以更好地体现出企业整体的成长性和盈利能力。

2、市场法评估结论受资本市场股票指数波动影响大，并且每个公司业务结构、经营模式、企业规模和资产配置不尽相同，所以客观上对上述差异的量化很难做到准确；而股价指数波动较大，对评估结果也会产生较大的影响。考虑到上述原因，市场法的评估结论的准确性较差。

考虑收益法所使用数据的质量和数量优于市场法，收益法评估的途径能够更客观、合理地反映评估对象的价值，故以收益法的结果作为最终评估结论。

（五）本次评估增值的主要原因

收益法评估结论的评估增值主要源自于以下几方面：

1、被评估单位经营性资产收益水平较高，预计其未来仍将保持一定的发展速度，未来收益能力持续增强。

2、被评估单位账面价值并未反映其所拥有的业务网络、服务能力、人才团队、品牌优势等无形资产的价值以及各单项资产间的互相匹配和有机组合因素可能产生出来的整合效应，而收益法评估结果全面反映了被评估单位的价值。

第二节董事会对评估的合理性、公允性分析

本公司董事会对评估的合理性、公允性等发表如下意见：

1、关于评估机构的独立性

本次重大资产重组的评估机构上海东洲资产评估有限公司具有证券从业资格。该评估机构及其经办评估师与公司、交易对方及标的公司之间除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具备为公司提供评估服务的独立性。

2、关于评估假设前提的合理性

评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件均按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

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3、关于评估方法和评估目的相关性

本次评估的目的是确定交易标的于评估基准日的参考价值。评估机构采用了收益法和市场法两种评估方法分别对交易标的进行了评估，并选取收益法的评估结论作为本次交易标的的评估价值，该评估价值作为本次交易定价的基础。本次资产评估工作根据国家有关资产评估的法律和国家其他有关部门的法规、规定，本着独立、公正、科学和客观的原则，并经履行必要的评估程序，所选用的评估方法合理，评估结果提供了评估基准日交易标的可供参考的市场价值，与评估目的的相关性一致。

4、关于评估定价的公允性

评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中采取了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法；评估结果客观、公正反映了评估基准日 2015 年 6 月 30 日评估对象的实际情况，各项资产评估方法适当，本次评估结果具有公允性。

综上所述，董事会认为本次重大资产重组评估机构独立、评估假设前提合理、评估方法与评估目的相关性一致、评估定价公允。

第三节独立董事意见

本公司独立董事对评估等事项发表独立意见主要内容如下：

1、评估机构的独立性

2、关于评估假设前提的合理性

评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件均按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估

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假设前提具有相对合理性。

3、关于评估方法和评估目的相关性

4、关于评估定价的公允性

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第六章本次交易合同的主要内容

第一节《HML 股份购买协议》

一、合同主体

1、收购主体：飞乐音响英国 SPV

2、交易对方：Havells Holding Limited

二、标的资产

标的资产为 Havells Malta Limited 80%股份

三、收购方式

飞乐音响英国 SPV 以现金支付的方式收购标的资产股份。

四、交易对价及支付方式

HHL 持有的 HML80%的股份购买对价为一亿三千八百四十万欧元，并将依据价格调整机制确定实际支付对价。

股份交割时飞乐音响将向 HHL 指定的银行账户支付 €133,400,000（一亿三千三百四十万欧元），并向指定监管人开立的监管账户支付剩余的€5,000,000（五百万）欧元。交割完成 6 个月后，监管账户中剩余的金额（及该金额产生的利息）将支给 HHL。

五、价格调整机制

如果 HML 经整合的 2015 年扣除交易双方认可的非经常性损益后税后净利润少于 1,000 万欧元，那么在最终的 2015 年 HML 会计报告发出后的 30 日内， HHL 应当以欧元现金向飞乐音响支付等值于该差额三倍的 80%的金额；

如果 HML 经整合的 2015 年净资产价值少于 5,000 万欧元，那么在最终的 2015 年 HML 会计报告发布后的 30 日内，HHL 应当以欧元现金向飞乐音响支付等值于该差额的 80%的金额。

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六、监管账户

股份交割时飞乐音响将向指定监管人开立的监管账户支付剩余的€5,000,000 （五百万）欧元，监管期限为 6 个月。

在监管期限结束之日起 1 个工作日内，监管账户内飞乐音响未向 HHL 主张的监管金额应从监管账户中被划出转入至 HHL 指定的账户。HHL 应在监管期限结束之前至少 5 个工作日书面通知飞乐音响和监管人该银行账户。

在监管期限结束前的任何时间内，如果飞乐音响以书面形式告知 HHL 其主张和数额，如果 HHL 不同意该主张，且各方未能在飞乐音响发出通知后 30 日内就该主张协商一致，任何一方可以将该等争议提交仲裁解决。

七、股份交割条件

1、飞乐音响取得相关批准：飞乐音响已就以下事项获得其董事会及股东大会的批准（1）根据其公司章程的规定，批准本次交易；（2）根据中国证监会的规定和上海证券交易所的上市规则，批准本次交易构成的重大资产重组；

2、HHL 取得公司的批准：HHL 已自其董事会以及股东大会获得进行本次交易的批准

3、中国备案要求：飞乐音响根据中国适用法律的规定就本次交易在各中国政府机关完成备案或注册；

4、HHL 保证：所有 HHL 的保证将在交割日被重述，且在交割日及之前，其保证实质上是真实和准确的；

6、飞乐音响保证：所有飞乐音响的保证将在交割日被重述，且在交割日及之前，其保证实质上是真实和准确的。

八、股份交割安排

在交割当日或之前，HHL 和 HML 应促使根据约定的剥离计划实施剥离子公司的剥离事宜。

当股份交割条件被满足或被放弃时，双方应进行股份交割。交割应在交割日上午十点在富而德律师事务所上海办事处或经双方另行书面确认的日期、时间和

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地点进行。

1、交割日 HHL 应向飞乐音响提交以下文件：

（1）已签署的交易文件：经签署的《HML 股东协议》、监管账户协议、Havells 商标授权协议、Sylvania 商标授权协议、股份质押协议以及其他交易文件原件各一份；

（2）HHL 的内部批准：经认证的 HHL 和 HIL 各自董事会和股东授权 HHL 和 HIL 签署股份购买协议及其他交易文件并履行其在该等交易文件下的有关义务的会议记录摘要；

（3）股份过户文件的批准：根据适用法律的要求，经 HHL 适当签署的法定股份过户文件或契据，以及经认证的 HML 董事会和股东会批准本次股份转让于交割时即时生效的会议记录摘要；

（4）股权证书：在交割时 HML 背书或发出的证明 HML80%股份的股权证书；

（5）股份转让的记录：由交割时 HML 授权代表签署的已更新的能有效记录 HHL 向海外子公司转让 HML80%股份及海外子公司持有该等股份的股东名册草案；

（6）HHL 董事辞职：由 HHL 向 HML 董事会提名的现有董事根据同意的格式适当签署的辞职、放弃及免除函（该等辞职将在交割时立即生效），以及 HML 董事会批准对辞职的批复；

（7）委任飞乐音响董事：经认证的 HML 董事会和股东会批准海外子公司提名的人员担任公司董事的决议副本，前述委任将在交割时立即生效，海外子公司应在交割日前至少 10 个工作日将提名人选通知 HML；

（8）撤回授权：HML 和子公司董事会或者股东会关于撤销向 HHL 书面通知海外子公司的人员授予的任何权力、职务（包括但不限于银行委托书，支票签发权以及合同签署权），以及至少在交割日的 10 个工作日前向海外子公司书面通知 HML 的人员授予前述权力、职务的批准；

（9）已采纳的 HML 和相关附属子公司的章程修正案和股份转化内容。一

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份经认证的关于批准根据同意的文本内容修改 HML 和 Havells Sylvania Europe Ltd, Havells Sylvania Colombia S.A., Havells Sylvania Costa Rica S.A., Havells Mexico Servicios Generales SA de CV, Havells Sylvania N.V., Havells Sylvania Argentina S.A 的公司章程以及股份转换事宜的 HML 和前述附属子公司的股东会议摘录；和一份由 HHL 授权代表签署的确认豁免和取消利息、股息或其他可能已产生或将累积为 HML 发行的可赎回优先股下负债的的书面声明；

（10）剥离完成证明：能够证明剥离计划能在交割当日或之前完成的文件；

（11）公司记录：按常规业务操作模式保存的 HML 及其子公司的公司登记证、经营许可（或其他类似的法定文件）、所有法定登记文件、所有会议纪要和商业记录；

（12）跟进证明：HHL 授权代表签署的确认所有 HHL 保证于交割日在所有实质方面是真实、完整、准确和不具有误导性的证明文件原件。

2、HHL 提交上述文件后，飞乐音响应：

（1）按购买对价支付方式支付交割价款和监管资金；

（2）向 HHL 递交由飞乐音响英国 SPV、飞乐音响或其关联方（依实际情况而定）的授权代表签署的股东协议、监管账户协议和其他交易文件原件；

（3）向 HHL 递交飞乐音响英国 SPV 和飞乐音响董事会和股东大会分别关于授权飞乐音响 SPV 和飞乐音响签署和履行本协议和其他交易文件的决议的经认证副本；以及

（4）飞乐音响董事长签署的确认所有买方保证在交割日实质上是真实、完整、准确且不具误导性的证明文件原件。

九、生效与终止

《HML 股份转让协议》自飞乐音响和 HHL 签署时生效。

1、飞乐音响有权在以下情况发生时通过提前 5 日通知卖方终止本协议：

（1）HHL 未能满足股份交割条件，或在截止日期当天或之前放弃股份交割条件；

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（2）如果在交割前任何时间，飞乐音响了解到任何会造成 HHL 违反 HHL 保证或义务的事项。而在能够被改正的情况下，HHL 未能在飞乐音响书面通知后的 10 个工作日内改正该违约；

（3）如果 HHL 未能在交割时向飞乐音响提交相关文件及履行其他交割义务；

（4）如果任何有权的政府机关的法律、命令、判决、法令或公告已被通过，其将导致飞乐音响不能继续合法地履行协议的重要内容；

（5）如果任何已经发生的事件引起目标公司发生重大不利变化；

（6）如果 HHL 破产或进入破产程序。

2、HHL 有权在以下情况发生时通过提前 5 日通知飞乐音响终止《HML 股份转让协议》：

（1）飞乐音响未能满足股份交割条件，或在截止日期当天或之前放弃股份交割条件；

（2）如果在交割前任何时间，HHL 了解到任何会造成飞乐音响违反飞乐音响保证或义务的事项。而在能够被改正的情况下，飞乐音响未能在 HHL 面通知后的 10 个工作日内改正该违约；

（3）如果飞乐音响未能在交割时提交相关文件；

（4）如果任何有权的政府机关的法律、命令、判决、法令或公告已被通过，其将导致 HHL 不能继续合法地履行协议的重要内容；

（5）如果飞乐音响破产或进入破产程序。

在交割日期之前的任何时间，飞乐音响和 HHL 可以共同书面同意的方式终止本协议。

十、赔偿责任

如果因赔偿事项导致飞乐音响和/或 HML 受到实际或直接损失，卖方会赔偿飞乐音响并尽可能的将损失降到最低。但该赔偿仅适用于飞乐音响和/或 HML 因赔偿事累计的总损失超过 5,000,000 欧元，且 HHL 应仅对超过该赔偿界限的部分

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负责。

截止自交割日起第 12 个月底，记录在该 HML 财务报表中的坏账超过 HML 的坏账规定数额的部分，或未被计提的新发生坏账才应被计入该赔偿界限。

如果自交割日期起第 12 个月底，因诉讼和法律程序导致目标公司的实际损失总数超过 1,300,000 欧元，那么该损失的总额应被计入赔偿界限；

有关环境事项引起的损失（包括目标公司未能遵守适用的环境法律，包括但不限于土壤和/或地下水污染）。如果截止自交割日期起第三十六（36）个月该环境事项导致目标公司的实际损失总数超过 2,400,000 欧元，那么该损失的总额应被计入赔偿界限。

十一、适用法律及管辖

《HML 股份转让协议》及其所有解释问题应该排除冲突规范的适用，并根据英格兰法律进行解释。

第二节《HML 股东协议》

一、合同主体

《HML 股东协议》由飞乐音响、INSEA UK Limited（暂定名）、Havells 集团、Havells 控股和 Havells Malta 共同签署。

二、股权转让

（一）转让的限制

交易各方在此同意并承诺，除经本协议明示允许或要求外，不得向任何人转让任何 HML 股票（为避免歧义，应包含转让任何投票权或在 HML 股票上设立权利负担）。

任何一方违反上述规定转让或试图转让公司股票（为避免歧义，包含就该 HML 股票转让任何投票权或设立任何权利负担）均无法律效力且自始无效，且构成对本协议的重大违约。HML 应（1）不得注册该错误转让，以及（2）在无

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需获得董事会决议的情况下（如果法律另有要求，提出诉讼）拒绝并回转该已经做出或尝试做出的错误转让。

交易各方在此同意：

（1）飞乐音响有权为飞乐音响或其关联方为购买待售股份而向银行和/或金融机构借款或作出其他银行融资而质押待售股份或在在其上设立其他权利负担；

（2）HHL 有权根据股份购买协议的规定在其持有的 HML 股票上向附属子公司质押其持有的 HML 股票或在其上设立其他权利负担；

为避免歧义，根据上述规定设立质押或其他权利负担不会① 触发任何飞乐或 HHL 根据本协议的其他条款享有的权利，② 不需要 HHL 或飞乐作出批准或同意，包括保留事项中的规定；以及③ 不会违反本协议的任何规定。（二）向关联方转让

飞乐音响和 HHL 可在任何时候（但受限于本协议的内容和法律的规定）向其各自的一个或多个的关联方转让全部或部分 HML 股票，只要受让股份的关联方在 HML 股票被转让至其名下前同意并保证受本协议的条款和条件约束，并且按照约定签署守约契据（“关联方守约契据”）。但是尽管如此，飞乐音响和 HHL 都不得同时向超过 3 个关联方转让其各自持有的 HML 股票，并且因此不得有超过 3 个飞乐音响和 HHL 各自的关联方同时持有 HML 股票。

如果一名根据本协议的规定因其是某一公司股东的关联方而持有 HML 股票的第三人不再是该公司股东的关联方，则该公司股东应该购买或使其他关联方购买该关联方持有的 HML 股票，并对该公司股票完全且无条件的享有权利。

有权根据本协议相关规定购买、认购或受让 HML 股票的任何一方应有权委派其关联方代替其购买、认购或受让 HML 股票，只要该关联方在 HML 股票被转让到其名下前同意并保证受本协议的条款和条件约束并且签署关联方守约契据。

无论本协议另有约定，如果 HML 股东向任何一名或多名关联方转让 HML 股票：

① 该公司股东及其关联方（合称“股东集团”）应被其他公司股东认定为一

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名公司股东，并且股东集团中的一名成员违反其义务、承诺或保证应被认定为股东集团共同违反了其各自的义务、承诺或保证；以及

② 每个公司股东的股东集团应指定该股东集团中的一人：

（i）代表其股东集团中的各个成员行使本协议项下的由股东集团中任何成员行使的权利、行为、放弃（包括任命、替代、罢免董事）；以及

（ii）对促使股东集团内的成员履行权利、义务、承诺和保证负责。任何由股东关联方持有的 HML 股票都被认为是由该股东持有的。

（三）HHL 的随售权

1、如果飞乐音响未按照相关规定行使领售权，则飞乐音响应以通知的方式（ “飞乐音响出售通知” ）告知 HHL 以下事项：（1）飞乐音响准备出售的 HML 股票的数量（ “飞乐出售股票” ）；（2）要约出售飞乐出售股票的价格；如果要约的对价不是现金，应提供由独立财务顾问作出的对价估值（ “飞乐出售价款” ）；以及（3）意愿购买飞乐出售股票的买家（ “意愿买家” ）完整身份和其他具体信息；

2、根据上述规定的飞乐音响出售通知送达时，如果：

（1）飞乐音响出售股票不超过公司股份的 10%，HHL 享有随售权（但不是必须）以向意愿买家出售和转让同比例数量的公司股份。举例说明：如果① 飞乐共持有 80%的公司股票，并且② 飞乐出售股票占公司股票的 10%，随售权中可出售的公司股票应等于 HHL 持有的公司股票的 12.5%（10%除以 80%）；或

（2）飞乐出售股票超过公司股份的 10%，HHL 享有随售权（但不是义务），并可以向意愿买家出售全部随售股份，且该 HHL 持有的股票构成本节中的随售权股票。

当发生（1）和（2）事项时，以飞乐出售价款和出售选择权行权价款的较高者（如果飞乐出售价款低于出售选择权价款，飞乐有义务就该随售权股票向 HHL 支付（或促使支付）飞乐出售价款和出售选择权行权价款的差额）（该价款即 “随售权股票价款” ）并且在不违反相关规定的情况下，按照飞乐和意愿买家同意的条款和条件出售（“随售权”）：

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（3）如果 HHL 行使随售权，HHL 应在随售期内以通知的形式告知飞乐其行使随售权（ “随售通知” ）。自飞乐出售通知送达至 HHL 时起 20 个工作日内， HHL 可以行使随售权（ “随售期” ）。

（4）当 HHL 行使随售权时，飞乐有义务确保意愿买家自 HHL 处购买随售权股票，并且在意愿买家购买飞乐出售股票及向飞乐支付相同金额的对价的同时，向 HHL 支付对价。飞乐同意并保证，除非意愿买家已经同时购买、受让或向 HHL 支付其持有的全部随售权股票并且 HHL 已经收到了全部出售选择权股票价款，其不会向意愿买家出转让任何飞乐出售股票。

（5）飞乐应向 HHL 作出声明，在向意愿买家出售飞乐出售股票时，飞乐没有获得任何未包含在飞乐出售价款中的对价（有形或无形的），包括退款、折扣或任何形式的交换。

（6）除① HHL 对随售权股票拥有有效的产权、② HHL 拥有转让随售权股票的充分授权以及③ 随售权股票上未设立权利负担外，HHL 不得被要求提供有关随售权股票和/或公司和附属子公司业务的声明、保证和赔偿；

（7）如果飞乐未能在随售通知后的 75 个工作日内向意愿买家出售全部随售权股票以及飞乐出售股票且 HHL 未收到随售权股票价款，未经重新履行相关规定的程序，飞乐不得转让任何公司股票。

（四）飞乐的领售权

1、如果飞乐意图向意愿买家转让 HML 股票（成为飞乐出售股票），除届时 HHL 已经根据本协议发出出售选择权通知，则飞乐将获得领售权（“领售权”）（但不是必须）。飞乐有权以书面通知的方式（“领售通知”）要求 HHL 向意愿买家转让全部 HHL 持有的公司股票（“领售权股票”）。领售通知应包含以下事项：（1）飞乐出售股票的全部数量；（2）飞乐出售价款；以及（3）意愿买家的完整身份和其他具体信息；（4）领售权股票的数量。为避免歧义，如果 HHL 根据本协议相关规定发出了出售选择权通知，则飞乐将继续对全部未受限于该出售选择权通知的公司股票享有领售权。

2、当上述规定的领售通知送达时，HHL 有义务向意愿买家转让全部（而不仅是部分）领售权股票，当且仅当：

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（1） HHL 出售领售权股票时获得的价款不少于该股票的出售选择权行权价款（ “出售选择权股票价款” ）（如果飞乐出售价款少于领售权股票的出售选择权行权价款，飞乐有义务向 HHL 支付（或促使支付）飞乐出售价款和出售选择权行权价款的差价）；

（2）全部领售权股票将在一期中被意愿买家购买；以及

（3）除① HHL 对领售权股票拥有合法权利；② HHL 拥有转让领售权股票的充分权利；③ 领售权股票不受限于任何权利负担外，HHL 不得被要求提供有关领售权股票和/或公司和附属子公司业务经营的声明、保证和赔偿。

3、当飞乐行使领售权时，HHL 有义务（根据前述第（2）项规定的条款）向意愿买家转让领售权股票（当前述第（2）项中的条件被满足和成就）。飞乐有义务确保意愿买家自 HHL 处购买、受让领售权股票，并且意愿买家应（单独或和飞乐一起）在购买、受让飞乐出售股票且向飞乐支付同等金额价款时向 HHL 支付领售权股票价款（单独或和飞乐一起）。除非全部领售权股票已经被意愿买家购买且 HHL 收到了全额领售权股票价款，飞乐不得向意愿买家转让任何 HML 股票。

4、飞乐应向 HHL 作出声明，在向意愿买家出售飞乐出售股票时，飞乐没有获得任何未包含在飞乐出售价款中的对价（有形或无形的），包括退款、折扣或任何形式的交换）。

5、如果飞乐未能在发出领售通知之日后的 75 个工作日内向意愿买家出售全部领售权股票和飞乐出售股票，HHL 不再有义务根据转让领售权股票。

（五）HHL 转让公司股权

在购买选择权行权期限届满前，除协议中约定事项外，HHL 不得转让任何 HML 股票：

（六）优先购买权

1、HHL 应书面通知飞乐其出售的要约（“ROFR 要约通知”）以下事项：（a）其试图出售或转让的 HML 股票数量（“HHL 要约股票”）；（b）HHL 要约股票的

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上海飞乐音响股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

出售价格。如果该价格包括非现金对价，应由独立财务顾问决定其等值现金价款（“HHL 要约价款”）；（c）有关的其他条款和条件，包括该要约对飞乐的开放时间，该期限应自向飞乐发出 ROFR 要约通知后不少于 30 个工作日（“HHL 要约期限”）；以及（d）意愿购买 HHL 要约股票买家的完整身份信息和其他具体情况（“意愿买家”）。

2、当收到 ROFR 要约通知时，飞乐应在 HHL 要约通知期限内书面通知：

（1）其意愿购买全部 HHL 要约股票（“要约承诺通知”）。在该情况下，应适用协议中相关规定；或

（2）其不愿意购买 HHL 要约股票（“不购买通知”）或未能在收到要约承诺通知后的 60 个工作日内未能向支付 HHL 要约价款。在该情况下，如意愿买家按照不低于 HHL 要约价款的价款和不比 ROFR 要约通知中更优惠的条款购买， HHL 有权在收到不购买通知的 90 个工作日内向意愿买家转让 HHL 要约股票。如果 HHL 未能在收到不购买通知的 90 个工作日内向意愿买家转让 HHL 要约股票，未经重新履行约定的程序，HHL 不得出售和/或转让任何公司股票；

（3）当自飞乐收到要约承诺通知时，HHL 有义务按照 HHL 要约价款向飞乐转让全部 HHL 要约股票，飞乐有义务受让 HHL 要约股票并在 HHL 收到要约承诺通知的 60 个工作日内按照 HHL 要约价款付款。除 HHL 和飞乐同意，该转让应在 HHL 和飞乐共同同意的时间、在公司注册地址履行。

（4）如果 HHL 没有在 HHL 要约期限内收到要约承诺通知或不购买通知，或如果 HHL 在收到要约承诺通知的 60 个工作日之前收到 HHL 要约价款，则应推定为飞乐作出了不购买通知。

三、购买选择权

在购买选择权行权期限（自交割日起至交割日后第 5 年末的期限）内，飞乐音响有权行使购买选择权，以其自身、关联方或指定的人选行使下述两种行权方式其中之一：

1 、一次性购买全部 HHL 持有的 HML 股份；或
2 、在一期中购买 HHL 持有的 HML 的股份的一半并且在第二期中购买剩余

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上海飞乐音响股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

的 HHL 持有的 HML 股份。

若 HHL 未在购买选择权行权期限内收到购买选择权通知，购买选择权即行失效并自动终止，飞乐音响不再有行使购买选择权的权利。

（一）购买选择权行权价款

指飞乐音响自 HHL 受让购买选择权股份时的价格，该价格应为以下较高者：

1 、购买对价（即“本次交易作价“）加上或减去对价调整总额（与《 HML 股份购买协议》中赋予的含义一致）除以飞乐音响在交割时自 HHL 受让公司股份的数量，并按照交割日至购买选择权行权价款确定日的时间每一年上浮 9% （每年复利）；

2 、由独立财务顾问（在“四大会计师事务所”中选取）对购买选择权相关
股份在购买选择权时行权价款确定日的市场公允价值；以及

3 、购买选择权股票在购买选择权时行权价款确定日的股份价格（依据有关股票交易所计算而定）。该价格仅适用于在行使购买选择权时公司开始进行 IPO 。为避免歧义，如果在行使购买选择权时公司没有进行 IPO ，则与决定价格无关。

（二）具体操作条款

如果飞乐音响在购买选择权行权期限内行使购买选择权，飞乐音响应向 HHL 书面通知（ “购买选择权通知” ）说明：

1 、飞乐音响行使购买选择权；以及
2 、购买选择行权方式，以及购买选择权涉及的公司股票数量。

行使购买选择权的日期是 HHL 根据相关规定收到购买选择权通知的时间。如果飞乐音响行使购买选择权并向 HHL 发出购买选择权通知，该通知是不可撤销的并且在购买选择权结算日，飞乐音响有义务按照购买选择权价款购买、受让（HHL 有义务转让）购买选择权通知中规定的购买选择权股票。

在 HHL 收到购买选择权通知的 5 个工作日内且受限于 HHL 已经给予事先书面批准，HML 应书面聘用一名经 HHL 书面批准的独立财务顾问。独立财务顾问应以专家身份（而不是仲裁员）决定购买选择权行权价款，HML 应确保（且 HML 股东应行使其各自的能力以尽合理努力便于）独立财务顾问在被聘任之日后的

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上海飞乐音响股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

30 个工作日内（且不晚于 HHL 收到购买选择权通知后的 45 个工作日）出具决定购买选择权行权价款的报告（独立财务顾问提供估值报告以决定购买选择权行权价款的日期即为 “购买选择权行权价款决定日” ）。HML 和 HML 股东应与财务顾问善意合作，帮助他在被聘任之日后的 30 个工作日内出具报告。HML 应承担聘请财务顾问导致的全部成本、开支和费用。独立财务顾问出具的估值报告对飞乐音响和 HHL 而言是终局的且有约束力的，不得被飞乐音响和 HHL 质疑。

除购买选择权通知外，飞乐音响还应向 HHL 提供以下信息：

（1）飞乐音响有足够的资金全额支付购买选择权行权价款的合理证据，以及；

（2）根据适用法律，为汇出购买选择权价款需要向政府机关呈递的文件和文本。

飞乐音响同意并保证，如果行使购买选择权时使得购买选择权生效和/或飞乐音响转让购买选择权股票需要任何批准，飞乐音响应尽合理的努力、与 HML 合作取得该批准：

（1）当飞乐音响在合理的范围内行使购买选择权之前；或

（2）尽快但应在购买选择权价款决定日后的 70 个工作日以内（在其有合理适用的可能性且尽合理的努力以在飞乐行使购买选择权前取得该批准）；

当 HHL 或飞乐音响获得该批准时，其应尽可能快地向 HHL 和 HML 提供该批准的副本。

出售、购买、受让和转让购买选择权股份应在以下较晚者的 5 日后在 HML 注册地址履行：（1）自独立财务顾问取得估值报告（包括决定购买选择权行权价款）以及（2）飞乐音响和 HHL 取得购买选择权生效和/或转让购买选择股票所需全部批准的时间。该时间不得晚于 HHL 收到购买选择权通知后的 75 工作日（ “购买选择权结算日” ）。

如果购买选择权被行使，则飞乐音响应在或在购买选择权结算日前通过合适的银行渠道向 HHL 银行账户汇入购买选择权行权价款，该账户信息应由 HHL 在购买选择权结算日前至少 5 个工作日前告知飞乐音响。只有在 HHL 指定的银

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上海飞乐音响股份有限公司

重大资产购买报告书（草案）

行账户收到全部购买选择权行权价款之后方完成支付。在 HHL 收到购买选择权行权价款的同时，HHL 将向飞乐音响或其指定的关联方、指定人选转让购买选择权股票。各方应签署必要的转让契据并采取一切措施完成转让。因转让导致的法定成本应由飞乐音响承担，包括但不限于印花税和其他相似的费用（为避免歧义，不包括法律费）。除非且直至 HHL 在或在购买选择权结算日之前收到全额支付的购买选择权行权价款，不得履行购买选择权和转让购买选择权股票。尽管有冲突的规定，如果购买选择权价款因任何原因（包括未能获得批准）未在或在购买选择权结算日之前全额支付，购买选择权失效且自动终止。

四、出售选择权

HHL 有权行使出售选择权，要求飞乐音响以其自身、其关联方或其指定的公司：

1 、在第一次出售选择权行权期限（指自交割日后 18 个月后起至交割日后 5 年后止的期限）内在一期中购买 HHL 持有的一半公司股票，并且在第二次出售选择权行权期限内在第二期中购买剩余的 HHL 持有的 HML 股票；或

2 、在第二次出售选择权行权期限（指自交割日起 30 个月后至交割日起 5 年末的期限）内在一期中购买全部 HHL 持有的 HML 股票。

若 HHL 未在出售选择权行权期限内发出出售选择权通知，出售选择权即行失效并自动终止，HHL 不再有行使出售选择权的权利。若 HHL 在有关出售选择权行权期限内行使出售选择权，飞乐音响必须根据本协议的规定，（1）亲自、以其关联方或其指定人选购买全部有关出售选择权股票；（2）在出售选择权结算日当日或之前，向 HHL 支付全部出售选择权行权价款。

（一）出售选择权行权价款

出售选择权行权价款，指有飞乐音响自 HHL 购买出售选择权股份的价格，该价格应按照以下较高者计算：

1 、购买对价（即“本次交易作价“）加上或减去对价调整总额（与《 HML 股份购买协议》中赋予的含义一致）除以飞乐在交割时自 HHL 受让公司股份的数量，并按照交割日至出售选择权行权价款确定日的时间每一年上浮 9% （每年复利）；

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上海飞乐音响股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

2 、由独立财务顾问（在“四大国际会计师事务所”中选取）对出售选择权相关股份在出售选择权时行权价款确定日的市场公允价值；以及

3 、出售选择权股票在出售选择权时行权价款确定日的股份价格（依据有关股票交易所计算而定）。该价格仅适用于在行使出售选择权时公司开始进行 IPO 。为避免歧义，如果在行使出售选择权时公司没有进行 IPO ，本第 3 项将与决定价格无关。

（二）具体操作条款

如果 HHL 行使出售选择权，HHL 应向飞乐音响发出通知（ “出售选择权通知” ）说明：

1 、 HHL 行使出售选择权；以及

2 、出售选择权行权方式，以及出售选择权涉及的 HML 股票数量。

行使出售选择权的日期是飞乐音响根据收到出售选择权通知的时间。如果 HHL 行使出售选择权并向飞乐音响发出出售选择权通知，该通知是不可撤销的并且在出售选择权结算日，飞乐音响有义务按照出售选择权价款购买、受让（HHL 有义务转让）出售选择权通知中规定的出售选择权股票。

在飞乐音响收到出售选择权通知的 5 个工作日内且受限于 HHL 已经做出事先书面批准，飞乐音响应聘用一名经 HHL 书面批准的独立财务顾问。独立财务顾问应以专家身份决定购买选择权行权价款，HML 应确保（HML 股东应行使其各自的能力以尽合理的努力的便于）独立财务顾问在被聘任之日后的 30 个工作日内（且不晚于飞乐音响收到出售选择权通知后的 45 个工作日）出具决定出售选择权行权价款的报告（独立财务顾问提供估值报告以决定出售选择权行权价款的日期即为 “出售选择权行权价款决定日”）。公司和公司股东（公司股东应行使其各自的能力）应与独立财务顾问善意合作，帮助他在被聘任之日后的 30 个工作日内出具报告。HML 应承担聘请独立财务顾问导致的全部成本、开支和费用。独立财务顾问出具的估值报告对飞乐和 HHL 而言是终局的且有约束力的，不得被飞乐和 HHL 质疑。

HHL 和飞乐音响同意并保证，如果行使出售选择权和/或 HHL 向飞乐音响转让出售选择权股票时需要任何批准，HHL 和飞乐音响应尽合理的努力、共同

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上海飞乐音响股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

合作取得该批准：

（1）当 HHL 在合理的范围内行使出售选择权之前；或

（2）在出售选择权行权价款决定日后 70 个工作日内，并在 HHL 行使出售选择权前合理的努力获得该批准。

当 HHL 或飞乐音响获得该批准时，其应尽可能快地向其他方提供一份副本。出售、购买、受让和转让购买选择权股票应在以下较晚者的 5 日后在 HML 注册地址履行：（1）自独立财务顾问取得估值报告（包括决定出售选择权行权价款）以及（2）飞乐音响和 HHL 取得出售选择权生效和/或转让出售选择股票所需全部批准的时间。该时间不得晚于飞乐音响收到出售选择权通知后的 75 工作日（ “出售选择权结算日” ）。

如果出售选择权被行使，则飞乐音响应在或在出售选择权结算日之前通过合适的银行渠道向 HHL 银行账户汇入出售选择权行权价款，该账户信息应由 HHL 在出售选择权结算日前至少 5 个工作日前告知飞乐音响。只有在 HHL 指定的银行账户收到全部出售选择权行权价款之后方完成支付。在 HHL 收到出售选择权行权价款的同时，HHL 将向飞乐音响或其指定的关联方、指定人选转让出售选择权股票。各方应签署必要的转让契据并采取一切措施完成转让。因转让导致的法定成本应由飞乐音响承担，包括但不限于印花税和其他相似的费用（为避免歧义，不包括律师费）。除非且直至 HHL 在或在出售选择权结算日之前收到全额支付的出售选择权行权价款，不得履行出售选择权和出售、转让出售选择权股票。

飞乐音响和 HHL 应尽最大的努力、共同合作，采取一切合理必需的行动以确保根据上述规定履行出售选择权（包括但不限于通过一切必须的董事会和股东会议决议）。飞乐音响和 HHL 应在出售选择权结算日签署并备案适用法律要求的文本和文件，以确保 HHL 收到出售选择权行权价款以及转让出售选择权股票。

飞乐音响同意、认可和保证，如果出售选择权行权价款未能根据上述规定的出售选择权行使方式在出售选择权结算日当日或之前被支付，飞乐有义务购买出售选择权股票，购买价格为按出售选择权行权价款到期之日起至其完全支付之日每年上浮 14% 的金额（每年复利）进行罚息。

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五、董事会

HML 公司管理应由董事会负责。董事会应当依据法律法规、HML 公司章程和其他附属子公司的宪法性文件的规定对 HML 公司和其附属子公司的管理事务进行的总体指导和监督。HML 公司和其附属子公司的高级管理人员应当根据 HML 公司章程、其他公司和附属子公司的宪法性文件和本协议的规定由董事会授权并向董事会负责。

董事会应由 7 个董事席位组成，且该数量可以被董事会不时做出的决议修改。

交割日时，董事会的最初组成方式为由飞乐音响委派 5 名董事，由 HHL 委派 2 名。只要 HHL 持有不少于 10%的 HML 股份，HHL 就有委派 2 名 HML 董事的权利，但如果其持有的股份少于 10%，HHL 仅有任命 1 名董事的权利（只要其仍持有公司股份，即可享有任命 1 名董事的权利）。

董事会会议每个季度应至少举行一次以处理公司经营且每个自然年度至少举行 4 次。

董事会会议的法定人数为委派董事的一般多数。但是，只有 1 名 HHL 董事和 1 名飞乐董事在会议全程亲自参加或由其替代人代表其参加，董事会会议才能符合有效的法定人数。

六、股东会

股东会应符合法律法规和公司章程的规定。股东会会议的法定人数应符合法律法规的规定只有当 1 名飞乐的授权代表和 1 名 HHL 的授权代表在股东会会议或其延期会议的开始和进程中出席，方才符合法定人数。

七、关联交易

公司股东向其他股东同意并保证，其将促使其或其关联方（或其关联方董事）与公司或附属子公司作出的全部交易、合同或安排都将以关联方公平交易的方式作出并执行。

在每个自然季度结束后的 30 日内，公司应向公司股东提供一份与规定有关的 HML 和其关联方在该自然季度作出、更新或修订的全部交易、合同和安排的

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概述。该概述应包括（1）该交易、合同和安排的主体，（2）作出、更新或修订该交易、合同和安排的日期，（3）该交易、合同和安排涉及的价值，和（4）该交易、合同和安排的简要描述。

八、违约事件

飞乐音响或 HML 或 HHL 发生任何以下事件被视为违约事件：（1）任何违约方对本协议规定的重大违反或违约；（2）违约方通过其雇员或代理人做出任何行为或疏忽，该行为或疏忽行为有关公司和/或附属子公司的欺诈，并在整体上对公司、附属子公司和其各自的业务经营产生了实质性不利影响。

如果违约事件发生了，非违约方（HHL 或飞乐，根据实际情况而定）有权利（但不是必须）向违约方就违约事件违约方发出通知（―违约通知‖）。违约方可在自收到违约通知的 45 个工作日内改正违约事件（―改正期‖）。

如果违约方是飞乐或 HML 且在改正期后违约事件未被飞乐或 HML 改正，则非违约方（即 HHL）届时有权对其持有的全部 HML 股票行使出售选择权而无需在出售选择权行权期限内。

如果违约方是 HHL 且在改正期后违约事件未被 HHL 改正，则非违约方（即飞乐影响）届时有权对 HHL 持有的全部 HML 股票行使购买选择权而无需在购买选择权行权期限内。

九、禁止招揽

HHL 同意当其关联方共同持有至少 10%HML 股份的情况下，HHL 不得且不得通过其关联方：（1）约请或招揽或引诱任何在生效日之前 2 年内因其任何业务成为或已经是 HML 和/或附属子公司的顾客；以及约请或招揽或诱使任何在生效日之前 2 年内因任何业务成为或已经是公司和/或附属子公司的雇员。

但不禁止 HHL 及其关联方（1）服务任何主动接近 HHL 和/或其关联方的飞乐影响、其关联方、HML 和/或附属子公司的顾客；（2）通过一般的广告或猎头机构搜寻而不是以飞乐音响、其关联方和/或附属子公司为目的的雇员；（3）聘用主动接近 HHL 和/或其关联方的人。

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上海飞乐音响股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

十、管辖法律及争议解决

股东协议应受英格兰法律规定。

各方就股东协议或对股东协议的违约、终止、无效发生任何形式的争议、争论、主张或分歧（―争议‖），无法达成协商一致的，无论是否由法院决定更公正，都应通过仲裁方式解决。各方同意，一方向另一方发出书面要求后，其应尝试通过善意磋商解决争议。如果在 60 天内或双方共同同意的其他期限内未能解决该争议，应提交仲裁根据新加坡国际仲裁中心的规则（―SIAC 规则―）最终决断。本仲裁程序条款对本协议和各方的权利义务在决定终止协议是否有效事项中仍然有效。

仲裁地应在新加坡且应根据 SIAC 规则仲裁。各方因违反知识产权权利、保密义务或任何裁决的认可或执行所寻求的禁止令不受本仲裁条款的影响。仲裁应以英语进行。

飞乐音响和 HHL 有权各自选择 1 名仲裁员，双方任命的仲裁员将任命第 3 名仲裁员并由其担任首席仲裁员。

第三节《Exim 股份购买协议》

一、合同主体

1、收购主体：飞乐音响全资子公司飞乐投资
2、交易对方：Havells India Limited

二、标的资产

标的资产为 Havells Exim Limited 80%股份

三、收购方式

飞乐投资以现金支付的方式收购标的资产股份。

四、交易对价及支付方式

HIL 持有的 Exim 80%的股份购买对价为一千零四十万欧元。

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股份交割时飞乐音响将向 HIL 指定的银行账户支付一千零四十万欧元。

五、股份交割条件

1、飞乐音响取得相关批准：飞乐音响已就以下事项获得其董事会及股东大会的批准（1）根据其飞乐音响公司章程的规定，批准本交易；（2）根据中国证监会的规定和上海证券交易所的上市规则，批准本次交易构成的重大资产重组；

2、卖方取得公司的批准：卖方已自其董事会获得进行本次交易的批准；
3、中国备案要求：飞乐音响根据中国适用法律就本次交易在各中国政府机
关完成备案和/或注册；
4、HIL 保证：所有 HIL 的保证将在交割日被重述，且在交割日及之前，其
保证实质上是真实和准确的；
5、飞乐音响保证：所有飞乐音响的保证将在交割日被重述，且在交割日及
之前，其保证实质上是真实和准确的。

6、主要股份购买协议下的交割：主要股份购买协议下的交割已根据主要股份购买协议条款进行。

六、股份交割安排

当股份交割条件被满足或被放弃时，双方应进行股份交割。交割应在交割日上午十点在富而德律师事务所上海办公室或于经双方另行书面确认的日期、时间和地点进行。

1、交割日 HIL 应向飞乐音响提交以下文件：

（1）HIL 的内部批准：经认证的一份就授权 HIL 签署和履行本协议下义务的 HIL 董事会决议会议记录副本；

（2）股份转让文本的批准：根据有关法律的规定，由 HIL 签署的法定股份转让文件或契据以及经认证的就董事会和股东会批准于交割时即刻生效的本次股份转让的会议记录摘录；

（3）股份权证的送达：经 Exim 背书能证明 Exim80%股份的股份权证原件；
（4）出售契据和转让文书的送法：由 HIL 签署的抬头为飞乐音响的有关

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Exim80%股份的出售契据和转让文书，连同经特许的香港银行签发的抬头为香港特别行政区政府的，票面金额等同于根据香港印花税条例 HIL 对所有有关出售契据应付印花税金额的汇票；

（5）股份转让的记录：已更新的能有效记录 HIL 向飞乐音响转让 Exim80% 股份及飞乐音响持有 Exim80%股份的股东名册，由代表 Exim 的授权代表签名；

（6）HIL 董事的辞职信：按照经同意的文本，现存 HIL 向公司董事会委派董事（除 1 名董事外）的辞职、罢免及解除函，该辞职信将在交割时及 Exim 董事对该辞职批准时生效；

（7）委任飞乐音响董事：Exim 股东批准飞乐音响提名的 2 名个人担任 Exim 董事的决议的经认证副本，由 Exim 于交割日至少 10 个工作日前告知，将在交割时生效；

（8）撤回授权：董事会或股东会决议对撤回飞乐音响向 HIL 作出书面通知中的人获得的所有权利、授权和责任的批准，包括但不限于银行授权，签发支票权力以及执行合同权力，以及对飞乐音响向 HIL 至少在交割日前 10 个工作日书面通知中的个人的权力、授权和责任的托付；

（9）对经修正的 Exim 章程的采纳：一份经认证的 Exim 股东会经同意的形式批准采纳经修正的 Exim 章程的会议记录摘要；

（10）Exim 记录：按常规商业目的保存的 Exim 营业执照、公章、经营许可、所有法定注册，所有公司制度，会议纪要和其他商业记录（应详细记录至交割但不包括交割）；

（11）Exim 董事会决议：一份董事会批准 HIL 在股份购买协议下（受限于香港印花税条例下对所有适用的印花税的支付）向飞乐音响转让 Exim80%股份的决议副本（经委任的高级管理人员有效认证真实准确）；以及

（12）跟进证明：HIL 董事长签署的确认所有 HIL 的保证在交割日实质上是真实、完整、准确和不具有误导性的证明文件原件。

2、HIL 提交上述文件后，飞乐音响应：

（1）按购买对价支付方式支付交割价款；

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（2）将经认证的授权飞乐音响签署协议和履行协议下义务的飞乐音响董事会及股东大会决议副本送达至 HIL；

（3）将飞乐音响有效签署的有关 Exim80%股份的出售契据和转让文书送达至 HIL；以及

（4）飞乐音响董事长签署的确认所有飞乐音响证明在交割日实质上是真实、完整、准确和不具有误导性的认证原件。

七、生效与终止

《Exim 股份转让协议》自飞乐音响和 HIL 签署时生效。
1、飞乐音响有权在以下情况发生时通过提前 5 日通知 HIL 终止协议：

（1）HIL 未能满足股份交割条件，或在截止日期当天或之前放弃股份交割条件；

（2）如果在交割前任何时间，飞乐音响了解到任何会造成 HIL 违反 HIL 保证或义务的事项。而在能够被改正的情况下，HIL 未能在飞乐音响书面通知后的 10 个工作日内改正该违约；

（3）如果 HIL 未能在交割时向飞乐音响提交相关文件及履行其他交割义务；

（4）如果任何有权的政府机关的法律、命令、判决、法令或公告已被通过，
其将导致飞乐音响不能继续合法地履行协议拟定的交易的重要内容；
（5）如果任何已经发生的事件引起或将引起 Exim 发生重大不利变化；
（6）如果卖 HIL 破产或进入破产程序。

2、HIL 有权在以下情况发生时通过提前 5 日通知飞乐音响终止《Exim 股份转让协议》：

（1）飞乐音响未能满足股份交割条件，或在截止日期当天或之前放弃股份交割条件；

（2）如果在交割前任何时间，HIL 了解到任何会造成飞乐音响违反飞乐音响保证或义务的事项。而在能够被改正的情况下，飞乐音响未能在 HIL 书面通知后的 10 个工作日内改正该违约；

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（3）如果飞乐音响未能在交割时履行其任何义务，包括但不限于支付购买对价和在交割时完成 Exim80%股份的购买；

（4）如果任何有权的政府机关的法律、命令、判决、法令或公告已被通过，其将导致 HIL 不能继续合法地履行协议拟定交易的重要内容；或者；

（5）如果飞乐音响破产或进入破产程序。

在交割日期之前的任何时间，飞乐音响和 HIL 可以共同书面同意的方式终止协议。

八、适用法律及管辖

《Exim 股份转让协议》及其所有解释问题应该排除冲突规范的适用，并根据英格兰和威尔士法律进行解释。

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第七章本次交易的合规性分析

第一节本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定

一、本次交易符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定

（一）本次交易符合国家相关产业政策的规定

本次拟购买的资产为 HML 经整合的 80%股份和 Exim 80%股份。HML 下属经营实体 Havells 喜万年是历史悠久的全球领先的照明技术企业，主营灯泡、灯具等工业或商业照明设备以及整体解决方案；Exim 则主要负责 Havells 喜万年的采购业务；HML 和 Exim 均属于照明行业。根据《产业结构调整指导目录》，该等行业属于鼓励类产业。

2013 年，国务院《政府工作报告》中明确提出：“加快实施‘走出去’战略，鼓励各类企业开展对外投资和跨国经营”。中国企业“走出去”发展，不仅可以帮助企业利用国内国外两个市场，在全球范围内配置资源，推动产业升级，而且有利于减少与欧美国家的贸易摩擦。因此，实施“走出去”战略意义重大，已经成为我国重要企业参与国际合作和竞争新的战略举措。

在此背景下，越来越多的中国企业正抓住新一轮国际产业调整的机会，通过境外并购的方式将产业链延伸至海外，积极参与国际竞争，逐步发展成为真正的全球性跨国企业。因此，飞乐音响收购优质海外资产，进一步拓展国际市场，发挥规模经济优势，符合国家产业政策和宏观经济政策。

（二）本次交易符合有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定

本次交易标的资产为境外资产，不适用我国有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。

二、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件

本次交易为以现金购买标的资产，不涉及发行股份，不影响飞乐音响的股本总额和股权结构，不会导致飞乐音响的股权结构和股权分布不符合股票上市条

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件。

三、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形

本次交易为市场化收购，交易价款系由交易双方协商一致后确定，同时参考具有证券相关业务资格的评估机构出具的评估结果。根据沪东洲资评报字【2015】第 1015087 号《企业价值评估报告书》，于基准日 2015 年 6 月 30 日，标的资产经审计的总资产金额为 28,905.6 万欧元，负债总额 23,535.7 万欧元，净资产 5,434.4 万欧元。采用市场法评估后的标的资产股东全部权益价值为 19,360.00 万欧元，比审计后合并口径账面归属于母公司所有者权益增值 13,925.60 万欧元，增值率 256.25%。采用收益法评估后的标的资产股东全部权益价值为 18,950.00 万欧元，比审计后合并口径账面归属于母公司所有者权益增值 13,515.60 万欧元，增值率 248.70%。本次交易最终参考收益法评估结果作为定价依据。

本公司第十届董事会第五次会议已审议通过了《关于本次重大资产购买评估机构独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》，认为本次重大资产购买的评估机构东洲评估具有独立性，评估假设前提具有合理性，评估方法与评估目的具有相关性，评估定价具有公允性。

独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表了独立意见，认为本次重大资产购买的交易价格符合相关法律、法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，不会损害上市公司及股东特别是中小股东的利益。

本次重大资产购买为市场化收购，涉及的标的公司股权定价方式合理、公允。交易双方遵循公平、公正的原则并履行合法程序，充分保护全体股东利益，交易过程中不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。

四、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法

本次交易对方为 Havells Holding Ltd 和 Havells India Ltd，根据交易对方在本

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次交易相关协议中的陈述与保证等条款、境外律师出具的法律意见书及法律结论，交易对方合法持有标的资产，其持有的标的资产不存在权属纠纷，并有权将持有的目标公司股权转让给买方。本次交易相关协议中约定了本次交易涉及的相关债权债务处理，均符合法定程序，不会对标的公司日常经营产生不利影响。因此，交易对方所持股权权属清晰，资产过户不存在法律障碍。涉及的债权债务处理符合当地的法律法规。

五、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

本次交易的标的资产所处行业均为照明行业，与上市公司主营业务一致。本次交易不会对公司的业务范围产生影响，公司的主营业务不会发生变化。

标的资产作为全球领先的照明技术企业，拥有先进的生产工艺和业务模式、广阔的海外品牌销售渠道和经验丰富的管理团队。上市公司和标的资产处于同一行业，对标的资产的业务较为熟悉，通过收购后的业务整合，双方将可以实现优势互补，发挥协同效应，有利于公司做大做强，增强持续经营能力。因此，本次交易不会导致本公司重组后存在主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

六、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定

本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立，信息披露及时，运行规范，未因违反独立性原则而受到中国证监会、上海证监局或上交所的处罚。

同时，本次交易不属于关联交易，标的资产在业务、资产、财务、人员、机构等方面与飞乐音响的控股股东、实际控制人及其关联人保持独立。因此，本次交易不会导致上市公司的控制权及实际控制人发生变更，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立。

七、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构

本次交易前，飞乐音响已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》

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等法律、法规及中国证监会、上交所的相关规定，在《公司章程》的框架下，设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，并建立了比较完善的内部控制制度，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职权。

本次交易完成后，飞乐音响将继续依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，飞乐音响已按照《公司法》、《证券法》及中国证监会的有关要求，建立了健全的组织结构和完善的上市公司法人治理结构。

本次交易完成后，公司将继续保持健全有效的法人治理结构，并将依据相关法律、法规和《公司章程》的要求不断进行完善。第二节独立财务顾问和律师对本次交易是否符合《重组管理办法》的意见

本次交易的独立财务顾问认为：本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。

本次交易的律师认为：本次交易的整体方案符合《重组管理办法》等相关中国法律法规的规定，且不构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情形。

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第八章管理层讨论与分析

第一节本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析

根据上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的上市公司 2013 年、2014 年审计报告以及未经审计的上市公司 2015 年半年度报告，上市公司 2013 年、2014 年及 2015 年 1-6 月的主要财务数据下（以下分析如无特殊说明，均为合并财务报表数据）：

单位：万元

项目	2015 年6 月30 日	2014 年12 月31 日	2013 年12 月31 日
资产总额	621,143.97	554,280.63	243,647.16
负债总额	309,556.69	253,182.12	116,587.74
归属于上市公司普通股股东的所有者权益	300,240.76	289,766.73	118,361.28
项目	2015 年1-6 月	2014 年度	2013 年度
营业总收入	147,380.10	213,414.69	214,241.84
营业利润	9,297.40	7,873.40	3,023.30
利润总额	9,560.07	9,923.41	7,725.26
归属于上市公司普通股股东的净利润	7,079.24	6,462.78	5,743.90

一、本次交易前公司财务状况分析

（一）资产结构分析

上市公司最近两年一期的资产数据如下：

	2015 年6 月30 日	2015 年6 月30 日	2014 年12 月31 日	2014 年12 月31 日	2013 年12 月31 日	2013 年12 月31 日
资产	金额（万元）	比例（%）	金额（万元）	比例（%）	金额（万元）	比例（%）

货币资金	44,330.07	7.14%	39,273.13	7.09%	21,657.57	8.89%
应收票据	2,383.67	0.38%	2,492.59	0.45%	2,213.53	0.91%
应收账款	131,158.79	21.12%	104,299.87	18.82%	46,356.53	19.03%
预付款项	22,721.77	3.66%	14,439.80	2.61%	2,891.72	1.19%
其他应收款	9,667.97	1.56%	7,761.29	1.40%	990.82	0.41%
存货	101,638.10	16.36%	92,861.28	16.75%	39,104.50	16.05%

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	2015 年6 月30 日	2015 年6 月30 日	2014 年12 月31 日	2014 年12 月31 日	2013 年12 月31 日	2013 年12 月31 日
资产	金额（万元）	比例（%）	金额（万元）	比例（%）	金额（万元）	比例（%）

其他流动资产	5,141.24	0.83%	4,662.16	0.84%	-	-
流动资产合计	317,041.60	51.04%	265,790.13	47.95%	113,214.67	46.47%
可供出售金融资产	698.78	0.11%	640.30	0.12%	159.36	0.07%
长期应收款	3,179.39	0.51%	-	-	-	-
长期股权投资	77,647.68	12.50%	67,083.59	12.10%	63,950.76	26.25%
投资性房地产	179.59	0.03%	183.79	0.03%	192.17	0.08%
固定资产	83,714.13	13.48%	80,826.62	14.58%	49,359.55	20.26%
在建工程	6,135.68	0.99%	6,131.26	1.11%	2,231.29	0.92%
无形资产	14,276.11	2.30%	14,486.48	2.61%	2,734.09	1.12%
商誉	109,456.36	17.62%	109,456.36	19.75%	5,067.49	2.08%
长期待摊费用	4,654.22	0.75%	5,188.44	0.94%	4,867.52	2.00%
递延所得税资产	2,492.47	0.40%	2,234.31	0.40%	1,870.27	0.77%
其他非流动资产	1,667.95	0.27%	2,259.37	0.41%	-	-
非流动资产合计	304,102.37	48.96%	288,490.50	52.05%	130,432.49	53.53%
资产总计	621,143.97	100.00%	554,280.63	100.00%	243,647.16	100.00%

从资产构成看，最近两年一期，公司的资产中流动资产和非流动资产相当。其中，流动资产主要为应收账款和存货，截至 2015 年 6 月 30 日，分别占总资产的 21.12%和 16.36%；非流动资产主要为长期股权投资、固定资产和商誉，截至 2015 年 6 月 30 日，分别占总资产的 12.50%、13.48%和 17.62%。

（二）负债结构分析

上市公司最近两年一期的负债数据如下：

	2015 年6 月30 日	2015 年6 月30 日	2014 年12 月31 日	2014 年12 月31 日	2013 年12 月31 日	2013 年12 月31 日
资产	金额（万元）	比例（%）	金额（万元）	比例（%）	金额（万元）	比例（%）

短期借款	150,287.61	48.55%	59,856.02	23.64%	15,709.94	13.47%
应付票据	-	-	-	-	400.00	0.34%
应付账款	72,317.38	23.36%	72,370.33	28.58%	38,120.58	32.70%
预收款项	8,095.99	2.62%	3,810.17	1.50%	2,003.07	1.72%
应付职工薪酬	1,187.42	0.38%	897.17	0.35%	421.04	0.36%
应交税费	3,757.45	1.21%	13,799.84	5.45%	-1,950.83	-1.67%

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	2015 年6 月30 日	2015 年6 月30 日	2014 年12 月31 日	2014 年12 月31 日	2013 年12 月31 日	2013 年12 月31 日
资产	金额（万元）	比例（%）	金额（万元）	比例（%）	金额（万元）	比例（%）

应付利息	179.80	0.06%	165.37	0.07%	-	-
应付股利	178.42	0.06%	127.67	0.05%	14.39	0.01%
其他应付款	4,715.40	1.52%	8,161.32	3.22%	9,422.65	8.08%
一年内到期的非流动负债	50,232.27	16.23%	10,000.00	3.95%	10,000.00	8.58%
其他流动负债	9,100.56	2.94%	32,897.80	12.99%	825.00	0.71%
流动负债合计	300,052.31	96.93%	202,085.71	79.82%	74,965.84	64.30%
长期借款	4,467.50	1.44%	5,630.00	2.22%	-	-
应付债券	-	-	41,297.67	16.31%	41,269.33	35.40%
预计负债	340.90	0.11%	340.90	0.13%	340.90	0.29%
递延所得税负债	1,675.59	0.54%	1,717.69	0.68%	11.66	0.01%
递延收益	3,020.39	0.98%	-	-	-	-
非流动负债合计	9,504.38	3.07%	51,096.41	20.18%	41,621.90	35.70%
负债合计	309,556.69	100.00%	253,182.12	100.00%	116,587.74	100.00%

上市公司的负债主要为流动负债，其占负债总额的比重 2013 年末、2014 年末和 2015 年 6 月 30 日分别为 64.30%、79.82%和 96.93%。而流动负债以短期借款和应付账款为主，均系上市公司流动资金贷款和日常经营负债，构成合理，不存在重大非经营性负债。其中，短期借款占负债总额的比重 2013 年末、2014 年末和 2015 年 6 月 30 日分别为 13.47%、23.64%和 48.55%，应付账款占负债总额的比重 2013 年末、2014 年末和 2015 年 6 月 30 日分别为 32.70%、28.58%和 23.36%。

（三）资本结构与偿债能力分析

公司最近两年一期的偿债能力指标如下表所示：

项目	2015 年6 月30 日	2014 年12 月31 日	2013 年12 月31 日
资产负债率	49.84%	45.68%	47.85%
流动比率	1.06	1.32	1.51
速动比率	0.72	0.86	0.99

2015 年 6 月 30 日，公司资产负债率为 49.84%，较 2014 年底略有提高。从负债水平看，公司财务风险适中，负债率处于相对稳健状态。由于公司负债以经营性负债为主，违约风险较低。

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从偿债能力看，2015 年 6 月 30 日，公司流动比率为 1.06，速动比率为 0.72，较 2014 年底略有下降，主要原因是 2015 年上市公司因业务发展需要增加营运资金，借入短期借款所致。

总体来看，公司资产负债率水平仍处于适中水平，流动比率与速动比率略有下降，仍处于合理水平，公司资本结构较为合理，偿债能力强。

二、本次交易前公司经营成果分析

（一）利润构成分析

上市公司最近两年一期的利润表数据如下：

单位：万元

项目	2015 年1-6 月	2014 年度	2013 年度
营业收入	147,380.10	213,414.69	214,241.84
营业成本	112,279.83	167,017.53	170,399.69
营业利润	9,297.40	7,873.40	3,023.30
营业外收入	404.75	2,141.67	4,930.06
营业外支出	142.08	91.65	228.09
利润总额	9,560.07	9,923.41	7,725.26
所得税费用	2,008.07	2,149.48	1,004.46
净利润	7,552.00	7,773.94	6,720.81
归属于上市公司普通股股东的净利润	7,079.24	6,462.78	5,743.90

由上表可知，最近两年一期公司经营状况良好。2015 年上半年，公司实现营业收入 147,380.10 万元，比上年同期增长 45.60%，主要原因系公司于 2014 年 12 月 31 日将北京申安集团纳入合并报表范围，合并报表范围变动所致。

2015 年上半年，公司营业利润和净利润分别为 9,297.40 万元和 7,552.00 万元，分别较上年同期增长 226.17%和 195.20%，主要原因系公司于 2014 年 12 月 31 日将北京申安集团纳入合并报表范围，合并报表范围变动所致。

（二）盈利能力和收益质量指标分析

报告期内，公司盈利能力稳中有升，公司 2014 年度的毛利率和销售净利率相比 2013 年度分别提升了 1.28%和 0.50%。在此基础上，公司 2014 年度净资产收益率相比 2013 年也提高了 0.47%。

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从收益的来源看，营业利润占利润总额的比重较大，说明公司利润主要来自于日常生产经营活动，具体情况见下表：

项目	2015 年1-6 月	2014 年度	2013 年度
加权平均净资产收益率（%）	2.42	5.33	4.86
扣除非经常经损益后的加权平均净资产收益率（%）	2.30	1.71	3.03
销售净利率（%）	5.12	3.64	3.14
销售毛利率（%）	23.82	21.74	20.46
营业利润/利润总额（%）	97.25	79.34	39.14

第二节交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析

一、标的资产所属行业的特点

（一）行业背景

1、行业背景及发展历程

照明器具的发展从光源开始，灯具的发展伴随着光源的发展而发展，随着照明技术的发展以及人们对照明需求的提高，集成化的照明系统应用也逐渐发展起来。现代光源的发展从 19 世纪末期开始，到 20 世纪末，经历了不同的发展阶段，每个阶段都有新的突破。

第一阶段为 19 世纪末，人类开始了对电光源的研究，1879 年美国爱迪生发明了具有实用价值的碳丝白炽灯，使人类从漫长的火光照明进入电气照明时代。此阶段的代表性产品为碳丝白炽灯。

第二阶段为 1938 年，欧洲和美国研制出荧光灯，发光效率和寿命均为白炽灯的 3 倍以上，光源进入低压气体放电时代。此阶段的代表性产品为荧光灯。

第三阶段为 20 世纪 80 年代，出现了细管径紧凑型节能荧光灯、小功率高压钠灯和小功率金属卤化物灯，使电光源进入了小型化、节能化和电子化的新时期。此阶段的代表性产品为节能荧光灯、金属卤化物灯。

第四阶段为 20 世纪后期，80 年代早期到中期对砷化镓磷化铝的使用使得第一代高亮度的 LED 的诞生，先是红色，接着是黄色，最后为绿色。到 20 世纪 90 年代早期，采用铟铝磷化镓生产出了桔红、橙、黄和绿光的 LED。第一个有历史意义的蓝光 LED 也出现在 90 年代早期；到 90 年代中期，出现了超亮度的

139

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氮化镓 LED，随即又制造出能产生高强度的绿光和蓝光铟氮镓 Led，奠定了现代 LED 进入通用照明的基础。此阶段的代表性产品为 LED 照明。

2、行业发展状况

通用照明在照明器具制造行业中占据最大的份额，根据 2012 年麦肯锡咨询公司（McKinsey & Company，下文统称麦肯锡）发布的全球照明分析报告，目前全球通用照明占照明器具制造市场大约 75%的份额。2010 年全球通用照明市场容量折算约为 4,402 亿元人民币，2011 达到 4,655 亿元人民币，增幅 5.8%。未来的几年中，随着全球人口的增加、发展中国家城市化进程的加快以及人均可支配收入的持续增长，通用照明市场将保持持续稳定增长，到 2016 年预计达到 6,112 亿元人民币。

全球通用照明市场容量及预测

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数据来源：麦肯锡 2012 年全球照明分析报告

从区域发展来看，欧洲、北美及亚太仍然是主要市场，2010 年约占整个全球市场的 85%以上。从区域的成长性来看，亚洲特别是中国，将成为增长最快的市场。

全球通用照明区域市场结构及预测（单位：百亿元）

140

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==> picture [371 x 223] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

80
70
60
中东和非洲
50
拉丁美洲
40 亚洲（中国以外）
亚洲（中国）
30
北美
欧洲
20
10
0
2010年 2011年 2012年
----- End of picture text -----

数据来源：麦肯锡 2012 年全球照明分析报告

3、行业的竞争格局及市场化程度

目前，从市场角度来看，照明产业已形成了以亚洲、欧洲、北美三大区域为主导、三足鼎立的全球产业分布与竞争格局。

从全球照明产业的发展来看，欧美发达国家由于起步较早，在整体上居于产业主导地位，飞利浦、欧司朗、松下等欧美及日本发达国家的大企业长期占据了产业中的领先地位。而随着 LED 等新技术的快速渗透，新兴市场特别是中国的企业吸收迅速，在新的增长点上获得新的机遇，照明市场日益呈现全球化竞争的特点。近年来，欧普照明、雷士照明、佛山照明、阳光照明等国内企业迅速崛起，并且开始走出中国去参与全球市场的竞争，已经在多个领域不断缩小了与国际企业的差距。

欧美国家市场对高端产品需求较大，而低端产品领域则长期维持低价、利润不高，因此欧美国家市场长时间来一直由飞利浦、欧司朗等几家大型国际企业把持着，中国厂商以较低利润率的代工形式为主参与欧美市场，譬如阳光照明长期为飞利浦代工，佛山照明长期为欧司朗代工。而新兴市场国家对中低端产品需求较大，市场进入门栏不高且竞争程度较低，而国内企业的产品现阶段在性价比上高于国外品牌，因此新兴市场是国内企业的销售区域。

面对照明市场日益呈现的全球化竞争，国际照明巨头一边纷纷制订产业发展

141

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技术路线图，组织大规模研发进行技术突破，一边通过各大巨头之间的交互授权来避免专利纠纷，形成了庞大的专利网络，以达到控制市场生态链的目的。包括中国在内的新兴国家和地区的照明产业虽然取得了长足进步，但未来面临着激烈的国际化竞争，要想向高端发展，更是面临着专利和标准的极大挑战。

4、行业发展趋势与前景

从应用市场前景来看，家居照明依然并将保持最大的市场份额，而办公和建筑未来将成为成长最快的两个领域。

全球通用照明市场应用结构及预测（单位：百亿元）

==> picture [371 x 224] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

80
70
60
建筑
50 户外
医院
40
商店
30 工业
办公
20 家居
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0
2010年 2016年 2020年
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数据来源：麦肯锡 2012 年全球照明分析报告

从产品结构前景来看，在通用照明中，随着 LED 照明光效的逐步提升和产品价格的逐步下降，加之较传统照明所具有的节能、环保、使用寿命等优势，LED 照明市场规模在全球通用照明市场中的比例份额不断提高，根据麦肯锡的预测，将从 2010 年的 6%提升至 2016 年的 42%。

全球 LED 通用照明市场容量及份额预测

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数据来源：麦肯锡 2012 年全球照明分析报告

从行业整体发展趋势来看，主要有以下几方面：（1）高效节能

首先应采用节能光源，LED 光源即为高效节能的新型产品。

其次按照节能光源的尺寸外形设计灯具的光学系统，进一步提高灯具的有效利用率和照明与装饰效果，光学、散热、电源驱动、机械结构、智能控制等技术是近年来发展的主要领域。

（2）系统及智能控制

通用照明行业日趋向个性化与智能化方向发展，以满足消费者对远程控制、人机互动等多方面的照明需求。在这种背景下，智能照明已经成为产业关注焦点，越来越多企业在照明解决方案中，纳入智慧照明应用及控制系统以维持市场竞争优势。如：飞利浦 Hue 灯泡用智能手机、平板电脑或电脑便轻松实现各种光的调节；Sylvania 作为 2014 年法兰克福照明设计大奖的大赢家，推出的获奖产品利用分布式网络和灯具内置红外传感器，实施各灯之间的无线联通。

（3）工业设计日趋重要

当前消费者对照明产品的舒适度、观赏度、多功能性的要求不断提高，照明产品的工业设计已不是单纯的外观设计概念，更重要的是以产品设计为核心的设计调研、用户体验设计、人机界面设计、人因工程学和色彩与材料学设计。照明

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企业通过工业设计有效地整合照明技术与产品应用，让产品具备高附加值和强劲的外观设计与光效性能吸引力，已经成为照明企业不断刺激消费者的照明消费欲望，满足消费者不同照明需求的重要途径。

（4）照明解决方案

随着生活方式和理念的发展，客户的照明消费正在从选购单纯的照明产品向整体光环境解决方案过渡，在注重产品的性能款式的同时，更加关注照明效果、应用环境的定制化，对照明企业的整体解决方案服务能力提出了更高的要求。

5、行业主要企业

喜万年所处行业，除喜万年外，主要企业有飞利浦、欧司朗、松下、欧普照明、雷士照明、佛山照明、阳光照明等，其基本情况如下：（1）飞利浦

飞利浦总部位于荷兰阿姆斯特丹，其公司股票在阿姆斯特丹和纽约证券交易所上市交易，股票代码分别为 PHIA 和 PHG，主要生产照明、家庭电器、医疗系统，其照明产品涵盖灯具、专业照明设备和系统、家居照明设备和系统、照明电子汽车照明、固态照明、LED 照明产品、特殊照明产品等。2014 年 6 月，飞利浦宣布将旗下 LED 封装事业部 Lumileds 和汽车照明事业部独立整合成为新公司，2014 年 9 月，飞利浦宣布将其照明事业部分拆成立一家独立的新公司。根据公司年报，2014 年飞利浦照明事业部的总销售额约为 68.69 亿欧元。

（2）欧司朗

欧司朗总部设在德国慕尼黑，是全球大型光源制造商之一，其产品以光源为主，涵盖消费、专业、LED 照明领域。2014 财年欧司朗总销售额约为 51.42 亿欧元，净利润约为 1.93 亿欧元。

（3）松下照明

松下总部位于日本东京，于 1978 年进入中国市场。主要业务涵盖电化住宅设备机器、环境方案、AVC 网络以及汽车电子和机电系统四大板块。其中环境方案板块业务包括照明、开关插座、低压配电、电动工具；全热交换器、浴霸、空气净化器；住宅设备、建筑装修材料，并提供设备管理、能源管理、业务管理

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及安全应急管理等整体解决方案。

（4）雷士照明

雷士照明是一家国内照明企业，其公司股票在香港股票证券交易所上市交易，股票代码为 2222，产品涉及 LED 室内、商业、办公、建筑、工业、光源电器、家居等领域，以商业照明领域的应用为主。根据该公司半年报，2015 年 1-6 月雷士照明总销售额约为 22.58 亿元，净利润约 2,164.95 万元。

（5）欧普照明

欧普照明是一家国内照明企业，其已向中国证监会递交首次公开发行股票并上市的申请。该公司是一家集研发、生产和销售于一体的综合型照明企业，在家居、办公、商业、工业照明等众多应用领域为客户提供专业照明解决方案，产品涵盖灯具、光源、照明控制及其他等相关领域。根据该公司首次公开发行股票并上市的申请材料，2014 年欧普照明的总销售额为 38.43 亿元，净利润为 3.01 亿元。

（5）佛山照明

佛山照明是一家国内照明企业，其公司股票在深圳证券交易所上市交易，股票代码 000541，该公司以生产制造各种电光源产品为主，分为民用灯、机动车灯、气体放电灯三大系列。根据该公司半年报，2015 年 1-6 月佛山照明总销售额约为 15.24 亿元，净利润约为 9,651.56 万元。

（7）阳光照明

阳光照明是一家国内照明企业，其公司股票在上海证券交易所上市交易，股票代码 600261，产品主要涵盖光源电器、办公照明、商业照明、家居照明和电工电器。根据该公司半年报，2015 年 1-6 月阳光照明总销售额约为 19.00 亿元，净利润约 1.83 亿元。

（二）影响行业发展的有利和不利因素

1、有利因素

（1）包括中国在内的新兴市场经济快速发展，推动了照明消费的不断增长从中国来看，受益于经济体制改革、对外开放和投资拉动，“十一五”期间，

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中国经济继续保持了高速发展的态势。2006-2013 年，中国人均国内生产总值复合增长率为 14.24%。伴随中国经济的持续快速增长，居民可支配收入及家庭总资产保持稳定高速增长。根据国家统计局数据，2006-2013 年居民家庭人均收入保持了较快增速，城乡、农村复合增长率分别达到 14.07%、13.85%。

据世界银行预测，中国的总体消费 GDP 占比将从 1995-2010 年的 49%增长到 2026-2030 年的 66%。消费整体增长趋势明显，推动照明行业整体向好。

（2）新兴市场的城镇化率和人口数量的增长促进了照明市场的发展

从中国来看，在人口数量稳步提升的同时，中国的城镇化率也不断提升，国家统计局数据显示，中国的总人口数量由 1990 年末的 11.43 亿人增长到 2013 年的 13.61 亿人，而中国的城镇化率则由 1990 年末的 21.41%提高到 2013 年末的 53.73%。根据规划，2020 年中国的城镇化率将超过 60%。

人口数量的增加和城镇化率的提升将直接影响照明市场的需求，不仅包括家居照明市场，还会拉动办公、商业、工业、公共设施等各个照明细分领域；另一方面，城市对照明的需求远超过农村，从农村和城市照明消费产品结构和新品替换速度来看，城镇化率的提升有利于照明产品的消费升级。

（3）消费升级推动照明行业向前发展

随着新兴市场的经济增长，消费由必需品为主转变为非必需品为主，消费方式转变为享受型消费。这意味着在照明市场，居民对灯具产品个性化的追求将会快速增加。同时，人们要求灯具能适应不同场合、不同光照功能的呼声高涨，适用于各种使用要求的灯具也应运而生。

在照明市场，家用照明消费者对灯具的消费由感性消费更趋理性，在兼顾产品外观款式、质感、照明效果的基础上愈加重视产品的品牌美誉度和品质保证，从而对决定灯饰内在价值的材质和制作工艺要求也会越来越高。越来越多的客户和消费者开始表达对光环境的需求，需要供应商在提供照明产品的同时，给出照明系统解决方案，通过不同的产品合理搭配，营造出最好的灯光效果。消费者消费理念和行为的提升必将为技术水平较高、品牌较好的公司创造更多的业务机会与竞争优势。

（4）技术进步、政策支持为节能照明产品提供发展动力与机遇

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根据国际能源总署(IEA)资料，全球消耗电能中有 19%都用在照明上，而目前仅在全球公共建筑中就有 3/4 的照明设备不具有节能性能，如果能将这些旧有照明设备全部换成节能照明设备，届时可节省 40%-70%的电力。

照明产业作为最具节能潜力、最具应用推广性的环保节能型产业之一，发展以自主领先科技为核心的产业升级，一直受到全球的共同关注，节能照明产业已成为照明产业发展的核心方向及重要支柱。各国对高效照明产品推广力度的加大，政策导向带来的巨大市场商机，已经让照明产业的龙头企业加大了借技术创新突围低效照明产品的力度。

在各类照明产品中，白炽灯历史悠久，使用范围广阔，但由于其通过物质辐射发光，能量转换效率（即光效）较低，因此已成为各国政府淘汰的目标。中国国家发改委于 2011 年 11 月 4 日正式发布白炽灯淘汰路线图，计划到 2016 年全面禁止白炽灯的进口与销售。从全球白炽灯淘汰计划来看，欧洲、澳大利亚、日本、美国等国淘汰计划启动相对较早，中国、韩国和日本的政策支持力度最大，影响也最直接。

除发布白炽灯淘汰路线图外，中国从 2008 年起即出台了一系列产业政策对节能照明产业进行扶持，其中 2012 年 LED 照明产品财政补贴推广方案，推动了公共、商用照明市场的增长。2013 年 2 月出台的《半导体照明节能产业规划》，对 LED 企业发展起到了引导作用，通过资金扶持使企业在技术上进行突破，使企业更有信心面对市场竞争，加速中国 LED 产业的国际化进程。

2、不利因素

（1）行业发展有待规范

新兴经济体的通用照明市场存在着大量的小型照明企业，这些企业往往没有严格的、行之有效的质量控制体系和持续完善的研发体系，产品销售策略就是以低价抢占市场份额为主，行业整体集中度不高，形成了大量企业在低端产品领域恶性竞争的局面。

从中国来看，通用照明市场分布广泛、地域集中度不高，给市场和行业监管带来很大挑战，客观上造成市场监管力度不够、存在盲区。通用照明市场的质量检测标准、国家与行业标准制订相对成熟市场滞后，市场监管水准和依据与行业

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发展趋势要求存在一定差距，市场无序化竞争状况较严重，整个市场竞争环境有待改善。

（2）技术实力薄弱，缺乏核心技术

新兴经济体中大多数照明企业都处在产品模仿阶段，自主创新和研发水平较低，缺少具有自主知识产权的核心技术，很难做到有力地向国际照明巨头统治的高端市场发展。

（三）行业壁垒

1、品牌壁垒

消费者对照明产品质量、照明整体方案的设计和实施以及售后服务能力要求越来越高，良好的品牌形象需要企业在产品质量、服务能力等方面不断改进和用户口碑的积累沉淀，因此品牌是需要长时间建立和维护的。这对于新进入的企业来讲，不是短时间可以达到的。

2、渠道壁垒

照明行业销售渠道非常分散，管理成本较高，而销售渠道是商品和服务从生产者向消费者转移过程的具体通道或路径，对于任何企业都是至关重要的。在照明行业中，大多数企业的产品主要是通过经销商和代理商销售的，营销网络的广度和纵深、售后服务、销售终端管理至关重要。建立渠道广、覆盖力强的网络需要大量的资金和人力投入与维护，这对于新进企业来说会造成一定的壁垒。

3、技术及工艺壁垒

产品的工艺技术一直是新兴国家和地区所属企业的瓶颈所在，照明工艺技术涉及了光学、机械、电子、工业设计、热学、材料、智能控制等多门学科，伴随着照明领域的消费升级和 LED 照明的逐渐兴起，消费者对照明产品的设计和性能提出了更高的、多样化要求。国际上领先的照明企业均是凭借在这些领域的持续研发和工艺技术积淀，成功确立了自身的行业地位和市场份额，形成了自身特有的研发体系和系统综合集成能力。持续大规模的研发和工艺技术投入对于照明新进企业无疑会造成相当的财务压力。

4、人才壁垒

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近年来，照明行业日益呈现集中化的趋势，对企业综合竞争实力提出更高的要求。为保持竞争优势，企业必须加强对技术人才、工艺设计人才、营销人才、管理人才的投入。

（四）行业技术水平与技术特点

1、行业的技术水平

从产品的光效发展历程来看，照明行业整体朝着环保节能的方向发展，世界各国已陆续明确了淘汰白炽灯的时间表，并加速立法推动节能产品使用，这将有利地促进节能产品的普及。如：美国政府从 2014 年 1 月 1 日起正式宣布，在美国境内全面禁止生产和进口白炽灯；日本政府开始推行“生态点数”计划，以及建立和执行绿色采购法，电器用品安全法等；2011 年 11 月 4 日，中国国家发改委印发《关于逐步禁止进口和销售普通照明白炽灯的公告》等。

发达国家和地区如日本、欧盟等已于 2012 年完成白炽灯的禁用，美国于 2014 年完成白炽灯禁用。在新兴国家和地区方面，以金砖四国（中国、印度、俄罗斯、巴西）为例，白炽灯的禁用政策均已经启动，预计在 2017 年前，将完成所有白炽灯的禁用。

与此同时，LED 照明技术已经成熟，正快速实现对传统照明产品的替代。 LEDinside 最新发布的《2015 全球 LED 照明市场趋势报告》显示，2015 年全球照明市场规模将达到 821 亿美金。其中，LED 照明市场规模将达 257 亿美金，市场渗透率为 31%。根据麦肯锡的预测，到 2016 年，全球 LED 照明的市场占有率将增加至 40%以上，到 2020 年，LED 照明市场的收入将接近 650 亿欧元，占据全球照明市场近 60%的份额。

2、行业技术特点

考虑到白炽灯即将被全面禁用及 LED 照明技术将成为照明市场主流技术，行业技术特点重点介绍 LED 照明技术。

欧美及日本等发达国家和地区起步较早，居于 LED 技术的主导地位。目前 LED 产业已形成了以亚洲、欧洲、北美区域三足鼎立的全球产业分布格局。

从上游来看，LED 材料、外延及芯片的高端技术主要掌握在日本、美国、欧盟和韩国四方手中，他们居于产业链高端。芯片生产领域，日本 Nichia 公司，

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美国 Gelcore、Lumileds、CreeLighting 公司，德国 Osram 公司拥有核心技术。其中日本的 Nichia 在总体技术上具有领先水平。在紫光外延片和芯片生产方面，美国 Cree 公司处于国际领先地位。

从中下游来看，在中下游器件封装和应用方面，各国之间没有明显的差距。虽然高端产品市场主要被日本、美国、德国等发达国家占据，但中国大陆和台湾地区则占据了全球的中低端市场，具备了在封装和应用领域的高端市场占据一席之地的能力。

3、技术水平和技术特点及其变化与趋势

随着移动互联网、智能设备在照明领域的兴起，智能照明有望在高端民用照明市场形成突破。在不远的未来，用户可通过移动终端控制家居照明环境，自定义场景应用，实现对照明设备的智能化控制。通过 2014 年台湾国际照明展、法兰克福照明展和广州照明展等前沿展示，智能照明已经成为产业关注的焦点，越来越多企业在照明解决方案中，纳入智慧照明应用及控制系统，以展示技术实力，保持市场竞争优势。在物联网迅猛发展的背景下，智能照明已经到达了爆发的临界点。

国际照明巨头也纷纷推出了智能照明产品，如：飞利浦推出的 Hue 灯泡，可用智能手机、平板电脑或电脑轻松实现各种光的调节；三星推出了新研发的三款智能 Smart Bulb 灯具； Sylvania 作为 2014 年法兰克福照明设计大奖的大赢家，推出的获奖产品利用分布式网络和灯具内置红外传感器，实施各灯之间的无线联通。

据行业调研机构 CSA Research 发布的初步测算，每年我国智能照明产品的需求超过 1000 万盏，我国现在已有 193 个试点“智慧城市”，随着智慧城市的建设和智能家居的渗透率提高，智能照明将成为物联网不可或缺的一部分，产业前景可期。

4、行业主要经营模式

从国际大型照明企业和国内的业务模式来看，光源和灯具产品一般同时采用经销和直销两种销售模式，主要的经销商包括工程代理商、大型零售超市及大型建材超市，主要的直销客户包括大型照明设备供应商。

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针对大型照明工程的整体解决方案一般采用直销模式，由企业直接设计并建造。

5、行业的周期性、区域性和季节性

照明行业受宏观经济周期波动影响较小，没有明显的季节性。

照明行业发展程度与国家经济水平密切相关。欧美及日本等发达国家经济实力较强，照明行业起步早，产业成熟，技术较先进。然而，中国等经济发展较快的发展中国家，行业发展相对较晚，但发展速度较快，目前亚洲已成为照明行业规模最大及发展最快的市场。

（五）行业上下游行业情况

1、上游行业与本行业的关联性

就照明行业而言，上游行业主要涉及 LED 芯片、荧光管、塑胶、电子元器件、五金、包装材料等原材料提供商，上游行业与本行业关联性主要体现在如下方面：

（1）本行业的发展将带动上游行业企业的发展

一方面，照明应用厂商销售规模的扩大，将刺激其对上游原材料的需求，从而带动上游厂商的销售增长。另一方面，照明应用厂商的产品直接面向消费者，因此能够感知消费者的需求变化，从而融入其新产品的开发设计之中，新产品的应用开发必然对原材料性能提出新的要求，该等信息反馈至上游厂商，促进上游厂商技术水平的提高。

（2）上游行业的技术进步将拓宽本行业发展空间

照明技术自产生以来，便不断在进步过程中，上游任何原材料包括灯管、电子元器件等技术性能的提高，都将为照明应用技术的开发提供新的拓展可能，从而促进照明应用领域的发展。比如：LED 照明技术与市场认知的成熟，对于有强大照明应用开发能力和渠道布局的照明企业来说无疑是巨大的商业机会，同时照明产品设计将不再受灯管的制约，系统照明解决能力和产品技术与设计能力将成为创造更多时尚、创新产品的核心驱动。

（3）上游行业生产成本的变化将影响本行业盈利水平

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以传统照明为例，其生产中涉及到众多不同的原材料的价格波动，将对本行业利润率产生直接影响。LED 芯片作为 LED 照明产品的核心部件，其设计与生产技术不断完善，市场价格也因此逐渐下降，这也促成了 LED 照明的大规模发展和应用。荧光灯方面，2011 年度，因稀土价格上涨导致荧光粉价格涨幅较大， — 进而传导至其直接原材料灯管，导致当年行业毛利率水平相对偏低，这在一定程度上也促进了行业洗牌，一些资金、技术、生产实力较差的小企业逐渐被淘汰。 2012 年以来，随着稀土价格的回落，荧光灯产品毛利率水平已有所回升。

2、下游行业与本行业的关联性

通用照明行业的下游应用领域，室内主要包括家庭住宅、办公楼、写字楼、商店、工厂等；户外主要包括景观景点、市政照明等。

家居照明与住宅市场发展状况、个人收入水平以及个人消费理念密切相关。我国居民对于住宅的刚性需求仍十分巨大，虽然国家近来出台一系列政策对房地产市场进行调控，但是房地产市场的发展将会伴着中国经济及城镇化的发展持续增速。当前在居民的收入保持持续增长的同时，居民对居住环境的要求更高，照明产品作为影响居住环境的重要要素，将会受到人们越来越多的关注，从而导致产品更新、替换的需求持续增加。

商业照明与中国城市化建设、第三产业发展密切相连。当前中国城市化建设迅速，2012 年中国的城镇化率已经超过 50%，城市化进程的推进和第三产业的发展必然带动办公楼、写字楼、商店等配套设施的发展，为商业照明市场提供发展空间。

户外照明和城市建设也紧密相关，各地区基础配套设施建设、旧城改造等市政工程必然推动这一领域的发展。

综合来看，下游市场的需求规模在不断扩大，对产品的要求也在不断升级，个性化、特殊需求不断涌现，这些都将推动通用照明市场的发展。二、核心竞争力与行业地位分析

（一）行业地位

HML 下属经营实体 Havells 喜万年是国际知名照明企业之一，1901 年成立于美国马萨诸塞州，是一家有 100 多年历史的全球领先的照明技术企业，总部设

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在英国伦敦，拥有三个全球知名的品牌：SYLVANIA、Concord 和 Lumiance。 SYLVANIA：为 Havells 喜万年拥有的广泛光源、电器及灯具产品之品牌，包括批发工程类灯具、户外灯具、厂房用灯具、室内商业照明用灯具等。

Concord：为 Havells 喜万年最高端的灯具产品，主要应用于商业、办公等室内照明环境，其所有产品由喜万集团年在英国的灯具工厂进行设计及生产。

Lumiance：为 Havells 喜万年下中高端的灯具品牌，主要应用于商业照明，其所有的设计来自于 Havells 喜万年在欧洲的灯具设计师，满足于大部分专业用户的需求。

（二）竞争优势

Havells 喜万年在多年的技术研发与生产制造过程中，逐步形成了如下竞争优势：

1、品牌优势

Havells 喜万年成立于 1901 年，共运营了了 SYLVANIA、Concord 和 Lumiance 三个知名品牌。其中最为悠久的 SYLVANIA 品牌拥有 114 年的历史，Lumiance 品牌也有 81 年的历史。

SYLVANIA 产品品类广泛，涵盖白炽灯、卤素灯、LED 灯等几乎所有种类，销售网络及专业分销渠道遍布全球，产品线丰富，经典灯具备受好评，使得其品牌家喻户晓。

Concord 作为欧洲首屈一指的建筑照明品牌，其产品强调美学以满足建筑师与灯光设计师的要求。旗下产品在美术馆、博物馆与奢侈品商店应用广泛并备受好评，获得多次业界著名奖项。

2、管理优势

Havells 喜万年的业务区域分为欧洲、美洲、亚洲和非洲，各区域的经营业务均由具有丰富行业经验和企业管理经验的本地团队全权负责。

欧洲区总裁曾是欧司朗全球战略部主管，而销售副总裁曾是库柏照明（Cooper Lighting）北欧和中东主管。此外，Havells 喜万年美洲区和欧洲区的核心管理团队也是从飞利浦、欧司朗、美国 Acuity 照明公司、库柏照明、奥德堡、

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索恩和哈勃等著名行业内企业中择优选聘，具备丰富的行业和管理经验。

3、供应链优势

Havells 喜万年在全球拥有 500 多名销售和市场营销人员，及 6,000 多个经销商，销售网络分布在全球 48 个国家。

Havells 喜万年拥有 7 处生产厂房，其中 5 处位于欧洲（德国 1 个，比利时 1 个，英国 1 个，法国 2 个），2 处位于美洲（哥斯达黎加 1 个，哥伦比亚 1 个）。遍布全球的厂房使得 Havells 喜万年能够更快速地为当地市场提供产品。

同时，Havells 喜万年在巴黎近郊建立了面积达 3.8 万平方米的物流中心，以提升欧洲区供应链的运转效率，并于美国及墨西哥建有组装中心，以提升美洲区供应链的运转效率。

4、研发优势

Havells 喜万年的主要研发中心位于欧洲，根据市场趋势与客户需要进行产品研发，并由中国与印度的研发团队进行外围支持。

Havells 喜万年在 LED、光学、热力学、电学等领域方面拥有较丰富的研发经验，拥有稳健以及透明的质量控制过程以保证达到项目目标，拥有专业的团队为最终客户与不同项目提供定制化的解决方案。

Havells 喜万年在全球各国已获得及正在申请中的专利共有 87 项，重点专利包括：GroLux 高压钠灯植物生长灯泡、喜万年氙灯绕线点亮天线、BriteSpot 精简型金属卤化物灯化学原理、智能 LED 灯德 RGB 控制系统、陶瓷放电灯的金属陶瓷密封、BriteArc3200K 恒定亮度金属卤化物灯、Relumina 塑料-玻璃连接以及灯泡构造、水族箱金属卤化物灯、用于消除皱纹的高雅胶原灯、具有灯丝的 LED 灯。

近年来，Havells 喜万年在灯泡研发上屡有重大成果：全球首个用于替换 50 瓦卤素灯的 LED 灯、首个节能水银白光灯、全球最高效的每瓦 150 流明的 LED 灯。

目前 Havells 喜万年的核心研发方向为智能灯具以及 LED 技术平台开发。（三）竞争劣势

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1、亚洲市场

亚洲市场已经成为照明行业最大以及发展最快的市场，但与其他国际照明巨头相比，喜万年在亚洲市场的份额较小，亚洲区占喜万年的业务比重也较低。通过此次并购重组，Havells 喜万年可与国内企业优势互补，快速获取亚洲市场份额，实现业务的重新增长。

2、员工薪酬水平较高

由于 Havells 喜万年总部及主要生产基地位于欧洲，因此，员工平均薪酬水平较高。从生产人员分布上来看，德国工人总费用占工人费用总和的 39%，其次为比利时工厂（19%）和法国工厂（16%），显然，Havells 喜万年在制造成本上不具备优势。通过此次并购重组，Havells 喜万年可更多利用上市公司在国内的产能，降低生产成本。

三、标的资产的经营情况

根据经审计的标的资产 2013 年、2014 年、2015 年 1-6 月利润表可知，标的资产在报告期内经营情况总体平稳。其中，营业收入由 2013 年 40,116.2 万欧元提高至 2014 年的 41,832.8 万欧元，营业利润由 2013 年 1,910.2 万欧元提高至 2014 年的 2,100.3 万欧元，呈平稳上升态势；2015 年 1-6 月营业收入和营业利润均约为 2014 年的一半，较为稳定。净利润由 2013 年的-2,411.0 万欧元增加至 2014 年 966.5 万欧元，主要系标的资产的重组费用等非经常性损益降低导致；2015 年 1-6 月净利润仅 42.5 万欧元，主要系公司营业利润率下降所致。

单位：万欧元

	2015 年6 月30 日 /2015 年1-6 月	2014 年12 月31 日 /2014 年度	2013 年12 月31 日 /2013 年度
项目

营业收入	19,616.2	38,948.3	37,562.2
销售毛利	6,451.0	13,291.5	12,724.0
营业利润	1,030.7	2,440.9	1,944.8
利润总额	833.9	1,924.0	1,419.8
税前利润	266.1	1,303.0	-1,805.9
所得税费用	223.7	342.5	643.1
净利润	42.4	960.5	-2,449.0

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第三节本次交易对上市公司财务状况、盈利能力及未来趋势的分析

一、基本财务状况和盈利能力

（一）偿债能力分析

本次交易后，本公司的资产规模、负债规模将大幅增加，资产负债率水平也相应上升。

本次交易前后，截至 2015 年 6 月 30 日，本公司主要偿债能力指标经测算，对比如下：

2015 年6 月30 日（按照1.488 亿欧元估算本次交易支付款项总额）	2015 年6 月30 日（按照1.488 亿欧元估算本次交易支付款项总额）	2015 年6 月30 日（按照1.488 亿欧元估算本次交易支付款项总额）	2015 年6 月30 日（按照1.488 亿欧元估算本次交易支付款项总额）	2015 年6 月30 日（按照1.488 亿欧元估算本次交易支付款项总额）
	交易前	交易后	变动金额/比率	变动比例
流动比率	1.06	0.99	-0.07	-6.17%
资产负债率	49.84%	63.04%	13.20%	26.49%

注 1：该测算基于标的资产经审计的汇总财务报表，本次交易价格为 1.488 亿欧元（按 2015 年 6 月 30 日汇率 1 欧元对人民币 6.8699 元折合成人民币 102,224.11 万元），其中 60% 通过银行借款支付，40%以自有资金支付；

注 2：假设模拟合并日为 2015 年 1 月 1 日；

注 3：收购价与净资产之间的溢价部分未考虑增值摊销影响当期损益的金额，且溢价全部计入非流动资产中；

注 4：与江苏哈维尔之间的关联交易不存在未实现毛利，且往来不存在余额；

注 5：标的资产的各所在国税率存在较大差异，因此，收购后的资产和负债总额暂不考虑递延所得税的影响；同时，也不考虑本次交易涉及的相关税费。

本次交易完成后，本公司的资产负债率大幅提高，主要系本次交易的并购资金较大部分来自银行贷款；而本公司的流动比率因本次交易有小幅下降，主要系本公司将用自有资金支付约 40%的交易价款导致流动资产减少。综合来看，本次采用杠杆收购后，交易标的资产规模得到较大大幅增加，因此虽然资产负债率上升较大，但流动比率仍相对稳定，上市公司仍具有较强的整体偿债能力。

（二）盈利能力分析

本次交易前后，截至 2015 年 6 月 30 日，本公司扣非后归属于母公司净利润指标经测算，对比如下：

单位：人民币万元

2015 年 6 月 30 日（按照 1.488 亿欧元估算本次交易支付款项总额）

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	交易前	交易后	变动金额/比率	变动比例
营业收入	147,380.10	279,460.39	132,080.28	89.62%
扣非后归属于母公司净利润	6,890.48	11,082.49	4,192.01	60.84%
扣非后净利率	4.68%	3.97%	-0.71%	-15.18%

本次交易完成后,本公司营业收入和扣非后归属于母公司净利润规模将得到较大幅度的提高。但受宏观经济和市场竞争等影响，标的资产 2015 年业绩有所下滑；同时因对相关经营实体进行了重组增加了重组费用，故 2015 年标的资产扣非后归属于母公司净利润较小，扣非后净利润率低于本公司，对上市公司的扣非后净利润率提升作用有限。

本次交易完成后，本公司将对标的公司实施相关整合，在本公司全球化布局的逐步完善以及对海外资产产生强大协同效应后，本次收购将对本公司持续盈利能力的提升产生积极影响。

二、本次交易对上市公司未来经营能力的影响

公司将进一步制定本次交易完成后上市公司整合与协同发展计划，关注现有业务平稳过渡和可持续发展。公司将通过治理结构、客户资源、生产采购、技术研发和资金运作等方面综合评估与优化调整，使飞乐音响发展成为全球化公司，主要整合措施如下：

（一）治理结构的安排

1、董事会成员安排

HML 董事会成员中由上市公司委派人士担任的董事人数将超过董事会总人数的一半。

2、核心管理层安排

本次交易完成后，上市公司将保持 Havells 喜万年管理团队的稳定，维持 Havells 喜万年目前的机构设置和日常管理制度，避免其业务因本次交易受到影响。

（二）客户资源的整合

上市公司与 Havells 喜万年的下游客户具有一定的重合度和互补性。上市公司的客户主要集中于国内，Havells 喜万年则在欧洲和美洲具有较大的客户优势。

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本次交易完成后，根据双方的客户分布情况和未来市场开拓战略，上市公司与 Havells 喜万年将对原有客户资源进行梳理，利用现有客户基础，协助对方进行区域客户开发以实现业务的交叉拓展，促进双方业务量的提升。

（三）生产采购的整合

本次交易完成后，上市公司同时拥有境内和境外的多个生产基地和物流仓储中心。Havells 喜万年现有的生产基地均位于境外并有数个位于人工成本较高的欧洲，且部分生产基地已出现产能闲置的情况，上市公司可根据整合后的区域销售情况，重新规划整体产能分配，降低产能闲置带来的损失。

同时，Havells 喜万年在照明工程上可选择性采购国内部分光源及照明设备，以提升工程项目的盈利水平。

（四）技术研发的整合

作为拥有 100 多年历史的知名国际照明企业，Havells 喜万年在技术研发和专利储备上具备相当大的优势，在并购交易完成后，上市公司将一跃成为可与国际照明巨头在海外高端市场竞争的国内企业。借助 Havells 喜万年的技术优势，结合自身特点，上市公司在国内高端市场也将形成较大领先优势。

同时，通过双方研发团队的合作以及将部分研发工作外包给上市公司，可以节省研发支出，产生协同效应。

（五）资金运作的整合

上市公司拥有国内资本市场平台，在融资方式、融资渠道和融资成本上都有具有一定的优势。本次交易完成后，Havells 喜万年作为上市公司的海外子公司，在债务融资等方面具备独特的优势。上市公司可根据自身发展战略，对境内境外的融资方式和额度进行统筹规划，实现股东价值的最大化。

通过以上几方面，上市公司可以实现对 Havells 喜万年的有效整合，从而确保本次并购交易协同效应的实现。

三、本次交易完成后公司未来经营的竞争优劣势

（一）优势

1、迅速进军海外市场、实现国际化布局

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目前，本公司主要业务及影响力集中在国内。本次交易完成后，本公司的资产规模和业务覆盖范围将得到显著提升，凭借标的公司在欧洲、美洲、亚洲照明行业的深厚底蕴和行业地位，本公司能够迅速将业务拓展到国际市场，实现公司国际化战略布局。此外，本公司能够通过本次交易了解国际市场及相关环境，积累海外并购和跨国企业管理经验，在未来的照明行业的跨国界竞争中占得先机。

2、品牌多元化、提高品牌形象和盈利能力

本次交易完成后，本公司将拥有 Havells 喜万年旗下的三大品牌，Sylvania、 Concord 和 Lumiance，涵盖大型照明工程及零售/家用领域。上述三大品牌均拥有优秀的历史，是世界上深受认可且备受好评的品牌。通过本次交易，飞乐音响旗下的灯具照明品牌将更加多元化，公司品牌形象和盈利能力得以进一步提升。

3、优势互补、发挥协同效应

尽管本公司与标的公司所处行业均为照明行业，但两家公司的业务分别覆盖不同的地理区域，在资源配置和业务经营上各有优势。本公司作为国内具有重要影响力的照明企业，凭借深厚的行业底蕴和资本市场平台，在国内市场上拥有丰富的渠道资源和强大的资源整合能力。标的公司作为全球领先的照明技术企业，拥有先进的生产工艺和业务模式、广阔的海外渠道资源及经验丰富的国际化管理团队。因此如果收购完成后整合顺利，双方将实现优势互补，发挥协同效应，迅速提升本公司的整体经营效率和竞争实力。

（二）劣势

本次交易标的业务主要集中在欧洲、美洲、亚洲国家市场，本公司原有业务主要在国内。交易完成后，公司不仅要坚持既有的发展战略，还要投入资源与标的公司进行整合，以实现优势互补和协同发展。若整合工作不能顺利推进、或者整合效果不能达到并购预期，公司自身经营业务亦可能受到一定影响。

第四节本次交易对上市公司的其他影响

一、对企业文化和管理理念的影响

本公司于交易前的业务范围主要分布在中国大陆；交易标的 HML 是一家注册在马耳他的公司，其下属经营实体业务 Havells 喜万年经营范围主要分布在欧

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洲、美洲以及亚洲、非洲等 48 个国家；交易标的 Exim 是一家注册在香港的公司，主要负责 Havells 喜万年的采购业务。由于交易标的经营涉及全球多个国家，各个国家在历史、语言、文化、社会制度、经济发展阶段等多个方面存在区别，公司与标的企业的企业文化、管理理念方面可能存在一定差别。因此，本公司与标的公司的企业文化和管理理念的融合程度将决定了协同效应的发挥程度。本次交易完成后，本公司将制定专门的管理措施，加大企业文化、管理理念方面的融合力度，为协调效应的良好发挥奠定基础。

二、对人员安排的影响

考虑到本次跨境交易涉及资产规模较大，中、西方企业文化仍存在一定差异，本公司可能会选择合适的时机，在确保经营稳定、资产顺利交接的前提下，在管理团队的人员安排上做出恰当的调整。但是，截至本报告签署日，尚未形成明确具体的计划。

三、对资产及业务整合的影响

本次交易将使本公司业务规模大幅增加，品牌区域跨度大幅提高。因此，交易完成后，为发挥本次交易的协同效应，从上市公司经营和资源配置等角度出发，本公司和标的公司仍需至少在财务管理、客户管理、资源管理、业务拓展、企业文化等方面进行融合，与当地的监管部门和雇员等进行协调，并对本公司和标的公司的管理架构进行适时适度的调整，充分发挥本公司和标的公司的特长和优势，互相借鉴，提升经营管理水平，降低经营管理成本，为客户、为股东创造价值。

四、对完善公司治理的影响

本次交易对本公司的治理机制无重大不利影响。本公司将继续保持健全有效的法人治理结构，相关内容具体参见本报告书“第七节本次交易的合规性分析”部分。

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第九章财务会计信息

第一节关于标的公司编制财务报表情况的说明及差异情况表鉴证报告

根据提供的特殊目的汇总财务报表，本公司管理层确认标的资产 2013 年、 2014 年、2015 年 1-6 月的汇总财务报表是根据国际财务报告准则（IFRS）编制，并以欧元作为列报货币。

安永马耳他根据国际财务报告准则对标的资产 2013 年、2014 年、2015 年 1-6 月的汇总财务报表进行了审计，并出具了无保留意见的审议报告。

由于本次收购的标的公司分别在马耳他和香港注册，系境外独立法人实体，与本公司不存在股权关系，且本公司目前尚未完成对标的公司的收购，难以对标的公司按照中国企业会计准则编制的详细财务资料进行审计，因而无法提供按照本公司适用的中国企业会计准则编制的标的公司财务报告及其相关的审计报告。本公司管理层参考了国际财务报告准则及中国财政部颁布于 2014 年 7 月修订的企业会计准则（包括基本准则、具体准则、应用指南、讲解和其他相关规定，统称―中国会计准则‖）的规定，针对标的公司编制所用会计政策和中国会计准则的差异进行了汇总和分析。针对相关的差异及其对标的公司如果按中国会计准则编制财务报表的可能影响，本公司编制了《上海飞乐音响股份有限公司关于 Havells Malta Ltd. 截至 2013 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日及 2015 年 6 月 30 日的汇总财务报表时所采用的会计政策与中国会计准则的相关规定之间的差异情况表》，并聘请上会会计师事务所对该差异情况表进行了鉴证并出具了《鉴证报告》（上会师报字(2015)第 3862 号），报告主要内容如下：

“我们接受委托，对后附由贵公司管理层编制的马耳他哈维尔股份有限公司（以下简称―哈维尔集团）截至 2013 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日及 2015

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年 6 月 30 日的汇总财务报表时所采用的会计政策（以下简称―标的公司会计政策）与中国财政部于 2014 年 7 月修订后的企业会计准则（包括基本准则、具体 ― 准则、应用指南、讲解和其他相关规定，统称中国会计准则）的相关规定之间 ― 的差异情况表（统称差异情况表）执行了有限保证的鉴证业务。

一、管理层对准则差异情况表的责任

根据中国证券监督管理委员会关于信息披露的相关要求，编制标的公司会计政策与中国会计准则相关规定之间的差异情况表是贵公司管理层的责任。该等责任包括获得对标的公司会计政策详细的理解，将这些会计政策和中国会计准则相关规定进行比较，对哈维尔集团若被要求采用中国会计准则相关规定而对其财务报表潜在的影响作出定性评估等。

二、注册会计师的责任

我们的责任是在执行鉴证工作的基础上对差异情况表发表结论，并按照双方同意的业务约定条款，仅对上海飞乐音响股份有限公司报告我们的结论，除此之外并无其他目的。我们不会就本报告的内容向任何其他方承担责任或义务。

我们根据《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作。该准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施鉴证工作，以就我们是否注意到任何事项使我们相信差异情况表是否不存在重大错报获取有限保证。

相比合理保证鉴证业务，有限保证鉴证业务的收集证据程序更为有限，因而获得的保证程度要低于合理保证的鉴证业务。选择的鉴证程序取决于注册会计师的判断，包括对差异情况表是否存在重大错报风险的评估。我们的鉴证工作主要限于查阅哈维尔集团财务报表中披露的会计政策、询问公司管理层对哈维尔集团会计政策的了解、复核差异情况表的编制基础，以及我们认为必要的其他程序。三、结论

基于我们执行的有限保证鉴证工作，我们没有注意到任何事项使我们相信差异情况表存在未能在所有重大方面反映标的公司的会计政策和中国会计准则相关规定之间的差异情况。”

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第二节标的公司截至 2015 年 6 月 30 日的财务报表编制采用的

会计政策与中国会计准则差异表

			差异对标的公司按中国会计准则编制财务报表时的影响及飞乐音响与标的公司政策差异
编号
	标的公司主要会计政策摘要	相应的中国会计准备摘要


1	编制基础财务报表依据欧盟采用的国际财务报告准则（IFRS）编制。除了金融工具采用重估价外，本合并财务报表采用历史成本编制。	《企业会计准则——基础准则》：公司以持续经营为财务报表的编制基础，以权责发生制为记账基础。公司一般采用历史成本对会计要素进行计量，在保证所确定的会计要素金额能够取得并可靠计量的前提下采用重置成本、可变现净值、现值及公允价值进行计量。	标的公司针对编制基础的会计政策与中国会计准则无重大差异。
2	功能货币集团内的各个实体采用主要经营地区的货币编制报表。合并财务报表以欧元编制，欧元是母公司的记账本位币货币和报表列示货币，同时也是母公司股本的计价货币。	《企业会计准则第19号—— 外币折算》：企业通常应选择人民币作为记账本位币。业务收支以人民币以外的货币为主的企业，可以选定其中一种货币作为记账本位币。但是，编报的财务报表应当折算为人民币。	标的公司的记账本位币为欧元，与中国会计准则无重大差异。
3	会计年度集团的会计年度为1月1日起至12月31日	根据《中华人民共和国会计法》的规定，会计年度自公历1 月1日起至12月31日止。	标的公司针对会计年度的会计政策与中国会计准则无重大差异。
4	合并基础合并财务报表包括了集团公司及其子公司。控制是指公司通过参与被投资单位的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资单位的权力影响其回报金额。具体的，当且仅当满足如下条件时，才被认定为控制：(1)拥有对被投资者的权力；(2)有能力运用对被投资者的权力影响所得到回报的金额；(3)有能力运用对被投资单位的权力影响其回报金额通常认为拥有多数表决权的一方能够“控制”。为了验证该假设或当集团公司未获得	《企业会计准则第33号—— 合并财务报表》（含企业会计准则讲解）：母公司，是指有一个或一个以上子公司的企业(或主体)。子公司，是指被母公司控制的企业。控制，是指有权决定一个企业的财务和经营政策，并能据以从该企业的经营活动中获取利益。投资企业能够对被投资单位实施控制的，被投资单位为其子公司，投资企业应当将子公司纳入合并财务报表的合并范围。母公司直接或通过子公司间接拥有被投资单位半数以上的表决权，表明母公司能够控制被投资单位，应当	标的公司针对合并基础的会计政策与中国会计准则无重大差异。

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			差异对标的公司按中国会计准则编制财务报表时的影响及飞乐音响与标的公司政策差异
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	标的公司主要会计政策摘要	相应的中国会计准备摘要


	多数表决权或类似权利时，集团公司需要综合考虑相关因素，以确定其是否控制被投资公司。这类因素包括： ——与其他股东的协议安排 ——其他协议安排产生的权利 ——集团公司的表决权和潜在表决权当有证据表明控制的三个条件中的一个或多个条件发生变化时，集团公司将重新评估是否仍然具有控制权。自集团公司控制一子公司之日起，该子公司即被纳入合并报表范畴，直至集团公司丧失控制权时止。报告期内取得的或处置的子公司的资产、负债、收入和费用，将自被集团公司控制之日起纳入合并报表，直至集团公司丧失控制权。	将该被投资单位认定为子公司，纳入合并财务报表的合并范围。但是，有证据表明母公司不能控制被投资单位的除外。母公司拥有被投资单位半数或以下的表决权，满足下列条件之一的，视为母公司能够控制被投资单位，应当将该被投资单位认定为子公司，纳入合并财务报表的合并范围。但是，有证据表明母公司不能控制被投资单位的除外：（一）通过与被投资单位其他投资者之间的协议，拥有被投资单位半数以上的表决权。（二）根据公司章程或协议，有权决定被投资单位的财务和经营政策。（三）有权任免被投资单位的董事会或类似机构的多数成员。（四）在被投资单位的董事会或类似机构占多数表决权。
5	企业合并由于同一控制下企业合并不包含在《IFRS3 企业合并》的范围中，目前在IFRS 未就同一控制下的企业合并进行规定。根据《IFRS3 企业合并》的规定，企业合并采用购买法进行会计处理。在企业合并中转让的对价按公允价值计量（即，按下列各项在购买日的公允价值之和来计算：本集团转让的资产、发生或承担的负债、本集团为换取被购买方的控制权而发行的权益），收购相关成本在发生时计入损益科目。企业合并成本在收购日分配至按照满足IFRS3（2008年修订）的标准确认的被收购方可辨认资产，负债及预计负债。取得的可辨认资产，承担的负债在收购日按照公允价值确认，以下情况除外：1）	《企业会计准则第20号—— 企业合并》（含企业会计准则讲解）： (1)在同一控制下的企业合并中，公司作为购买方取得对其他参与合并企业的控制权，如以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本，长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益；如以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本，按照发行股份的面	标的公司关于同一控制下企业合并的会计政策与中国会计准则存在差异，但IFRS 没有关于同一控制下企业合并的明确规定，同时标的公司也没有披露同一控制下的企业合并。但鉴于标的公司自成立至今未发生过同一控制下的企业合并，故对财务报表无重大影响。标的公司自成立至今未发生过同一控制下的企业合并事项，故对财务报表无重大影响。

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	标的公司主要会计政策摘要	相应的中国会计准备摘要


	递延所得税资产或负债及雇员福利安排的相关资产或负债应分别遵循《国际会计准则第12号——所得税》（IAS 12 所得税）和《国际会计准则第 19号——员工福利》（IAS 19 员工福利）予以确认和计量； 2）按照《国际财务报告准则第5号——持有待售的非流动资产和终止经营》（IFRS 5）划归为持有待售的资产（或处置组）应遵循该准则予以计量。收购日为收购方有效控制被收购方之日。收购成本超过本集团享有的收购的可辨识净资产份额的公允价值的部分确认为商誉。如果认购的净资产公允价值超过收购成本，超过的部分立即确认于收益表中。自集团控制一子公司日起，该子公司被纳入合并报表范畴，当集团丧失控制权时终止。子公司报告期内的资产、负债、收入和费用，将自被集团控制之日起纳入合并报表，直至集团丧失控制权。损益及各类其他综合收益将按比例分配至集团公司的控股公司及少数股东，无论少数股东权益是否为负数。子公司财务报表的报告期及会计政策均与集团公司一致。所有集团内部交易产生的往来余额、收入费用、未实现毛利及股利分配，都已在合并财务报表中完全抵消。当集团公司对某一子公司丧失控制权时，集团公司将终止确认原有子公司的资产（包括商誉）、负债、少数股东权益和所有者权益的其他部分。处置损益应计入当期损益。剩余的投资以公允价值计量。	值总额作为股本，长期股权投资初始投资成本与所发行股份面值总额之间的差额，调整资本公积，资本公积不足冲减的，调整留存收益。为进行企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，于发生时计入当期损益。为企业合并发行的债券或承担其他债务支付的手续费、佣金等，应当计入所发行债券及其他债务的初始计量金额。企业合并中发行权益性证券发生的手续费、佣金等费用，应当抵减权益性证券溢价收入，溢价收入不足冲减的，冲减留存收益。 (2)公司对外合并如属并非同一控制下的企业合并，按下列情况确定长期股权投资的初始投资成本： ①一次交换交易实现的企业合并，长期股权投资的初始投资成本为购买方在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值； ②通过多次交换交易分步实现的企业合并，长期股权投资的初始投资成本为每一单项交易成本之和； ③为进行企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，于发生时计入当期损益；作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。 ④在合并合同或协议中对可能影响合并成本的未来事项作出约定的，在购买日如果估计未来事项很可能发生并且对合并成本的影响金额能

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		够可靠计量的，将其计入长期股权投资的初始投资成本。 (3)公司对外合并如属并非同一控制下的企业合并，对长期股权投资的初始投资成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉。对长期股权投资的初始投资成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，按照下列方法处理： ①对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核； ②经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额应当计入当期损益。编制合并报表时，本公司与被合并子公司采用的统一的会计政策和期间。合并财务报表以本公司和子公司的财务报表为基础，在抵销本公司与子公司、子公司相互之间发生的内部交易对合并财务报表的影响后，由本公司合并编制。本公司在报告期内因同一控制下企业合并增加的子公司，编制合并资产负债表时，调整合并资产负债表的年初数。因非同一控制下企业合并增加的子公司，编制合并资产负债表时，不调整合并资产负债表的年初数。本公司在报告期内因同一控制下企业合并增加的子公司，将该子公司合并当期年初至报告期末的收入、费用、利润及现金流量纳入合并利润表及现金流量表。因非同一控制下企业合并增加的子公司，将该子公司购买日至报告期末的收入、费

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		用、利润及现金流量纳入合并利润表及现金流量表。本公司在报告期内处置子公司，将该子公司年初至处置日的收入、费用、利润及现金流量纳入合并利润表及现金流量表。母公司购买子公司少数股东拥有的子公司股权，在合并财务报表中，因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，应当调整资本公积(资本溢价或股本溢价)，资本公积不足冲减的，调整留存收益。母公司在不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资，在合并财务报表中，处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，应当调整资本公积(资本溢价或股本溢价)，资本公积不足冲减的，调整留存收益。企业因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资方的控制权的，在编制合并财务报表时，对于剩余股权，应当按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益，同时冲减商誉。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益等，应当在丧失控制权时转为当期投资收益，由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他

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			差异对标的公司按中国会计准则编制财务报表时的影响及飞乐音响与标的公司政策差异
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		综合收益除外。
6	收入集团使用具体的标准衡量其收入以确定其在交易过程中是交易主体或是代理。集团认为其在所有收入活动中均是交易主体。因此，收入确认必须满足如下条件： (a)销售商品收入包括集团日常活动中因销售商品收到或应收对价的公允价值。收入包括从顾客处收取的电子产品报废税，并扣除增值税、销售退回、折扣和折让及集团内部公司之间销售的影响。在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，确认商品销售收入的实现。当未来经济收益很可能流入企业，收入金额能够可靠计量时，并且所有收入确认条件均满足时，集团才确认收入。所有与收入相关的或有事项均被确定后，集团才认为收入金额能够可靠计量。集团在考虑客户类别、交易类别和各个事项自身特点的基础上，根据历史经验做出有关收入的判断。 (b)利息收入当未来经济收益很可能流入企业，收入金额能够可靠计量时，确认利息收入。利息收入依据实际利率法确认。	《企业会计准则第14号—— 收入》（含企业会计准则讲解）：销售商品收入同时满足下列条件的，予以确认： ①企业已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方； ②企业既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制； ③收入的金额能够可靠地计量； ④相关的经济利益很可能流入企业； ⑤相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。附有销售退回条件的商品销售，是指购买方依照有关协议有权退货的销售方式。在这种销售方式下，企业根据以往经验能够合理估计退货可能性且确认与退货相关负债的，通常应在发出商品时确认收入；企业不能合理估计退货可能性的，通常应在售出商品退货期满时确认收入。利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定。	标的公司针对收入的会计政策与中国会计准则无重大差异。
7	外币集团内的每个公司财务报表采用的记账本位币，是根据各个企业的主要经营环境确定的。合并财务报表采用欧元列示。欧元也是集团公司的记账本位币、报告货币。同时，集团公司的股本也是欧元。	《企业会计准则第19号—— 外币折算》：（1）企业发生外币交易的，应当在初始外币交易应当在初始确认时，采用交易发生日的即期汇率将外币金额折算为记账本位币金额；也可以采用按照系统合理的方法确定的、与交易发生日即期	标的公司针对外币折算的会计政策与中国会计准则无重大差异。

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编号
	标的公司主要会计政策摘要	相应的中国会计准备摘要


	外币交易按交易发生日的利率折算为记账本位币。外币结算及按年末即期汇率重估货币性资产和负债产生的汇兑损益，应确认当期损益，但不包括如下计入所有者权益的项目，如符合有效现金流量套期保值条件而计入所有者权益的项目、符合条件的对于境外经营净投资套期，和与股权融资相关的长期借款的汇兑损益。集团内所有记账本位币不同于集团报告货币的企业按如下方式折算成集团报告货币： (a)资产负债表中的资产和负债项目按资产负债表日收盘汇率折算； (b)利润表中的收入和费用按平均利率折算（如果平均利率无法合理反应交易日即期汇率的累积影响，公司采用交易日即期汇率折算利润表中的收入和费用）； (c)报表折算差额作为所有者权益单独的一个部分确认； (d)由于通胀原因，委内瑞拉喜万年的资产负债表及利润表以市场利率折算，而不是官方利率。报表核算差额反映在所有者权益表的其他综合收益中。	汇率近似的汇率折算。（2）对于外币货币性项目，采用资产负债表日即期汇率折算。因资产负债表日即期汇率与初始确认时或者前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额，计入当期损益（不包括外汇套期交易）。以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其记账本位币金额；以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，折算后的记账本位币金额与原记账本位币金额的差额，作为公允价值变动(含汇率变动)处理，并根据非货币性项目的性质计入当期损益或其他综合收益。货币性项目，是指公司持有的货币资金和将以固定或可确定的金额收取的资产或者偿付的负债。非货币性项目，是指货币性项目以外的项目。（3）境外经营实体的外币财务报表的折算方法 ①资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算，所有者权益项目除―未分配利润‖项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算； ②利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算(或采用按照系统合理的方法确定的、与交易发生日即期汇率近似的汇率折算)； ③按照上述①、②折算产生的外币财务报表折算差额，在资产负债表中所有者权益项目下单独列示。（4）公司对处于恶性通货膨

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		胀经济中的境外经营的财务报表，按照下列方法进行折算：对资产负债表项目运用一般物价指数予以重述，对利润表项目运用一般物价指数变动予以重述，再按照最近资产负债表日的即期汇率进行折算。在境外经营不再处于恶性通货膨胀经济中时，停止重述，按照停止之日的价格水平重述的财务报表进行折算。 (5)公司在处置境外经营时，将资产负债表中所有者权益项目下列示的、与该境外经营相关的外币财务报表折算差额，自所有者权益项目转入处置当期损益；部分处置境外经营的，按处置的比例计算处置部分的外币财务报表折算差额，转入处置当期损益。
8	固定资产厂房和设备按成本计量，并以扣除累计折旧和减值准备（如有）之后的净额列示。厂方和设备的成本包括更新改造中替换部件的价值，和符合资本化条件的长期建造工程的借款费用。折旧是依据取得成本计算。土地不计提折旧。固定资产的折旧使用直线法自取得之日起在预期使用年限内将成本减至其残值。集团在每个资产负债表日复核固定资产残值及预期使用年限，并在有必要时进行调整。固定资产的账面价值高于估计的可收回金额时，将立即减值至可收回金额。	《企业会计准则第4 号—— 固定资产》：固定资产应当按照成本进行初始计量。企业应当根据与固定资产有关的经济利益的预期实现方式，合理选择固定资产折旧方法。可选用的折旧方法包括年限平均法、工作量法、双倍余额递减法和年数总和法等。固定资产的折旧方法一经确定，不得随意变更。与固定资产有关的经济利益预期实现方式有重大改变的，应当改变固定资产折旧方法。固定资产使用寿命、预计净残值和折旧方法的改变应当作为会计估计变更。企业至少应当于每年年度终了，对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核。固定资产的减值，应当按照	标的公司针对固定资产的会计政策与中国会计准则无重大差异。

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	在达到预定可使用状态前，在建工程不计提折旧。当期处置固定资产的折旧计提至处置日为止。处置损益为处置价款及其账面价值的差额。处置损益计入利润表的―其他费用‖一栏。	《企业会计准则第8号 ——资产减值》处理。企业出售、转让、报废固定资产或发生固定资产毁损，应当将处置收入扣除账面价值和相关税费后的金额计入当期损益。固定资产的账面价值是固定资产成本扣减累计折旧和累计减值准备后的金额。
9	借款费用符合资本化条件的资产在建造期内发生的利息费用可以资本化。资产化利息采用平均利率，并需考虑资产支出和构建期间	《企业会计准则第17号—— 借款费用》：企业发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入相关资产成本；借款费用允许开始资本化必须同时满足三个条件，即资产支出已经发生、借款费用已经发生、为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。这三个条件中，只要有一个条件不满足，相关借款费用就不能资本化。	标的公司针对借款费用的会计政策与中国会计准则无重大差异。
10	持有待售的非流动性资产被集团划归为持有待售的非流动性资产和处置组以账面价值与公允价值减去处置费用孰低计量。当一项资产或处置组的账面价值主要通过出售来实现，而不是通过继续使用来实现时，该资产或处置组即被集团分类为持有待售资产。只有当出售极有可能发生，且资产或处置组达到可以立即出售的状态时，才被认为满足持有代售的条件。管理层承诺在分类之日一年内完成出售交易。一旦不动产、厂房、设备和无形资产被分类为持有待售，则不再计提折旧或摊销。	《企业会计准则第4 号—— 固定资产》：对于持有待售的固定资产，企业应对其预计净残值进行调整，使得该固定资产预计净残值为其公允价值减去处置费用后的金额予以反映。应注意的是，该固定资产的预计净残值不能超过符合持有待售条件时此项固定资产的原账面价值，并且须将原账面价值高于调整后预计净残值差额的部分，以资产减值损失计入当期损益。同时满足下列条件的非流动资产应当划分为持有待售：一是企业已经就处置该非流动资产作出决议；二是企业已经与受让方签订了不可撤销的转让协议；三是该项转	标的公司针对持有待售的非流动资产的会计政策与中国会计准则无重大差异。

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		让将在1 年内完成。符合持有待售条件的无形资产等其他非流动资产，比照上述原则处理，但不包括递延所得税资产、《企业会计准则第22 号——金融工具确认和计量》规范的金融资产、以公允价值计量的投资性房地产和生物资产、保险合同中产生的合同权利。持有待售的非流动资产包括单项资产和处置组，处置组是指作为整体出售或其他方式一并处置的一组资产。企业持有待售的非流动资产应停止计提折旧或者摊销。
11	无形资产——商誉商誉是指在收购日，收购方支付的对价超过其享有被收购单位的可辨认净资产公允价值份额的部分。收购子公司过程中产生的商誉被包括在无形资产中。单独确认的商誉每年都需进行减值测试，并以成本减去减值准备的净额列示。进行减值测试时，集团需要估计与商誉有关的每个资产组的可收回金额。当资产组的可收回金额低于其账面价值时，应确认减值损失。商誉的减值准备在以后期间不得转回。处置子公司的损益应当包括与被售出子公司有关的商誉的账面价值。	《企业会计准则第20号—— 企业合并》（含企业会计准则讲解）：购买方在购买日应当对合并成本进行分配，按照本准则第十四条的规定确认所取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债。（一）购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。初始确认后的商誉，应当以其成本扣除累计减值准备后的金额计量。商誉的减值应当按照《企业会计准则第8号——资产减值》处理。被购买方可辨认净资产公允价值，是指合并中取得的被购买方可辨认资产的公允价值减去负债及或有负债公允价值后的余额。被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债，符合下列条件的，应当单独予以确认：（一）合并中取得的被购买方除无形资产以外的其他各项资产（不仅限于被购买方原已确认的资产），其所带来的经济利益很可能流入企业	标的公司针对商誉的会计政策与中国会计准则无重大差异。

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		且公允价值能够可靠地计量的，应当单独予以确认并按照公允价值计量。合并中取得的无形资产，其公允价值能够可靠地计量的，应当单独确认为无形资产并按照公允价值计量。（二）合并中取得的被购买方除或有负债以外的其他各项负债，履行有关的义务很可能导致经济利益流出企业且公允价值能够可靠地计量的，应当单独予以确认并按照公允价值计量。购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。《企业会计准则第8 号—— 资产减值》：企业合并所形成的商誉，至少应当在每年年度终了进行减值测试。商誉应当结合与其相关的资产组或者资产组组合进行减值测试。资产存在减值迹象的，应当估计其可收回金额。可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。处置费用包括与资产处置有关的法律费用、相关税费、搬运费以及为使资产达到可销售状态所发生的直接费用等。资产减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。
12	无形资产——商标权商标权在对Sylvania集团的收购中取得，并以公允价值进行初始计量。取得的无形资产的公允价值建立在对未来现金流量估计的基础上。各类商标权存续期超过了100年，并集团有意提供持续的支持。因此商标权被认为是使用寿命不确定的无形资产，不计提摊	《企业会计准则第20号—— 企业合并》（含企业会计准则讲解）：合并中取得的被购买方除无形资产以外的其他各项资产（不仅限于被购买方原已确认的资产），其所带来的经济利益很可能流入企业且公允价值能够可靠地计量的，应当单独予以确认并按照公允	标的公司针对无形资产的会计政策与中国会计准则无重大差异。

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	销。作为替代，集团每年对其进行减值测试，且当有迹象表明其账面价值可能超过可收回金额时，也须进行减值测试。无形资产——计算机软件获得的计算机软件使用权根据取得过程中发生的费用资本化，这些费用将在预计使用寿命（3到5年）内合理摊销。软件升级和维护的成本，在实际发生时确认为一项费用。若某项支出与集团控制的某项特定的可辨认的软件产品的升级直接相关，并且该软件开发很有可能在超过一年的时间段内产生高于其成本的经济利益，该支出即被资本化，形成无形资产。软件开发成本包括了软件开发人员的工资薪酬和按照合理比例分摊的相关费用。形成无形资产的软件开发成本在预计使用寿命（不超过3 到5年）内摊销。无形资产处置利得/损失，以处置净收益与资产账面价值之间的差额计量，并在资产终止确认时，在利润表中确认处置损益。研发研究支出在实际发生时确认为费用。当集团能证实下列情况，个别项目的开发支出可以被确认为无形资产： ——完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性 ——具有完成该无形资产并使用或出售的意图 ——无形资产产生经济利益的方式	价值计量。公允价值能够可靠计量的情况下，应区别于商誉单独确认的无形资产一般包括：商标、版权及与其相关的许可协议、特许权、分销权等类似权利、专利技术、专有技术等。《企业会计准则第6 号—— 无形资产》：无形资产应当按照成本进行初始计量。外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预定用途所发生的其他支出。企业应当于取得无形资产时分析判断其使用寿命。无形资产的使用寿命为有限的，应当估计该使用寿命的年限或者构成使用寿命的产量等类似计量单位数量；无法预见无形资产为企业带来经济利益期限的，应当视为使用寿命不确定的无形资产。使用寿命有限的无形资产，其应摊销金额应当在使用寿命内系统合理摊销。企业摊销无形资产，应当自无形资产可供使用时起，至不再作为无形资产确认时止。企业选择的无形资产摊销方法，应当反映与该项无形资产有关的经济利益的预期实现方式。无法可靠确定预期实现方式的，应当采用直线法摊销。无形资产的摊销金额一般应当计入当期损益，其他会计准则另有规定的除外。企业内部研究开发项目的支出，应当区分研究阶段支出与开发阶段支出。研究是指为获取并理解新的

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	——有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发 ——归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量研发支出在依据上述初始确认条件确认载资产后，以其成本减去累计摊销和减值准备后的净值计量。在研发完成、资产达到可使用状态时，开始计提摊销。资产应在预期能产生经济利益的时间内摊销。摊销费用计入销售成本。开发期间，该资产每年都需进行减值测试。	科学或技术知识而进行的独创性的有计划调查。开发是指在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等。企业内部研究开发项目研究阶段的支出，应当于发生时计入当期损益。企业内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件的，才能确认为无形资产：（一）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；（二）具有完成该无形资产并使用或出售的意图；（三）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，应当证明其有用性；（四）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；（五）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。企业取得的已作为无形资产确认的正在进行中的研究开发项目，在取得后发生的支出应当按照上述规定处理。企业出售无形资产，应当将取得的价款与该无形资产账面价值的差额计入当期损益。《企业会计准则第8 号—资产减值》：

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		企业应当在资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象。因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年都应当进行减值测试。
13	非金融资产减值及转回使用寿命不确定的资产，如商誉，无需计提折旧或摊销，但每年或有迹象表明其账面价值可能发生减值时，须进行减值测试。计提折旧的资产在有迹象或环境的变化表明其账面价值可能无法收回时，需要进行减值测试。减值损失的金额以资产账面价值超过可收回金额的部分确认。可收回金额是资产公允价值减去处置费用，与使用价值两者之间的较高者。为了计量减值，集团以能单独产生可辨认现金流的最小单位组合（CGU），将资产分组。为了计量使用价值，集团使用税前折现率将估计的现金流量进行折现。该折现率综合反映了现实公允市场上对于货币时间价值的估计和有关资产的个别风险。在决定公允价值减处置费用时，也使用恰当的估值模型。持续运营公司的减值损失，确认在利润表中与减值的资产运营有关的费用中。集团在每个报告日对除商誉以外的减值的非金融资产进行复核，确定是否出现需要转回资产减值的情况。资产减值转回后，相关资产的账面价值不能超过其可收回价值，也不能超过假定不计提减值准备情况下该金融资产在转回日的账面价值。	《企业会计准则第8 号—— 资产减值》：长期股权投资、采用成本模式计量的投资性房地产、固定资产、在建工程、无形资产、商誉等长期资产如存在可收回金额低于其账面价值的情况，将按照其差额计提减值准备，可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定，资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。	标的公司针对资产减值的会计政策与中国会计准则存在重大差异。但标的公司不存在非金融资产减值及转回的情况，因此对财务报表无重大影响。
14	存货存货以成本和可变净现值孰低计量。	《企业会计准则第1 号—— 存货》：存货应当按照成本进行初始	标的公司针对存货的会计政策与中国会计准则无重大差异。

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	使产品达到现在的地点和状态的成本按下列方式计量：原材料——按先进先出法确认的采购成本；完工产品和在产品——直接材料和人工加上按正常工作量分配的制造费用，但不包括借款费用。可变净现值是预计销售价格减去直接相关的销售费用及存货减值准备（如果适用）。资产减值准备依据呆滞和破损存货的直接成本加上合理摊销的费用，再减去预期净处置收益的金额确定。	计量。存货成本包括采购成本、加工成本和其他成本。存货的采购成本，包括购买价款、相关税费、运输费、装卸费、保险费以及其他可归属于存货采购成本的费用。企业应当采用先进先出法、加权平均法或者个别计价法确定发出存货的实际成本。对于性质和用途相似的存货，应当采用相同的成本计算方法确定发出存货的成本。对于不能替代使用的存货、为特定项目专门购入或制造的存货以及提供劳务的成本，通常采用个别计价法确定发出存货的成本。资产负债表日，存货应当按照成本与可变现净值孰低计量。存货成本高于其可变现净值的，应当计提存货跌价准备，计入当期损益。可变现净值，是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。
15	金融资产符合IAS 39 号准则定义的金融资产分为以公允价值计量且其变动直接计入当期损益的金融资产、贷款和应收款、持有至到期投资、可供出售金融资产和被设计为有效套期中套期工具的衍生品。集团在初始确认时决定金融资产的分类。所有金融资产在初始确认时均使用公允价值计量。除了以公允价值计量且其变动直接计入当期损益的金融资产外，初始计量成本还应包括直接相关的交易成本。集团的金融资产包括现金和短期存款、应收账款和其他应收款和衍生金融工具。	《企业会计准则第22 号--金融工具确认和计量》： (1)金融工具的分类、确认依据和计量方法 ①金融资产在初始确认时划分为下列四类： 1)以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产； 2)持有至到期投资； 3)应收款项； 4)可供出售金融资产。 ②以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债此类金融资产进一步分为交易性金融资产或金融负债和	标的公司针对金融资产确认的会计政策与中国会计准则无重大差异。

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		直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债。交易性金融资产，主要是指公司为了近期内出售而持有的金融资产。直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，主要是指公司基于风险管理、战略投资需要等所作的指定。以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产按照取得时的公允价值作为初始确认金额，相关的交易费用在发生时计入当期损益。支付的价款中包含已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息，单独确认为应收项目。在持有以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产期间取得的利息或现金股利，确认为投资收益。资产负债表日，将以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的公允价值变动计入当期损益。处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动损益。 ③持有至到期投资此类金融资产是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且公司有明确意图和能力持有至到期的非衍生金融资产持有至到期投资按取得时的公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。支付的价款中包含的已到付息期但尚未领取的债券利息，应单独确认为应收项目。持有至到期投资在持有期间

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		按照摊余成本和实际利率计算确认利息收入，计入投资收益。实际利率应当在取得持有至到期投资时确定，在该持有至到期投资预期存续期间或适用的更短期间内保持不变。(实际利率与票面利率差别较小的，也可按票面利率计算利息收入，计入投资收益。) 处置持有至到期投资时，应将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。 ④贷款和应收款项贷款主要是指金融企业发放的贷款，金融企业按当前市场条件发放的贷款，按发放贷款的本金和相关交易费用之和作为初始确认金额。贷款持有期间所确认的利息收入，应当根据实际利率计算。实际利率应在取得贷款时确定，在该贷款预期存续期间或适用的更短期间内保持不变。实际利率与合同利率差别较小的，也可按合同利率计算利息收入。应收款项主要是指公司销售商品或提供劳务形成的应收款项等债权，通常应按从购货方应收的合同或协议价款作为初始确认金额。收回或处置贷款和应收款项时，应将取得的价款与该贷款和应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。 ⑤可供出售金融资产可供出售金融资产通常是指企业没有划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、贷款和应收款项的金融资产。可供出售金融资产按取得该

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		金融资产的公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。支付的价款中包含的已到付息期但尚未领取的债券利息或已宣告但尚未发放的现金股利，应单独确认为应收项目。可供出售金融资产持有期间取得的利息或现金股利，应当计入投资收益。资产负债表日，可供出售金融资产应当以公允价值计量，且公允价值变动计入其他综合收益。处置可供出售金融资产时，应将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额，计入投资损益；同时，将原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出，计入投资损益。
16	金融资产减值：集团在每个报告日评估是否有客观证据表明金融资产或金融资产组合发生了减值。当且仅当初始确认后，存在一个或多个迹象形成了减值的客观证据（即已发生的―损失事项‖），该损失事项导致金融资产或资产组未来预期现金流量变化，且该现金流量的变化可以可靠计量时，金融资产被认为已减值。减值迹象包括债务方发生了严重的财务困难、未支付利息或本金、债务方有可能破产清算或经历其他债务重组，或有其他可以观察到的信息显示未来现金流量将显著减少（如与违约有关的债务或经济状况的改变）。对于以摊余成本计量的金融资产，集团对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试，对单项金额不重大的金融资产包括在组合中进行减值测试。单独测试未发现减值的金	《企业会计准则第22 号--金融工具确认和计量》：企业应当在资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的账面价值进行检查，有客观证据表明该金融资产发生减值的，应当计提减值准备。表明金融资产发生减值的客观证据，是指金融资产初始确认后实际发生的、对该金融资产的预计未来现金流量有影响，且企业能够对该影响进行可靠计量的事项。金融资产发生减值的客观证据，包括下列各项：（一）发行方或债务人发生严重财务困难；（二）债务人违反了合同条款，如偿付利息或本金发生违约或逾期等；（三）债权人出于经济或法律等方面因素的考虑，对发生财务困难的债务人作出让	标的公司针对金融资产减值的会计政策与中国会计准则无重大差异。

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	融资产（包括单项金额重大和不重大的金融资产），将其包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试。已单项确认减值损失的金融资产，不包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。如有客观证据表明资产减值发生，减值损失的金额以账面价值和预计未来现金流量现值（不包括尚未发生的未来信用损失）的差额确认。预计未来现金流量现值按照该金融资产原实际利率折现确定。如果是浮动利率贷款，以现时的有效利率（EIR）折现。已发生减值的金融资产的账面价值通过减值准备减少，减值损失计入当期损益。利息收入依据减值后的账面价值及用来进行减值测试时使用的折现率来确认。利息收入计入利润表中的财务收入科目。包含减值准备的贷款净额在预期未来无法恢复，并且集团已收到或实现所有抵押物价值时予以核销。在随后的会计期间，原减值损失确认后发生的事项而导致的减值损失增加或减少，通过调整减值准备账户来调增或调减减值损失。已核销的金融资产的价值得以恢复，计入利润表中财务费用的贷方。	步；（四）债务人很可能倒闭或进行其他财务重组；（五）因发行方发生重大财务困难，该金融资产无法在活跃市场继续交易；（六）无法辨认一组金融资产中的某项资产的现金流量是否已经减少，但根据公开的数据对其进行总体评价后发现，该组金融资产自初始确认以来的预计未来现金流量确已减少且可计量，如该组金融资产的债务人支付能力逐步恶化，或债务人所在国家或地区失业率提高、担保物在其所在地区的价格明显下降、所处行业不景气等；（七）债务人经营所处的技术、市场、经济或法律环境等发生重大不利变化，使权益工具投资人可能无法收回投资成本；（八）权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌；（九）其他表明金融资产发生减值的客观证据。以摊余成本计量的金融资产发生减值时，应当将该金融资产的账面价值减记至预计未来现金流量（不包括尚未发生的未来信用损失）现值，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益。预计未来现金流量现值，应当按照该金融资产的原实际利率折现确定，并考虑相关担保物的价值（取得和出售该担保物发生的费用应当予以扣除）。原实际利率是初始确认该金融资产时计算确定的实际利率。对于浮动利率贷款、应收款项或持有至到期投资，在计算未来现金流量现值时可采用合同规定的

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		现行实际利率作为折现率。短期应收款项的预计未来现金流量与其现值相差很小的，在确定相关减值损失时，可不对其预计未来现金流量进行折现。对单项金额重大的金融资产应当单独进行减值测试，如有客观证据表明其已发生减值，应当确认减值损失，计入当期损益。对单项金额不重大的金融资产，可以单独进行减值测试，或包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。单独测试未发生减值的金融资产（包括单项金额重大和不重大的金融资产），应当包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试。已单项确认减值损失的金融资产，不应包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。对以摊余成本计量的金融资产确认减值损失后，如有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关（如债务人的信用评级已提高等），原确认的减值损失应当予以转回，计入当期损益。但是，该转回后的账面价值不应当超过假定不计提减值准备情况下该金融资产在转回日的摊余成本。金融资产发生减值后，利息收入应当按照确定减值损失时对未来现金流量进行折现采用的折现率作为利率计算确认。
17	金融资产终止确认和继续涉入：金融资产（含金融资产的一部	《企业会计准则第22 号--金融工具确认和计量》：金融资产满足下列条件之一	标的公司针对金融资产终止确认和继续涉入的会计政策与中国会计准

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	分或一组类似金融资产的一部分）在出现下列情况时终止确认：失去了取得金融资产相关现金流的权利；集团将取得与金融资产相关的现金流的权利转移给第三方，或通过代理协议安排有义务在收到该现金流时立即全额转移给第三方，并且(a)集团已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方，或(b)集团既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，但丧失了对金融资产控制时，终止确认该金融资产。当集团转移了从金融资产上获取现金流的权利或涉及代理协议时，但集团既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，同时未放弃对该金融资产控制的，按照其继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产。在这种情况下，集团也同时确认一项相关的负债。转移的资产和相关负债，根据集团继续涉入的权利和义务的程度进行计量。通过对所转移金融资产提供财务担保方式继续涉入的，继续涉入形成的资产或负债按金融资产的初始账面价值和因财务担保而可能支付的最大金额两者孰低进行计量。	的，应当终止确认：（一）收取该金融资产现金流量的合同权利终止。（二）该金融资产已转移，且符合《企业会计准则第23 号——金融资产转移》规定的金融资产终止确认条件。终止确认，是指将金融资产从企业的账户和资产负债表内予以转销。《企业会计准则第23号—— 金融资产转移》：企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，应当分别下列情况处理：（一）放弃了对该金融资产控制的，应当终止确认该金融资产。（二）未放弃对该金融资产控制的，应当按照其继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。继续涉入所转移金融资产的程度，是指该金融资产价值变动使企业面临的风险水平。	则无重大差异。
18	金融负债 IAS39 范围内的金融负债时指的金融负债包括以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债、贷款和借款、指定为有效套期关系的套期工具中的衍生品。集团在初始确认时，决定金融负债的分类。	《企业会计准则第22 号--金融工具确认和计量》：金融负债应当在初始确认时划分为下列两类：（一）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债和指定为以公允价值计量且其	标的公司针对金融负债的会计政策与中国会计准则无重大差异。

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	所有金融负债在初始确认时均以公允价值计量，但是贷款和借款要加上直接交易费用。集团的金融负债还包括应付账款和其他应付款、银行透支、贷款和借款、衍生金融工具。集团将衍生金融工具划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，并将应付账款和其他应付款、银行透支、贷款和借款归类为贷款和借款。后续计量具体如下：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债包括交易性金融负债和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。当一项金融负债被考虑在近期出售时，应分类为交易性金融负债。交易性金融负债包括汇总集团涉入的根据IAS 第39 条未被定义为套期保值工具的衍生金融工具。除非被设计为有效套期工具，单项嵌入衍生工具也被确认为交易性金融负债。交易性金融负债的处置利得被确认在利润表中。在满足IAS 第39 条时，应在初始计量时，就确认为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。汇总集团未确认任何金融负债为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。贷款和借款初始确认后，对于付息的贷款和借款，集团采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量。按实际利率法摊销或负债	变动计入当期损益的金融负债；（二）其他金融负债。金融资产或金融负债满足下列条件之一的，应当划分为交易性金融资产或金融负债：（一）取得该金融资产或承担该金融负债的目的，主要是为了近期内出售或回购。（二）属于进行集中管理的可辨认金融工具组合的一部分，且有客观证据表明企业近期采用短期获利方式对该组合进行管理。（三）属于衍生工具。但是，被指定且为有效套期工具的衍生工具、属于财务担保合同的衍生工具、与在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生工具除外。只有符合下列条件之一的金融资产或金融负债，才可以在初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债：（一）该指定可以消除或明显减少由于该金融资产或金融负债的计量基础不同所导致的相关利得或损失在确认或计量方面不一致的情况。（二）企业风险管理或投资策略的正式书面文件已载明，该金融负债组合或该金融资产和金融负债组合，以公允价值为基础进行管理、评价并向关键管理人员报告。在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具投资，不得指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。活跃市场，是指同时具有下

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	终止确认时产生的损益计入当期损益。摊余成本考虑了取得时构成实际利率的折价、溢价和成本费用。实际利率的摊销计入利润表中的财务费用。与一项负债有关的义务被解除、取消或失效时，终止确认该金融负债。以承担现有债权人新的金融负债方式替换现存金融负债，且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的，或者显著修改现存负债的条款的，终止确认现存金融负债，并同时确认新金融负债，相关账面价值的差异被确认在利润表中。	列特征的市场：（1）市场内交易的对象具有同质性；（2）可随时找到自愿交易的买方和卖方；（3）市场价格信息是公开的。企业应当采用实际利率法，按摊余成本对金融负债进行后续计量。但是，下列情况除外：（一）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，应当按照公允价值计量，且不扣除将来结清金融负债时可能发生的交易费用。（二）与在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融负债，应当按照成本计量。（三）不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保合同，或没有指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益并将以低于市场利率贷款的贷款承诺，应当在初始确认后按照下列两项金额之中的较高者进行后续计量： 1．按照《企业会计准则第13 号——或有事项》确定的金额；2．初始确认金额扣除按照《企业会计准则第14号 ——收入》的原则确定的累计摊销额后的余额。金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，才能终止确认该金融负债或其一部分。企业将用于偿付金融负债的资产转入某个机构或设立信托，偿付债务的现时义务仍存在的，不应当终止确认该

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		金融负债，也不能终止确认转出的资产。企业（债务人）与债权人之间签订协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债，且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的，应当终止确认现存金融负债，并同时确认新金融负债。企业对现存金融负债全部或部分的合同条款作出实质性修改的，应当终止确认现存金融负债或其一部分，同时将修改条款后的金融负债确认为一项新金融负债。金融负债全部或部分终止确认的，企业应当将终止确认部分的账面价值与支付的对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。
19	金融工具的抵消当集团具有现时可执行的权利抵消已确认的金融资产和负债；且集团计划以净额结算，或同时实现金融资产并清偿金融负债，金融资产和金融负债可以互相抵消、以净额在合并资产负债表中列示。	《企业会计准则第37 号--金融工具列报》：金融资产和金融负债应当在资产负债表内分别列示，不得相互抵销。但是，同时满足下列条件的，应当以相互抵销后的净额在资产负债表内列示：（一）企业具有抵销已确认金额的法定权利，且该种法定权利现在是可执行的；（二）企业计划以净额结算，或同时变现该金融资产和清偿该金融负债。不满足终止确认条件的金融资产转移，转出方不得将已转移的金融资产和相关负债进行抵销。	标的公司针对金融工具列报的会计政策与中国会计准则无重大差异。
20	现金和现金等价物现金和现金等价物包括库存现金、随时可以变现的银行存款、期限在3个月或3个月内的短期高流动性投资。在合并现金流量表角度，还包括银行	《企业会计准则第31号—— 现金流量表》：现金等价物是指企业持有的期限短（一般指从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额现金、	标的公司针对现金及现金等价物的会计政策与中国会计准则存在差异，但是该差异仅对合并现金流量表的列报产生影响，对净利润或净

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	透支。银行透支体现在资产负债表短期借款项下。	价值变动风险很小的投资。	资产无重大影响。
21	租赁一项协议是否属于或包含租赁，应根据协议起始日的实质情况进行判断。即使协议中未明确表明使用权，是否为租赁协议取决于该协议的完成是否需要依靠使用特定资产，或协议是否转让了资产的使用权。融资租赁指企业租赁资产时，该资产与所有权有关的风险和报酬全部转移到集团。这类资产应资本化，并以租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者，作为租入资产的入账价值，确认在资产负债表中。在分期等额付款和固定利率的基础上，租赁付款额可分为偿还款项和利息。相关资产的折旧应按剩余使用寿命和租赁期两者中较短值分摊。经营租赁根据租赁合同，与所有权有关的重大的风险和报酬并未转移到集团的租赁为经营租赁。经营租赁的最低付款额按直线法在租赁期内计入利润表。一项协议是否属于或包含租赁，应根据协议起始日的实质情况进行判断。即使协议中未明确表明使用权，是否为租赁协议取决于该协议的完成是否需要依靠使用特定资产，或协议是否转让了资产的使用权。	《企业会计准则第21号—— 租赁》：租赁，是指在约定的期间内，出租人将资产使用权让与承租人，以获取租金的协议。承租人和出租人应当在租赁开始日将租赁分为融资租赁和经营租赁。融资租赁，是指实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁。其所有权最终可能转移，也可能不转移。经营租赁是指除融资租赁以外的其他租赁。融资租赁中承租人的会计处理在租赁期开始日，承租人应当将租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认融资费用。未确认融资费用应当在租赁期内各个期间进行分摊。承租人应当采用实际利率法计算确认当期的融资费用。承租人应当采用与自有固定资产相一致的折旧政策计提租赁资产折旧。能够合理确定租赁期届满时取得租赁资产所有权的，应当在租赁资产使用寿命内计提折旧。无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，应当在租赁期与租赁资产使用寿命两者中较短的期间内计提折旧。经营租赁中承租人的会计处理对于经营租赁的租金，承租人应当在租赁期内各个期间	标的公司针对租赁的会计政策与中国会计准则无重大差异。

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		按照直线法计入相关资产成本或当期损益；其他方法更为系统合理的，也可以采用其他方法。
22	资本化利息符合资本化条件的资产在建造期内发生的利息费用可以资本化。资产化利息采用平均利率，并需考虑资产支出和构建期间。借款费用本集团发生的借款费用，可直接归属于需要很长时间才能达到预定可使用状态的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入相关资产成本。所有其他借款费用都在发生当期计入费用。借款费用包括利息及其他与取得该借款相关的费用。	《企业会计准则第17号—— 借款费用》：企业发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，应当在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。借款费用允许开始资本化必须同时满足三个条件，即资产支出已经发生、借款费用已经发生、为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。这三个条件中，只要有一个条件不满足，相关借款费用就不能资本化。	标的公司针对借款费用的会计政策与中国会计准则无重大差异。
23	预计负债预计负债是资产负债表日存在的法律规定或推定的义务。预计负债的清偿将带来资源的流出，并且流出的金额能够可靠计量。当集团预期部分或全部的已清偿的预计负债能够得到补偿，如在保险合同下，补偿金额只能在基本确定能收到时，作为资产单独确认。与任何预计负债有关的费用，在减去可得到补偿的部分后，计入利润表中。如果货币时间价值的影响比较重大，在考虑负债的个别风险（如有）后，预计负债在现金流存续期间折现。在折现预计负债的情况下，随时间流逝预计负债的增加额被确认为财务费用。	《企业会计准则第13号—或有事项》：与或有事项相关的义务同时满足下列条件的，应当确认为预计负债：（一）该义务是企业承担的现时义务；（二）履行该义务很可能导致经济利益流出企业；（三）该义务的金额能够可靠地计量。企业在确定最佳估计数时，应当综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。货币时间价值影响重大的，应当通过对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估计数。	标的公司针对或有事项的会计政策与中国会计准则无重大差异影响。
24	员工福利 (a)退休金计划集团公司参与了多项养老金计划。这类计划主要通过向保险公司或信托机构定期付款	《企业会计准则第9 号—— 职工薪酬》：职工薪酬，是指企业为获得职工提供的服务或解除劳动关系而给予的各种形式的报	标的公司针对应付职工薪酬的会计政策与中国会计准则无重大差异影响。

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	来支持退休基金的运营，付款金额由定期的精算来决定。这类计划包括设定受益计划和设定提存计划。设定提存计划中，集团向一个特定实体支付固定费用。如果基金没有足够的资产支付全部员工退休福利，集团没有任何法定和推定的义务追加提存。设定受益计划，指的是没有被确定为设定提存计划的其他退休福利计划。典型的设定受益计划确定了员工退休后可领取的退休金。可领取退休金的金额是根据几个因素，如年龄、工龄、薪水，决定的。与设定受益计划相关的、在资产负债表中列报的负债，以资产负债表日退休计划的现值减去计划资产的公允价值计量，同时考虑未确认历史服务费的调整。设定受益计划每年由独立的精算师采用预计单位福利法（Projected unit credit method）计算。设定受益计划的现值由未来现金流量这些决定，折现利率采用的是退休福利支付时使用的货币、到期日与计划负债相近的高信誉公司债的利息率。由经验调整和精算假设变化引起的精算损益，在发生当期，计入其他综合收益表的所有者权益项目中。对于设定提存计划，集团依据法律规定、协议约定或自愿地向公开募集或私下募集的养老金保险计划缴付保险金。一旦支付该笔提存，集团没有其他付款义务。该提存在到期时确认为职工薪酬费用。预付的提存如果能够导致未来付款金额减少的，以未来付款减少的金额为限，确认为资产。	酬或补偿。职工薪酬包括短期薪酬、离职后福利、辞退福利和其他长期职工福利。企业提供给职工配偶、子女、受赡养人、已故员工遗属及其他受益人等的福利，也属于职工薪酬。企业应当将离职后福利计划分类为设定提存计划和设定受益计划。离职后福利计划，是指企业与职工就离职后福利达成的协议，或者企业为向职工提供离职后福利制定的规章或办法等。其中，设定提存计划，是指向独立的基金缴存固定费用后，企业不再承担进一步支付义务的离职后福利计划；设定受益计划，是指除设定提存计划以外的离职后福利计划。企业应当在职工为其提供服务的会计期间，将根据设定提存计划计算的应缴存金额确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。根据设定提存计划，预期不会在职工提供相关服务的年度报告期结束后十二个月内支付全部应缴存金额的，企业应当将全部应缴存金额以折现后的金额计量应付职工薪酬。企业对设定受益计划的会计处理通常包括下列四个步骤：（一）根据预期累计福利单位法，采用无偏且相互一致的精算假设对有关人口统计变量和财务变量等做出估计，计量设定受益计划所产生的义务，并确定相关义务的归属期间。企业应当按照一定折现率将设定受益计划

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	(b)其他离职后福利一些集团内公司向退休员工提供医疗服务。这类福利的授予一般要求员工满足最低服务年限的要求。由经验调整和精算假设变化引起的精算损益，在发生当期，计入其他综合收益表的所有者权益项目中。这类负债每年由独立的精算师计算确定。 (c)辞退福利辞退福利，是集团在职工正常退休日期之前解除与职工的劳动关系，或者为鼓励职工自愿接受裁减而给予职工的补偿。出现下列情况之一，集团确认辞退福利：有详细正式的计划终止现有劳动关系，且企业不能单方面撤除；为鼓励自愿辞职提供一项辞退福利。辞退福利到期超过资产负债表日后12个月的，折现为现值。 (d)利润分享计划和奖金计划在考虑股利发放和其他调整的基础上，集团根据公式确认关于利润分享和奖金的负债与费用。当有合同约定，或者过去事项形成了推定义务时，集团确认预提费用。	所产生的义务予以折现，以确定设定受益计划义务的现值和当期服务成本。（二）设定受益计划存在资产的，企业应当将设定受益计划义务现值减去设定受益计划资产公允价值所形成的赤字或盈余确认为一项设定受益计划净负债或净资产。设定受益计划存在盈余的，企业应当以设定受益计划的盈余和资产上限两项的孰低者计量设定受益计划净资产。其中，资产上限，是指企业可从设定受益计划退款或减少未来对设定受益计划缴存资金而获得的经济利益的现值。企业向职工提供辞退福利的，应当在下列两者孰早日确认辞退福利产生的职工薪酬负债，并计入当期损益：（一）企业不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时。（二）企业确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本或费用时。企业应当按照辞退计划条款的规定，合理预计并确认辞退福利产生的应付职工薪酬。辞退福利预期在其确认的年度报告期结束后十二个月内完全支付的，应当适用短期薪酬的相关规定；辞退福利预期在年度报告期结束后十二个月内不能完全支付的，应当折现。
25	递延所得税当期所得税费用，是以子公司运营并产生应税收入所在的国家在资产负债表日执行的税法为基础计算得出的。在那些需要依据税收解释来操作的领域，管理层会定期检查其	《企业会计准则第18号—— 所得税》：所得税采用资产负债表债务法进行核算。于资产负债表日，分析比较资产、负债的账面价值与其计税基础，两者之间存在差异的，确认递	标的公司针对所得税的会计政策与中国会计准则无重大差异影响。

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	纳税申报表中的相关事项，并根据预计应缴的税费确认应交所得税。债务法下，未来可实现的税前亏损及合并报表中资产、负债的计税基础与账面价值之间的暂时性差异全额确认递延所得税。然而初始确认的商誉，或者其他非企业合并中取得的资产和负债并且该交易发生当时既不影响会计损益也不影响应税利润/损失，集团不确认相应的递延所得税。递延所得税使用的税率是资产负债表日施行的、预期未来转回递延所得税资产或负债时适用的所得税税率。管理层在每个报告期末检查递延所得税资产的账面价值。递延所得税资产的确认，以未来期间可能取得的可以用来转回递延所得税资产的应纳税利润为限。对子公司和联营企业的投资中，取得的暂时性差异可以确认为递延所得税，除非该暂时性差异转回的时间由集团控制，并在可预见的未来不会转回。递延所得税资产的账面价值在每个报告日进行复核。如果未来期间很可能无法取得足够的应纳税利润，来利用部分或全部的递延所得税资产，以此为限减记递延所得税资产。未确认的递延所得税资产在每个报告日进行复核，以未来期间应税利润很有可能可以转回递延所得税资产为限进行确认。与损益无关的事项引起的递延所得税不计入当期损益。此	延所得税资产、递延所得税负债及相应的递延所得税费用(或收益)。在计算确定当期所得税(即当期应交所得税) 以及递延所得税费用(或收益)的基础上，将两者之和确认为利润表中的所得税费用 (或收益)，但不包括直接计入所有者权益的交易或事项的所得税影响。资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，应当减记递延所得税资产的账面价值。与直接计入所有者权益的交易或者事项相关的当期所得税和递延所得税，应当计入所有者权益。递延所得税资产和递延所得税负债应当分别作为非流动资产和非流动负债在资产负债表中列示。

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	类交易引起的递延所得税计入其他综合收益或直接计入所有者权益。如果法律允许抵消当期所得税资产和负债，且递延所得税由同一个纳税实体、向同一个税务机构缴纳，那么递延所得税资产和递延所得税负债可以相互抵消。
26	衍生工具衍生工具在初始确认时以衍生品合约开始日期的公允价值初始计量，后续计量也采用公允价值。当剩余期限超过12 个月时，作为套期工具的衍生工具的公允价值被分类为非流动性资产或负债。当剩余期限低于 12个月时，该套期衍生工具的公允价值被分类为流动性资产或负债。集团利用衍生金融工具减少利率波动。金融工具的公允价值是根据可获得的信息及金融机构向管理层提供的信息来计算的。金融工具不是为了交易目的而持有的。金融工具公允价值的变动，根据金融工具是否符合套期保值会计处理的要求，计入在营业利润或所有者权益中。与衍生工具公允价值变动损益有关的会计处理及其对合并财务报表的影响，与套期关系的设定以及套期是否能有效抵消被套保的资产、负债引起的现金流或公允价值波动这两个因素有关。在被套保项目影响当期损益时，累计计入所有者权益中的金额也需转入当期损益（比如预期的被套保销售发生时）。	《企业会计准则第22 号--金融工具确认和计量》：衍生工具，是指本准则涉及的、具有下列特征的金融工具或其他合同：（一）其价值随特定利率、金融工具价格、商品价格、汇率、价格指数、费率指数、信用等级、信用指数或其他类似变量的变动而变动，变量为非金融变量的，该变量与合同的任一方不存在特定关系；（二）不要求初始净投资，或与对市场情况变化有类似反应的其他类型合同相比，要求很少的初始净投资；（三）在未来某一日期结算。衍生工具包括远期合同、期货合同、互换和期权，以及具有远期合同、期货合同、互换和期权中一种或一种以上特征的工具。金融资产或金融负债满足下列条件之一的，应当划分为交易性金融资产或金融负债：（一）取得该金融资产或承担该金融负债的目的，主要是为了近期内出售或回购。（二）属于进行集中管理的可辨认金融工具组合的一部分，且有客观证据表明企业近期采用短期获利方式对该组合进行管理。（三）属于衍生工具。但是，	标的公司针对衍生工具的会计政策与中国会计准则无重大差异影响。

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	非有效头寸引起的损益在利润表的―财务费用‖一栏列示。套期工具过期或被出售，或者一项套期不再满足套期保值会计处理的标准时，累积计入所有者权益中的金额仍保留在所有者权益下，直到预期的被套保交易最终影响利润表时，才转入利润表。如果预期的被套保交易预期不会再发生，累积计入所有者权益的金额被立即转入利润表中。现金流量套期套期工具有效头寸的利得和损失直接计入其他综合收益下的现金流量套期储备中。而无效头寸立即确认在利润表的经营费用中。作为其他综合收益确认的金额，当被套保交易影响利润时，转入利润表中，例如当被套保的财务收入或财务费用被确认时，或预期销售发生。如果预期交易或承诺事项不会再发生时，以前期间在所有者权益下确认的累积损益，将结转至利润表。如果套期工具过期或被售出、终止、交割（并且未被替换或展期），或者终止了套保关系，所有者权益项下累积的损益仍应保留在所有者权益项下，直到预期交易或承诺事项最终影响损益。	被指定且为有效套期工具的衍生工具、属于财务担保合同的衍生工具、与在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生工具除外。金融工具计量企业初始确认金融资产或金融负债，应当按照公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，相关交易费用应当直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产或金融负债，相关交易费用应当计入初始确认金额。企业应当按照公允价值对金融资产进行后续计量，且不扣除将来处置该金融资产时可能发生的交易费用。金融资产或金融负债公允价值变动形成的利得或损失，除与套期保值有关外，应当按照下列规定处理：（一）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债公允价值变动形成的利得或损失，应当计入当期损益。（二）可供出售金融资产公允价值变动形成的利得或损失，除减值损失和外币货币性金融资产形成的汇兑差额外，应当直接计入所有者权益，在该金融资产终止确认时转出，计入当期损益。可供出售外币货币性金融资产形成的汇兑差额，应当计入当期损益。采用实际利率法计算的可供出售金融资产的利息，应当计入当期损益；可供出售权益工具投资的现金股利，应当在被投资单位

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		宣告发放股利时计入当期损益。《企业会计准则第24 号--套期保值》：套期保值（以下简称套期），是指企业为规避外汇风险、利率风险、商品价格风险、股票价格风险、信用风险等，指定一项或一项以上套期工具，使套期工具的公允价值或现金流量变动，预期抵销被套期项目全部或部分公允价值或现金流量变动。套期工具为衍生工具的，套期工具公允价值变动形成的利得或损失应当计入当期损益；套期工具为非衍生工具的，套期工具账面价值因汇率变动形成的利得或损失应当计入当期损益。现金流量套期满足运用套期会计方法条件的，应当按照下列规定处理：（一）套期工具利得或损失中属于有效套期的部分，应当直接确认为所有者权益，并单列项目反映。该有效套期部分的金额，按照下列两项的绝对额中较低者确定： 1．套期工具自套期开始的累计利得或损失； 2．被套期项目自套期开始的预计未来现金流量现值的累计变动额。（二）套期工具利得或损失中属于无效套期的部分（即扣除直接确认为所有者权益后的其他利得或损失），应当计入当期损益。（三）在风险管理策略的正式书面文件中，载明了在评价套期有效性时将排除套期工具的某部分利得或损失或相关现金流量影响的，被排除的该部分利得或损失的处

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			差异对标的公司按中国会计准则编制财务报表时的影响及飞乐音响与标的公司政策差异
编号
	标的公司主要会计政策摘要	相应的中国会计准备摘要


		理适用《企业会计准则第22 号——金融工具确认和计量》。套期工具利得或损失的后续处理要求（一）被套期项目为预期交易，且该预期交易使企业随后确认一项金融资产或一项金融负债的，原直接确认为所有者权益的相关利得或损失，应当在该金融资产或金融负债影响企业损益的相同期间转出，计入当期损益。但是，企业预期原直接在所有者权益中确认的净损失全部或部分在未来会计期间不能弥补时，应当将不能弥补的部分转出，计入当期损益。（二）被套期项目为预期交易，且该预期交易使企业随后确认一项非金融资产或一项非金融负债的，企业可以选择下列方法处理:①原直接在所有者权益中确认的相关利得或损失，应当在该非金融资产或非金融负债影响企业损益的相同期间转出，计入当期损益。但是，企业预期原直接在所有者权益中确认的净损失全部或部分在未来会计期间不能弥补时；应当将不能弥补的部分转出，计入当期损益。②将原直接在所有者权益中确认的相关利得或损失转出，计入该非金融资产或非金融负债的初始确认金额。
27	财务报表列报：集团的合并资产负债表、合并利润表、合并现金流量表、合并所有者权益变动表、合并综合收益表及附注的披露项目采用了国际财务报告准则的要求。	《企业会计准则第30号—— 财务报表列报》：资产和负债应当分别流动资产和非流动资产、流动负债和非流动负债列示。资产负债表中的资产类至少应当单独列示反映下列信息的项目：（一）货币资金；	标的公司的财务报表与中国会计准则要求存在列报方式差异，但对净利润或净资产无重大影响。

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编号
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		（二）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产；（三）应收款项；（四）预付款项；（五）存货；（六）被划分为持有待售的非流动资产及被划分为持有待售的处置组中的资产；（七）可供出售金融资产；（八）持有至到期投资；（九）长期股权投资；（十）投资性房地产；（十一）固定资产；（十二）生物资产；（十三）无形资产；（十四）递延所得税资产。资产负债表中的负债类至少应当单独列示反映下列信息的项目：（一）短期借款；（二）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债；（三）应付款项；（四）预收款项；（五）应付职工薪酬；（六）应交税费；（七）被划分为持有待售的处置组中的负债；（八）长期借款；（九）应付债券；（十）长期应付款；（十一）预计负债；（十二）递延所得税负债。资产负债表中的所有者权益类至少应当单独列示反映下列信息的项目：（一）实收资本（或股本，下同）；（二）资本公积；（三）盈余公积；（四）未分配利润。利润表至少应当单独列示反映下列信息的项目，但其他会计准则另有规定的除外：（一）营业收入；

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编号
	标的公司主要会计政策摘要	相应的中国会计准备摘要


		（二）营业成本；（三）营业税金及附加；（四）管理费用；（五）销售费用；（六）财务费用；（七）投资收益；（八）公允价值变动损益；（九）资产减值损失；（十）非流动资产处置损益；（十一）所得税费用；（十二）净利润；（十三）其他综合收益各项目分别扣除所得税影响后的净额；（十四）综合收益总额。

第三节标的公司财务信息

下述财务报表根据欧盟采用的国际财务报告准则（IFRS）编制，并经安永马耳他审计并出具了无保留意见的审计报告。

一、汇总资产负债表

单位：万欧元

项目	2015 年6 月30 日	2014 年12 月31 日	2013 年12 月31 日
资产
非流动资产
固定资产	3,931.2	3,963.0	4,108.6
其他投资	131.6
无形资产	3,160.6	3,164.7	3,178.6
对集团公司的借款	810.9	683.9	331.3
预付账款	48.8	28.2	91.8
递延所得税资产	928.6	968.6	300.2
	9,011.7	8,808.4	8,010.5
流动性资产
存货	8,885.7	7,974.9	8,220.5
应收账款及其他应款	6,874.6	10,059.2	10,338.3

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项目	2015 年6 月30 日	2014 年12 月31 日	2013 年12 月31 日
衍生金融资产	43.5	57.1	40.7
预付账款	1,097.0	600.8	729.8
货币资金	2,993.1	2,732.0	2,108.5
	19,893.9	21,424.0	21,437.9
总资产	28,905.6	30,232.4	29,448.4

负债和所有者权益
所有者权益
股本	14,125.8	14,125.8	14,125.8
现金流量套期保值储备	-20.9	-33.1	-31.9
外币折算储备	-465.2	-924.9	-1,004.2
其它综合收益	-2,055.9	-1,984.0	-1,009.9
通胀储备	137.2	137.2	137.2
累计损失	-6,286.6	-6,338.6	-7,307.4
归属于母公司权益合计	5,434.4	4,982.4	4,909.6
少数股东权益	-64.5	-54.3	-41.0
所有者权益合计	5,369.9	4,928.1	4,868.6
非流动负债
长期借款	993.1	4,368.4	5,813.5
衍生金融工具负债	29.0	44.5	43.0
设定受益计划净负债	5,119.9	5,137.5	4,029.9
预计负债	367.2	372.2	214.6
递延所得税负债	91.9	90.1	-
	6,601.1	10,012.7	10,101.0
流动负债
应付账款	13,113.0	13,004.8	12,783.7
应交所得税	327.3	295.0	-
短期借款	2,858.6	1,672.1	1,365.5
预计负债	635.7	319.7	329.6
	16,934.6	15,291.6	14,478.8
负债合计	23,535.7	25,304.3	24,579.8

负债和所有者权益总计	28,905.6	30,232.4	29,448.4

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二、汇总利润表

二、汇总利润表
		单位：万欧元
	2015 年1-6 月	2014 年度	2013 年度
营业收入
销售收入	19,596.8	38,902.1	37,521.3
服务收入	19.4	46.2	40.9
营业成本	13,165.2	25,656.8	24,838.2
销售毛利	6,451.0	13,291.5	12,724.0

费用摊销	611.2	1,214.7	1,239.1
研发费用	323.2	619.2	609.1
销售费用	3,239.5	6,409.5	6,418.7
管理费用	1,205.2	2,517.7	2,455.2
净汇兑损失	80.0	194.7	226.1
通货膨胀调整	-	-7.5	-57.6
其他业务收入	72.1	131.9	255.0
其他业务支出	33.3	19.2	28.4

总销售管理费用	5,420.3	10,850.6	10,779.2

营业利润	1,030.7	2,440.9	1,944.8
财务收益	19.1	28.5	12.8
财务费用	215.9	545.4	537.8
利润总额	833.9	1,924.0	1,419.8

特殊项目（注）	-567.8	-621.0	-3,225.7
税前利润	266.1	1,303.0	-1,805.9
所得税费用	223.7	342.5	643.1
净利润	42.4	960.5	-2,449.0
归属于所有者	52.0	968.8	-2,415.9
少数股东损益	-9.6	-8.3	-33.1
合计	42.4	960.5	-2,449.0

注：特殊项目主要为与本次交易剥离实体有关的重组费用。

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三、汇总现金流量表

三、汇总现金流量表
		单位：万欧元
	2015 年1-6 月	2014 年	2013 年
经营活动
税前利润	266.1	1,303.0	-1,805.9
将净利润调节为经营活动现金流量
折旧	272.6	551.2	501.5
资产减值准备	-	157.7	3.8
摊销	10.4	37.1	37.0
剥离的关联方金额	186.0	280.2	2,638.7
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失	0.4	4.1	1.3
财务费用	19.1	28.5	12.8
财务收入	215.9	545.4	537.8
经营活动的汇兑差异	-135.8	46.3	90.5
通胀调整	-	1.5	-

营运资本调整
存货的减少（增加以―－‖号填列）	-710.0	297.6	-472.3
应收账款和预付账款的减少（增加以―－‖号填列）	3,063.1	514.7	-390.3
其他应付账款的增加	-27.4	-100.9	1,988.5
经营活动产生的现金流量	3,122.2	3,609.4	3,117.8
支付利息	150.3	398.7	416.2
收到利息	19.1	28.5	12.8
支付所得税	204.3	372.0	284.1
经营活动产生的现金流量净额	2,786.7	2,867.2	2,430.3

投资活动
购置固定资产支付的现金	238.4	549.3	339.1
处置固定资产收到的现金	-	1.5	15.0
股权投资	131.6	-	-
购置无形资产支付的现金	5.6	22.6	5.8
贷款给有重大影响的实体	63.9	181.9	-
投资活动产生的现金流量净额	-439.5	-752.3	-329.9

200

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	2015 年1-6 月	2014 年	2013 年

筹资活动
发行可赎回优先股收到的现金		-	2.0
取得借款收到的现金	286.4	69.8	140.4
偿还债务支付的现金	2,405.9	1,453.4	1,278.5
融资租赁支付的现金	24.9	49.2	48.1
筹资活动产生的现金流量净额	-2,144.4	-1,432.8	-1,184.2

现金及现金等价物净增加额	202.8	682.1	916.1

汇率变动对现金及现金等价物的影响	56.6	-73.2	-64.0
上期现金及现金等价物余额	2,717.2	2,108.3	1,256.1

现金及现金等价物余额	2,976.6	2,717.2	2,108.3

现金及现金等价物
现金及现金等价物	2,993.1	2,732.0	2,108.5
银行透支	-16.5	-14.8	-0.2
	2,976.6	2,717.2	2,108.3

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第十章同业竞争与关联交易

第一节本次交易对上市公司同业竞争的影响

飞乐音响在本次交易前具有明确的经营范围和独立的自主经营能力，与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争。同时，本次交易完成前后，上市公司主营业务未发生变化，上市公司控股股东、实际控制人对本公司的控股权及实际控制关系均没有发生变更，本次交易不会导致上市公司产生新的同业竞争。

第二节本次交易对上市公司关联交易的影响

一、本次交易前，关联交易情况

本次交易前，公司及子公司与部分关联方之间存在与日常经营相关的关联交易，主要包括：采购、销售商品；提供、接受劳务等，该等关联交易定价公平合理，不存在损害上市公司利益的情形。

本次交易前，标的公司根据国际会计准则 24 号“关联方信息披露”进行关联交易信息披露，标的公司关联方包括实际控制人 HIL、控股股东 HHL、合营企业江苏哈维尔以及拟剥离的 4 家 HML 下属子公司。

（一）报告期内，标的资产关联交易情况

单位：万欧元

	2015 年1-6 月	2014 年	2013 年
HHL投入的股本	-	-	2.0
向HIL销售	2.2	-	5.6
向拟剥离公司销售商品（扣除销售退回后的净销售额）
Havells Sylvania Iluminacion (Chile) Ltda.	11.3	115.0	225.3
Havells Sylvania (Thailand) Limited	3.7	24.8	34.4
Havells Sylvania Brasil Illuminacao Ltda.	1.6	87.5	144.4
Havells USA Inc.	37.9	65.2	124.0

202

上海飞乐音响股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

	2015 年1-6 月	2014 年	2013 年
向HIL获得的服务收入	12.5	24.3	14.5
向拟剥离公司获得的服务收入
Havells Sylvania (Thailand) Limited	1.0	-	-
Havells Sylvania Brasil Illuminacao Ltda.	3.2	14.6	18.6
Havells USA Inc.	2.7	7.3	7.8
从HIL采购商品	5.1	29.8	45.0
从江苏哈维尔采购商品	34.8	151.7	149.2
从拟剥离公司采购商品
Havells Sylvania Iluminacion (Chile) Ltda.	-	-	8.3
Havells Sylvania Brasil Illuminacao Ltda.	96.5	35.5	3.4
Havells USA Inc.	3.4	23.5	0.5
对拟剥离公司的投资
Havells Sylvania Brasil Illuminacao Ltda.	131.6	-	532.4
Havells Sylvania Iluminacion (Chile) Ltda.	-	-	54.6
贷款给拟剥离公司
Havells Sylvania Brasil Illuminacao Ltda.	103.4	321.1	-
Havells USA Inc.	23.6	31.5	-
关键管理人员薪酬
短期员工福利（包括工资）	101.4	6.5	39.5
辞退福利	-	107.5	64.1
关键管理人员薪酬合计	101.4	114.0	103.6

注：以上数字包括了公司、子公司或控股公司支付给关键管理人员的薪酬。关键管理人员被定义为管理层和治理层。

（二）报告期内，标的资产的关联余额情况

单位：万欧元

	2015 年1-6 月	2014 年	2013 年
应收HIL	229.5	224.6	140.8
应付HIL	267.3	244.6	41.7
对拟剥离公司的应收账款
Havells Sylvania Iluminacion (Chile) Ltda.	68.8	61.2	36.0
Havells Sylvania (Thailand) Limited	56.7	10.7	-
Havells Sylvania Brasil Illuminacao Ltda.	331.7	498.0	729.5
Havells USA Inc.	166.5	249.9	230.8

203

上海飞乐音响股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

	2015 年1-6 月	2014 年	2013 年
对拟剥离公司的应付款项
Havells Sylvania Iluminacion (Chile) Ltda.	3.8	-	1.0
Havells Sylvania (Thailand) Limited	97.3	95.5	107.7
Havells Sylvania Brasil Illuminacao Ltda.	113.2	30.0	3.8
Havells USA Inc.	118.2	169.2	76.9
应收拟剥离公司的借款
Havells Sylvania Brasil Illuminacao Ltda.	573.5	470.1	149.0
Havells USA Inc.	237.4	213.8	182.3
应付拟剥离公司的借款
Havells Sylvania (Thailand) Limited	28.6	25.4	20.9
Havells USA Inc.	71.8	65.7	57.9
应付江苏哈维尔	325.4	426.1	404.8

（三）标的资产关联方交易条款

关联方间销售和购买的交易，符合公平交易原则。年末余额为无抵押，无利息和并以现金结算。未提供或收到关联方对于年末余额的担保。2015 上半年度、 2014 年度和 2013 年度标的资产均未对关联方应收款的确认坏账准备。每个会计年度末，标的资产均会通过评估关联方的财务状况和运营的市场环境来评估减值风险。

二、本次交易对公司关联交易的影响

本次交易本身不构成关联交易，但本次交易完成后，HHL 和 HIL 仍分别持有 HML 的 20%股份和 Exim 的 20%股份。根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》：“根据实质重于形式原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能导致上市公司利益对其倾斜的法人或其他组织，包括持有上市公司具有重要影响的控股子公司 10%以上的法人或其他组织等”，因此，本次交易完成后，HHL 和 HIL 将成为上市公司的关联方，本次收购标的与 HHL 和 HIL 间的采购销售交易将增加上市公司的关联交易。

截至 2015 年 6 月 30 日关联方款项如下所列：


EUR 000' 千欧元	Receivable 应收账款	Net 净值
			Exim

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上海飞乐音响股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

Total SPV1 SPV1 的总额	4,727	(1,938)	2,789	1,301	1,488
SPV2 Balance SPV2 的余额	9,619	(2,391)	7,228	1,848	5,380
Other investment in Brazil 其他对巴西公司投资					1,316
SPV2 Subtotal SPV2 总额	14,346	(4,329)	10,017	3,149	6,696
Total Balance of SPV1 and SPV2 SPV1 和SPV2 的总额					8,184

① 在交割后的 12 个月内，SPV1 集团或其下属公司偿还拖欠相关目标公司实体的 148.8 万欧元的经营性应收帐款；及

② 在交割后的 24 个月内，SPV2 集团公司偿还拖欠相关目标公司实体的 669.6 亿欧元，除非买方在交割后的 24 个月内完成对 SPV2 的收购。

同时，本次交易完成后，Havells 集团将其持有公司 10%的股份质押于上市公司所指定的一个或多个实体，以确保 SPV1 集团和 SPV2 集团拖欠目标公司经营性应收帐款的还款。交易双方同意，被质押的股份部分应与关联方款项的还款相应扣减，或直到目标公司收购 SPV2 集团时相应扣减。

三、本次交易完成后减少和规范关联交易的措施

本次交易完成后，本公司将尽量避免或减少与关联方之间的关联交易。对于由于日常经营需要而产生的关联交易，本公司将严格按照《公司章程》、《关联交易制度》等公司关于关联交易的规定，履行必要的法律程序，依照合法有效的协议进行；遵循公平、公正、公开的原则，切实履行信息披露义务，确保不损害全体股东特别是中小股东的合法权益。

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上海飞乐音响股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

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上海飞乐音响股份有限公司

重大资产购买报告书（草案）

第十一章风险因素

第一节与本次交易相关的风险

一、审批风险

本次交易尚需取得上海市国资委或其授权机构、国家发改委、上海市自贸区管委会、本公司股东大会等监管部门或审批机构的批准、核准、备案或无异议函等。本次交易能否取得上述批准、核准、备案或无异议函等的时间具有不确定性，提请广大投资者注意审批风险。

二、本次交易的政策、法律风险

本次交易涉及中国、下属持股公司所在国、标的公司及其下属公司所在国的法律与政策。本公司为中国注册成立的上市公司，将通过设立若干境外持股公司持有标的公司股份，而目标公司 HML 和 Exim 分别在马耳他和中国香港注册，系境外独立法人实体，并在全球多个国家具有投资实体。因此本次收购须符合全球多个国家关于投资、境外并购、外资并购的法规及政策，存在政府和相关监管机构的政策发生变化或针对本次交易出台政策、法律或展开调查行动的风险。

三、本次交易的融资风险

四、本次交易内幕信息泄露的风险

本公司制定了严格的内幕信息管理制度，本公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围,减少内幕信息的传播，但是仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为。本公司股票停牌前涨跌幅未构成《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）规定的股票异动标准，但公司仍存在因可能涉嫌内幕交易造成股价异常波动或异常交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。

207

上海飞乐音响股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

第二节收购整合风险

一、整合管理的风险

二、国际经营管理经验人才储备不足的风险

三、品牌整合的风险

本次交易前，本公司旗下主要照明品牌为“亚”牌；标的公司旗下拥有 Concord，Lumiance 和 Sylvania 三大品牌。本次交易完成后，将进一步完善本公司的品牌系列，但标的公司上述品牌定位与本公司品牌具有一定重叠，随着不同品牌业务范围的互相交叉渗透，管理与整合具有重叠定位的品牌具有一定不确定性，如整合失败将对公司经营造成不利影响。

第三节财务状况风险

一、标的资产评估增值的风险

208

上海飞乐音响股份有限公司

重大资产购买报告书（草案）

产股东全部权益价值为 18,950.00 万欧元（按 2015 年 6 月 30 日欧元汇率折算成人民币为 130,184.61 万元），比审计后合并口径账面归属于母公司所有者权益增值 13,515.60 万欧元，增值率 248.70%。经交易各方协商，标的资产 HML 经整合的 80%股份和 Exim 的 80%股份的最终交易作价合计为 14,880 万欧元。

二、商誉减值风险

三、短期偿债能力受到不利影响的风险

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上海飞乐音响股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

本次交易短期内无法实现协同效应，公司营运现金流入未达预期，存在本公司短期偿债能力和后续债务融资能力受到不利影响的风险。

第四节标的资产经营风险

一、核心人员流失的风险

二、海外业务管理的风险

本次交易标的业务和资产分布在全球几十个国家和地区，而本公司在交易前投资和经营管理的业务主要在我国境内。本次交易完成后，公司的经营规模和业务总量将大幅增加，同时对人员构成和管理体系也将相应提出更高的要求。如果公司不能根据海外业务发展需要及时优化现有的组织模式和管理制度，则可能对标的公司的经营管理造成不利的影响。

第五节其他风险

一、汇兑风险

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上海飞乐音响股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

二、利率风险

三、股票市场风险

四、其他风险

本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。

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上海飞乐音响股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

第十二章其他重要事项

第一节本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形

本次交易完成前，上市公司不存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。

本次交易完成后，上市公司实际控制人、控股股东未发生变化，上市公司不存在因本次交易导致资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。

第二节本次交易对上市公司负债结构的影响

本次交易完成后，标的公司报表将被纳入上市公司合并报表范围。本次交易为现金收购，收购资金不超过 60%的部分将来自于银行贷款。按照本次交易支付款项金额上限 14,880 万欧元的 60%测算，本次交易预计增加本公司银行贷款最高达 0.8928 亿欧元。本次交易前后，截至 2015 年 6 月 30 日，本公司主要偿债能力指标经测算，对比如下：

2015 年6 月30 日（按照14,880 万欧元估算本次交易支付款项总额）	2015 年6 月30 日（按照14,880 万欧元估算本次交易支付款项总额）	2015 年6 月30 日（按照14,880 万欧元估算本次交易支付款项总额）	2015 年6 月30 日（按照14,880 万欧元估算本次交易支付款项总额）	2015 年6 月30 日（按照14,880 万欧元估算本次交易支付款项总额）
	交易前	交易后	变动金额/比率	变动比例
流动比率	1.06	0.99	-0.07	-6.17%
资产负债率	49.84%	63.04%	13.20%	26.49%

注 2：假设模拟合并日为 2015 年 1 月 1 日；

注 3：收购价与净资产之间的溢价部分未考虑增值摊销影响当期损益的金额，且溢价全部计入非流动资产中；

注 4：与江苏哈维尔之间的关联交易不存在未实现毛利，且往来不存在余额；

注 5：标的资产的各所在国税率存在较大差异，因此，收购后的资产和负债总额暂不考虑递延所得税的影响；同时，也不考虑本次交易涉及的相关税费。

因此，本次收购完成后，本公司的负债规模将大幅增加，资产负债率水平也

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将大幅上升。

第三节上市公司在最近十二个月内曾发生的资产交易及其与本次交易的关系

2014 年 12 月，本公司通过发行股份和支付现金收购申安集团 100%股权，并构成重大资产重组，上述资产收购与本次交易无关系。

第四节关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况

根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上市公司重大资产重组申请文件》（中国证券监督管理委员会公告［2008］13 号）、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字［2007］128 号）、《最高人民法院印发<关于审理证券行政处罚案件证据若干问题的座谈会纪要>的通知》以及交易所的相关要求，本公司对本次重组相关方、相关内幕信息知情人及其直系亲属在公司股票停牌前 6 个月（以下简称“自查期间”，即 2015 年 4 月 19 日至 2015 年 10 月 18 日）至重组报告书签署日买卖上市公司股票的情况进行了自查，并由相关内幕信息知情人出具了自查报告。

根据本次交易相关方及相关中介机构的自查和中登公司的查询结果，自查期间，除刘静、朱华和国信证券外，本次重组其他相关方、相关内幕信息知情人及其直系亲属不存在买卖本公司股票的情况，也不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用相关内幕信息进行内幕交易的情形。

1、飞乐音响董事、副总经理谢圣军之妻刘静买卖飞乐音响股票情况

刘静系飞乐音响董事、副总经理谢圣军之妻，在飞乐音响因本次交易停牌之日前 6 个月内，即 2015 年 4 月 19 日至 2015 年 10 月 18 日，其买卖飞乐音响股票的情形如下：

序号	成交日期	交易类别	成交数量（股）	交易价格（元/股）	交易金额（元）
1	2015/05/22	买入	5,000	17.1	85,500
2	2015/05/22	买入	1,000	17.41	17,410
3	2015/05/22	买入	1,757	16.85	29,605

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序号	成交日期	交易类别	成交数量（股）	交易价格（元/股）	交易金额（元）
4	2015/05/22	买入	43	16.85	725
5	2015/05/22	买入	200	16.85	3,370
6	2015/05/26	卖出	7,000	18.45	129,150
7	2015/05/29	卖出	1,000	18.05	18,050
8	2015/07/21	买入	100	18.24	1,824
9	2015/07/21	买入	500	18.24	9,120
10	2015/07/21	买入	1,200	18.24	21,888
11	2015/07/21	买入	700	18.24	12,768
12	2015/07/21	买入	500	18.24	9,120
13	2015/07/24	卖出	3,000	19.33	57,990
14	2015/07/28	买入	500	15.53	7,765
15	2015/08/17	卖出	500	18.7	9,350
16	2015/08/21	买入	500	15.47	7,735
17	2015/08/21	买入	500	14.64	7,320
18	2015/08/21	买入	500	15.1	7,550

刘静已作出了书面承诺，在飞乐音响股票停牌前，其从未知悉本次交易的内

幕信息，也没有参与本次交易的任何前期研究和策划工作；在核查期间内其对飞乐音响股票的交易行为系基于对股票二级市场交易情况的自行判断而进行的操作，未曾知晓本次重组谈判内容和相关信息，买卖飞乐音响股票行为系根据市场公开信息及个人判断做出的投资决策，不存在利用内幕信息进行交易的情形；其买卖飞乐音响股票所获收益归上市公司所有。

2、飞乐音响总经理办公室主任朱华买卖飞乐音响股票情况

朱华系飞乐音响总经理办公室主任，在飞乐音响因本次交易停牌之日前 6 个月内，即 2015 年 4 月 19 日至 2015 年 10 月 18 日，其买卖飞乐音响股票的情形如下：

序号	成交日期	交易类别	成交数量（股）	交易价格（元/股）	交易金额（元）
1	2015/05/29	卖出	3,000	18	54,000
2	2015/07/02	买入	200	16.66	3,332
3	2015/07/02	买入	1,800	16.66	29,988
4	2015/07/14	卖出	300	17.78	5,334

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序号	成交日期	交易类别	成交数量（股）	交易价格（元/股）	交易金额（元）
5	2015/07/14	卖出	1,000	17.97	17,970
6	2015/07/14	卖出	300	17.78	5,334
7	2015/07/14	卖出	400	17.78	7,112
8	2015/07/16	买入	998	15.61	15,579
9	2015/07/16	买入	2	15.61	31
10	2015/07/17	卖出	1,000	16.67	16,670
11	2015/08/28	卖出	500	11.97	5,985
12	2015/08/28	卖出	400	12.1	4,840

朱华已作出了书面承诺，在飞乐音响股票停牌前，其从未知悉本次交易的内幕信息，也没有参与本次交易的任何前期研究和策划工作；在核查期间内其对飞乐音响股票的交易行为系基于对股票二级市场交易情况的自行判断而进行的操作，未曾知晓本次重组谈判内容和相关信息，买卖飞乐音响股票行为系根据市场公开信息及个人判断做出的投资决策，不存在利用内幕信息进行交易的情形；其买卖飞乐音响股票所获收益归上市公司所有。

3、中介机构国信证券买卖飞乐音响股票情况

在飞乐音响因本次交易停牌之日前 6 个月内，即 2015 年 4 月 19 日至 2015 年 10 月 18 日，国信证券买卖飞乐音响股票的情形如下：

			摘要代码	成交数量（股）	该账户持仓数量（股）
日期	股东代码	基金名称

2015年10月9日	A103645021	东风稳健程雷生	买入	1,500.00	1,500.00
2015年10月12日	A103645021	东风稳健程雷生	买入	1,400.00	2,900.00
2015年10月14日	A103645021	东风稳健程雷生	卖出	2,900.00	0.00
2015年10月9日	A799706467	东风稳增陈宁	买入	1,500.00	1,500.00
2015年10月12日	A799706467	东风稳增陈宁	买入	1,400.00	2,900.00
2015年10月14日	A799706467	东风稳增陈宁	卖出	2,900.00	0.00
2015年10月9日	A123959929	东风稳增陈素华	买入	1,500.00	1,500.00
2015年10月12日	A123959929	东风稳增陈素华	买入	1,400.00	2,900.00
2015年10月14日	A123959929	东风稳增陈素华	卖出	2,900.00	0.00
2015年9月24日	A233555207	东风稳增侯惠芳	买入	1,700.00	1,700.00
2015年10月12日	A233555207	东风稳增侯惠芳	买入	1,600.00	3,300.00
2015年10月14日	A233555207	东风稳增侯惠芳	卖出	3,300.00	0.00

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			摘要代码	成交数量（股）	该账户持仓数量（股）
日期	股东代码	基金名称

2015年9月24日	A138062402	东风稳增黄炎芝	买入	1,600.00	1,600.00
2015年10月12日	A138062402	东风稳增黄炎芝	买入	1,500.00	3,100.00
2015年10月14日	A138062402	东风稳增黄炎芝	卖出	3,100.00	0.00
2015年10月9日	A123976492	东风稳增李晗	买入	1,500.00	1,500.00
2015年10月12日	A123976492	东风稳增李晗	买入	1,400.00	2,900.00
2015年10月14日	A123976492	东风稳增李晗	卖出	2,900.00	0.00
2015年10月9日	A811818126	东风稳增李美霞	买入	1,500.00	1,500.00
2015年10月12日	A811818126	东风稳增李美霞	买入	1,400.00	2,900.00
2015年10月14日	A811818126	东风稳增李美霞	卖出	2,900.00	0.00
2015年10月9日	A116995998	东风稳增吴白云	买入	1,500.00	1,500.00
2015年10月12日	A116995998	东风稳增吴白云	买入	1,400.00	2,900.00
2015年10月14日	A116995998	东风稳增吴白云	卖出	2,900.00	0.00
2015年10月9日	A120976273	东风稳增吴敏	买入	1,500.00	1,500.00
2015年10月12日	A120976273	东风稳增吴敏	买入	1,300.00	2,800.00
2015年10月14日	A120976273	东风稳增吴敏	卖出	2,800.00	0.00
2015年10月9日	A119776050	东风稳增杨秋元	买入	1,400.00	1,400.00
2015年10月12日	A119776050	东风稳增杨秋元	买入	1,300.00	2,700.00
2015年10月14日	A119776050	东风稳增杨秋元	卖出	2,700.00	0.00
2015年9月24日	A808138494	东风稳增赵水花	买入	1,800.00	1,800.00
2015年10月12日	A808138494	东风稳增赵水花	买入	1,700.00	3,500.00
2015年10月14日	A808138494	东风稳增赵水花	卖出	3,500.00	0.00
2015年10月9日	A290716149	东风稳增钟淑琼	买入	2,100.00	2,100.00
2015年10月12日	A290716149	东风稳增钟淑琼	买入	2,000.00	4,100.00
2015年10月14日	A290716149	东风稳增钟淑琼	卖出	4,100.00	0.00
2015年9月24日	A233558865	东风稳增钟正庄	买入	1,700.00	1,700.00
2015年10月12日	A233558865	东风稳增钟正庄	买入	1,700.00	3,400.00
2015年10月14日	A233558865	东风稳增钟正庄	卖出	3,400.00	0.00
2015年10月9日	A103602594	东风稳增庄伟	买入	1,500.00	1,500.00
2015年10月12日	A103602594	东风稳增庄伟	买入	1,400.00	2,900.00
2015年10月14日	A103602594	东风稳增庄伟	卖出	2,900.00	0.00

根据国信证券资产管理总部确认，该部门投资的“东风稳健”、“东风稳增” 两类基金产品对飞乐音响股票的上述交易行为是基于对股票二级市场交易情况

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分析判断的结果，履行了必要的投资决策程序，交易中严格遵守了防范内幕交易和证券公司信息隔离墙的相关法律、法规及规范性文件以及资产管理总部内部的相关规定，未与相关投行人员接触，未获取相关内幕信息，不存在内幕交易的行为。

4、上市公司出具的《关于股票买卖的说明》

上市公司就上述人员在核查期间买卖飞乐音响股票事项出具了《关于股票买卖的说明》，说明的主要内容包括：“本次交易初次筹划的时间为 2015 年 9 月 4 日，本公司采取了严格的保密措施，上述人员并未参与本次重组的方案的论证和决策，亦不知晓本次交易相关的内幕信息，上述人员买卖本公司股票的情形是其在并未获知本次交易有关信息的情况下，基于对二级市场交易情况的自行判断而进行的操作，不存在任何利用内幕信息交易的情形，其买卖本公司股票的行为与本次交易事项无关联关系。此外，上述人员买卖本公司股票所获收益将归本公司所有。”

第五节上市公司停牌前股价异常波动的说明

	飞乐音响股价（元/ 股）	上证综指收盘点位	上证380 可选行业指数收盘点位
项目

2015年9月11日收盘价	11.89	3200.23	6423.83
2015年10月16日收盘价	12.86	3391.35	6971.53
期间涨跌幅	8.16%	5.97%	8.53%

从上表可知，本公司股价在本次停牌前 20 个交易日内，剔除大盘因素和同行业板块因素影响后的公司股票价格波动均未超过 20%，不存在异常波动。

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第六节本次重组相关主体是否存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明

根据自查，本次交易涉及《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第七条规定的相关主体，未发现存在因涉嫌本次资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，因此本次交易相关主体未发现存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

第七节本次交易对上市公司治理机制的影响

本次交易前，公司已严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《股票上市规则》和其他有关法律法规、规范性文件的要求，不断提高公司治理水平，完善治理结构，加强内部控制，防范经营管理风险。公司治理的实际状况符合《上市公司治理准则》的要求。本次交易完成后，本公司的主营业务领域将进一步延伸。公司将以本次交易为契机，严格按照《上市公司治理准则》等法律法规及相关规范性文件的要求，进一步完善科学的决策机制和有效的监督机制，保持上市公司健全、有效的法人治理结构，规范上市公司运作。

一、关于股东和股东大会

本次交易前，公司股东按照《公司章程》的规定按其所持股份享受股东权利，并承担相应义务。公司严格按照《上市公司股东大会规则》、《公司章程》、《股东大会议事规则》的要求，规范地召集、召开股东大会，平等对待所有股东，并尽可能为股东参加股东大会提供便利，使其充分行使股东权利，慎重考虑股东提出的各项意见与建议，从股东的根本利益出发作出决策。

本次交易完成后，本公司将继续严格按照《上市公司股东大会规则》、《公司章程》、《股东大会议事规则》的要求召集、召开股东大会，平等对待所有股东，保证每位股东能充分行使表决权，并享有对公司重大事项的知情权与参与权。

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二、关于控股股东与上市公司

公司控股股东为仪电电子集团。本次交易前，公司控股股东严格规范自己的行为，没有超越股东大会直接或间接地干预公司的决策和经营活动。公司拥有独立完整的业务和自主经营能力，在业务、人员、资产、机构、财务上独立于控股股东，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。

本次交易完成后，本公司将继续积极督促控股股东严格依法行使出资人的权利，切实履行对本公司及其他股东的诚信义务，不直接或间接干预本公司生产经营活动，不得利用其控股地位损害公司和社会公众股股东的利益，维护中小股东的合法权益，确保公司的董事会、监事会和内部管理机构均独立运作，确保公司重大决策能够按照法定程序和规则要求形成。

三、关于董事与董事会

公司董事会有 11 名董事，其中包括 4 名独立董事，下设战略委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会和提名委员会四个专门委员会。本次交易前，公司董事能够依据《董事会议事规则》、《独立董事制度》、《上海证券交易所上市公司规范运作指引》等开展工作，勤勉尽责地履行职责和义务。

本次交易完成后，本公司将进一步完善董事和董事会制度要求，确保董事会公正、科学、高效地进行决策，确保独立董事在职期间，能够依据法律法规要求履行职责，积极了解公司的各项运作情况，自觉履行职责，对董事会的科学决策和公司的发展起到积极作用，促进公司良性发展，切实维护公司整体利益和中小股东利益。

四、关于监事和监事会

公司监事会设监事 5 名，其中职工监事 2 名，监事会的人数和构成符合法律、法规的要求。本次交易前，公司监事能够按照《监事会议事规则》的要求，认真履行自己的职责，本着对公司和全体股东负责的原则，独立地对公司的重大事项、财务状况以及董事、高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。

本次交易完成后，本公司将继续严格按照公司《监事会议事规则》的要求，促使公司监事会和监事有效地履行监督职责，确保监事会对公司财务以及董事、

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经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督的权力，维护公司以及股东的合法权益。

五、关于绩效评价与激励约束机制

公司制订了薪酬考核制度，建立和完善公正、透明的高级管理人员的绩效考核标准和激励约束机制，公司董事会下设的薪酬和考核委员会负责对公司的董事、高级管理人员进行绩效考核。公司现有考核机制符合相关法律法规的规定，同时符合公司发展情况。

本次交易完成后，公司将继续完善公正、透明、有效的董事、监事及高级管理人员的绩效评价标准和程序。

六、关于信息披露和透明度

公司严格按照有关法律法规以及《信息披露管理办法》等的要求，真实、准确、及时、公平、完整地披露有关信息，并指定上海证券交易所网站为公司信息披露的网站，指定《中国证券报》、《上海证券报》作为公司信息披露的报纸，确保所有投资者公平获取公司信息。公司制定了《对外信息报送和管理使用制度》，明确内部信息披露流程，公司还根据《对外信息报送和管理使用制度》的要求，加强与投资者的沟通，促进投资者对公司的了解和认同。

本次交易完成后，本公司将继续按照中国证监会及上海证券交易所颁布的有关信息披露的相关法规及规范性文件，确保真实、准确、完整、及时地披露信息。除按照强制性规定披露信息外，本公司保证主动、及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，保证所有股东有平等的机会获得信息。

七、关于相关利益者

公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康的发展。

本次交易完成后，公司将进一步与相关利益者积极合作，坚持可持续发展战略，重视本公司的社会责任。

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八、本次交易完成后上市公司独立运作情况

本次交易前，公司严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，建立健全了公司的法人治理结构，在资产、人员、财务、机构、业务等方面均独立于控股股东和实际控制人，具有独立、完整的资产和业务，具备面向市场独立自主经营的能力。

（一）资产独立

公司拥有独立的采购、销售、研发、服务体系及配套设施，公司股东与公司的资产产权界定明确。公司拥有的土地使用权证、房屋所有权证、商标注册证及其他产权证明的取得手续完备，资产完整、权属清晰。

（二）人员独立

公司的董事、监事及高级管理人员均严格按照《公司法》、《公司章程》规定的条件和程序产生，不存在控股股东及主要股东干预公司董事会和股东大会作出人事任免决定的情况。公司的人事及工资管理与股东完全分开，公司高级管理人员均专职在本公司工作并领取报酬，没有在控股股东担任除董事以外的任何职务，也没有在控股股东领薪。公司在员工管理、社会保障、工资报酬等方面均独立于股东和其他关联方。

（三）财务独立

公司设立了独立的财务部门，建立了独立、完整、规范的财务核算体系和规范的财务管理制度，并建立了相应的内部控制制度，能够独立作出财务决策。（四）机构独立

公司已建立了适应自身发展需要和市场竞争需要的职能机构，各职能机构在人员、办公场所和管理制度等各方面均完全独立。各部门严格按照公司的管理制度在公司管理层的领导下运作，与控股股东完全分开，不存在受股东及其他任何单位或个人干预公司机构设置的情形。

（五）业务独立

公司拥有独立完整的研发、采购、生产和营销业务体系，业务与公司控股股东相互独立，按照经营计划自主组织经营，独立开展业务，不存在需要依赖控股

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股东及其他关联方进行经营活动的情况，具有直接面向市场独立经营的能力。本次交易完成后，公司将继续保持资产、人员、财务、机构、业务的独立性，保持公司独立于控股股东、实际控制人及其关联公司。

第八节关于公司利润分配政策的说明

一、公司现有的股利分配政策

2014 年 7 月 28 日，上市公司召开第九届董事会第十六次会议，审议通过《关于<公司章程>修改的议案》，上市公司已根据《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》及其他相关规定，对《公司章程》中涉及利润分配的条款进行相应的修订。该议案已经于 2014 年 8 月 15 日召开的上市公司 2014 年第一次临时股东大会审议通过。上市公司的利润分配政策如下：

（一）利润分配的原则

1、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。公司重视对投资者的回报，每年按当年实现的可供分配利润规定比例向股东分配股利。公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投资回报和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。

2、公司优先采用现金分红的利润分配方式。

（二）利润分配的形式

公司利润分配可采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律法规许可的其他方式分配股利。

（三）现金分红的具体条件和比例

1、原则上按年度进行利润分配，也可以根据公司实际盈利情况和资金需求状况进行中期利润分配。

2、除特殊情况外，公司以母公司报表口径在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年平均可分配利润的30%。特殊情况是指：以合并报表口径当年公司经营活动产生的现金流量净额为负数；当年或者未来十二个月内拟内部投

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上海飞乐音响股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

资、对外投资或者收购资产等投资项目单笔金额支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产额的10%。

（四）发放股票股利的具体条件

公司在经营情况良好并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。

（五）现金分红比例

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排（募集资金项目除外）等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

（六）利润分配方案的审议程序

1、公司的利润分配方案由公司董事会审计委员会拟定后提交公司董事会审议，董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议，股东大会审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投票方式。

2、董事会在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决同意，独立董事应对利润分配预案发表独立意见，公司详细记录董事会审议利润分配预案的管理层建议、参会董事发言要点，独立董事意见，董事会投票表决情况等内容，并作为公司档案妥善保存。

3、董事会提出的分红预案应提交股东大会审议，在股东大会对利润分配预

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上海飞乐音响股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

案进行审议时，主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求。利润分配方案须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上表决同意。公司保障社会公众股股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。

4、公司因特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司预留收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。

（七）利润分配方案的实施

公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

（八）调整或变更利润分配政策的决策程序

在国家法律法规和证券监管部门对上市公司的利润分配政策颁布新的规定或公司外部经营环境、自身经营状况发生较大变化而需要调整公司分红政策的条件下，公司经过详细论证后，认为确有必要的，可以对章程确定的现金分红政策进行调整或者变更。董事会就调整或变更利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。股东大会审议时，应经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

二、公司最近三年利润分配情况

（一）最近三年利润分配方案

公司2012年度利润分配方案为以2012年末总股本为基准，向全体股东每10 股派发现金红利人民币0.45元（含税），红利分配后，剩余尚未分配利润转入下一年度。上述利润分配方案已经通过公司第九届董事会第七次会议审议通过，并经公司2012年度股东大会审议通过。

公司2013年度利润分配方案为以2013年末总股本为基准，向全体股东每10 股派发现金红利人民币0.24元（含税），红利分配后，剩余尚未分配利润转入下一年度。上述利润分配方案已经通过公司第九届董事会第十二次会议审议通过，

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上海飞乐音响股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

并经公司2013年度股东大会审议通过。

公司2014年度利润分配方案为以2014年末总股本为基准，向全体股东每10 股派发现金红利人民币0.20元（含税），红利分配后，剩余尚未分配利润转入下一年度。上述利润分配方案已经通过公司第九届董事会第二十三次会议审议通过，并经公司2014年度股东大会审议通过。

（二）最近三年现金分红情况

公司最近三年（2012年度、2013年度及2014年度）现金分红情况具体如下：

		分红年度合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润（元）	占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润比例
分红年度	现金分红金额（含税）（元）

2014年度	19,704,400.04	64,627,836.66	30.49%
2013年度	17,737,567.46	57,439,046.63	30.88%
2012年度	33,257,939.00	105,044,397.82	31.66%
最近三年年均归属于上市公司普通股股东的净利润			75,703,760.37
最近三年累计现金分红额/最近三年年均归属于上市公司普通股股东的净利润			93.39%

公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年平均可分配利润的 30%，公司的实际分红情况符合现行《公司章程》的有关规定。

第九节保护投资者合法权益的相关安排

一、严格履行上市公司信息披露义务

二、严格执行相关审议程序

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上海飞乐音响股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

大会讨论和表决。独立董事就应由独立董事发表意见的本次交易相关事项均发表了独立意见。

三、股东大会网络投票安排

四、资产定价公平合理

第十节中介机构关于本次交易的结论性意见

一、法律顾问意见

本次交易的律师认为：

“飞乐音响本次重大资产购买符合《重组管理办法》等法律法规的相关规定，在有关协议的签署方切实履行协议各项义务的情况下，本次重大资产购买在取得必要的批准、备案并办理完毕本法律意见书所记载的事项后，其实施不存在实质性法律障碍。”

二、独立财务顾问意见

本次交易的独立财务顾问认为：

―本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。本次交易符合国际化、市场化收购原则，交易定价由双方经过公平谈判协商确定，不存在损害上市公司及其现有股东合法权益的情形。本次交易符合上市公司的发展战略，符合上市公司及其全体股东的长远利益。本次交易可能存在的风险已在重大资产购买报告书及相关文件中进行

226

上海飞乐音响股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

了揭示，有助于全体股东和投资者对本次交易的客观评判。‖

第十一节已披露有关本次交易的所有信息的说明

本报告书已按有关规定对本次交易的相关信息作了如实披露，无其他为避免对本报告书内容产生误解应披露而未披露的信息。

227

上海飞乐音响股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

第十三章相关中介机构

第一节独立财务顾问

机构名称：国信证券股份有限公司

住所：深圳市红岭中路 1012 号国信证券大厦 16-26 层法定代表人：何如

法定代表人：

联系电话： 021-6089 3214 传真： 021-6093 3172

联系人：蔡宇峰、王飞鸣、何侃、叶乃馨

第二节法律顾问

机构名称：上海市锦天城律师事务所

住所：上海市浦东新区花园石桥路 33 号花旗集团大厦 14 楼负责人：吴明德联系电话： 021-61059000 传真： 021-61059100

联系人：朱林海、沈诚

第三节审计机构

机构名称：上会会计师事务所（特殊普通合伙）住所：威海路 755 号 20 楼负责人：张晓荣联系电话： 021-52920000 传真： 021-52921369 联系人：耿磊、庄祎蓓

第四节资产评估机构

机构名称：上海东洲资产评估有限公司

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上海飞乐音响股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

住所：上海市延安西路 889 号太平洋企业中心 19 楼法定代表人：王小敏联系电话： 021-52402166 传真： 021-62252086 联系人：蒋骁、黎云

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第十四章董事及相关中介机构的声明

第一节公司全体董事、董事、高级管理人员声明

本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺，保证《上海飞乐音响股份有限公司重大资产购买报告书》及本公司为本次交易出具的相关申请文件内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对其合法性、真实性和完整性承担个别和连带的法律责任。

全体董事：

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----- Start of picture text -----

__ __ __
蔡小庆庄申安刘升平
__ __ __
梁荣庆魏嶷李军
__ __ __
于东谢圣军苏耀康
__ __
谢卫钢叶盼
----- End of picture text -----

230

上海飞乐音响股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

全体监事：

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----- Start of picture text -----

__ __ __
李军庄申强金蕾
__ __
陶卫国张琳
非董事高级管理人员：
__ __ __
项敏戴伟忠庄申志
__ __ __
赵海茹庄申刚高文林
__ __
赵开兰李虹
----- End of picture text -----

上海飞乐音响股份有限公司 2015 年月日

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上海飞乐音响股份有限公司

重大资产购买报告书（草案）

第二节独立财务顾问声明

本公司及经办人员同意上市公司在《上海飞乐音响股份有限公司重大资产购买报告书》中引用本公司出具的独立财务顾问报告的相关内容，并保证上市公司所引用的独立财务顾问报告的相关内容已经本公司及经办人员审阅，确认《上海飞乐音响股份有限公司重大资产购买报告书》不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

项目协办人： ___ ____ 叶乃馨蔡宇峰

项目主办人： ___ ____ 王飞鸣何侃

法定代表人授权代表： __

李波

国信证券股份有限公司

年月日

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上海飞乐音响股份有限公司

重大资产购买报告书（草案）

第三节法律顾问声明

本所及经办律师同意上市公司在《上海飞乐音响股份有限公司重大资产购买报告书》中引用本所出具的法律意见书的相关内容，并保证上市公司所引用的法律意见书的相关内容已经本所及经办律师审阅，确认《上海飞乐音响股份有限公司重大资产购买报告书》不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

负责人签名： __

吴明德

经办律师签名：

朱林海沈诚

上海市锦天城律师事务所

年月日

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第四节审计机构声明

本所及经办注册会计师同意上市公司在《上海飞乐音响股份有限公司重大资产购买报告书》中引用本所出具的财务数据和鉴证报告，并保证上市公司所引用的有关财务数据和鉴证报告已经本所及经办注册会计师审阅，确认《上海飞乐音响股份有限公司重大资产购买报告书》不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

负责人签名： __

张晓荣

经办注册会计师： __ _______

耿磊庄祎蓓

上会会计师事务所（特殊普通合伙）

2015 年月日

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上海飞乐音响股份有限公司

重大资产购买报告书（草案）

第五节资产评估机构声明

本公司及经办注册资产评估师同意上市公司在《上海飞乐音响股份有限公司重大资产购买报告书》中引用本公司出具的资产评估报告的相关内容，并保证上市公司所引用的资产评估报告的相关内容已经本公司及经办注册资产评估师审阅，确认《上海飞乐音响股份有限公司重大资产购买报告书》不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

法定代表人（或授权代表人）签名： __

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经办注册资产评估师：

蒋骁黎云

上海东洲资产评估有限公司

年月日

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上海飞乐音响股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

第十五章备查文件

1、上海飞乐音响股份有限公司关于本次交易的董事会决议；
2、上海飞乐音响股份有限公司独立董事关于本次交易的独立董事意见；
3、由上海飞乐音响股份有限公司、INSEA UK Limited（暂定名）、Havells India
Limited、Havells Holding Limited、Havells Malta Limited 五方共同签署的《Shares Purchase Agreement》及其附件；
4、由上海飞乐音响股份有限公司、INSEA UK Limited（暂定名）、Havells India
Limited 、 Havells Holding Limited 、 Havells Malta Limited 五方共同签署的《Shareholder Agreement》及其附件；
5、由上海飞乐音响股份有限公司、上海飞乐投资有限公司、Havells India
Limited、Havells Holding Limited、Havells Exim Limited 五方共同签署的《Shares Purchase Agreement》及其附件；
6、国信证券出具的关于本次交易的独立财务顾问报告；
7、锦天城律师出具的关于本次交易的法律意见书；
8、东洲出具的沪东洲资评报字[2015]第 2015087 号企业价值评估报告书及
评估说明；
9、上会事务所出具的上会师报字（2015）第 3862 号鉴证报告；
10、其他与本次交易相关的文件

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上海飞乐音响股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

（本页无正文，为《上海飞乐音响股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》之盖章页）

上海飞乐音响股份有限公司

年月日

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上海飞乐音响股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

附件

附件一：HML 下属子公司介绍

序号
	公司名称	注册号	成立日期	注册地址	股本	主营业务	股东

1	Havells Sylvania Lighting Belgium N.V.	421873289	1981-09-25	Industriepark 13 3300 Tienen	37,361,483. 25欧元	制造业与贸易	Flowil International Lighting (Holding) B.V (99.99%) , Havells Sylvania Switzerland A.G(0.01%)
2	Havells Sylvania Belgium BVBA	871022584	2004-12-23	Industriepark 13 3300 Tienen	111,518.30 欧元	贸易	Flowil International Lighting (Holding) B.V (99.46%) ,Havells Sylvania Switzerland A.G(0,54%),
3	广州西凡尼亚贸易有限公司	4401014000039 59	2004-12-29	广州天河区黄埔大道西平云路163号广电科技大厦1102 单元	182.5万美元	贸易	Flowil International Lighting (Holding) B.V.
4	西凡尼亚（上海）贸易有限公司	31011540024022 1	2008-01-14	上海市浦东新区浦建路 76号1707室	1,001.814 万元人民币	贸易	Havells Sylvania Asia Pacific Ltd
5	Havells Sylvania Dubai FZCO	DAFZA-FZCO- CF-0465 Trade Licence No: 1463	2008-01-07	LIU-I15, Dubai Airport Free Zone P.O. Box 54350 Dubai- United Arab Emirates	6股，每股 100,000.00 阿联酋迪拉姆	贸易	Havells Sylvania Europe Ltd 83.33%,Flowil International Lighting (Holding) B.V 16.67%,
6	Havells Sylvania Finland OY	637,683	1995-09-27	Sirrikuja 3 A 00940 Helsinki	150股，每股16.81欧元	贸易	Flowil International Lighting (Holding) B.V
7	Havells Sylvania Lighting	552109258	1930-08-13	1 Av du General de Gaulle	10,481,185	贸易	Flowil International Lighting

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上海飞乐音响股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

序号
	公司名称	注册号	成立日期	注册地址	股本	主营业务	股东

	France SAS			92230 Gennevilliers	股，每股 13,75 欧元		(Holding) B.V
8	Havells Sylvania France SAS	484395256	2005-09-29	1 Av du General de Gaulle 92230 Gennevilliers	7,800股，每股 1,000.00欧元	贸易	Havells Sylvania Lighting France SAS
9	Havells Sylvania Germany GmbH	B 3535; Fürth	1963-04-24	Graf Zeppelin Straße 9 - 12 91056 Erlangen	1股，每股票面价值 7,669,380.0 0 欧元	制造业与贸易	Flowil International Lighting (Holding) B.V
10	Havells Sylvania Greece A.E.E.E.	2635/0ZΝΤ/Β/86 /110(99)	1976-04-20	153, Menelaou str. Agios Dimitrios 172 43 Athens	113,000 股，每股票面价值 3.00 欧元	贸易	Flowil International Lighting (Holding) B.V (99,99%) ,Havells Sylvania Switzerland AG (0,01%)
11	PT Havells Sylvania Indonesia	03.156.622.7-06 3.000	2011-05-31	Gedung Cyber 2 Tower LT, 17, JL. H.R. Rasuna Said Blok X-5 No. 13, Kuningan Timur - Setiabudi. Jakarta Selatan - DKI Jakarta Raya 12950	100,000 股，每股票面价值 UD$ 1	贸易	Flowil International Lighting (Holding) B.V. 74%,Havells Sylvania (Thailand) Limited 26%
12	Havells Sylvania Asia Pacific Ltd.	3246089	1971-01-08	Flat/RM 1005 BLK B 10/F Hunghom Commercial Center, 37 Ma Tau Wai Road, Honghom,Hongkong	1,052,000 股，每股票面价值 10.00港元	贸易	Flowil International Lighting (Holding) B.V
13	Havells Sylvania Italy S.p.A.	8190840150	1986-01-24	20099 Sesto San Giovanni (MI) , Piazza Don enrico Mapelli 75	66,000股，每股票面价值51.65 欧元	贸易	Flowil International Lighting (Holding) B.V

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上海飞乐音响股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

序号
	公司名称	注册号	成立日期	注册地址	股本	主营业务	股东

14	Havells Sylvania (Malaysia) Sdn. Bhd	832313 T	2008-09-10	Suite 2-4, Level 2 Tower Block, Menera Milenium , Jalan Damanlela, Pusat Bandar Damansara, 50490 Kuala Lumpur	250,000 股，每股 1.00马来西亚林吉特	贸易	Havells Sylvania Asia Pacific Ltd (70%), Havells Sylvania (Thailand) Ltd. (30%)
15	Havells Sylvania Fixtures Netherlands B.V.	34044076	1947-07-17	Prins Bernhardplein 200 1097 JB Amsterdam	42股，每股票面价值 453.78欧元	制造业与贸易	Flowil International Lighting (Holding) B.V.
16	Sylvania Lighting International B.V.	34084101	1992-07-24	Prins Bernhardplein 2001097 JB Amsterdam	10,296,519 股，每股 0.10 欧元	控股	SLI Europe B.V.
17	Flowil International Lighting (Holding) B.V	34085035	1992-07-24	Prins Bernhardplein 200 1097 JB Amsterdam	64股，每股票面价值 450.00欧元	控股	SLI Europe B.V.
18	SLI Europe B.V.	24280734	1997-12-11	Prins Bernhardplein 200 1097 JB Amsterdam	22,916股，每股票面价值45.00 欧元	控股	Havell´s Netherlands B.V.
19	Havell´s Netherlands B.V.	34267677	2007-02-22	Prins Bernhardplein 200 1097 JB Amsterdam	1,350,200 股，每股票面价值 100.00欧元	控股	Havell´s Netherlands Holding B.V.
20	Havell´s Netherlands Holding B.V.	34267675	2007-02-22	Prins Bernhardplein 200 1097 JB Amsterdam	1,410,410 股，每股票面价值	控股	Havells Malta Limited

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序号
	公司名称	注册号	成立日期	注册地址	股本	主营业务	股东

					100.00欧元
21	Havells Sylvania Norway AS	921490879 MVA	1972-01-11	Ole Deviles vei 44 0668 Oslo	945,041 股，每股票面价值 29.46挪威克朗	贸易	Flowil International Lighting (Holding) B.V
22	Havells Sylvania Poland sp.zo.o	Regon 141853839	2009-05-29	Ul. Hrubieszowska 2, 01-209 Warszawa	1股，每股票面价值 ZLT 5,000.00	贸易	Flowil International Lighting (Holding) B.V (99%), Havells Sylvania Europe Ltd. (1%)
23	Havells Sylvania Portugal Lda	07990/ 971205/ 500420807	1974-05-20	Rua das Vigias, 2 - Piso 0E Parque das Nações 1990-506Lisbon	99,761,000. 00欧元	贸易	Flowil International Lighting (Holding) B.V (99.64%) ,Havells Sylvania Switzerland AG (0,25%)
24	Havells Sylvania Spain S.A.U	A 28075083	1956-03-27	Havells-Sylvania Spain c/ Caleruega 102 - Edificio Ofipinar - Bajo- 28033 Madrid Spain	857,972 股，每股票面价值 1.14欧元	贸易	Flowil International Lighting (Holding) B.V.
25	Havells Sylvania Sweden AB	556129-8695	1969-10-21	9th floor Ringvägen 100 118 60 Stockholm Sweden)	5,000股，每股票面价值 100.00瑞典克朗	贸易	Flowil International Lighting (Holding) B.V
26	Havells Sylvania Switzerland AG	CH-660.0.311.96 0-3	1952-05-21	Schaffhauserstrasse 470 8052 Zürich	100股，每股票面价值1,000.00	贸易	Flowil International Lighting (Holding) B.V

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上海飞乐音响股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

序号
	公司名称	注册号	成立日期	注册地址	股本	主营业务	股东

					瑞士法郎
27	Havells Sylvania South Africa Proprietary Ltd	2012.120040.07	2012-07-10	Northworld Randburg, 2194, Williowbrook Office Park, Unit 13, Cnr Hendrik Potgieter & Van der Kloof Road, Ruimsig, Johannesburg	100股，每股票面价值500.00 南特	贸易	Flowil International Lighting (Holding) B.V
28	Havells Sylvania Tunisia SARL	B 14435200	2000-06-16	Route de Tunis km 3, BP 203/A Kairouan 3100, 3140 Kairouan OkbaTunisie	1,657股，每股票面价值50.64 欧元	制造业与贸易	Flowil International Lighting (Holding) B.V ( 99,99%) 1,656 shares,Havells Sylvania Europe Ltd. (0,01%) 1 share
29	Havells Sylvania TR Elektrik Ürünleri Ticaret Limited Şirketi	796956	2011-11-17	Tatlisu Mah. Senol Gunes Bulvari, Mira Tower No. 2, Da. 22 Umraniye - Istanbul	216,000 股，每股票面价值 25.00 TLR	贸易	Havells Sylvania Europe Ltd 99.95%,Havells Sylvania UK Ltd 0.05%
30	Havells Sylvania UK Ltd	487252	1950-10-11	Avis Way, Newhaven East Sussex BN9 0ED	12,878,080 股，每股票面价值 1.00 英镑	贸易	Havells Sylvania Europe Ltd
31	Havells Sylvania Fixtures UK Ltd	484499	1950-07-18	Avis Way, Newhaven East Sussex BN9 0ED	4,007,120 股，每股票面价值 1.00 英镑	制造业与贸易	Havells Sylvania Europe Ltd
32	Havells Sylvania Europe Ltd	2721634	1992-06-09	Avis Way, Newhaven East Sussex BN9 0ED	100股，每股票面价值1.00英镑	贸易	Flowil International Lighting (Holding) B.V

242

上海飞乐音响股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

序号
	公司名称	注册号	成立日期	注册地址	股本	主营业务	股东

33	Havells Sylvania Argentina S.A.	30-69726961-0	1998-04-12	Arias 3751, Piso 21, Of. NW - Ciudad de Buenos Aires - Argentina	9,960,664 股，每股票面价值 1.00阿根廷比索	贸易	Sylvania Lighting International B.V. 99.84%, Havells Sylvania Export N.V. 0.16%
34	Havells Sylvania Holdings (BVI - 2) Ltd	32515	1990-07-01	Craigmuir Chambers P.O. Box 71 Road Town Tortola British Virgin Islands	50,000股，每股票面价值1.00 美元	控股	Havells Sylvania Holdings (BVI - 1) Ltd
35	Havells Sylvania Holdings (BVI - 1) Ltd	267753	1998-02-01	Craigmuir Chambers P.O. Box 71 Road Town Tortola British Virgin Islands	5,000股，每股票面价值1.00 美元	控股	Havell´s Netherlands B.V.
36	Havells Sylvania Colombia S.A.	450386	1991-04-25	Calle 57 B Sur No. 72A-23 Bogotá	1,998,548 股，每股票面价值 1,000.00哥伦比亚比索	制造业与贸易	Havells Sylvania Holdings (BVI - 1) Ltd (71.19%) (1,422,963),Havells Sylvania Holdings (BVI2) Ltd. (28.79%) (575,581), Havells Netherlands B.V./Asesorias Monteprielo S.A., Prieto and Carrizosa S.A./Martin Neero Salazar (all holding 1 share, 0.00005%)
37	Havells Sylvania Costa Rica S.A.	3-101-008587	2006-05-22	San Jose City, Zona Industrial de Pavas, costado sur del Centro Comercial de Pavas	1,099,801 股，每股票面价值 1,000.00哥斯达黎加科朗	制造业与贸易	Havells Sylvania Export N.V.

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序号
	公司名称	注册号	成立日期	注册地址	股本	主营业务	股东

38	Havells Sylvania N.V.	62533	1993-01-26	Pietermaai 15 Curacao	204股，每股票面价值5,000.00 美元	控股	Sylvania Lighting International B.V.
39	Havells Sylvania Export N.V.	62534	1931-01-16	Pietermaai 15 Curacao	2,010股，每股票面价值 1,000.00美元	控股	Sylvania Lighting International B.V.
	Havells Sylvania N.V. (Ecuador Sales Branch)	NA	1961-08-14	De los Jazmines N53-147y Pasaje San Carlos Quito Ecuador	NA	贸易	NA
40	Havells Sylvania El Salvador S.A. de C.V.	614210273001-5	1973-02-15	Calle Simens, #48, Zona Industrial Santa Elena, Antiguo Cuscatlán, La Libertad, El Salvador, Centro America.	2,000股，每股票面价值12.00 美元	贸易	Havells Sylvania Export N.V. (99%), Sylvania Lighting International BV (1%)
41	Havells Sylvania Guatemala S.A.	107744-9	1974-03-08	20 Calle Final KM. 6.8 Carretera a Muxbal, Complejo Ofibodega Pradera Bodega 18	10,000股，每股票面价值1.00 格查尔	贸易	Havells Sylvania Export NV 99% ,Sylvania Lighting International BV 1%
42	Havells Mexico SA de CV	HME9509059D7	1954-03-02	Montes Urales 455 piso 3 col. Lomas de Chapultepec c.p.11000	114,809,95 5股，每股票面价值 1.00墨西哥元	贸易	Sylvania Lighting International B.V. (99%), Havells Sylvania Costa Rica (1%)

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序号
	公司名称	注册号	成立日期	注册地址	股本	主营业务	股东

43	Havells Mexico Servicios Generales SA de CV	HSS040427AC9	1995-09-05	Montes Urales 455 piso 3 col. Lomas de Chapultepec c.p.1000	50,000股，每股票面价值1.00 墨西哥元	控股	Havells Mexico SA de CV (99.98%),Havells Sylvania Costa Rica S.A. (0.02%)
44	Havells Sylvania Panama S.A.	8170219017787	1977-09-15	Via Ricardo J. Alfaro, Plaza Max Jimenz, Local 1, Panama, Rep. de Panama	78股，每股票面价值 100.00巴波亚	贸易	Havells Sylvania Export N.V.
45	Panama Americas Trading Hub, S.A.	RUC 1783791-1-7025 31 D.V.38	2010-05-31	Ave. Ricardo J. Alfaro C/ Max E. Jimenez Local # 1, Plaza Max E. Jimenez Betania, Apartado 0818-00987 Rep. Panama	100股，每股票面价值100.00 美元	贸易	Sylvania Lighting International B.V.
46	Havells Sylvania Peru S.A.C.	2051815129	2008-01-18	Calle los Castanos 335, San Isidro, Lima	1,867股，每股票面价值 1,000.00新索尔	贸易	Havells Sylvania Colombia SA ,Giorgio Albertini Baffigo,
47	Havells Sylvania Venezuela C.A.	RIF: J-31458182-1 NIT: 0489247275	2005-12-06	Carretera Nacional Guarenas-Guatire, Sector las Flores, Centro Industrial Las Flores, Local D, Guatire Estado Miranda Venezuela	106,940 股，每股票面价值 1.00强势玻利瓦尔	贸易	Havells Sylvania Colombia S.A.

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附件二：标的资产自有物业和租赁物业情况

（一）自有物业

序号				面积（m2)					留置权及其他权利负担
	地址	产证编号	所有权人		取得日期	保险信息	经营范围	投资者

1	Industriepark 13, Tienen, 3300 BELGIUM	Land: Notary André Scheyven, Brussels Nov. 14th, 1967. N° K541961, K541962, K541963 Building: built 1968	Havells Sylvania Lighting Belgium N.V	30,785	土地:1967 年建筑物: 1968年	RSA/Mitsui/ACE Policy# YMM831684	照明设备及相关产品的生产和销售	Flowil International Lighting (Holding) B.V; Havells Sylvania Switzerland A.G	除抵押/抵押授权外未有权利负担和不固定收费/首权集团的融资2015年11月3 日
2	Calle 57 B SUR No 72A 23, Bogota, COLOMBIA	2182 Notary 32	Havells Sylvania Colombia S.A	13,000	1991年6 月25日	RSA/Mitsui/ACE Policy# YMM831684	照明设备及相关产品的生产和销售	Havells Sylvania Holdings (BVI - 1) Ltd; Havells Sylvania Holdings (BVI2) Ltd; Havells Netherlands B.V./Asesorias Monteprielo S.A., Prieto and Carrizosa S.A./Martin Neero Salazar	None
3	Costado Sur Centro Comercial del Oeste Pavas, San Jose,COSTA	172856/181740	Havells Sylvania Costa Rica S.A	14,044	1963年	RSA/Mitsui/ACE Policy# YMM831684	照明设备及相关产品的生产和销售	Havells Sylvania Export N.V.	Banco de Costa Rica

246

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序号				面积（m2)					留置权及其他权利负担
	地址	产证编号	所有权人		取得日期	保险信息	经营范围	投资者

	RICA		(Lighting)
4	53 Route de Paris, Le Plessis Belleville, 60330 Paris, FRANCE	LT6050099V0001 (Lot #1)	Havells Sylvania Lighting France S.A.S.	37,559	2012年10 月30日	RSA/Mitsui/ACE Policy# YMM831684	照明设备及相关产品的生产和销售	Flowil International Lighting (Holding) B.V	2013年5月17日，该资产用于抵押担保 12,000,000欧元Asset pledge for EUR 12,000,000 on 17/05/2013
5	Graf-Zeppelin-Str- 9 - 12, Erlangen 91056, GERMANY	49-1860; 49-1857; 67-2512	Havells Sylvania Germany GmbH	40,271	分批取得 1987年8 月27日； 1978年10 月11日； 1989年10 月12日	RSA/Mitsui/ACE Policy# YMM831684	照明设备及相关产品的生产和销售	Flowil International Lighting (Holding) B.V	HSBC

（二）租赁物业

序号	出租方	承租方	租赁物地址	面积（m2)	有效期	租金
1	SCI Le Sevine	HS Lighting France	Avenue du Général de Gaulle – Avenue Marcel Paul – Gennevilliers(92230)	17,451	10年	每年236,000欧元
2	Ville de Saint- Etienne	HS Lighting France	13, rue Victor Grignard – Saint- Etienne(42000)	1,920	1年11个月	每月3,750欧元
3	Metropolitan Properties Company Limited	HS Europe	5th and 6th floors and the basement storerooms of Longbow House,14-	NA	有效期至2020年8月22日；自2016年10月24日起，双方均有权解除该租赁合同；承租	275,104英镑加出租方维护租赁物及服务的费用（根据市场指数服务费总额不超过

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序号	出租方	承租方	租赁物地址	面积（m2)	有效期	租金
			20 Chiswell Street and 25-27 Finsbury Street, London.		方应当在提出解除协议前9个月告知出租方，出租方应当在提出解除协议前12个月告知承租方。	102,789英镑）。仅限于2015 年12月24日对市场租金审查后，方可提高租金。
4	Bishopbriggs Investments Limited	HS Europe	Land on Avis Road Industrial Estate, Newhaven, Sussex.	0.948 Acres.	有效期至2023年11月19日	每年65,000英镑（加增值税），加每年度出租方用于维护、修缮前述租赁物的合理花费。仅限于2018年11月20日对市场租金审查后，方可提高租金。
5	Autocidra S.A.	S.L.I. Colombia S.A.	Located in the corner of the intersection of ―Del Sur Road‖ and ―Camino de Tunjuelito‖ in the city of Bogotá D.C.	11,129.60	自2007年6与1日起24个月。在租赁协议期限届满前90天，需提前通知。	每月12,000,000哥伦比亚比索(3,600欧元) 加增值税。1
6	Easy Link Development Ltd.	广州西凡尼亚贸易有限公司	中山古镇海洲北海工业区	150	NA	每年34,812元人民币
7	中国科协广州科学园联合发展有限公司	广州西凡尼亚贸易有限公司	广州经济技术开发区蓝玉四街九号科技园3号厂房7 楼	1,362.11	2015年4月1日至2020年3 月31日	每年366,797元人民币，第2 年、第3年分别在前1年的基础上上调5%，第4年、第5年与第3年保持一致，第6年由双方协商。
8	广州无线电集团有限公司	广州西凡尼亚贸易有限公司	广州市天河区黄埔大道西平云路163号广电科技大厦	985.9	2013年9月21日至2016年9 月20日	2013年9月21日至2014年9月 20日，每月租金84,787.40元

12007 年 7 月至 2013 年 6 月，每十二个月租金根据消费价格指数而增加；2013 年 7 月，租金根据消费价格指数加 1%上涨。

248

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序号	出租方	承租方	租赁物地址	面积（m2)	有效期	租金
			1102单元场地			人民币； 2014年9月21日至2015年9月 20日，每月租金89,026.77元人民币； 2015年9月21日至2016年9月 20日，每月资金93,483.04元人民币。

附件三：标的资产主要商标情况

商标描述	商标持有人	有效期届满日	等级	注册号	注册日	申请号	申请日	国家
Concord	Havells Sylvania Fixtures UK Limited	2016年4月30日	11	1350864	-	-	1986年4月15日	法国
Concord	Havells Sylvania FixturesUK Limited	2016年5月31日	11	844210	1968年4月4日	W16463	1966年5月6日	德国
Concord	Havells Sylvania Fixtures UK Limited	2019年2月21日	11	1491649	1993年6月11日	141649	1992年2月21日	英国
Concord	Havells Sylvania FixturesUK Limited	2018年8月12日	11	2174716	1999年2月5日	2174716	1998年8月12日	英国
Concord	Havells Sylvania Fixtures UK Limited	2020年6月24日	11	881149	-	881149	1965年6月24日	英国
Concord	Havells Sylvania Fixtures UK Limited	2021年11月2日	11	901170	-	901170	1966年11月2日	英国
Concord	Havells Sylvania FixturesUK Limited	2023年8月21日	11	00333346 5	2008年4月25日	3333465	2003年8月21日	英国
Concord	Havells Sylvania Fixtures UK Limited	2015年11月13日	11	172683	1970年11月13日	323032	1969年6月5日	加拿大
Concord	Havells Sylvania Fixtures UK Limited	2015年12月9日	11	19272	1994年12月9日	-	1994年12月9日	乌干达

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商标描述	商标持有人	有效期届满日	等级	注册号	注册日	申请号	申请日	国家
Concord	Havells Sylvania Fixtures UK Limited	2015年12月14日	11	41968	1994年12月14日	41968	1994年12月14日	肯尼亚
Concord	Havells Sylvania FixturesUK Limited	2016年2月2日	11	71746	2008年5月27日	TP2307/4/95 /3	1995年2月2日	尼日利亚
Concord	Havells Sylvania Fixtures UK Limited	2015年12月28日	11	26222	-	26222	1994年12月28日	加纳
Concord	Havells Sylvania FixturesUK Limited	2016年4月25日	11	P-346504	-	-	1986年4月25日	瑞士
Concord	Havells Sylvania Fixtures UK Limited	2016年4月25日	11	1966/015 86	1966年11月24日	1966/01586	1966年4月25日	南非
Concord	Havells Sylvania Fixtures UK Limited	2016年8月8日	11	20477	1996年8月8日	9402578	1994年11月7日	爱沙尼亚
Concord	Havells Sylvania FixturesUK Limited	2016年8月28日	11	29963	1996年8月28日	57898	1994年11月22日	叙利亚
Concord	Havells Sylvania Fixtures UK Limited	2016年9月29日	11	70161	1966年9月29日	88970	1966年4月23日	挪威
Concord (Concord: Marlin)	Havells Sylvania Fixtures UK Limited	2017年1月6日	11	4182764	2007年1月7日	4182764	2004年7月22日	中国
Concord (Concord: Marlin)	Havells Sylvania Fixtures UK Limited	2017年1月6日	9	4182765	2007年1月7日	4182765	2004年7月22日	中国
Concord	Havells Sylvania FixturesUK Limited	2016年10月28日	11	Kor65326	2996年10月29日	320860	1996年10月20日	泰国
Concord	Havells Sylvania Fixtures UK Limited	2016年11月18日	11	VR19660 3024	1996年11月18日	VA19660192 4	1966年5月12日	丹麦
Concord	Havells Sylvania Fixtures UK Limited	2016年11月30日	11	127730	1994年11月30日	127730	1994年11月30日	巴基斯坦
Concord	Havells Sylvania FixturesUK Limited	2017年9月26日	11	6976	1997年9月26日	008322/03	1994年12月12日	格鲁吉亚
Concord	Havells Sylvania	2018年5月24日	11	123583	1968年5月24日	196505372	1965年12月17日	瑞典

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商标描述	商标持有人	有效期届满日	等级	注册号	注册日	申请号	申请日	国家
	Fixtures UK Limited
Concord	Havells Sylvania Fixtures UK Limited	2019年5月18日	11	9820	2009年11月21日	386	2009年5月18日	阿富汗
Concord	Havells Sylvania Fixtures UK Limited	2018年10月15日	11	291456	-	291456	1973年10月15日	印度
Concord	Havells Sylvania FixturesUK Limited	2019年11月24日	11	3714035	2009年11月24日	77/564506	2008年9月8日	美国
CONCORD	Havells Sylvania Fixtures UK Limited	2020年3月27日	35, 39, 42	-	-	189010015	2010年3月27日	伊朗
Concord	Havells Sylvania Fixtures UK Limited	2020年4月25日	11	130122	1992年4月10日	1528/90	1990年4月25日	匈牙利
Concord	Havells Sylvania FixturesUK Limited	2020年5月6日	11	504778	1990年5月7日	79-19487	1990年5月7日	台湾
Concord	Havells Sylvania Fixtures UK Limited	2020年8月29日	11	95642	1991年4月22日	125742	1990年8月29日	俄罗斯联邦
Concord	Havells Sylvania Fixtures UK Limited	2021年2月10日	11	105296	1976年2月10日	-	1976年2月10日	黎巴嫩
Concord	Havells Sylvania FixturesUK Limited	2021年4月25日	11	70134	1966年4月26日	70134	1966年4月26日	爱尔兰
Concord	Havells Sylvania Fixtures UK Limited	2021年10月27日	9	74004390 0	1981年10月27日	-	1974年3月18日	巴西
Concord	Havells Sylvania Fixtures UK Limited	2021年10月27日	11	20006690 0	1981年10月27日	-	1974年3月18日	巴西
Concord	Havells Sylvania FixturesUK Limited	2021年11月27日	11	36333	1994年11月27日	36333	1994年11月27日	约旦
Concord	Havells Sylvania Fixtures UK Limited	2021年11月30日	11	23133	1994年11月30日	23133	1994年11月30日	坦桑尼亚
Concord	Havells Sylvania Fixtures UK Limited	2021年11月22日	11	-	-	FTM/5630/2 014	1996年1月10日	埃塞俄比亚

251

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商标描述	商标持有人	有效期届满日	等级	注册号	注册日	申请号	申请日	国家
Concord	Havells Sylvania Fixtures UK Limited	2022年7月16日	11	37876	Certificate not on file 文件中无注册证	37876	1973年7月16日	以色列
Concord	Havells Sylvania FixturesUK Limited	2022年11月29日	11	220/95	1994年11月29日	196/94	1994年11月29日	坦桑尼亚
Concord	Havells Sylvania Fixtures UK Limited	2023年5月23日	11	350/12	1995年9月4日	27346	1994年9月23日	沙特阿拉伯
Concord	Havells Sylvania Fixtures UK Limited	2023年6月20日	11	24315	2006年6月20日	2833	2005年10月31日	尼泊尔
Concord	Havells Sylvania FixturesUK Limited	2023年7月16日	11	50834	1974年11月17日	50834	1973年7月16日	希腊
Concord	Havells Sylvania Fixtures UK Limited	2024年8月4日	11	T94/0673 5D	1994年8月4日	S/6735/94	1994年8月4日	新加坡
Concord	Havells Sylvania Fixtures UK Limited	2024年11月20日	11	74807	1995年1月30日	7308474	1994年11月20日	伊朗
Concord	Havells Sylvania FixturesUK Limited	2024年11月22日	11	10732	2004年11月22日	10732	1994年11月22日	阿曼
Concord	Havells Sylvania Fixtures UK Limited	2024年11月23日	11	1703/94	1996年8月19日	1703/94	1994年11月23日	津巴布韦
Concord	Havells Sylvania FixturesUK Limited	2024年11月24日	11	M36872	1997年4月20日	M-94-2503	1994年11月24日	拉脱维亚
Concord	Havells Sylvania Fixtures UK Limited	2024年11月24日	11	4686		6411	1994年11月24日	也门
Concord	Havells Sylvania Fixtures UK Limited	2024年11月29日	11	TM 18225	1996年7月27日	1428/94	1994年11月29日	巴林岛
Concord	Havells Sylvania FixturesUK Limited	2024年11月29日	11	5276	1994年8月8日	5278	1994年11月29日	柬埔寨
Concord	Havells Sylvania Fixtures UK Limited	2024年12月2日	11	26728	1998年3月2日	ZP17380	1994年12月2日	立陶宛
Concord	Havells Sylvania Fixtures UK Limited	2024年12月3日	11	12573	2001年6月23日	12573	1994年12月3日	卡塔尔

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商标描述	商标持有人	有效期届满日	等级	注册号	注册日	申请号	申请日	国家
Concord	Havells Sylvania Fixtures UK Limited	2024年12月8日	11	27580		29888	1994年12月10日	科威特
Concord	Havells Sylvania FixturesUK Limited	2024年12月8日	11	72594		72594	1994年12月8日	斯里兰卡
Concord	Havells Sylvania Fixtures UK Limited	2024年12月8日	11	156414	1994年12月8日	NA	1994年12月8日	土耳其
Concord	Havells Sylvania Fixtures UK Limited	2024年12月19日	11	IDM0000 31011	1996年1月16日		1994年12月19日	印度尼西亚
Concord	Havells Sylvania FixturesUK Limited	2024年12月23日	11	4823/94			1994年12月23日	刚果
Concord	Havells Sylvania Fixtures UK Limited	2025年2月3日	11	487845	1995年4月20日	223539	1995年2月3日	墨西哥
Concord	Havells Sylvania Fixtures UK Limited	2025年2月20日	11	8034	1995年2月21日	9345	1995年2月21日	阿拉伯联合酋长国/ 迪拜
Concord	Havells Sylvania Fixtures UK Limited	2025年3月30日	11	84/01310	1994年3月20日	84001310	1984年3月20日	马来西亚
Concord	Havells Sylvania FixturesUK Limited	2025年8月17日	11	04124/19 98	1994年8月17日	1994/09519	1994年8月17日	香港
Concord	Havells Sylvania Fixtures UK Limited	2025年8月28日	11	4-1995-0 97663	2005年8月28日	97663	1995年1月11日	菲律宾
Concord	Havells Sylvania Fixtures UK Limited	Abandoned 已失效	07, 09, 11	229986	1992年1月8日	90-12250	1990年5月3日	韩国
Concord	Havells Sylvania Fixtures UK Limited	未确定Pending Regn	11	12512-20 03	-	12512-2003	2003年9月10日	委内瑞拉
SYLVANIA	Flowil	2017年7月9日	11	169388	2007年7月9日	2006-11388	2007年5月7日	哥斯达黎加
SYLVANIA	Flowil	2017年10月8日	9	170545	2007年10月8日	N/A	2006年7月12日	哥斯达黎加

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上海飞乐音响股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

商标描述	商标持有人	有效期届满日	等级	注册号	注册日	申请号	申请日	国家
SYLVANIA	Flowil	2018年10月24日	7	181240	2008年10月24日	2007-001439 5	2007年11月26日	哥斯达黎加
SYLVANIA	Flowil	2018年11月3日	42	181616	2008年11月3日	2007-001474	2007年12月5日	哥斯达黎加
SYLVANIA in special form	Flowil	2019年5月31日	11	7624	1944年5月31日	N/A	1944年4月19日	哥斯达黎加
SYLVANIA	Flowil	2020年6月4日	9	31563/28 683	1965年6月4日	1900-315630 9	1964年6月4日	哥斯达黎加
SYLVANIA	Flowil	2020年6月4日	11	31563/28 684	1965年6月4日	1900-315631 1	1964年6月4日	哥斯达黎加
SLI	Flowil	2024年1月17日	11	85533	1994年1月17日	1993-4631	N/A	哥斯达黎加
Energy	Flowil	Abandoned 已失效	11	144159	-	N/A	2004年2月10日	哥斯达黎加
Sylproof	Flowil	Abandoned 已失效	11	151678	-	N/A	2005年4月1日	哥斯达黎加
Sylvania (Word)	Flowil	2018年6月6日	7	355397	2008年6月6日	07 122522	2007年11月20日	哥伦比亚
Sylvania (Word)	Flowil	2018年6月25日	42	356619	2008年6月25日	07 127276	2007年11月30日	哥伦比亚
Sylvania (Word)	Flowil	2024年2月24日	9	16266	Unknown February 24, 1944, according to the VDR	92 141676	Unknown February 24, 1944, according to the VDR	哥伦比亚
Sylvania (Word)	Flowil	, 2020年10月18日	11	60241 A	Unknown October 18, 1965, according to the VDR	92 060241	Unknown October 18, 1965, according to the VDR	哥伦比亚

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上海飞乐音响股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

商标描述	商标持有人	有效期届满日	等级	注册号	注册日	申请号	申请日	国家
Sylvania (Word)	Flowil	, 2020年10月18日	9	60241	Unknown October 18, 1965, according to the VDR	92 151290	Unknown October 18, 1965, according to the VDR	哥伦比亚
Sylvania (Word)	Flowil	2024年4月24日	11	16266 A	Unknown February 24, 1944, according to the VDR	92 141676	Unknown February 24, 1944, accordingto the VDR	哥伦比亚
SLI Sylvania (Word)	Flowil	2017年10月22日	9	340255	2007年10月22日	07 034683	2007年4月9日	哥伦比亚
SLI Sylvania (Word & Design)	Flowil	2017年10月22日	11	340259	2007年10月22日	07 034688	2007年4月9日	哥伦比亚
SLI Sylvania (Word & Design)	Flowil	2017年10月22日	42	340260	2007年10月22日	07 034686	2007年4月9日	哥伦比亚
SLI Sylvania (Word & Design)	Flowil	2017年10月22日	9	340258	2007年10月22日	07 034690	2007年4月9日	哥伦比亚
SLI Sylvania (Word)	Flowil	2017年10月22日	11	340256	2007年10月22日	07 034694	2007年4月9日	哥伦比亚
SLI Lighting (Word & Design)	Flowil	2023年11月27日	11	277277	2003年11月27日	03 007978	2003年2月4日	哥伦比亚
SLI (Word &	Flowil	2016年3月30日	11	315365	2006年3月30日	03 087933	2003年10月2日	哥伦比亚

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上海飞乐音响股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

商标描述	商标持有人	有效期届满日	等级	注册号	注册日	申请号	申请日	国家
Design)
SLI (Word & Design)	Flowil	2024年6月30日	10	283655	2004年6月30日	03 087934	2003年10月2日	哥伦比亚
SLI (Word & Design)	Flowil	2017年10月30日	9	344756	2007年10月30日	05 048087	2005年5月18日	哥伦比亚
Sylvalux (Word & Design)	Flowil	2016年11月30日.	11	327232	2006年11月30日	03 007976	2003年2月4日	哥伦比亚
Britetronic (Word)	Flowil	2015年6月16日	9	299980	2005年6月16日	04 111253	2004年11月5日	哥伦比亚
Britetronic (Word)	Flowil	2015年6月16日	11	299981	2005年6月16日	04 111252	2004年11月5日	哥伦比亚
Britetronic (Word)	Flowil	2014年6月30日	11	283544	2004年6月30日	03 042617	2003年5月21日	哥伦比亚

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上海飞乐音响股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

商标描述	商标持有人	有效期届满日	等级	注册号	注册日	申请号	申请日	国家
SYLVANIA (word mark)	HS Germany	2022年5月31日	9, 4, 11	910622	1973年10月12日	N/A	1972年5月26日	德国
SYLVANIA (word and figurative mark)	HS Germany	2019年1月31日	9, 7, 11	607245	1951年5月16日	N/A	1949年1月26日	德国
SYLVANIA (word mark)	HS Germany	2023年1月31日	11, 9	2061254	1993年3月30日	N/A	1993年1月21日	德国
SYLVANIA (word)	Flowil	2016年6月20日	09, 11, 42	0804844	2006年8月10日	113929	2006年6月20日	比荷卢经济联盟
SYLVANIA (word and logo)	Flowil	2016年7月17日	09, 11, 42	0804845	2006年8月10日	1115558	2006年7月17日	比荷卢经济联盟
LUMINANC E	Flowil	2022年5月10日	11	0380467	1982年11月1日	0380467	1982年5月10日	比荷卢经济联盟
CONCORD	Havells Sylvania Switzerland AG	2019年10月22日	11	361950	1969年10月22日	239279	1969年6月2日	Internation al

附件四：标的资产主要专利情况

专利持有人	专利名称	申请号	申请日	注册号	注册日	有效期
Flowil	Mounting System to attach base to burner of lamp	10 2013 012 310.0	2013年7月25日	-	审核中In prosecution	审核中In prosecution
Flowil	Short Arc Dimmable HID Lamp with Constant Colour DuringDimming	11161565. 4	2011年4月7日	2375439	2013年7月3日	2016 年4 月30 日
Flowil	Lamps for General Lighting Purposes	05001890. 2-1226	2010年4月21日	1564787	2010年3月24日	2016 年1 月31 日
Flowil	Seal with void for an electric lamp [Light Source]	EP402738 3.1	2005年11月18日	1659617	2007年2月28日	2015 年11 月18 日

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上海飞乐音响股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

专利持有人	专利名称	申请号	申请日	注册号	注册日	有效期
Flowil	Ignition aid for a high-pressure gas discharge lamp like a high-pressure sodium	EP050157 54.4	2005年7月20日	EP1626435	2008年12月31日	2016 年7 月20 日
Flowil	Improved Reflector curve for color mixing[Reflector lamp]	EP040217 99.4	2004年9月14日	EP1635379	2008年3月19日	2016 年9 月30 日
SLI Lichtsysteme	Compact Reflector MH Lamp BS ES 50 [Reflector Lamp]	03016145. 9	2003年7月16日	EP1383159	2008年2月27日	2016 年7 月16 日
Flowil	High Pressure Sodium Discharge Lamp	99971579	1999年10月29日	1127367	审核中	2015 年10 月29 日
SLI Lichtsysteme GmbH	Compact Reflector MH Lamp BS ES 50 [Reflector Lamp]	03016145	2003年7月16日	EP000001383159 (DE50309244)	2008年2月27日	2016 年7 月16 日
SLI Lichtsysteme GmbH	Metal Halide Discharge Lamp	10307067	2003年2月19日	DE000010307067	2004年8月19日	2016 年2 月28 日
SLI Lichtsysteme GmbH	Low power metal halogen vapor lamp	10234758	2002年7月30日	DE000010234758	2006年2月16日	2016 年7 月30 日

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品牌名称

品牌介绍	Sylvania品牌拥有114 年历史，是世界上最大的人工光源生产商之一，具有极其丰富的产品线以及长期以来备受好评的经典灯具产品系列，其产品种类涵盖白炽灯、卤素灯、 LED等等几乎所有种类，销售网络及专业分销渠道遍布全球。同时，该品牌为客户提供专业的工业或商业照明设备以及整体解决方案，整体定价合理，	Lumiance品牌具有81年历史，定位于创造照明气氛的灯具提供商，其产品在耐用性、安全性、质量、可靠性、易安装性、多功能性和现代化设计方面都有良好的声誉。旗下提供了一系列具有现代设计感的、有活力和视觉享受的照明产品，种类多达800 余个，主要应用于室内或室外专业大中型场所，包括零售商店、办公大楼、高档酒店以及餐厅	Concord品牌拥有47年历史，是欧洲首屈一指的建筑照明品牌，其产品强调设计感、优质的技术表现和美学外观。其旗下产品线丰富，包括跟踪和聚光灯、射灯、环境照明、嵌入式和线性光源等，主要应用在美术馆、博物馆与奢侈品商店等地，获得多次业界著名奖项。

经典工程案例	案例简介
TESCO照明设备指定供应商	被TESCO选为全欧洲所有门店的重点照明提供商  提供灯具、LED灯具、能源设计解决方案；  提供60,000多件灯具产品，以LED和传统灯具为主；  为全欧洲250多家门店提供产品运输服务，运输问题率低于1%；  产品质量高：安装18个月内，23,000件产品中只有1个射灯发生质量问题；  2014 年该项目营业收入约800 万欧元
MAZDA照明设备指定供应商	被MAZDA选为欧洲经销商的照明设备更新的两个供应商之一  提供LED灯组件，照明控制设备及能源设计解决方案；  LED设备安装18个月，累计节省能源消耗20%；  直接将产品送至门店，拥有专门服务网站；  截至目前，该项目营业收入约250 万欧元，占市场份额90%
沙特吉达港新机场照明设备核心供应商	 此照明系统设计将覆盖机场超过70%区域，包括走廊、商店、VIP 休息室、航站楼大门、以及一座火车站和一座清真寺；  该项目总价值约3,500万美元，2013年至2015年第一阶段内，总共提供了价值约1,600万美元灯具，未来还将提供价值约1,900万美元的产品；  产品主要来自Luminance和Concord 旗下创新产品。

AI assistant

Shanghai Feilo Acoustics Co.,Ltd — M&A Activity 2015

56895_rns_2015-12-10_0b511fe1-557a-4ebe-a85e-5a6b613207b5.PDF

上海飞乐音响股份有限公司 重大资产购买报告书 （草案）

交易对方名称

住所 / 通讯地址

独立财务顾问

公司声明

重大事项提示

一、本次交易方案

（一）交易对方

（二）交易标的

（三）Havells Malta 整合方案

2、股本调整

（四）定价方式、估值及作价

（五）价格调整机制

（六）本次交易支付方式及融资安排

（七）与本次交易相关的后续整合事项

年末的期限）内在一期中购买全部 HHL 持有的公司股票。

二、本次交易的协议签署情况

三、本次交易不构成关联交易

四、本次交易构成重大资产重组

五、本次交易相关方作出的重要承诺

交易双方作出的重要承诺如下表所示：

六、本次交易对上市公司的影响

（二）本次交易对上市公司财务表现的影响

七、本次交易对中小投资者权益保护的安排

（一）严格履行上市公司信息披露义务

（二）严格执行相关审议程序

（三）股东大会网络投票安排

（四）资产定价公平合理

八、本次交易的决策程序

（一）已经履行的程序

（二）尚需履行的程序

九、本公司股票停牌前股价无异常波动的说明

十、标的公司财务资料的重要说明

重大风险提示

一、与本次交易相关的风险

（一）审批风险

（二）本次交易的政策、法律风险

（三）本次交易的融资风险

（四）本次交易内幕信息泄露的风险

二、收购整合风险

（一）整合管理的风险

（二）国际经营管理经验人才储备不足的风险

（三）品牌整合的风险

三、财务状况风险

（一）标的资产评估增值的风险

（二）商誉减值风险

（三）短期偿债能力受到不利影响的风险

四、标的资产经营风险

（一）核心人员流失的风险

（二）海外业务管理的风险

五、其他风险

（一）汇兑风险

（二）利率风险

（三）股票市场风险

（四）其他风险

目 录

释义

（草案）》

第一章 本次交易概述

第一节 本次交易背景和目的

一、本次交易的背景

（一）国家政策鼓励境内企业海外并购

（三）Havells 喜万年在全球市场具有突出的竞争优势

二、本次交易的目的

（一）Havells 喜万年将提供强大的品牌优势和销售渠道

（二）实现外延式发展，丰富产品品牌、市场渠道和生产基地

（三）发挥优势互补和协同效应，提升公司整体竞争力

第二节 本次交易的决策过程

一、已经履行的程序

二、尚需履行的程序

第三节 本次交易具体方案

一、本次交易方案

二、交易对方

三、交易标的

四、Havells Malta 资产整合方案

（一）资产剥离

1、资产剥离背景

Shanghai Feilo Acoustics Co.,Ltd M&A Activity 2015

上海飞乐音响股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

目录

第一章本次交易概述

第一节本次交易背景和目的

第二节本次交易的决策过程

第三节本次交易具体方案

第二章上市公司基本情况

第一节基本情况

第二节公司设立和历年股本变动情况

第三节控股权变动及重大资产重组情况

第四节公司主营业务情况及主要财务指标

第五节公司控股股东及实际控制人情况

第六节其他相关事项说明

一、上市公司及其主要管理人员最近三年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明

二、上市公司及其董事、监事、高级管理人员最近三年的诚信情况的说明

第三章交易对方基本情况

第一节交易对方基本情况

第二节其他相关事项说明

三、交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明

第四章交易标的基本情况

第一节标的资产基本情况

第二节标的资产主营业务发展概述