Shanghai Feilo Acoustics Co.,Ltd — M&A Activity 2015

Jul 21, 2015

证券代码 ：600651 证券简称 ：飞乐音响 编号：临 2015-058

上海飞乐音响股份有限公司

关于拟向德国欧司朗（ OSRAM Licht AG ）

发出收购其渠道业务的非约束性函的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

• 上海飞乐音响股份有限公司拟向德国欧司朗（OSRAM Licht AG）发出非 约束性函。

• 主要内容：上海飞乐音响股份有限公司及关联方或将通过一家新成立的特殊 目的收购主体（SPV），期望收购德国欧司朗计划分拆的渠道业务。具体交易 和购买价格，将基于最终所划定的资产范围等确定。

• 本非约束性函是不具有约束力的要约，最终协议有待未来进一步商讨达成。 本非约束性函仅代表公司作为收购方的初步意向，未来任何时候均不能作为 针对要约收购的承诺。

• 本次交易不属于关联交易。若实施本次交易，尚需提履行相关的决策程序， 并报中国政府有关部门批准。

• 上述事项仍存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。

上海飞乐音响股份有限公司（以下简称：公司）第十届董事会第二次会议于 2015 年 7 月 21 日以通讯方式召开，会议审议并通过了《关于拟向德国欧司朗 (OSRAM Licht AG)发出收购其渠道业务非约束性函的议案》。董事会同意公司向 德国欧司朗发出收购其渠道业务的非约束性函，并授权公司管理层牵头前期的准 备工作及下一步的交易过程。

一、背景及拟收购标的的基本情况

德国欧司朗(OSRAM Licht AG)为全球第二大照明企业，其渠道业务主要包括 CLB（传统照明及镇流器）与 LL&S（LED 灯及系统），拥有全球知名品牌 OSRAM （欧司朗）与 Sylvania（喜万年），及覆盖约 150 个国家的庞大销售渠道。

2015 年 4 月，欧司朗公告了其分拆渠道业务的计划，并预计在 12 个月之内 完成业务的分拆。2015 年 6 月，欧司朗监事会批准了该分拆计划。欧司朗的渠道 业务分拆主要涉及灯具产品的划分、品牌授权方案、全球工厂的重组方案等。目 前，欧司朗尚未就具体分拆方案做出公告。

鉴于上述原因，公司拟向德国欧司朗（OSRAM Licht AG）发出收购其渠道 业务的非约束性函，期望收购德国欧司朗计划分拆的渠道业务。

二、非约束性函中公司建议的主要条款：

1、联合收购财团：公司及关联方或将通过一家新成立的特殊目的的收购主 体（SPV）来完成此次收购交易。

2、交易和购买价格：基于最终所划定的资产范围，如是否包括灯具渠道、 品牌授权方案、工厂剥离方案等，公司提议以现金收购该项业务。且很可能是以 通过一家新成立的特殊目的收购主体（SPV）一步式完成收购。

3、融资。公司计划以债权和股权融资的方式完成收购计划。

4、没有约束力的承诺。这个建议是不具有约束力的要约，最终协议有待未 来进一步商讨达成。这封信只代表了联合收购财团的初步意向，未来任何时候都 不能作为一份针对要约收购的承诺。当有共同意向的明确协议予以签署以后，各 方才会受到协议条款的约束。

三、对公司的影响

德国欧司朗渠道业务与公司业务在全球市场拓展、大项目与渠道互补、供应 链整合等众多方面存在高度协同性，这项收购符合公司及股东的战略。将有利于 公司的业务发展和拓展，实现公司“品牌战略、国际战略和资本战略”三大战略。

四、风险提示

本非约束性函为不具有约束力的要约，最终协议有待未来进一步商讨达成，

存在不确定性。且本次交易的实施，尚需履行相关的决策程序，并报中国政府有 关部门批准。敬请投资者注意投资风险。公司将对于上述事项的后续进展情况， 依法及时予以披露。

公司董事会郑重提醒广大投资者：《中国证券报》、《上海证券报》为公司指 定信息披露报刊，公司发布的信息以在上述指定信息披露报刊和上海证券交易所 网站（www.sse.com.cn） 刊登的公告为准。

特此公告

上海飞乐音响股份有限公司 董事会 2015 年 7 月 22 日