Shanghai Feilo Acoustics Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2021

Aug 20, 2021

国泰君安证券股份有限公司

关于上海飞乐音响股份有限公司

重大资产重组部分限售股份解禁上市流通的专项核查意见

国泰君安证券股份有限公司(以下简称"国泰君安"或"本独立财务顾问") 作为上海飞乐音响股份有限公司(以下简称"飞乐音响"或"上市公司")发行 股份购买资产并募集配套资金(以下简称"本次重组")的独立财务顾问,根据 《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办 法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相 关规定要求,对飞乐音响本次重组部分限售股份解禁并上市流通事项进行了审查, 并发表如下核查意见。

如无特别说明,本公告中有关简称与飞乐音响在 2020 年 8 月 14 日刊载于上 海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《上海飞乐音响股份有限公司发行股份 购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》中的有关简称相同。

一、本次解除限售股份的基本情况

经中国证监会《关于核准上海飞乐音响股份有限公司向上海仪电(集团)有 限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可〔2020〕1715 号) 核准,上市公司实施了发行股份购买资产并募集配套资金:

上市公司向仪电集团、临港科投和上海华谊发行股份购买其持有的自仪院 100%股权;向仪电电子集团发行股份购买其持有的仪电汽车电子 100%股权;向 仪电电子集团、上海联和资产、长丰实业、富欣通信、趣游网络及洪斌等 19 位 自然人发行股份购买其持有的仪电智能电子 100%股权。本次发行股份购买资产 共计发行 1,273,360,809 股人民币普通股股票,发行股份购买资产的新增股份已 于 2020 年 8 月 27 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股 份登记手续。本次解除的限售股为发行股份购买资产相关,该次新增股份均为有 限售条件流通股,其中仪电集团和仪电电子集团认购的股份自发行结束起 36 个 月不得转让,临港科投、上海华谊、上海联和资产、长丰实业、富欣通信、趣游 网络以及洪斌等 19 位自然人认购的股份自发行结束起 12 个月不得转让。

本次解除限售股份的上市流通时间为 2021 年 8 月 27 日,本次解除限售股份 可上市流通的具体情况如下表:

序号	股东名称	持有限售股数 量	持有限售股 占公司总股 本比例	本次上市流通数 量(单位:股)	剩余限售股 数量
1	上海临港经济发 展集团科技投资 有限公司	154,991,178	6.18%	92,879,377	62,111,801
2	上海华谊(集 团)公司	62,015,692	2.47%	30,959,792	31,055,900
3	上海联和资产管 理有限公司	28,196,314	1.12%	28,196,314	0
4	上海市长丰实业 总公司	2,787,769	0.11%	2,787,769	0
5	上海富欣通信技 术发展有限公司	469,938	0.02%	469,938	0
6	上海趣游网络科 技有限公司	469,938	0.02%	469,938	0
7	洪斌	3,261,690	0.13%	3,261,690	0
8	陆凤英	1,393,884	0.06%	1,393,884	0
9	龚德富	464,628	0.02%	464,628	0
10	顾秋华	464,628	0.02%	464,628	0
11	闻翔	464,628	0.02%	464,628	0
12	赵萍	278,776	0.01%	278,776	0
13	徐焕坚	148,681	0.01%	148,681	0
14	胡军	148,681	0.01%	148,681	0

序号	股东名称	持有限售股数 量	持有限售股 占公司总股 本比例	本次上市流通数 量(单位:股)	剩余限售股 数量
15	李欣华	148,681	0.01%	148,681	0
16	刘颖	92,925	0.00%	92,925	0
17	郭梅	92,925	0.00%	92,925	0
18	李呈昱	92,925	0.00%	92,925	0
19	陆雪媛	92,925	0.00%	92,925	0
20	朱肇梅	92,925	0.00%	92,925	0
21	徐振	74,340	0.00%	74,340	0
22	徐建平	37,170	0.00%	37,170	0
23	方家明	37,170	0.00%	37,170	0
24	张祥生	23,231	0.00%	23,231	0
25	饶明强	23,231	0.00%	23,231	0
	合计	256,364,873	10.23%	163,197,172	93,167,701

二、本次限售股形成后至今公司股本变化情况

本次限售股形成后,即本次重大资产重组中发行股份购买资产新增股份于 2020 年 8 月 27 日登记完成后,上市公司总股本增加至 2,258,580,811 股。上市公 司于 2020 年 9 月 28 日完成本次重大资产重组中发行股份募集配套资金新增股 份登记,新增股本 248,447,204 股,总股本增加至 2,507,028,015 股。截至本核查 意见出具日,公司总股本为 2,507,028,015 股,本次解除限售的股份数量为 163,197,172 股,占公司总股本的 6.51%。

三、申请解除股份限售的股东履行承诺情况

本次申请解除股份限售的股东为临港科投、上海华谊、上海联和资产、长丰 实业、富欣通信、趣游网络,以及洪斌等 19 位自然人。上述股东在本次重组时 承诺如下:

3

出具承诺的 名称	承诺主体	承诺的主要内容
关于提供信 息的真实 性、准确性 和完整性的 承诺	临港科投、 上海华谊、 上海联和资 产、长丰实 业、富欣通 信、趣游网 络	1、本公司将及时向飞乐音响提供本次重组的相关信息,并保证所提供的信息真实、准 确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对所提供信息的真实性、准 确性和完整性承担个别和连带的法律责任;如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏,给飞乐音响或者投资者造成损失的,本公司将依法承担赔偿责任; 2、如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏, 被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确之前,本公司 将暂停转让本公司在飞乐音响拥有权益的股份(如有),并于收到立案稽查通知的两个 交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交飞乐音响董事会,由飞乐音响董事会代 本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定;未在两个交易日提交锁定申请的,授权 飞乐音响董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户 信息并申请锁定;飞乐音响董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信 息和账户信息的,授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现 存在违法违规情节,本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
	洪斌等 19 位自然人	1、本人将及时向飞乐音响提供本次重组的相关信息,并保证所提供的信息真实、准确、 完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对所提供信息的真实性、准确性 和完整性承担个别和连带的法律责任;如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏,给飞乐音响或者投资者造成损失的,本人将依法承担赔偿责任; 2、如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏, 被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确之前,本人将 暂停转让本人在飞乐音响拥有权益的股份(如有),并于收到立案稽查通知的两个交易 日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交飞乐音响董事会,由飞乐音响董事会代本人 向证券交易所和登记结算公司申请锁定;未在两个交易日提交锁定申请的,授权飞乐音 响董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申 请锁定;飞乐音响董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信 息的,授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违 规情节,本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
关于守法及 诚信情况的 承诺	临港科投、 上海华谊、 上海联和资 产、长丰实 业、富欣通 信、趣游网 络	除在重组报告书"第三章 交易对方基本情况"之"一、发行股份购买资产交易对方"中 交易对方及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情况及最 近五年受到行政监管措施或纪律处分情况所披露的情况外,交易对方及其董事、监事、 高级管理人员承诺: 本公司及本公司主要管理人员(董事、监事及高级管理人员)严格遵守中华人民共和国 有关法律、法规的规定,最近五年内未受到过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚, 不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁之情形,亦不存在未按期偿还大额债 务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分之情形。

出具承诺的 名称	承诺主体	承诺的主要内容
	洪斌等 19 位自然人	本人严格遵守中华人民共和国有关法律、法规的规定,最近五年内未受到过与证券市场 相关的行政处罚、刑事处罚,不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁之情形, 亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证 券交易所纪律处分之情形。
关于股份锁 定期的承诺 函	临港科投、 上海华谊、 上海联和资 产、长丰实 业、富欣通 信、趣游网 络	临港科投、上海华谊、上海联和资产、长丰实业、富欣通信、趣游网络承诺,本次重组 完成后,如果本公司取得本次飞乐音响发行的股份时,对用于认购股份的标的资产拥有 权益的时间不足十二(12)个月的,则本公司在取得飞乐音响本次发行的股票之日起三 十六(36)个月内不得转让;如果本公司取得本次飞乐音响发行的股份时,对用于认购 股份的标的资产拥有权益的时间超过十二(12)个月的,则本公司在取得飞乐音响本次 发行的股票之日起十二(12)个月内不得转让。本次重组实施完成后,本公司因飞乐音 响送股、转增股本等原因增加持有的飞乐音响股份,亦应遵守上述股份限售安排。 临港科投、上海华谊承诺,本次非公开发行完成后,本公司认购的 A 股股票自本次非公 开发行结束之日起十八(18)个月内不得转让。若上述锁定期安排与证券监管机构的最 新规定或监管意见不相符,将根据相关证券监管机构的最新规定及监管意见进行相应调 整。 临港科投、上海华谊、上海联和资产、长丰实业、富欣通信、趣游网络承诺,本公司将 忠实履行上述承诺,若不履行本承诺所赋予的义务和责任,本公司将依照相关法律法 规、部门规章及规范性文件承担相应的法律责任。
	洪斌等 19 位自然人	本次重组完成后,如果本人取得本次飞乐音响发行的股份时,对用于认购股份的标的资 产拥有权益的时间不足十二(12)个月的,则本人在取得飞乐音响本次发行的股票之日 起三十六(36)个月内不得转让;如果本人取得本次飞乐音响发行的股份时,对用于认 购股份的标的资产拥有权益的时间超过十二(12)个月的,则本人在取得飞乐音响本次 发行的股票之日起十二(12)个月内不得转让。本次重组实施完成后,本人因飞乐音响 送股、转增股本等原因增加持有的飞乐音响股份,亦应遵守上述股份限售安排。 本人将忠实履行上述承诺,若不履行本承诺所赋予的义务和责任,本人将依照相关法律 法规、部门规章及规范性文件承担相应的法律责任。

截至本核查意见出具之日,本次申请解除限售的股东已严格履行上述承诺, 不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况,且不存在对上市公司的 非经营性资金占用情况,公司也不存在对其提供违规担保等损害上市公司利益行 为的情况。

四、控股股东及关联方资金占用情况

公司不存在控股股东及其关联方占用资金情况。

五、本次解除限售股份的上市流通安排

1、本次解除限售股份的上市流通日期为 2021 年 8 月 27 日。

2、本次申请解除限售的数量为 163,197,172 股,占公司总股本的 6.51%。

3、本次申请解除股份限售的股东人数为 25 名。

			4、本次股份解除限售及上市流通的具体情况如下:
--	--	--	-------------------------

限售股份持有人名称	持有限售股份 数	本次解除限售数	本次实际可上市 流通股份数
上海临港经济发展集团科技投资 有限公司	154,991,178	92,879,377	92,879,377
上海华谊(集团)公司	62,015,692	30,959,792	30,959,792
上海联和资产管理有限公司	28,196,314	28,196,314	28,196,314
上海市长丰实业总公司	2,787,769	2,787,769	2,787,769
上海富欣通信技术发展有限公司	469,938	469,938	469,938
上海趣游网络科技有限公司	469,938	469,938	469,938
洪斌	3,261,690	3,261,690	3,261,690
陆凤英	1,393,884	1,393,884	1,393,884
龚德富	464,628	464,628	464,628
顾秋华	464,628	464,628	464,628
闻翔	464,628	464,628	464,628
赵萍	278,776	278,776	278,776
徐焕坚	148,681	148,681	148,681
胡军	148,681	148,681	148,681
李欣华	148,681	148,681	148,681
刘颖	92,925	92,925	92,925
郭梅	92,925	92,925	92,925
李呈昱	92,925	92,925	92,925
陆雪媛	92,925	92,925	92,925
朱肇梅	92,925	92,925	92,925
徐振	74,340	74,340	74,340
徐建平	37,170	37,170	37,170
方家明	37,170	37,170	37,170

限售股份持有人名称	持有限售股份 数	本次解除限售数	本次实际可上市 流通股份数
张祥生	23,231	23,231	23,231
饶明强	23,231	23,231	23,231

六、本次解除限售后的股本结构变化情况

	本次变动前		本次变动	本次变动后
股份类型	数量(股)	比例	(股)	数量(股)	比例
一、有限售条件股 份	1,521,808,013	60.70%	-163,197,172	1,358,610,841	54.19%
国有法人	1,356,125,084	54.09%	-59,626,044	1,296,499,040	51.71%
境内非国有法人	158,248,885	6.31%	-96,137,084	62,111,801	2.48%
境内自然人	7,434,044	0.30%	-7,434,044	-	0.00%
二、无限售条件流 通股份	985,220,002	39.30%	163,197,172	1,148,417,174	45.81%
三、股份总数	2,507,028,015	100.00%	-	2,507,028,015	100.00%

七、财务顾问核查意见

经核查,本独立财务顾问认为:截至本核查意见出具之日,飞乐音响本次重 组部分限售股上市流通符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产 重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规章的要 求;本次限售股解除限售的数量和上市流通的时间符合相关法律法规及限售承诺, 上市公司对本次限售股上市流通事项的信息披露真实、准确、完整,独立财务顾 问对上市公司本次限售股上市流通事项无异议。(以下无正文)