Shanghai Feilo Acoustics Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2021

Feb 9, 2021

证券代码：600651 证券简称：*ST 飞乐 编号：临 2021-014

上海飞乐音响股份有限公司

关于向 INESA UK LIMITED 现金增资的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、对外投资概述

上海飞乐音响股份有限公司（以下简称“飞乐音响”、“公司”）之全资子公 司上海飞乐投资有限公司（以下简称“飞乐投资”）拟向其全资子公司 INESA UK LIMITED（以下简称“INESA UK”）以现金方式增资 4,240 万欧元，其中 3,340 万欧元用于偿还到期银行借款，改善融资结构，从而降低其整体资产负债水平， 剩余 900 万欧元用于补充流动资金，改善经营。

本次增资事项已经公司第十一届董事会第三十三次会议审议通过，并已经上 海市国资委前备案通过，尚需提交公司股东大会审批，并须获得中国(上海)自贸 区及外汇管理局的备案或批准。

本次增资不涉及关联交易，亦不构成重大资产重组。

二、增资标的基本情况

（一）增资标的概况

INESA UK 系飞乐投资直接控股的设立于英国的全资子公司，注册资本为 1 万欧元，为 2015 年飞乐音响为收购喜万年 80%股权而专门在英国设立的特殊目 的载体 SPV，不开展实际经营业务。INESA UK 对外投资仅有一家全资子公司 Feilo Malta Limited（系飞乐音响分别于 2016 年、2017 年收购的 Havells Malta Limited 合计 100%股权后更名的公司）。

公司海外照明业务以喜万年为核心，打造以渠道销售为核心和重点，照明工 程业务为辅助和补充，通过旗下 Sylvania、Lumiance 和 Concord 三大品牌，聚焦

不同细分市场。

（二）经营情况

1、主要财务数据

单位：万元人民币

单位：万元人民币	单位：万元人民币	单位：万元人民币
	INESA UK合并层面（PRC）
数据来源	经审计INESA UK（PRC）	未经审计
科目	2019 年度	2020 年1-6 月
营业收入	229,854	88,019
净利润	-34,816	-10,167
科目	2019 年12 月31 日	2020 年6 月30 日
总资产	212,529	209,570
净资产	-135,840	-151,900
资产负债率	164%	172%

2、经营情况分析

近年来，受全球 LED 照明行业市场增速下滑、竞争加剧的因素影响，INESA UK 的营业收入呈下滑趋势。另外，喜万年从传统照明产品向 LED 产品转型， 从光源类产品向灯具类产品的转型，但在转型过程中由于 LED 产品单价下降， LED 增幅不足以覆盖传统照明产品的下降幅度，导致经营亏损。2020 年受到全 球疫情的影响，喜万年的销售业绩未达到预期，预计仍将出现亏损。

三、本次增资计划概述

（一）增资的必要性

1、偿还到期银行借款，避免违约风险

因 INESA UK 设立时注册资本很小（1 万欧元），长期以来主要通过银行借 款的方式提供运营资金。INESA UK 在中国建设银行股份有限公司上海卢湾支行 的 2 笔银行借款（合计 3,340 万欧元）都将于 2021 年 3 月初到期，目前建设银行 反馈，以上借款展期的可能性极小。此外，在借款到期前向境外银行筹措资金或 通过飞乐音响境外放款的途径亦不可行。根据目前与部分银行沟通的反馈，银行 有意向提供过桥借款，但仍需要飞乐投资对 INESA UK 增资以确保其过桥借款 到期的归还。

综上，公司拟通过飞乐投资对 INESA UK 增资，一方面确保其到期银行借

款的偿还，避免产生违约风险；另一方面补充 INESA UK 的注册资本金，改善 其财务结构，降低资产负债率，节约财务费用。

2、补充流动资金，改善经营

2020 年全球新冠疫情对喜万年供应链产生了不利影响，国内产品供应商的 交货期和货运等待时间均有所增长。喜万年目前较低的安全库存难以应对疫情对 供应链的冲击。

因此，通过本次现金增资方式补充喜万年运营资金 900 万欧元，补流资金主 要用于增加欧洲、拉美等地区的存货，以应对疫情对供应链的冲击，提升销售； 同时支付部分逾期供应商欠款，以改善供应链。

（二）增资方式

飞乐投资拟对其全资子公司 INESA UK 现金增资 4,240 万欧元：

（1）增资方式：按同等金额增加其注册资本；

（2）资金来源：飞乐音响 2020 年度重大资产重组募集的配套资金，系飞乐 音响自有资金；

（3）操作路径：飞乐音响对飞乐投资发放人民币委贷后，飞乐投资对 INESA UK 现金增资；

（4）增资用途：其中 3,340 万欧元用于偿还到期银行借款，改善融资结构， 900 万欧元用于补充流动资金，改善经营。

（三）增资前后的股权结构

本次增资完成后，INESA UK 注册资本将由 1 万欧元增加至 4,241 万欧元， 仍为飞乐投资全资子公司。

四、本次增资对上市公司的影响

本次增资的资金来源为飞乐音响重组募配形成的自有资金，以现金方式增资 全资子公司 INESA UK，用于其偿还到期银行借款，改善其融资结构，从而降低 其整体资产负债水平，并补充流动资金，改善其经营。

五、本次增资的风险分析

根据英国当地法律，本次以现金方式增加子公司注册资本的交易模式符合英

格兰和威尔士的法律规定，不存在重大法律障碍。根据国内法律规定，本次增资 须履行上市公司审批以及相关有权监管机构的备案或审批程序，能否完成相关备 案或审批手续存在不确定性。

同时，受行业和市场变化、市场竞争、全球疫情蔓延等因素影响，存在对喜 万年市场和经营产生不利影响的风险。

针对上述风险，一方面公司将积极推进相关审批进程，制定紧凑的工作计划 及完善的报批资料，力争早日取得备案或审批通过；另一方面，公司将发挥喜万 年品牌优势，积极开拓市场和销售；充分利用中国资源，部署中国大陆市场；主 动聚焦和快速实现贴近市场、工厂的产品路线图；提升供应链整合能力；优化组 织架构，持续降低管理费用等措施，努力改善喜万年经营，维持业务稳定，减亏 扭亏，有效地防范和降低经营风险。

公司将按照相关法律法规，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投 资风险。

特此公告

上海飞乐音响股份有限公司 董事会 2021 年 2 月 10 日