Shanghai Feilo Acoustics Co.,Ltd — Board/Management Information 2015

Dec 10, 2015

证券代码 ：600651 证券简称 ：飞乐音响 编号：临 2015-079

上海飞乐音响股份有限公司 第十届董事会第五次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海飞乐音响股份有限公司（以下简称“公司”或“飞乐音响”）第十届董事会 第五次会议通知于 2015 年 12 月 1 日以电子邮件方式发出，会议于 2015 年 12 月 10 日在上海市田林路 168 号二楼会议室召开。本次会议应到董事 11 名，实到董 事 11 名，会议出席董事人数及召开会议程序符合相关法律法规及公司章程的规 定。会议审议并一致通过以下决议：

一、审议通过《关于公司符合上市公司重大资产重组条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证券监 督管理委员会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重 大资产重组若干问题的规定》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的 规定，董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真自查论证后认为：本次交 易构成上市公司重大资产重组，且本次交易符合适用重大资产重组的各项要求及 条件。

表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

二、逐项审议通过《关于公司向特定对象支付现金购买资产的议案》 （一）本次交易方案

公司拟通过全资子公司上海飞乐投资有限公司（以下简称“飞乐投资”）在英 国设立的特殊目的载体 INESA UK Limited（暂定名，以下简称“英国 SPV”）以现

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金预计约 13,840 万欧元收购 Havells Malta Limited（以下简称“HML”）经整合后 的 80%股权；同时，飞乐音响拟通过全资子公司飞乐投资以现金预计 1,040 万欧 元收购 Havells Exim Limited（以下简称“Exim”）的 80%股权。上述购买对价预 计 14,880 万欧元，其中收购 HML 的对价中 13,340 万欧元于交割日向交易对方支 付，剩余 500 万欧元将置于监管账户并于交割日后的 6 个月之后向交易对方支付； 收购香港 Exim 公司的对价 1,040 万欧元于交割日向交易对方支付。

表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。

（二）交易对方

本次交易对方包括 Havells Holdings Limited（以下简称“Havells 控股”或“HHL”） 和 Havells India Limited（以下简称“Havells 集团”或“HIL”）。

表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。

（三）交易标的

本次交易的交易标的为 HML 经整合的 80%股权和 Exim 的 80%股权。交易 标的交割前，交易对方需完成 HML 的相关整合工作。

表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。

（四）定价方式、估值及作价

本次交易定价以经上海市国资委或其授权机构备案确认的标的公司资产评 估报告的评估结果为基础。交易双方按照市场化原则协商，并根据协议约定的价 格调整机制而最终确定。

本次交易标的采用收益法和市场法评估，评估机构上海东洲资产评估有限公 司（以下简称“东洲评估”）以收益法评估结果作为交易标的的最终评估结论。根 据东洲评估《企业价值评估报告》（沪东洲资评报字【2015】第 1015087 号），截 至评估基准日 2015 年 6 月 30 日，标的资产股东全部权益价值为 18,950 万欧元（按 2015 年 6 月 30 日欧元汇率折算成人民币为 130,184.61 万元），比审计后合并口径 账面归属于母公司所有者权益增值 13,515.60 万欧元，增值率 248.70%。经交易各 方友好协商，HML 整合的 80%股权和 Exim 的 80%股权的交易作价合计为 14,880 万欧元。

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（1）如果 HML 经整合的 2015 年扣除交易双方认可的非经常性损益后税后 净利润少于 1,000 万欧元，那么在最终的 2015 年 HML 会计报告发出后的 30 日内， HHL 应当以立可提现的欧元资金向飞乐音响支付等值于该差额三倍的 80%的金 额；

（2）如果 HML 经整合的 2015 年净资产价值少于 5,000 万欧元，那么在最 终的 2015 年 HML 会计报告发布后的 30 日内，HHL 应当以立可提现的欧元资金 向飞乐音响支付等值于该差额的 80%的金额。

表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。

（五）与本次交易相关的后续整合事项

1、关于 HML 的 20%股权收购/出售选择权

（1）收购/出售选择权背景

为了确保 Havells 喜万年的业务运营在控股股东替换后平稳过渡，同时确保 飞乐音响在收购标的资产后对其进行有效整合，交易结构安排 Havells 集团在转 让控制权后仍通过 Havells 控股持有 HML 剩余的 20%股份。同时，交易双方通过 协商约定，互相授予期权给予上市公司/Havells 集团在选择行权期限内，Havells 集团/上市公司有权行使出售选择权/购买选择权。

通过购买选择权和出售选择权条款，为 HIL 设置合理的退出机制的同时， 确保上市公司在过渡期后对 Havells 喜万年业务和资产的全面控制。

（2）购买/出售选择权具体条款

• ① 购买选择权

在购买选择权行权期限（自交割日起至交割日后第 5 年末的期限）内，飞乐 音响有权行使购买选择权，以其自身、关联方或指定的公司选行使下述两种行权 方式其中之一：

• （i）一次性购买全部 HHL 持有的 HML 股份；或

• （ii）在一期中购买 HHL 持有的 HML 的股份的一半并且在第二期中购买剩

• 余的 HHL 持有的 HML 股份。

若 HHL 未在购买选择权行权期限内收到购买选择权通知，购买选择权即行

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失效并自动终止，飞乐音响不再有行使购买选择权的权利。

购买选择权行权价款，指飞乐音响自 HHL 受让购买选择权股份时的价格， 该价格应为以下较高者：

（i） 购买对价（即“本次交易作价“）加上或减去对价调整总额（与《HML 股份购买协议》中赋予的含义一致）除以飞乐在交割时自 HHL 受让公司股权的 数量，并按照交割日至购买选择权行权价款确定日的时间每一年上浮 9%（每年 复利）；

（ii） 由财务顾问（在“四大国际会计师事务所”中选取）对购买选择权相 关股份在购买选择权时行权价款确定日的市场公允价值；以及

（iii） 购买选择权股票在购买选择权时行权价款确定日的股权价格（依据 有关股票交易所计算而定）。该价格仅适用于在行使购买选择权时公司开始进行 IPO。为避免歧义，如果在行使购买选择权时公司没有进行 IPO，本第（iii）项 将与决定价格无关。

② 出售选择权

HHL 有权行使出售选择权，要求飞乐音响以其自身、其关联方或其指定的 公司：

（i） 在第一次出售选择权行权期限（指自交割日后 18 个月后起至交割日 后 5 年后止的期限）内在一期中购买 HHL 持有的一半公司股票，并且在第二次 出售选择权行权期限内在第二期中购买剩余的 HHL 持有的公司股票；或

（ii） 在第二次出售选择权行权期限（指自交割日起 30 个月后至交割日起 5 年末的期限）内在一期中购买全部 HHL 持有的公司股票。

若 HHL 未在出售选择权行权期限内发出出售选择权通知，出售选择权即行 失效并自动终止，HHL 不再有行使出售选择权的权利。若 HHL 在有关出售选择 权行权期限内行使出售选择权，飞乐音响必须根据本协议的规定，（a）亲自、以 其关联方或其指定人选购买全部有关出售选择权股票；（b）在出售选择权结算日 当日或之前，向 HHL 支付全部出售选择权行权价款。

出售选择权行权价款，指有飞乐音响自 HHL 购买出售选择权股权的价格，

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该价格应按照以下较高者计算：

（i） 购买对价（即“本次交易作价“）加上或减去对价调整总额（与《HML 股份购买协议》中赋予的含义一致）除以飞乐在交割时自 HHL 受让公司股权的 数量，并按照交割日至购买选择权行权价款确定日的时间每一年上浮 9%（每年 复利）；

（ii） 由财务顾问（在“四大国际会计师事务所”中选取）对出售选择权相 关股份在出售选择权时行权价款确定日的市场公允价值；以及

（iii） 出售选择权股票在出售选择权时行权价款确定日的股权价格（依据 有关股票交易所计算而定）。该价格仅适用于在行使购买选择权时公司开始进行 IPO。为避免歧义，如果在行使购买选择权时公司没有进行 IPO，本第（iii）项 将与决定价格无关。

2、关于 Exim 的 20%股权后续收购

鉴于 Exim 系标的资产最主要的采购平台，同时也系公司完成本次交易后对 境外出口照明产品的重要战略布局之一，公司计划于本次交易交割后后即开始对 Exim 进行必要的业务、财务和 IT 整合。在整合期间，公司认为交易对方不完全 退出 Exim 将有利于飞乐音响更加高效地完成相关整合工作。

公司计划在本次交易交割后的 9 个月内，在 Havells 集团的协助下完成对 Exim 的整合。同时，公司与 Havells 集团在《Exim 股权购买协议》中约定，在本次交 易交割后的 9 个月，以不低于本次交易收购 Exim 的作价（260 万欧元）收购 Havells 集团持有 Exim 剩余的 20%股权。

3、关于 SPV2 集团的后续约定事项

（1）收购/出售 SPV2 集团选择权

本次 HML 的资产剥离方案中，交易对方拟在本公司同意的地区设立两个特 殊目标载体 SPV1 集团和 SPV2 集团。SPV1 集团将收购美国公司的 100%股权和 智利公司的 100%股权，以及两家公司对应 HML 及其子公司至多 2,233.50 万欧元 关联方款项；SPV2 集团将收购泰国公司的 100%股权和巴西公司 100%的股权， 以及两家公司对应 HML 及其子公司至多 1,345.20 万欧元关联方款项。剥离实体

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的净资产以及 SPV1 集团和 SPV2 集团向 HML 及其子公司收购的关联方款项总和 不应超过 0。

拟剥离至 SPV1 集团的标的中，美国公司运营的业务品牌为 Havells，与标的 资产喜万年品牌没有直接关系；智利公司已经停业，计划解散中；未来上市公司 未考虑对这 2 家公司后续整合。

拟剥离至 SPV2 集团的标的中，交易双方同意本次交易完成后，分别授予 Havells Malta 和 Havells 集团收购或者出售 SPV2 集团的期权，期权具体情况如下： ① 如果泰国公司和巴西公司 2016 年经审计 EBITDA 及税后净利润均为正； 并且 SPV2 2016 年经审计净资产也为正，那么：

（i） Havells 集团有权，在书面通知 Havells Malta 的情况下，将 SPV2 集团 100% 的股权出售给 Havells Malta 指定的目标公司中一个或多个实体；并且

（ii） Havells Malta 有权，在书面通知 Havells 集团的情况下，通过目标公司 中一个或多个实体购买 SPV2 集团 100%的股权；

② 如果 SPV2 集团的 2016 年经审计 EBITDA 及税后净利润和净资产均为正 值，但是 SPV2 集团的估值为零或是负值，Havells 集团可选择执行上述强卖权， 以零对价或向本公司支付负估值绝对值的方式出售 SPV2 集团；或选择推迟执行 上述对 SPV2 集团的强卖权至 2017 年年末后，前提是在 2017 年经审计 EBITDA 及税后净利润和净资产均为正值。

交易双方约定，SPV2 集团的对价计算将依据 SPV2 集团的股权价值扣除调 整项目。

股权价值等于 12 倍经审计 SPV2 集团的 2016 年（或 2017 年，视情况而定） 税后净利润；调整项目包括以下：（i） 在目标公司收购 SPV2 的交割日时，SPV2 集团内的公司拖欠 Exim 的经营性应付帐款超过 148.8 万欧元的部分应在 SPV2 的 交易对价中调减；（ii） 在 2016 年，Havells 集团及其下属公司对 SPV2 集团公司 注入额外的资金，且是出于偿还 SPV2 集团公司在合同日时已有的银行借款为目 的，该部分的新注资额将在 SPV2 的对价中相应调增，但是对 SPV2 集团公司的 最大注资额不能超过 1,100 万欧元；（iii） 如果 SPV2 集团公司拖欠目标公司的关

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联方款项超过 669.6 万欧元，超出部分应在 SPV2 的对价中相应调减；（iv） 在目 标公司收购 SPV2 的交割日时，如果 SPV2 集团公司的银行贷款总额超过截止于 2015 年 6 月 30 日的 1,066.2 万欧元，超出部分在 SPV2 的对价中相应调减；（v）剥 离关联方款项后，-633.4 万欧元的 SPV2 集团公司的负净资产应在 SPV2 的对价中 相应调减。

在任何情况下，SPV2 的对价应不超过 800 万欧元。

（2）SPV2 集团公司关于 SYLVANIA 商标使用权的约定

根据《HML 股权购买协议》后附的《喜万年过渡期商标许可协议》，SPV2 集团内公司目前的照明业务将从标的资产交割日起被免费授权使用 SYLVANIA 商标 24 个月。如果上述收购/出售 SPV2 集团的选择权没有在限定的时间内被执 行，并且泰国公司和巴西公司运营业务正常进行，双方可在 Havells 集团的书面 要求下进行友好谈判，商议将 SYLVANIA 商标的使用权延长 24 个月。

（3）SPV1 集团和 SPV2 集团剩余关联方款项的结算方式 截至 2015 年 6 月 30 日关联方款项如下所列：

		Payable 应付账 款			Net (excluding Exim)除Exim 后 的净值
EUR 000' 千欧元	Receivable 应收账款		Net 净值
				Exim
Total SPV1 SPV1 的总额	4,727	(1,938)	2,789	1,301	1,488
SPV2 Balance SPV2 的余额	9,619	(2,391)	7,228	1,848	5,380
Other investment in Brazil 其他对巴西公司投资					1,316
SPV2 Subtotal SPV2 总额	14,346	(4,329)	10,017	3,149	6,696
Total Balance of SPV1 and SPV2 SPV1 和SPV2 的总额					8,184

交易双方约定，Havells 集团在不得晚于 2016 年 3 月 31 日前负责去促使

Havells USA Inc 去偿还拖欠 Exim 的 130.1 万欧元经营性应付帐款，以及促使 Thai Lighting Asset Company Limited 去偿还拖欠江苏哈维尔喜万年照明有限公司的 39.9 万美元应付账款。

交易双方认同，截至 2015 年 6 月 30 日，标的资产持有 SPV1 集团拖欠的经 营性应收帐款 148.8 万欧元；且标的资产持有 SPV2 集团拖欠的经营性应收帐款 及对 Havells Sylvania Brazil Illuminacao Ltda 的其它投资的总额为 669.6 万欧元。

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Havells 集团负责去促使：

① 在交割后的 12 个月内，SPV1 集团或其下属公司偿还拖欠相关目标公司 实体的 148.8 万欧元的经营性应收帐款；及

② 在交割后的 24 个月内，SPV2 集团公司偿还拖欠相关目标公司实体的 669.6 亿欧元，除非买方在交割后的 24 个月内完成对 SPV2 的收购。

同时，本次交易完成后，Havells 集团将其持有公司 10%的股份质押于上市 公司所指定的一个或多个实体，以确保 SPV1 和 SPV2 拖欠目标公司经营性应收 帐款的还款。交易双方同意，被质押的股份部分应与关联方款项的还款相应扣减， 或直到目标公司收购 SPV2 时相应扣减。

表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。

（六）办理权属转移的合同义务和违约责任

1 、 办理权属转移的合同义务

就 HML 整合后的 80%股权之交割，根据相关的股份购买协议，当股份交割 条件被满足或被放弃时，双方应进行股份交割。交割应在交割日[上午十点]在富 而德律师事务所办公室或经双方另行书面确认的日期、时间和地点进行。于交割 日，Havells 控股应向公司提交股权购买协议约定的相关文件，公司应向 Havells 控股支付交易对价并提交股权购买协议约定的相关文件。

2、违约责任

如果因 HML 股权购买协议约定的赔偿事项导致公司和/或 HML 受到损失， Havells 控股会赔偿公司并尽可能将损失降到最低。但该赔偿仅适用于公司和/或 HML 因赔偿事项累计的总损失超过 5,000,000 欧元，且 Havells 控股仅对超过该赔 偿界限的部分负责。

表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。

（七）决议的有效期

本次重大资产重组的相关决议自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。 表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。 本议案全部内容尚需提交公司股东大会逐项审议。

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三、审议通过《关于本次重大资产重组符合 < 关于规范上市公司重大资产重 组若干问题的规定 > 第四条规定的议案》

经审慎判断，董事会认为本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若 干问题的规定》第四条规定，具体如下：

1、本次交易涉及的审批事项已在《上海飞乐音响股份有限公司重大资产购 买报告书（草案）》中进行了详细披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特 别提示；

2、本次交易的标的资产为 HML 经整合的 80%股权和 Exim 的 80%股权。根 据公司境外律师出具的法律尽职调查报告，HML 合法设立、有效存续，Havells 控股有效持有拟转让的 HML 股份，且未发现 HML 的公司章程对其股份的转让 或处置存在任何限制或存在其他禁止转让的事项；Exim 合法设立、有效存续， Havells 集团有效持有拟转让的 Exim 股权，且未发现 Exim 的公司章程对其股份 的转让或处置存在任何限制或存在其他禁止转让的事项；

3、本次交易完成后，公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面继 续保持独立；

4、本次交易有利于上市公司进一步加强主业，有利于公司增强持续盈利能 力、抗风险能力。

表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。 本议案尚需提交公司股东大会审议。

四、审议通过《关于本次重大资产重组不构成关联交易的议案》

本次交易对方 Havells 控股和 Havells 集团与飞乐音响实际控制人、董事、监 事及高级管理人员、持有飞乐音响 5%以上股份的股东均不存在关联关系，也不 存在由交易对方向飞乐音响推荐董事或高级管理人员的情况。因此，本次交易不 构成关联交易。

表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

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五、审议通过《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及 提交法律文件的有效性的议案》

董事会认为，公司已按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信 息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《公开 发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组 申请文件》、《上海证券交易所股票上市交易规则》、上海证券交易所《上市公司 重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》等有关法律法规、规范性文件及公司 章程的规定，就本次重大资产重组相关事项，履行了现阶段必需的法定程序。公 司就本次重大资产重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个 别及连带责任。公司本次重大重组事项履行的法定程序完整，符合相关法律法规、 规范性文件及公司章程的规定，本次提交的法律文件合法有效。

表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。

六、审议通过《关于重大资产购买报告书（草案）及其摘要的议案》

董事会同意批准《上海飞乐音响股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》 及其摘要。

表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案尚需提交股东大会审议。

（具体内容详见同日披露的《上海飞乐音响股份有限公司重大资产购买报告 书（草案）》及其摘要）

七、审议通过《关于设立境外子公司作为本次交易收购实施主体之一的议

案》

董事会同意公司通过全资子公司上海飞乐投资有限公司出资 10,000 欧元在 英国设立一家全资特殊目的载体（暂定名：INESA UK Limited，具体以实际注册

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完成后的名称为准）作为本次交易的收购实施主体之一，用于收购 HML 经整合 的 80%股权。

董事会授权公司总经理具体办理英国 SPV 设立及对其注资用于支付本次交 易项下的交易对价等相关事宜

表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。

八、审议通过《关于签署 和 < 股东协议 > 、以 及 < 香港 Exim 股权购买协议 > 等交易文件的议案》

董事会同意：（1）公司与 Havells 控股、Havells 集团、英国 SPV 及 HML 签 署《Havells Malta 股权购买协议》；（2）公司与 Havells 控股、Havells 集团、英国 SPV 及 HML 签署《股东协议》；（3）公司全资子公司飞乐投资与 Havells 集团、 香港 Exim 签署《香港 Exim 股权购买协议》。

表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案尚需提交股东大会审议。

九、审议通过《关于以向银行申请借款作为本次交易资金来源及以境外子 公司股权进行质押的议案》

本次交易的收购资金来源为自有资金及银行贷款，其中 60%为银行贷款，40% 为自有资金。

董事会同意：（1）公司全资子公司上海飞乐投资有限公司向中国工商银行股 份有限公司上海分行申请金额不超过€90,000,000（大写：欧元玖仟萬圆整）的并 购贷款用于支付本次交易的部分股权转让价款。（2）本次交易完成后，公司将以 其英国 SPV 的 100%股权、HML 的 80%股权和 Exim 的 80%股权质押给中国工商 银行股份有限公司上海分行用以担保本次交易并购贷款的偿还。

同时，董事会提请公司股东大会授权公司总经理代表公司申请银行借款、办 理境外子公司股权质押并签署相关法律文件。此次授权有效期限为：自股东大会 审议通过之日起 12 个月之内有效。

表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。

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本议案尚需提交股东大会审议。

十、审议通过《关于为本次交易相关的全资子公司并购贷款提供担保的议

案》

董事会同意公司为飞乐投资金额不超过€90,000,000，期限不超过 7 年的并购 贷款提供连带责任保证。

同时，在上述贷款额度内，董事会提请公司股东大会授权公司总经理代表公 司提供相应的担保并签署相关法律文件。此次授权有效期限为：自股东大会审议 通过之日起 12 个月之内有效。

表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案尚需提交股东大会审议。

（具体内容详见同日披露的《上海飞乐音响股份有限公司关于为投资企业提 供贷款担保的公告》临 2015-081）

十一、审议通过《关于批准本次重大资产重组相关鉴证报告和评估报告的 议案》

为实施本次重大资产重组，公司聘请了具有证券期货相关业务资格的上会会 计师事务所（特殊普通合伙）对交易对方管理层编制的交易标的的 2013 年年度、 2014 年年度和 2015 年 1-6 月财务报表关于可能会对交易标的财务报告有重大影 响的标的资产所采纳的会计准则和中国会计准则之间的主要差异的说明进行了 鉴证，并出具了《鉴证报告》（上会师报字（2015）第 3862 号）。此外，公司聘 请了具有证券从业资格的上海东洲资产评估有限公司对标的资产进行了评估并 出具了《企业价值评估报告》（沪东洲资评报字【2015】第 1015087 号）。

董事会批准上述《鉴证报告》和《企业价值评估报告》并同意将其用于本次 重大资产重组的信息披露和向监管部门申报。

表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案尚需提交股东大会审议。

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（具体内容详见同日披露的《鉴证报告》、《企业价值评估报告》）

十二、审议通过《关于本次重大资产重组评估机构的独立性、评估假设前 提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》

公司聘请上海东洲资产评估有限公司作为本次重大资产重组的评估机构，经 论证，董事会认为本次购买资产评估机构独立、评估假设前提合理、评估方法与 评估目的相关性一致、评估定价公允。具体如下：

1、关于评估机构的独立性

本次重大资产重组的评估机构上海东洲资产评估有限公司具有证券从业资 格。该评估机构及其经办评估师与公司、交易对方及标的公司之间除业务关系外， 无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具备为公司提供评估服 务的独立性。

• 2、关于评估假设前提的合理性

评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件均按照国家有关法 规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估 假设前提具有合理性。

• 3、关于评估方法和评估目的相关性

本次评估的目的是确定交易标的于评估基准日的参考价值。评估机构采用了 收益法和市场法两种评估方法分别对交易标的进行了评估，并选取收益法的评估 结论作为本次交易标的的评估价值，该评估价值作为本次交易定价的基础。本次 资产评估工作根据国家有关资产评估的法律和国家其它有关部门的法规、规定， 本着独立、公正、科学和客观的原则，并经履行必要的评估程序，所选用的评估 方法合理，评估结果提供了评估基准日交易标的可供参考的市场价值，与评估目 的的相关性一致。

4、关于评估定价的公允性

评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，评估机构在评估 过程中采取了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，

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运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法；评估结果客观、公正反映了评 估基准日 2015 年 6 月 30 日评估对象的实际情况，各项资产评估方法适当，本次 评估结果具有公允性。

表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案尚需提交股东大会审议。

十三、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重 组相关事宜的议案》

为合法、高效的完成本次重大资产重组，根据适用法律法规以及《公司章程》 的有关规定，公司董事会提议公司股东大会授权董事会办理与本次重大资产重组 有关的全部事项，包括但不限于：

1、在决议有效期内，授权董事会与有关各方签署、修改、补充、递交、呈 报、执行与本次交易有关的一切协议、合同和文件，并办理与本次交易相关的申 报事项；

2、在决议有效期内，授权董事会进行与本次交易有关的审批程序，并应审 批部门的要求对本次交易方案进行相应调整；如有关监管部门对本次交易有新的 规定和要求，根据新规定对本次交易的具体方案进行调整；

3、在决议有效期内，授权董事会办理相关资产的交割事宜；

4、在决议有效期内，授权董事会办理与本次交易相关的其他相关事宜。 本授权自股东大会审议通过本次交易事项相关决议之日起 12 个月内有效。 表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案尚需提交股东大会审议。

十四、审议通过《关于公司为全资子公司上海飞乐投资有限公司及境外控 股子公司提供内保外贷的议案》

为了满足公司开拓海外市场的业务需求，进而实现公司董事会提出的三大战 —— 略 品牌战略、资本战略和国际战略目标，董事会同意公司为全资子公司上海

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飞乐投资有限公司及境外控股子公司提供 8 亿元人民币（含本数）等值外币的内 保外贷额度。

表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案尚需提交股东大会审议。

（具体内容详见同日《上海飞乐音响股份有限公司关于为投资企业提供贷款 担保的公告》临 2015-081）

十五、审议通过《关于提请召开 2015 年第二次临时股东大会的议案》

董事会同意召开公司 2015 年第二次临时股东大会，有关事宜如下：

• 1、会议时间：现场会议召开时间：2015 年 12 月 28 日下午 14：00

• 2、会议召集人：公司董事会

• 3、会议投票方式：本次股东大会采用的表决方式是现场投票和网络投票相

结合的方式

• 4、现场会议召开地点：

• 上海外滩华尔道夫酒店二楼上海总会厅（地址：上海市黄浦区中山东一路 2

• 号）会议审议事项：

• 5、会议审议议案：

• （1） 关于公司符合上市公司重大资产重组条件的议案；

• （2） 关于公司向特定对象支付现金购买资产的议案；

  • （2.1）本次交易方案

  • （2.2）交易对方

  • （2.3）交易标的

（2.4）定价方式、估值及作价

• （2.5）与本次交易相关的后续整合事项

• （2.6）办理权属转移的合同义务和违约责任

• （2.7）决议的有效期

• （3） 关于本次重大资产重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问 题的规定》第四条规定的议案

• （4） 关于本次重大资产重组不构成关联交易的议案

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• （5） 关于重大资产购买报告书（草案）及其摘要的议案

• （6） 关于签署《Havells Malta 股权购买协议》和《股东协议》、以及《香 港 Exim 股权购买协议》等交易文件的议案

• （7） 关于以向银行申请借款作为本次交易资金来源及以境外子公司股权 进行质押的议案

• （8） 关于为本次交易相关的全资子公司并购贷款提供担保的议案

• （9） 关于批准本次重大资产重组相关鉴证报告和评估报告的议案

• （10） 关于本次重大资产重组评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、 评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案

• （11） 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜 的议案

• （12） 关于公司为全资子公司上海飞乐投资有限公司及境外控股子公司提 供内保外贷的议案

表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。

（具体内容详见同日《上海飞乐音响股份有限公司召开 2015 年第二次临时股 东大会的通知》临 2015-082）

特此公告。

上海飞乐音响股份有限公司 董事会

2015 年 12 月 11 日

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