Shanghai Feilo Acoustics Co.,Ltd — Audit Report / Information 2021

Mar 30, 2021

上海飞乐音响股份有限公司 募集资金存放与实际使用情况的鉴证报告 上会师报字(2021)第 2754号

上会会计师事务所(特殊普通合伙)

中国 上海

$\sim$ $\sim$

$\sim 10^{-11}$

$\bar{z}$

$\mathcal{L}_{\text{max}}$ .

$\bar{z}$

$\hat{\mathcal{A}}$

$\bar{z}$

防 伪 编 码:	31000008202194650S
被审计单位名称:	上海飞乐音响股份有限公司
报 告 文 号:	上会师报字(2021)第2754号
签字注册会计师:	庄祎蓓
注 师 编 号:	310000080393
签字注册会计师:	谢迪兰
注 师 编 号:	310000084611
事务所名称:	上会会计师事务所(特殊普通合伙)
事务所电话:	021-52920000
事务所地址:	上海市静安区威海路755号25层

$\sim 10^7$

$\Delta \sim 10^4$

业务报告使用防伪编码仅说明该业务报告是由依法批准设立的会计师事务所出具,业务报告的法律责任主体是出具报告的会计师事务所及签字注册会计师。
具,业务报告的法律责任主体是出具报告的会计师事务所及签字注册会计师。

$\bar{\lambda}$

上令令计师事务所(特殊善通合伙)

Shanghai Certified Public Accountants (Special General Partnership)

关于上海飞乐音响股份有限公司

2020年度募集资金存放与实际使用情况的鉴证报告

上会师报字(2021)第 2754号

上海飞乐音响股份有限公司全体股东:

我们接受委托,对后附的上海飞乐音响股份有限公司(以下简称"贵公司")编 制的《2020年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》(以下简称"募集资金专 项报告")执行了鉴证工作。

一、管理层对募集资金专项报告的责任

贵公司管理层的责任是按照《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理 和使用的监管要求》(证监会公告[2012] 44号)和上海证券交易所《上海证券交易所上 市公司募集资金管理规定(2013年修订)》的规定编制募集资金专项报告。这种责任 包括设计、实施和维护与募集资金专项报告编制相关的内部控制, 保证募集资金专 项报告的真实、准确和完整,以及不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报: 为募 集资金专项报告的鉴证工作提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副 本材料、口头证言以及其他必要的证据等。

二、注册会计师的责任

我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对贵公司编制的募集资金专项报告发表 鉴证结论。

我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号一历史财务信息审计或 审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工 作,以对募集资金专项报告是否不存在重大错报获取合理保证。

上令令计师事务所(特殊普通合伙)

Shanghai Certified Public Accountants (Shecial General Partnershih)

在鉴证过程中, 我们进行了审慎调查, 实施了包括了解、询问、核查会计记录、 重新计算等我们认为必要的程序。我们相信,我们的鉴证工作为发表意见提供了合 理的基础。

三、鉴证结论

我们认为,贵公司管理层编制的募集资金专项报告符合《上市公司监管指引第2 号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》(证监会公告[2012] 44号)和上海证券 交易所《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定(2013年修订)》的规定,在所 有重大方面如实的反映了贵公司 2020年度募集资金的存放与使用情况。

四、对报告使用者和使用目的的限定

本鉴证报告仅供贵公司披露2020年度报告之目的使用,不得用作任何其他目的。 我们同意将本报告作为和飞乐音响公司年度报告的必备文件,随其他文件一起报送 并对外披露。

中国 上海

中国注册会计师 中国注册会计师 〇二一年三月二十九日

上海飞乐音响股份有限公司

2020年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管 要求》(证监会公告[2012]44号)及上海证券交易所《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定 (2013年修订)》的规定,现将上海飞乐音响股份有限公司(以下简称"飞乐音响"、"本公司") 截至 2020年12月31日募集资金存放及使用情况报告如下:

一、募集资金基本情况

公司于 2020年8月13日收到中国证券监督管理委员会出具的《关于核准上海飞乐音响股份有限 公司向上海仪电(集团)有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可 [2020]1715号), 本公司向上海仪电(集团)有限公司、上海临港经济发展集团科技投资有限公司及 上海华谊(集团)公司发行股份募集资金,其中向上海仪电(集团)有限公司定向增发 155,279,503 股人民币普通股股票,向上海临港经济发展集团科技投资有限公司定向增发 62,111,801 股人民币 普通股股票, 向上海华谊(集团)公司定向增发 31,055,900 股人民币普通股股票, 总共增发 248,447,204 股人民币普通股,每股面值为人民币 1 元,增发价格为 3.22 元/股,总共募得配套资 金人民币 799,999,996.88 元,扣除承销费用(不含税金额)8,490,566.04 元后的募集资金为人民币 791.509.430.84 元, 已由主承销商国泰君安证券股份有限公司汇入本公司募集资金专户。扣除独立 财务顾问费、验资费、信息披露费用和股份登记费等其他各项与发行权益性证券直接相关的费用 人民币 26,392,248.38 元(不含税金额)后,公司本次募集资金净额为 773,607,748.50 元。截止 2020 年 9 月 4 日,公司本次募集资金已全部到位,并由众华会计师事务所 (特殊普通合伙) 对募集资 金的资金到位情况进行了审验,并出具了报告文号为众会字(2020)第 6998 号《验资报告》。 公司依照规定对上述募集资金进行专户存储管理,并与保荐机构、募集资金专户监管银行签订了 募集资金专户存储监管协议。

二、募集资金使用和结余情况

截至 2020年12月31日止,本公司募集资金本年度已使用441,528,575.65元,累计使用441,528,575.65 元。截至 2020年12月31日止,本公司募集资金专用账户结存的余额为361,132,547.02元人民币。 募集资金累计使用情况明细如下表:

项目	金额
1、募集资金总额	799,999,996.88
减:支付发行费用	27,150,000.00
减: 补充流动资金及偿还银行贷款	414,378,575.65
加:利息收入扣除手续费支出	2,661,125.79
2、募集资金专用账户年末结余	361,132,547.02

三、募集资金管理和存放情况

1、募集资金管理情况

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关 于前次募集资金使用情况报告的规定》、《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使 用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《上海证券交易所上市公司募集资金管理 办法(2013年修订)》等法律、法规的规定,为加强和规范募集资金的使用和管理,提高资金使 用效率和效益,切实保护公司和投资者利益,本公司制定了《上海飞乐音响股份有限公司募集资 金管理办法》(以下简称"《管理办法》"),对募集资金专户存储、使用、投向变更、使用管理与 监督等内容进行了明确规定。

根据《管理办法》,本公司对募集资金实行专户存储,在银行设立募集资金专户。本公司连同独 立财务顾问(主承销商)国泰君安证券股份有限公司于 2020 年 9 月 30 日与上海银行股份有限公 司浦西分行支行共同签订了《上海飞乐音响股份有限公司非公开发行 A 股股票募集资金专户存 储三方监管协议》, 明确了各方的权利和义务。前述协议与上海证券交易所颁布的《募集资金专 户存储三方监管协议(范本)》不存在重大差异。本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行,并 及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作,不存在违规使用募集资金的情形。

2、募集资金存放情况

本公司按照《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的规定在银 行开设了募集资金专项账户, 截止 2020年 12 月 31 日, 本公司募集资金存放情况如下: 银行账号 初始存放金额 2020年12月31日余额 银行名称 备注

上海银行股份有限公司徐汇支行 03004254057 791,509,430.84 361,132,547.02 活期存款

四、本年度募集资金的实际使用情况

本年度募集资金的实际使用情况参见"募集资金使用情况对照表"(附表 1)。

五、用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况

截止 2020年12月31日, 公司不存在用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金 情况。

六、闲置募集资金补充流动资金的情况和效果

截止 2020年12月31日, 公司不存在用闲置募集资金补充流动资金的情况。

七、超募资金的使用情况

截止 2020年12月31日,公司不存在超募资金的情况。

八、变更募投项目的资金使用情况

截止 2020年12月31日,公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

九、募集资金使用及披露中存在的问题

报告期内,公司已按中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管 理和使用的监管要求》(证监会公告[2012]44号)及上海证券交易所《上海证券交易所上市公司募 集资金管理规定(2013年修订)》的规定,及时、真实、准确、完整地披露了本公司募集资金的 存放和使用情况,不存在募集资金管理违规的情形。

上海飞乐音响股份有限公司

董事会

二〇二一年三月二十九日

单位:万元

募集资金总额					80,000.00		本年度投入募集资金总额					44,152.86
变更用途的募集资金总额					ı
变更用途的募集资金总额比例							已累计投入募集资金总额					44,152.86
承诺投资项目	目,含部分 变更(如有) 己变更项	承诺投资 募集资金 总额	调整后投 資地燈	截至期末 承诺投入 金额(1)	本年度投 入金额	截至期末 累计投入 金额(2)	差额(3)=(2)-(1) 投入金额与承 诺投入金额的 截至期末累计	投入进度 $(9/6)$ (4) 截至期末 $= (2)(1)$	预定可使 用状态日 项目达到 期	本年度 实现的 效益	是否达 到预计 效益	项目可行性 是否发生重 大变化
本次交易相关的税 偿 还银行贷款及支付 费及中介机构费用 补充流动资金、	$\mathcal{R}$	80,000.00	80,000.00	不适用	44,152.86	44,152.86	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用
计合		80,000.00	80,000.00		44,152.86	44,152.86
未达到计划进度原因(分具体募投项目)						不适用
项目可行性发生重大变化的情况说明						不适用
募集资金投资项目先期投入及置换情况						不适用
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况						不适用
对闲置募集资金进行现金管理,投资相关产品情况						不适用
用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况						不适用
募集资金结余的金额及形成原因						见本报告二
募集资金其他使用情况						本报告期无

募集资金使用情况对照表

附表 1:

年度检验登记 Annual Renewal Registration 本证书经检验合格,继续有效一年。 This certificate is valid for another year after this renewal. 证书编号: 310000084611
No.ofCertificate 批准注册协会: 上海市注册会计师协会
Authorized Institute of CPAs 谢迪兰 $(310000084611)$ 第2020年年检
上海市注册会计师协会
2020年08月31日 $2015$ 年01 $\begin{array}{c} H \ \hline \end{array}$ $\begin{array}{c} \mathcal{A} \ \mathcal{M} \end{array}$ $27$ q 发证日期:
Date of Issuance 年少 $\Xi$ 冶 挝 UNIAN 本复印件已审核与原件一致 $\mathcal{A}$ 持殊普通合伙 MS. SCPA

Į. pyrroces $\omega$ i Ca gelski G $\blacksquare$ S S 证书序号: Ca H ţ, mental E SHANN ri A L Marks Į H E. mann tin II. Musicani T. ¥. gan	写 温 gin B	经财政 准予执行注册会计师法定业务的 是证明持有人 《会计师事务所执业证书》 部门依法审批, $\epsilon$	《会计师事务所执业证书》记载事项发生变动的 凭证。 2,	gana Bear seac 田 涂改、 不得伪造、 《会计师事务所执业证书》 应当向财政部门申请换发 $\mathfrak{S}^{\prime}$	应当向财 会计师事务所终止或执业许可注销的, 转让。 出借、 租 4	$\circ$ 《会计师事务所执业证书》 政部门交回	Ú	同 财政 世界 $\frac{1}{2}$ 发证为	$\Box$ $+1$ 写 $\mathsf C$	中华人民共和国财政部制	Sunning Armedia Contracti E pang Ind Ine Iad II. peng Ind Banne fan Lid Arman ignay E Sudi Gunun fre Miller versat min Ko mmar proven Godi Notedra B E n
Seeng Ren Morsel ē E E P.		矿 谷 $rac{1}{\sum_{i=1}^{n}}$		上会会计师事务所 (特殊普通合伙) 称:	张晓荣 本复印件色审核与	上海市静安区威海路755号25层 神会计师: 一种的方法 注释: 及所:		特殊普通合伙制 织形式: 坦	F, 31000008 执业证书编号:	71号) 160号 (转制批文 沪财会 [2013] 2013年12月出日 1998年12月28日 (转制日期 沪财会 [98] 批准执业文号; 批准执业日期:	grange Liberal Upperin frag Bol

期货相关业务。 批准 证书序号: 000362 中国证券监督管理委员会审查, 期货相关业务许可 四 执行证券、 手 会计师事务月 के 证书有效期至: 发证时 上会会计师事务所(特殊普通合伙) 首席合伙人: 张晓荣 32 山赤 证书号: 经财政部、 太复印件