Shanghai Feilo Acoustics Co.,Ltd — Audit Report / Information 2020

Mar 30, 2021

上海飞乐音响股份有限公司独立董事

关于第十一届董事会第三十四次会议相关事项的独立意见

根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导 意见》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上海飞乐音 响股份有限公司章程》及上海飞乐音响股份有限公司（以下简称“飞乐音响”、 “公司”）独立董事工作制度的有关规定，作为飞乐音响的独立董事，本着实事 求是、认真负责的态度，我们认真阅读了公司提供的相关资料，基于个人独立判 断，对公司第十一届董事会第三十四次会议审议的相关事项发表独立意见如下： 1、关于公司 2020 年度利润分配预案的独立意见

鉴于 2020 年末母公司可供分配利润为负，公司 2020 年年度拟不进行利润分 配和公积金转增股本，符合相关法律法规和公司章程的规定。我们同意本次利润 分配预案。

2、关于为投资企业提供贷款担保额度的专项说明及独立意见

根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的 通知》（证监发[2003]56 号）等相关文件精神，我们本着严谨、客观、实事求是的 态度对公司对外担保情况进行了认真核查，现作如下专项说明并发表独立意见：

截至 2020 年 12 月 31 日，公司对外担保均无违规担保情况和逾期情况。2020 年，公司及控股子公司对外担保发生额为 18,295 万元，担保余额为 66,530 万元， 占公司最近一期经审计净资产的 25%。

2021 年度，公司及全资子公司为子公司提供 17,000 万元人民币（或等值外 币，含本数）的贷款担保总额度（不含并购贷款担保 11,100 万欧元），符合公司 对外投资企业生产经营的需要。上述担保事项的表决程序符合法律、行政法规、 部门规章及其他规范性法律文件和《公司章程》的规定，对外担保程序公开透明， 符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其股东的情形。

3、关于 2021 年度日常关联交易预计的独立意见

公司 2020 年度实际发生的日常关联交易事项系公司正常经营所需，关联交 易参考市场价格而确定，定价公允，未发现存在损害公司和股东利益的情况。

公司及下属子公司与上海仪电（集团）有限公司及其下属关联企业、与上海

临港经济发展集团科技投资有限公司及其关联企业预计的 2021 年度日常关联交 易，均系日常生产经营相关的交易，双方依照“自愿、平等、等价”原则，将按 照市场价格协商一致进行，对公司的独立性不会造成损害和影响。

本次日常关联交易预计事项表决程序合法，符合《公司法》、《证券法》等有 关法律法规和《公司章程》的规定。表决时关联董事回避了表决。本次日常关联 交易事项对公司及全体股东公平、合理，不存在损害公司及其他非关联方股东， 特别是中小股东利益的情形。

4、关于续聘会计师事务所及报酬的独立意见

上会会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货相关业务许可证，在为 公司提供审计服务中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，出具的各 项报告能够客观、真实地反映公司的财务状况和经营成果，较好地完成了 2020 年 度的审计工作。公司拟向上会会计师事务所（特殊普通合伙）支付的财务审计费 用 206.50 万元、内部控制审计费用 30 万元，该报酬公允合理。我们同意公司 2021 年度继续聘请上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供年报财务审计服务 和内控审计服务。

5、关于向上海仪电（集团）有限公司为其资金支持提供担保及反担保暨关 联交易的独立意见

本次公司以控股子公司股权质押作为担保向关联方上海仪电（集团）有限公 司申请财务资助，是根据公司因正常经营发展资金需求而进行，符合公开、公正、 公平的原则，有利于经营发展。

鉴于关联方上海仪电（集团）有限公司为公司间接持有 100%股权的 Inesa UK Limited、Feilo Malta Limited 申请的银行融资提供了担保，公司以全资子公司股权 质押进行反担保，符合公开、公正、公平的原则，符合全体股东的利益。

上述事项履行了必要的审批程序，董事会的召集、召开及表决程序合法合规， 不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

我们同意公司本次交易。

6、关于公司募集资金存放与实际使用情况的独立董事意见

我们审议了公司《2020 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，我 们认为：报告期内，公司募集资金的存放与使用情况符合中国证监会、上海证券 交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使

用违规的情形。

• 7、关于公司重大资产重组实施进展情况的独立意见

2020 年，公司实施完成了发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事 项，本次交易涉及的上海工业自动化仪表研究院有限公司 100%股权、上海仪电 汽车电子系统有限公司 100%股权和上海仪电智能电子有限公司 100%股权于 8 月 完成工商变更手续，纳入公司合并报表范围。报告期内，公司董事会积极关注资 产重组的实施进展情况，公司从业务、组织机构、财务、人员和内部控制体系、 文化等多方面对注入资产开展了整合工作，实施进度与重组方案无重大差异。综 上，我们认为本次重组各方已按照公布的重组方案履行各方责任和义务，本次重 大资产重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定。

独立董事：

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梁 荣 庆 伍 爱 群

______________ ______________ 李 军 温 其 东

2021 年 3 月 31 日