Shanghai Environment Group Co., Ltd. — Governance Information 2018

Jun 7, 2018

上海环境集团股份有限公司内幕信息及知情人管理制度

第一章 总则

第一条 目的

为维护信息披露的公平原则，规范公司内幕信息及其知情人的行 为，防止内幕信息知情人员滥用知情权，擅自泄露内幕信息，进行内 幕交易，公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证 券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、中国证券监督管理委员 会《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》、国务 院国有资产监督管理委员会《关于加强上市公司国有股东内幕信息管 理有关问题的通知》等，制订本制度。

第二条 内幕信息的范围

本规定所称内幕信息，是指涉及公司的经营、财务或者对公司证 券及其衍生品种交易价格有重大影响的尚未公开的信息。包括但不限 于以下内容：

• （一）《证券法》第六十七条所列事项，包括：

• 1、公司的经营方针和经营范围的重大变化；

• 2、公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定；

• 3、公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营

• 成果产生重要影响；

  • 4、公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况； 5、公司发生重大亏损或者重大损失；

  • 6、公司生产经营的外部条件发生的重大变化；

  • 7、公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变动；

• 8、持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人，其持有

• 股份或者控制公司的情况发生较大变化；

  • 9、公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；

  • 10、涉及公司的重大诉讼，股东大会、董事会决议被依法撤销或

者宣告无效；

11、公司涉嫌犯罪被司法机关立案调查，公司董事、监事、高级 管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；

（二）《证券法》第七十五条所列事项，包括：

1、公司分配股利或者增资的计划；

2、公司股权结构的重大变化；

• 3、公司债务担保的重大变更；

• 4、公司营业用主要资产的抵押、出售或者报废一次超过该资产

• 的百分之三十；

• 5、公司的董事、监事、高级管理人员的行为可能依法承担重大

• 损害赔偿责任；

6、公司收购的有关方案；

（三）其他事项，包括：

• 1、获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营

• 成果产生重大影响的额外收益；

  • 2、变更会计政策、会计估计；

• 3、因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，

• 被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；

4、国务院证券监督管理机构认定的对证券交易价格有显著影响 的其他重要信息。

第三条 内幕知情人的范围

任何由于持有公司的股份，或者公司中担任董事、监事、高级管 理人员，或者由于其管理地位、监督地位、职业地位及中介服务原因， 或者作为公司职员能够接触或者获取内幕信息，均属于内幕信息知情 人。包括但不限于以下人员：

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1、公司的董事、监事、高级管理人员；

• 2、持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高级管

• 理人员，公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；

  • 3、公司控股的公司及其董事、监事、高级管理人员；

  • 4、由于所任公司职务可以获取公司有关内幕信息的人员；

• 5、证券监督管理机构工作人员以及由于法定职责对证券的发行、

• 交易进行管理的其他人员；

• 6、保荐人、承销的证券公司、证券交易所、证券登记结算机构、

• 证券服务机构的有关人员；

（二）其他相关人员，包括：

1、控股股东、实际控制人及其由于在其任职可以获取公司非公 开信息的人员；

2、因中介服务可能接触非公开信息的机构及其相关人员，包括 但不限于会计师事务所、保荐机构、财务顾问、律师事务所、财经公 关公司、信息软件公司等。

3、国务院证券监督管理机构规定的其他人。

第二章 内幕信息的管理

第四条 内幕信息知情人在内幕信息公开前负有保密义务。

第五条 公司及各控股子公司应明确本单位的内幕信息管理部门 及管理人员，负责内幕信息管理，督促、协调公司的信息披露，配合 公司实施内幕信息知情人登记等事项。

公司应督促控股股东、实际控制人明确本单位内幕信息管理部门 及管理人员，督促、协调公司信息披露，配合公司实施内幕信息知情 人登记等事项。

第六条 公司及控股股东、实际控制人、各控股子公司应当建立 健全内幕信息管理规章，对涉及公司重大事项的决策程序、内幕信息 的流转与保密、信息披露、内幕信息知情人登记等方面做出明确规定。

第七条 公司及控股股东、实际控制人及其关联方、各控股子公 司及公司能够对其实施重大影响的参股公司在涉及公司重大事项的 决策、研究、论证、决策过程中，应当在坚持依法合规的前提下，采 取必要且充分的保密措施，严格控制参与人员范围，减少信息知悉及 传递环节；简化决策流程，缩短决策时间，并建立责任追究制度。

第八条 公司控股股东、实际控制人及其关联方、控股子公司及 公司能够对其实施重大影响的参股公司就涉及内幕信息的相关事项 决策后，应当按照相关规定及时书面通知公司，由公司按照股票上市 规则等依法进行披露。

第九条 在相关信息披露前，公司及控股股东、实际控制人及其 关联方、各控股子公司及公司能够对其实施重大影响的参股公司中的 内幕信息知情人不得在公司内部网站、或以内部讲话、接受访谈、发 表文章等形式将信息向外界泄露，也不得利用内幕信息为本人、亲属 或他人牟利。一旦出现市场传闻或公司证券及其衍生品异常交易等情 况，应当及时督促、配合公司披露或澄清相关信息。必要时，应当督 促公司依照有关规定及时申请股票停牌。

第十条 公司及控股股东、实际控制人及其关联方就涉及内幕信 息的有关事项向政府部门、有关主管部门、监管机构汇报、沟通时， 应告知其保密义务，并将情况记录备查。

公司、各控股子公司及公司能够对其实施重大影响的参股公司就 涉及内幕信息的有关事项与相关中介机构咨询、沟通时，应告知其保 密义务，并实行内幕信息知情人登记管理，将情况记录备查。

第三章 内幕信息知情人的登记管理

第十一条 公司及控股股东、实际控制人及其关联方、各控股子 公司及公司能够对其实施重大影响的参股公司应当根据本制度，对公 司内幕信息知情人进行登记管理。

上市公司内幕信息知情人登记管理中应当包括对公司控股股东、 实际控制人及其关联方、公司下属各部门、分公司、控股子公司及公

司能够对其实施重大影响的参股公司的内幕信息管理的内容，明确上 述主体的内部报告义务、报告程序和有关人员的信息披露职责。

第十二条 在内幕信息依法公开披露前，公司应当按照本规定填 写公司内幕信息知情人档案，及时记录商议筹划、论证咨询、合同订 立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人 名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息。

第十三条 公司董事会应当保证内幕信息知情人档案真实、准确 和完整，公司董事长为主要责任人。董事会秘书及董事会办公室负责 办理公司内幕信息知情人的登记入档事宜。

公司监事会应当对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行 监督。

第十四条 公司的控股股东、实际控制人及其关联方研究、发起 涉及公司的重大事项，以及发生对公司股价有重大影响的其他事项时， 应当填写本单位内幕信息知情人的档案。

证券公司、证券服务机构、律师事务所等中介机构接受委托从事 证券服务业务，该受托事项对公司股价有重大影响的，应当填写本机 构内幕信息知情人的档案。

收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司股价有重 大影响事项的其他发起方，应当填写本单位内幕信息知情人的档案。 上述主体应当根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达 公司，但完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公 开披露的时间。内幕信息知情人档案应当按照第十二条的要求进行填 写。

公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人 的登记，并做好本条第一款至第三款涉及各方内幕信息知情人档案的 汇总。

第十五条 行政管理部门人员接触到公司内幕信息的，应当按照 相关行政部门的要求做好登记工作。

公司在披露前按照相关法律法规政策要求需经常性向相关行政 管理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下， 可将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的 名称，并持续登记报送信息的时间。除上述情况外，内幕信息流转涉 及到行政管理部门时，公司应当按照一事一记的方式在知情人档案中 登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的 时间。

第十六条 公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分 立、回购股份等重大事项，除按照第十二条填写公司内幕信息知情人 档案外，还应当制作重大事项进程备忘录，内容包括但不限于筹划决 策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方 式等。公司应当督促备忘录涉及的相关人员在备忘录上签名确认。

第十七条 公司应当及时补充完善内幕信息知情人档案信息。内 幕信息知情人档案自记录（含补充完善）之日起至少保存10年。

公司进行本制度第十六条所列重大事项的，应当在内幕信息依法 公开披露后及时将内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录报送 证券交易所。

第四章 内幕信息知情人的监督与责任追究

第十八条 公司根据中国证监会的规定，对内幕信息知情人买卖 本公司股票及其衍生品种的情况进行自查。发现内幕信息知情人进行 内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的，公 司应当进行核实并依据其内幕信息知情人登记管理制度对相关人员 进行责任追究，并在2个工作日内将有关情况及处理结果报送公司注 册地中国证监会派出机构。

第十九条 对于违反本制度、擅自泄露内幕信息的内幕信息知情 人，如果是公司内部任职人员，将视情节轻重，分别给予以下处分： （一）通报批评；（二）警告；（三）记过；（四）降职降薪；（五） 留职察看；（六）开除。以上处分可以单处或并处。

对于非公司内部任职人员，违反本制度及其他规定，擅自泄露内 幕信息的，公司将视情节轻重以及给公司造成的损失和影响，将有关 情况通报有权管理部门，由有关部门对相关责任人进行处罚，涉及犯 罪的，追究其刑事责任。

第二十条 公司发现内幕信息知情人泄露内幕信息、进行内幕交 易或者建议他人利用内幕信息进行交易等情形的，公司应当将情况报 送公司注册地中国证监会派出机构，由监管机构对有关单位和个人进 行立案稽查，涉嫌犯罪的，依法移送司法机关追究刑事责任。涉及国 有控股股东的，公司应通报有关国有资产监督管理机构。

第五章 附则

第二十一条 该制度经公司董事会审议通过生效，由公司董事会 负责解释。