Shanghai Environment Group Co., Ltd. — Governance Information 2018

Jun 7, 2018

上海环境集团股份有限公司董事会秘书工作制度

第一章 总则

第一条 为提高上海环境集团股份有限公司（以下简称“公司”） 治理水平，规范公司董事会秘书的选任、履职、培训工作，根据《中 华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国证 券法》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“上市规则”）、 《上海证券交易所上市公司董事会秘书管理办法（2015 年修订）》（以 下简称“《董事会秘书管理办法》”）等法律法规和其他规范性文件， 并依据《上海环境集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”） 的规定，制订本制度。

第二条 公司董事会秘书为公司高级管理人员，对公司和董事会 负责，应忠实、勤勉地履行职责。

第三条 公司董事会秘书是公司与上海证券交易所（以下简称“证 券交易所”）之间的指定联络人。

第四条 公司设立董事会办公室，由董事会秘书分管。

第二章 董事会秘书的任免

第五条 公司董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。 第六条 担任公司董事会秘书，应当具备以下条件：

（一）具有良好的职业道德和个人品质；

（二）具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识； （三）具备履行职责所必需的工作经验；

（四）取得证券交易所认可的董事会秘书资格证书。

第七条 具有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书： （一）《公司法》第一百四十六条规定的任何一种情形；

• （二）最近三年曾受中国证监会行政处罚；

（三）曾被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事会秘 书；

（四）最近三年曾受证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评； （五）公司现任监事；

（六）证券交易所认定不适合担任上市公司董事会秘书的其他情 形。

第八条 公司拟召开董事会会议聘任董事会秘书的，应当提前五 个交易日向证券交易所备案，并报送以下材料：

（一）董事会推荐书，包括被推荐人（候选人）符合《董事会秘 书管理办法》规定的董事会秘书任职资格的说明、现任职务和工作 履历；

（二）候选人的学历证明、董事会秘书资格证书等。

证券交易所自收到报送材料之日起五个交易日后，未对董事会秘 书候选人任职资格提出异议的,公司可以召开董事会会议，聘任董事 会秘书。

对于证券交易所提出异议的董事会秘书候选人,公司董事会不得 聘任其为董事会秘书。

第九条 公司解聘董事会秘书应当具备充足的理由，不得无故将 其解聘。

第十条 公司董事会秘书具有下列情形之一的，公司应当自相关 事实发生之日起一个月内将其解聘：

（一）本制度第七条规定的任何一种情形；

• （二）连续三年未参加董事会秘书后续培训；

• （三）连续三个月以上不能履行职责；

• （四）在履行职责时出现重大错误或疏漏，后果严重的；

• （五）违反法律法规或其他规范性文件，后果严重的。

董事会秘书被解聘时，公司应当及时向证券交易所报告，说明原

因并公告。董事会秘书有权就被公司不当解聘，向证券交易所提交 个人陈述报告。

第十一条 公司董事会秘书被解聘或辞职离任的，应当接受公司 董事会和监事会的离任审查，并办理有关档案文件、具体工作的移 交手续。

董事会秘书辞职后公司应当及时向证券交易所报告，说明原因并 公告，未完成报告和公告义务的，或者未完成离任审查、文件和工 作移交手续的，仍应承担董事会秘书职责。

第十二条 公司董事会秘书空缺期间，公司董事会应当及时指定 一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责，并报证券交易所 备案。

公司董事会未指定代行董事会秘书职责的人员或董事会秘书空 缺时间超过三个月的，由公司法定代表人代行董事会秘书职责，直 至公司聘任新的董事会秘书。

第三章 董事会秘书的职责

第十三条 公司董事会秘书负责公司信息披露管理事务，包括：

• （一）负责公司信息对外发布；

• （二）制定并完善公司信息披露事务管理制度；

• （三）督促公司相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定，协

• 助相关各方及有关人员履行信息披露义务；

• （四）负责公司未公开重大信息的保密工作；

• （五）负责公司内幕知情人登记报备工作；

（六）关注媒体报道，主动向公司及相关信息披露义务人求证， 督促董事会及时披露或澄清。

第十四条 公司董事会秘书应协助公司董事会加强公司治理机制 建设，包括：

（一）组织筹备并列席公司董事会会议及其专门委员会会议、监 事会会议和股东大会会议；

• （二）建立健全公司内部控制制度；

• （三）积极推动公司避免同业竞争，减少并规范关联交易事项； （四）积极推动公司建立健全激励约束机制；

• （五）积极推动公司承担社会责任。

第十五条 公司董事会秘书负责公司投资者关系管理事务，完善 公司投资者的沟通、接待和服务工作机制。

第十六条 董事会秘书负责公司股权管理事务，包括：

（一）保管公司股东持股资料；

• （二）办理公司限售股相关事项；

（三）督促公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员遵守 公司股份买卖相关规定;

（四）其他公司股权管理事项。

第十七条 公司董事会秘书应协助公司董事会制定公司资本市场 发展战略，协助筹划或者实施公司资本市场再融资或者并购重组事 务。

第十八条 公司董事会秘书负责公司规范运作培训事务，组织公 司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员接受相关法律法规和 其他规范性文件的培训。

第十九条 公司董事会秘书应提示公司董事、监事、高级管理人 员履行忠实、勤勉义务。如知悉前述人员违反相关法律法规、其他 规范性文件或《公司章程》，做出或可能做出相关决策时，应当予以 警示，并立即向证券交易所报告。

第二十条 公司董事会秘书应履行《公司法》、中国证监会和证券 交易所要求履行的其他职责。

第二十一条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，公

司董事、监事、高级管理人员和相关工作人员应当配合董事会秘书 的履职行为。

第二十二条 公司董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务 和经营情况，查阅其职责范围内的所有文件，并要求公司有关部门 和人员及时提供相关资料和信息。

第二十三条 公司召开总裁办公会以及其他涉及公司重大事项的 会议，应及时告知董事会秘书参加，并提供会议资料。

第二十四条 公司董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍 或者严重阻挠时，可以直接向证券交易所报告。

第二十五条 公司董事会秘书应当与公司签订保密协议，承诺在 任期期间及离任后，持续履行保密义务直至有关信息对外披露为止， 但涉及公司违法违规行为的信息不属于前述应当履行保密的范围。

第二十六条 公司董事会应当聘请证券事务代表，协助公司董事 会秘书履行职责。董事会秘书不能履行职责或董事会秘书授权时， 证券事务代表应当代为履行职责。在此期间，并不当然免除董事会 秘书对其职责所负有的责任。

证券事务代表应当取得证券交易所认可的董事会秘书资格证书。

第四章 董事会秘书的培训

第二十七条 公司董事会秘书候选人或证券事务代表候选人应参 加证券交易所认可的资格培训，培训时间原则上不少于36 个课时， 并取得董事会秘书资格培训合格证书。

第二十八条 公司董事会秘书原则上每两年至少参加一次由证券 交易所举办的董事会秘书后续培训。

董事会秘书若被证券交易所通报批评，应参加证券交易所举办的 最近一期董事会秘书后续培训。

第二十九条 上市公司董事会秘书的培训内容包括上市公司信息

披露、公司治理、投资者关系管理、股权管理、董事会秘书权利和 义务等主题。

第五章 惩 戒

第三十条 公司董事会秘书违反《上市规则》、《董事会秘书管理 办法》，情节严重的，上海证券交易所可给予的以下惩戒：

（一）通报批评；

（二）公开谴责；

（三）公开认定不适合担任上市公司董事会秘书。

以上第（二）项、第（三）项惩戒可以一并实施。

第三十一条 被上海证券交易所公开认定为不适合担任公司董事 会秘书的，上海证券交易所将注销其“董事会秘书资格证书”，自注 销之日起上海证券交易所3 年内不接受其参加董事会秘书资格培训。

第六章 附 则

第三十二条 本制度由公司董事会负责解释。

第三十三条 本制度自公司董事会批准之日起实施。