Shanghai Environment Group Co., Ltd. — Governance Information 2017

Mar 31, 2017

上海环境集团股份有限公司关联交易管理制度

第一章 总则

第一条 为规范上海环境集团股份有限公司（以下简称“公司”） 的关联交易，保证公司关联交易的公允性，维护公司及公司全体股东 的合法权益，根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等 有关法律法规以及《上海环境集团股份有限公司章程》相关规定，结 合公司实际情况，制订本制度。

第二条 本制度适用于公司和各级子公司（以下统称为“公司”） 的关联交易行为。各级子公司是指公司直接或间接持股比例50%以上 的绝对控股子公司和公司拥有实际控制权的相对控股子公司（以下简 称“子公司”）。

第二章 关联交易和关联人

第三条 公司的关联人包括关联法人、关联自然人。

第四条 具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法 人：

（一）直接或者间接控制公司的法人或其他组织；

（二）由上述第（一）项所列主体直接或者间接控制的除公司（含 子公司，下同）以外的法人或其他组织；

（三）由本制度第六条所列公司的关联自然人直接或者间接控制 的，或者由关联自然人担任董事、高级管理人员的除公司以外的法人 或其他组织；

（四）持有公司5%以上股份的法人或其他组织；

（五）上海证券交易所根据实质重于形式原则认定的其他与公司 有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的法人或其他组织，包括持 有对公司具有重要影响的子公司10%以上股份的法人或其他组织等。

第五条 公司与前条第（二）项所列主体受同一国有资产管理机

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构控制的，不因此而形成关联关系，但该主体的法定代表人、总裁或 者半数以上的董事兼任上市公司董事、监事或者高级管理人员的除外。

第六条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

• （一）直接或间接持有公司5％以上股份的自然人；

（二）公司董事、监事和高级管理人员；

（三）本制度第四条第（一）项所列法人的董事、监事和高级管 理人员；

（四）本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员， 包括:

1、配偶；

2、年满18 周岁的子女及其配偶；

• 3、父母；

• 4、配偶的父母；

5、兄弟姐妹及其配偶；

6、配偶的兄弟姐妹；

• 7、子女配偶的父母。

（五）上海证券交易所根据实质重于形式原则认定的其他与上市 公司有特殊关系，可能导致上市公司利益对其倾斜的自然人，包括持 有对上市公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的自然人等。

第七条 具有以下情形之一的法人、其他组织或者自然人，视同 为公司的关联人：

（一）根据与公司或者公司关联人签署的协议或者做出的安排， 在协议或者安排生效后，或在未来十二个月内，将具有本制度第四条 或者第六条规定的情形之一；

（二）过去十二个月内，曾经具有本制度第四条或者第六条规定 的情形之一。

第八条 关联交易是指公司、子公司与关联人之间发生的可能导

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致转移资源或者义务的事项，包括：

（一）购买或者出售资产；

• （二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；

（三）提供财务资助；

（四）提供担保；

（五）租入或者租出资产；

（六）委托或者受托管理资产和业务；

（七）赠与或者受赠资产；

（八）债权、债务重组；

（九）签订许可使用协议；

（十）转让或者受让研究与开发项目；

（十一）购买原材料、燃料、动力；

（十二）销售产品、商品；

（十三）提供或者接受劳务；

（十四）委托或者受托销售；

（十五）在关联人的财务公司存贷款；

（十六）与关联人共同投资；

（十七）上海证券交易所根据实质重于形式原则认定的其他通过 约定可能引致资源或者义务转移的事项，包括向与关联人共同投资的 公司提供大于其股权比例或投资比例的财务资助、担保以及放弃向与 关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权等。

第九条 日常关联交易指上述（十一）至（十五）项及所述内容。

第三章 关联交易的原则

第十条 关联交易应当遵循以下基本原则：

（一）诚实信用的原则；

（二）关联人回避的原则；

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（三）公平、公开、公允的原则；

（四）书面协议的原则，公司进行关联交易应当签订书面协议， 明确关联交易的定价政策。关联交易执行过程中，协议中交易价格等 主要条款发生重大变化的，公司应当按变更后的交易金额重新履行相 应的审批程序。

（五）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否损害公 司利益，必要时应当聘请专业评估师或独立财务顾问进行评估。

第十一条 公司关联交易定价应当公允，参照下列原则执行：

（一）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；

（二）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围 内合理确定交易价格；

（三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独 立第三方的市场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定 交易价格；

（四）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可 以参考关联人与独立于关联人的第三方发生非关联交易价格确定；

（五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价 格可供参考的，可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合 理成本费用加合理利润。

第十二条 公司按照前条第（三）项、第（四）项或者第（五） 项确定关联交易价格时，可以视不同的关联交易情形采用下列定价方 法：

（一）成本加成法，以关联交易发生的合理成本加上可比非关联 交易的毛利定价。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务 提供、资金融通等关联交易；

（二）再销售价格法，以关联人购进商品再销售给非关联人的价 格减去可比非关联交易毛利后的金额作为关联人购进商品的公平成 交价格。适用于再销售者未对商品进行改变外型、性能、结构或更换

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商标等实质性增值加工的简单加工或单纯的购销业务；

（三）可比非受控价格法，以非关联人之间进行的与关联交易相 同或类似业务活动所收取的价格定价。适用于所有类型的关联交易；

（四）交易净利润法，以可比非关联交易的利润水平指标确定关 联交易的净利润。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务 提供等关联交易；

（五）利润分割法，根据公司与关联人对关联交易合并利润的贡 献计算各自应该分配的利润额。适用于各参与方关联交易高度整合且 难以单独评估各方交易结果的情况。

第四章 关联交易的决策机构及决策程序

第十三条 公司与关联人拟发生的关联交易达到以下标准之一的， 应当提交股东大会审议：

（一）公司与关联人达成的日常关联交易所涉及的总交易金额、 偶发性关联交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司 义务的债务除外）的单次交易金额在3,000 万以上，且占公司最近一 期经审计净资产绝对值5%以上的重大关联交易。公司拟发生重大关 联交易的，应当提供具有执行证券、期货相关业务资格的证券服务机 构对交易标的出具的审计或者评估报告。日常关联交易可以不进行审 计或者评估。

（二） 公司为关联人提供担保。

第十四条 公司与关联人拟发生的关联交易达到以下标准的，由 董事会审批：

（一）公司与关联自然人发生的交易金额在30 万元以上的关联 交易（上市公司提供担保除外），应当及时披露。

（二）公司与关联法人发生的交易金额在300 万元以上，且占公 司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易（上市公司提 供担保除外），应当及时披露。

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第十五条 除上述交易以外的关联交易由公司总裁办公会审批， 同时报董事长书面备案。

第十六条 关联交易申请由子公司或公司经办部门提出，经公司 董事会办公室审核后，履行上述审批程序。若上述关联交易在执行过 程中主要条款发生重大变化，或发生新增关联交易，应及时向公司董 事会办公室报告，重新履行审批程序。

第十七条 首次发生日常关联交易的，公司应当与关联人订立书 面协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东大会审议。 协议没有总交易金额的，应当提交股东大会审议。

第十八条 日常关联交易协议应当包括：

（一）定价政策和依据；

（二）交易价格；

（三）交易总量区间或者交易总量的确定方法；

（四）付款时间和方式；

（五）与前三年同类日常关联交易实际发生金额的比较； （六） 其他应当披露的主要条款。

第十九条 若每年发生的各类日常关联交易数量较多，公司可以 在披露上一年年度报告之前，按类别对公司当年度将发生的日常关联 交易总金额进行合理预计，经总裁办公会审核后，提交公司董事会或 者股东大会审议。实际执行中超出预计总金额的，公司应当根据超出 金额重新履行审批程序。

第二十条 日常关联交易协议在执行过程中主要条款发生重大变 化或者在协议期满后需要续签的，公司应当将新修订或者续签的协议， 根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东大会审议。

第二十一条 公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三 年的，应当每三年根据本制度的规定重新履行相关决策程序。

第二十二条 公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出 资额作为交易金额，适用本制度第十三条至第十五条的规定。

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第二十三条 公司拟放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资 或优先受让权的，应当以公司放弃增资权或优先受让权所涉及的金额 为交易金额，适用本制度第十三条至第十五条的规定。

公司因放弃增资权或优先受让权将导致上市公司合并报表范围 发生变更的，应当以公司拟放弃增资权或优先受让权所对应的公司的 最近一期末全部净资产为交易金额，适用本制度第十三条至第十五条 的规定。

第二十四条 公司进行“提供财务资助”、“委托理财”等关联交 易的，应当以发生额作为交易金额，适用本制度第十三条至第十五条 的规定。

第二十五条 公司拟购买关联人资产的价格超过账面值100%的重 大关联交易，应遵守以下规定：

（一）公司应当提供拟购买资产的盈利预测报告。盈利预测报告 应当经具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所审核。无法 提供盈利预测报告的，应当说明原因，在关联交易公告中作出风险提 示，并详细分析本次关联交易对公司持续经营能力和未来发展的影响。

（二）公司以现金流量折现法、假设开发法等基于未来收益预期 的估值方法对拟购买资产进行评估并作为定价依据的，应当在关联交 易实施完毕后连续三年的年度报告中披露相关资产的实际盈利数与 利润预测数的差异，并由会计师事务所出具专项审核意见。

公司应当与关联人就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情 况签订明确可行的补偿协议。

（三）公司以现金流量折现法或假设开发法等估值方法对拟购买 资产进行评估并作为定价依据的，应当披露运用包含上述方法在内的 两种以上评估方法进行评估的相关数据，独立董事应当对评估机构的 独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表意见。

第二十六条 公司进行下列关联交易的，应当按照连续十二个月 内累计计算的原则，计算关联交易金额，适用本制度第十三条至第十 五条的规定：

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（一）与同一关联人进行的交易；

（二）与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易。

上述同一关联人，包括与该关联人受同一法人或其他组织或者自 然人直接或间接控制的，或相互存在股权控制关系，以及由同一关联 自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。

已经按照累计计算原则履行股东大会决策程序的，不再纳入相关 的累计计算范围。

第二十七条 公司拟与关联人发生重大关联交易的，应当在独立 董事发表事前认可意见后，提交董事会审议。独立董事作出判断前， 可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。

公司审计委员会应当同时对该关联交易事项进行审核，形成书面 意见，提交董事会审议，并报告监事会。审计委员会可以聘请独立财 务顾问出具报告，作为其判断的依据。

第二十八条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回 避表决，也不得代理其他董事行使表决权。

该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议 所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事 人数不足三人的，公司应当将交易提交股东大会审议。

本条所指关联董事，系指具有下列情形之一的董事：

（一）为交易对方；

（二）为交易对方的直接或者间接控制人；

（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的 法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任 职；

（四）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭 成员；

（五）为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事或高

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级管理人员的关系密切的家庭成员；

（六）中国证监会、上海证券交易所或者公司认定的与公司存在 利益冲突可能影响其独立商业判断的董事。

第二十九条 公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当 回避表决，也不得代理其他股东行使表决权。

本条所指关联股东，系指具有下列情形之一的股东：

（一）为交易对方；

（二）为交易对方的直接或者间接控制人；

（三）被交易对方直接或者间接控制；

（四）与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接 控制；

（五）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让 协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；

（六）中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成上市公司 利益对其倾斜的股东。

第三十条 公司监事会应当对关联交易的审议、表决、披露、履 行等情况进行监督并在年度报告中发表意见。

第三十一条 公司与关联人进行下列交易，可以免予按照关联交 易的方式进行审议和披露：

（一）一方以现金认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业 债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债 券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬。

第三十二条 公司与关联人进行下述交易，可以向上海证券交易 所申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露：

（一）因一方参与面向不特定对象进行的公开招标、公开拍卖等

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活动所导致的关联交易；

（二）一方与另一方之间发生的日常关联交易的定价为国家规定 的；

（三）关联人向公司提供财务资助，财务资助的利率水平不高于 中国人民银行规定的同期贷款基准利率，且公司对该项财务资助无相 应抵押或担保；

（四）关联人向公司提供担保，且公司未提供反担保；

（五）同一自然人同时担任公司和其他法人或组织的独立董事且 不存在其他构成关联人情形的，该法人或组织与公司进行交易。

第三十三条 公司与关联人共同出资设立公司达到重大关联交易 的标准，所有出资方均以现金出资，并按照出资比例确定各方在所设 立公司的股权比例的，公司可以向上海证券交易所申请豁免提交股东 大会审议。

第五章 关联交易的信息披露及关联人报备

第三十四条 关联交易应当根据《上海证券交易所股票上市规则》 及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定进行披露。

第三十五条 公司应当根据《上海证券交易所上市公司关联交易 实施指引》的规定，完成关联人信息报备和更新。

第三十六条 公司董事会办公室具体负责关联交易的信息披露事 务管理。

第六章 附则

第三十七条 本制度经公司经股东大会审议通过后实施。

第三十八条 本制度由公司董事会负责解释。

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