Shanghai Environment Group Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2018

Nov 21, 2018

证券代码：601200 证券简称：上海环境 公告编号：2018-046

上海环境集团股份有限公司

公开发行 A 股可转换公司债券预案（二次修订稿）

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

 本次公开发行证券名称及方式：公开发行总额不超过人民币 217,000 万 元（含 217,000 万元）可转换公司债券（以下简称“本次发行”）。

 关联方是否参与本次公开发行：本次公开发行可转换公司债券给予公司 原股东优先配售权。具体优先配售数量及比例提请股东大会授权董事会在发行前 根据市场情况确定，并在本次发行的发行公告中予以披露。

一、本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》公开发行证券条件的说 明

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券 发行管理办法》等有关法律法规及规范性文件的规定，经上海环境集团股份有限 公司（以下简称“公司”、“本公司”、“上海环境”）董事会对公司的实际情况逐 项自查，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于公开发行可转 换公司债券的有关规定，具备公开发行可转换公司债券的条件。

二、本次发行概况

（一）本次发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券（以下简 称“可转债”）。该可转债及未来转换的 A 股股票将在上海证券交易所上市。

（二）发行规模

本次发行可转债总额不超过人民币 217,000 万元（含 217,000 万元），具体募

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集资金数额提请公司股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。

（三）票面金额和发行价格

本次发行的可转债每张面值 100 元人民币，按面值发行。

（四）债券期限

本次发行的可转债期限为发行之日起六年。

（五）债券利率

本次发行的可转债票面利率确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请 公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况 与保荐机构（主承销商）协商确定。

（六）付息的期限和方式

本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年 利息。

1 、年利息计算

年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每 满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为：

I=B1×i

I：指年利息额；

B1：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”） 付息债权登记日持有的可转债票面总金额；

i：指可转债的当年票面利率。

2 、付息方式

（1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转 债发行首日。

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（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当 日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。 每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日， 公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前 （包括付息债权登记日）申请转换成公司 A 股股票的可转债，公司不再向其持 有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

（4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担。 （七）转股期限

本次发行的可转债转股期限自可转债发行结束之日起满六个月后的第一个 交易日起至可转债到期日止。

（八）转股价格的确定及其调整

1 、初始转股价格的确定依据

本次发行可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日 公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价 调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计 算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价，以及最近一期经审计的每股净资 产和股票面值。具体初始转股价格由公司股东大会授权公司董事会或董事会授权 人士在发行前根据市场状况与保荐人（主承销商）协商确定。

前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该 二十个交易日公司股票交易总量。

前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公 司股票交易总量。

2 、转股价格的调整方式及计算公式

在本次发行之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因 本次发行的可转债转股而增加的股本）或配股、派送现金股利等情况时，将按下 述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

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派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

其中：P0 为调整前转股价，n 为派送股票股利或转增股本率，k 为增发新股 或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转 股价。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整， 并在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和中国证监会指定的上市公司信息 披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及 暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请 日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价 格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数 量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或 转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护 本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操 作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

（九）转股价格向下修正条款

1 、修正权限与修正幅度

在本次发行的可转债存续期间，当公司 A 股股票在任意连续三十个交易日 中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提 出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股 东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格 应不低于前述的股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交

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易日公司股票交易均价之间的较高者，同时，修正后的转股价格不得低于最近一 期经审计的每股净资产和股票面值。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日 前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易 日按调整后的转股价格和收盘价计算。

2 、修正程序

如公司决定向下修正转股价格，公司将在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公 告，公告修正幅度和暂停转股时期（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一 个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申 请应按修正后的转股价格执行。

（十）转股股数确定方式

本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为： Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中：

V 为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；

• P 为申请转股当日有效的转股价格。

本次可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的 可转债余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转 股当日后的五个交易日内以现金兑付该不足转换为一股的可转债余额及该余额 所对应的当期应计利息。

（十一）赎回条款

1 、到期赎回条款

在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将赎回未转股的可转债，具 体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商） 协商确定。

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2 、有条件赎回条款

在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有 权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

（1）在本次发行的可转债转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至 少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）。

（2）当本次发行的可转债未转股余额不足 3,000 万元时。

当期应计利息的计算公式为：IA=B2×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B2：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；

i：指可转债当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天 数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日 按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收 盘价格计算。

（十二）回售条款

1 、有条件回售条款

本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司 A 股股票在任何连续三十 个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%时，可转债持有人有权将其持有的 全部或部分可转债按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

若在上述交易日内发生过转股价格因派送股票股利、转增股本、增发新股或 配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）而 调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整 后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的 情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重 新计算。

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本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满 足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人 未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回 售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。

2 、附加回售条款

在本次发行的可转债存续期内，若公司本次发行的可转债募集资金投资项目 的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中 国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转 债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回 售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期 内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

当期应计利息的计算公式为：IA=B3×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B3：指本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额； i：指可转债当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天 数（算头不算尾）。

（十三）转股年度有关股利的归属

因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股 利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股 东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

（十四）发行方式及发行对象

本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会或董事会授权人士与保 荐人（主承销商）协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有 限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定 的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

（十五）向原股东配售的安排

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本次发行的可转债可向公司原股东优先配售，具体优先配售数量及比例提请 股东大会授权董事会在发行前根据市场情况确定，并在本次发行可转债的发行公 告中予以披露。原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用 网下对机构投资者发售和通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的 方式进行，余额由承销商包销。

具体发行方式由公司股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）在发行前 协商确定。

（十六）债券持有人及债券持有人会议

• 1 、可转债持有人的权利：

• （1）依照其所持有的本期可转债数额享有约定利息；

（2）根据《可转债募集说明书》约定的条件将所持有的本期可转债转为公 司 A 股股票；

（3）根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权；

• （4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的

• 本期可转债；

（5）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；

• （6）按《可转债募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本期可转债

• 本息；

（7）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会 议并行使表决权；

• （8）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

• 2 、可转债持有人的义务：

• （1）遵守公司发行可转债条款的相关规定；

（2）依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；

• （3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；

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• （4）除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司

• 提前偿付可转债的本金和利息；

• （5）法律、行政法规及公司章程规定应当由可转债持有人承担的其他义务。

• 3 、在本次可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有

• 人会议：

• （1）公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；

• （2）公司不能按期支付本次可转债本息；

• （3）公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、

• 解散或者申请破产；

（4）公司董事会书面提议召开债券持有人会议；

• （5）单独或合计持有本期可转债 10%以上未偿还债券面值的持有人书面提

• 议召开债券持有人会议；

• （6）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

• （7）根据法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及

• 本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

• 4 、下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议：

• （1）公司董事会；

• （2）单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有

• 人；

• （3）法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。

公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会 议的权限、程序和决议生效条件。

• （十七）本次募集资金用途

本次拟公开发行可转债总额不超过人民币 217,000 万元，募集资金扣除发行 费用后拟用于以下项目：

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单位：万元

			单位：万元
序号	项目名称	投资总额	拟投入募集资金
1	松江区湿垃圾资源化处理工程项目	87,277.32	40,000.00
2	松江区建筑垃圾资源化处理工程项目	72,688.35	30,000.00
3	上海天马生活垃圾末端处置综合利用中心 二期工程项目	106,444.00	47,000.00
4	威海市文登区生活垃圾焚烧发电项目	57,660.00	30,000.00
5	蒙城县生活垃圾焚烧发电PPP 项目	33,049.00	10,000.00
6	成都宝林环保发电厂项目	99,792.86	60,000.00
合计		456,911.53	217,000.00

本次公开发行可转债实际募集资金（扣除发行费用后的净额）若不能满足上 述项目资金需要，资金缺口部分由公司自筹资金解决。在本次发行可转换公司债 券募集资金到位之前，如公司以自筹资金先行投入上述项目建设，公司将在募集 资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。在最终确定的本次募投项 目（以有关主管部门备案文件为准）范围内，公司董事会可根据项目的实际需求， 对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

（十八）募集资金存管

公司已制定《募集资金使用管理办法》，本次发行可转债的募集资金将存放 于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定。 （十九）担保事项

本次发行的可转债不提供担保。

（二十）本次决议的有效期

本次公开发行可转债方案的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案 之日起十二个月。

三、财务会计信息及管理层讨论与分析

经中国证监会《关于核准上海城投控股股份有限公司吸收合并上海阳晨投资 股份有限公司并分立上市的批复》（证监许可[2016]2368 号）核准，城投控股换 股吸收合并阳晨 B 股，城投控股的全资子公司环境集团承接原阳晨 B 股的全部 资产、负债、业务、人员及其他一切权利与义务后分立出城投控股，由城投控股

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全体股东按照原持股比例取得环境集团股份/权益同步变更为股份有限公司（即 上海环境），并在上交所上市。

2016 年 12 月 23 日，城投控股与阳晨 B 股实施换股，完成交易涉及的换股 吸收合并部分，阳晨 B 股资产、负债、业务纳入公司合并范围，本公司与阳晨 B 股同受上海城投的最终控制，故该交易属于同一控制下企业合并。

普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对公司编制的 2015 年度、2016 年度财务报告进行了审计，出具了字号为“普华永道中天审字（2018）第 27960 号”的标准无保留意见的审计报告；安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）对 公司编制的 2017 年度财务报告进行了审计，出具了字号为“安永华明(2018)审 字第 61359339_B01 号”的标准无保留意见的审计报告。公司 2018 年 1-6 月财务 报告未经审计。

（一）公司的资产负债表、利润表、现金流量表

1 、合并财务报表

（1）合并资产负债表

单位：元

项目	2018.6.30	2017.12.31	2016.12.31	2015.12.31
流动资产：
货币资金	538,955,736.55	650,044,327.90	633,177,933.24	926,387,936.96
应收票据	5,595,200.00	-	-	-
应收账款	773,538,241.77	566,727,540.84	380,130,451.77	200,216,518.94
预付款项	55,655,591.67	63,634,221.50	58,337,926.31	47,202,018.18
应收利息	39,149.97	32,137.71	45,193.64	35,233.34
其他应收款	280,351,599.33	118,984,351.85	96,902,443.88	82,268,706.78
应收股利	-	2,477,543.12	-	-
存货	176,630,564.43	127,649,634.78	105,307,724.32	177,556,776.83
划分为持有待售的资 产	-	402,076,328.00	32,000,000.00	32,000,000.00
一年内到期的非流动 资产	139,234,883.26	143,607,884.29	177,248,035.82	102,870,565.22
其他流动资产	189,794,937.30	181,005,025.87	224,536,523.48	213,079,826.00
流动资产合计	2,159,795,904.2	2,256,238,995.8	1,707,686,232.4	1,781,617,582.2

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	8	6	6	5
非流动资产：
长期应收款	6,144,381,285.8 1	5,899,268,785.3 6	5,801,804,545.5 0	4,876,863,196.9 7
长期股权投资	91,075,586.94	96,381,052.01	100,685,256.99	115,405,499.80
投资性房地产	10,029,932.53	10,352,383.87	10,997,286.55	11,642,189.23
固定资产	335,199,767.09	320,514,846.47	344,816,333.18	371,925,823.56
在建工程	5,753,710.45	29,690,314.38	24,076,960.28	17,875,104.82
固定资产清理	1,007,245.20	-	22,928.83	-
无形资产	3,921,372,239.8 4	3,696,411,951.8 8	3,870,279,490.1 1	3,726,446,932.0 8
开发支出	1,400,764.38	1,400,764.38	1,364,514.38	1,215,585.31
长期待用	17,858,252.08	7,276,874.30	3,894,260.48	606,738.69
递延所得税资产	12,147,299.10	14,278,352.90	9,956,798.10	5,584,748.12
其他非流动资产	72,000,000.00	52,000,000.00	16,000,000.00	24,000,000.00
非流动资产合计	10,612,226,083. 42	10,127,575,325. 55	10,183,898,374. 40	9,151,565,818.5 8
资产总计	12,772,021,987. 70	12,383,814,321. 41	11,891,584,606. 86	10,933,183,400. 83
流动负债：
短期借款	567,000,000.00	400,000,000.00	74,000,000.00	66,000,000.00
应付账款	951,227,715.20	1,220,764,482.7 2	1,295,264,674.0 3	1,000,546,673.8 6
预收款项	188,341,399.48	142,892,940.31	192,423,688.86	270,743,217.81
应付职工薪酬	37,313,603.88	89,097,977.30	71,614,630.53	47,362,160.47
应交税费	42,480,522.66	74,576,880.30	76,417,914.44	46,423,358.94
应付利息	6,600,214.95	4,766,791.92	6,617,119.44	20,778,180.45
应付股利	61,663,768.40	116,336,993.79	1,001,026.66	15,917,123.66
其他应付款	57,442,677.41	51,944,755.55	74,048,071.13	45,103,506.52
一年内到期的非流动 负债	345,992,661.39	314,177,427.68	888,757,858.20	696,617,661.80
其他流动负债	97,874,176.74	82,745,055.22	62,332,036.69	-
流动负债合计	2,355,936,740.1 1	2,497,303,304.7 9	2,742,477,019.9 8	2,209,491,883.5 1
非流动负债：
长期借款	2,251,139,628.0 3	1,831,871,856.4 7	2,091,481,787.4 5	1,953,597,774.3 5

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应付债券	-	-	-	397,514,313.19
长期应付款	-	-	4,545,450.00	11,712,562.00
预计负债	202,139,294.89	186,859,038.67	130,640,536.70	126,360,663.13
递延所得税负债	145,255,995.20	133,460,028.26	113,518,743.19	86,284,164.40
递延收益	1,052,057,388.6 1	1,015,043,591.8 9	974,387,791.40	876,156,183.80
其他非流动负债	-	410,381,231.13	-	-
非流动负债合计	3,650,592,306.7 3	3,577,615,746.4 2	3,314,574,308.7 4	3,451,625,660.8 7
负债合计	6,006,529,046.8 4	6,074,919,051.2 1	6,057,051,328.7 2	5,661,117,544.3 8
所有者权益：
实收资本	702,543,884.00	702,543,884.00	2,560,000,000.0 0	2,560,000,000.0 0
资本公积	2,288,955,935.3 1	2,288,955,935.3 1	431,499,819.31	431,499,819.31
盈余公积	132,805,156.82	132,805,156.82	109,582,008.13	86,606,227.15
未分配利润	2,497,916,562.0 8	2,274,647,651.8 5	1,791,923,314.6 1	1,349,837,576.6 1
归属于母公司所有者 权益合计	5,622,221,538.2 1	5,398,952,627.9 8	4,893,005,142.0 5	4,427,943,623.0 7
少数股东权益	1,143,271,402.6 5	909,942,642.22	941,528,136.09	844,122,233.38
所有者权益合计	6,765,492,940.8 6	6,308,895,270.2 0	5,834,533,278.1 4	5,272,065,856.4 5
负债及所有者权益总计	12,772,021,987. 70	12,383,814,321. 41	11,891,584,606. 86	10,933,183,400. 83

（2）合并利润表

单位：元

				单位：元
项目	2018 年1-6 月	2017 年度	2016 年度	2015 年度
一、营业收入	1,214,574,264.38	2,566,029,935 .42	2,551,077,644 .10	2,009,419,737 .58
减：营业成本	703,045,958.75	1,701,109,925. 85	1,665,013,153. 65	1,295,829,699. 10
税金及附加	16,596,125.23	37,823,596.90	40,389,006.18	22,128,255.75
管理费用	93,762,287.73	220,135,248.38	220,602,118.95	190,035,609.99
财务费用	63,871,712.71	114,259,942.96	138,037,681.56	149,191,614.70
资产减值损失	-	309,743.86	-643,972.76	-7,071,465.06

13

项目	2018 年1-6 月	2017 年度	2016 年度	2015 年度
加：投资（损失）/收益	-4,639,833.01	14,749,929.01	-1,612,243.90	17,389,271.65
其中：对联营企业和合 营企业的投资收益	-5,305,465.07	-1,826,661.86	-2,814,190.05	-3,573,485.28
资产处置收益	-	4,722,306.37	-	-
其他收益	38,297,181.72	110,336,024.54	-	-
二、营业利润	370,955,528.67	622,199,737.39	486,067,412.62	376,695,294.75
加：营业外收入	13,095,904.42	77,621,012.09	178,513,610.78	120,713,750.24
减：营业外支出	689,460.55	9,141,046.42	13,503,488.76	11,205,277.41
其中：非流动资产处置 损失	252,492.40	4,621,827.43	1,067,543.30	1,000,084.64
三、利润总额	383,361,972.54	690,679,703.0 6	651,077,534.6 4	486,203,767.5 8
减：所得税费用	52,910,945.14	84,591,317.26	101,353,906.61	82,124,536.50
四、净利润	330,451,027.40	606,088,385.8 0	549,723,628.0 3	404,079,231.0 8
其中：同一控制下企业合并 中被合并方在合并前实现的 净利润	-	-	78,346,481.47	89,022,526.23
归属于母公司股东的净利 润	279,472,420.95	505,947,485.93	465,061,518.98	341,403,596.29
少数股东损益	50,978,606.45	100,140,899.87	84,662,109.05	62,675,634.79
五、其他综合收益的税后净 额	-	-	-	-
六、综合收益总额	330,451,027.40	606,088,385.8 0	549,723,628.0 3	404,079,231.0 8
归属于母公司股东的综合 收益总额	279,472,420.95	505,947,485.93	465,061,518.98	341,403,596.29
归属于少数股东的综合收 益总额	50,978,606.45	100,140,899.87	84,662,109.05	62,675,634.79

（3）合并现金流量表

单位：元

				单位：元
项目	2018 年1-6 月	2017 年度	2016 年度	2015 年度
一、经营活动产生的现金 流量
销售商品、提供劳务收 到的现金	1,220,415,933.5 2	2,828,430,420.0 4	2,573,528,693.3 6	2,307,588,643.0 0
收到的税费返还	33,663,830.67	106,612,330.32	83,675,151.65	21,149,249.10
收到其他与经营活动有	53,260,579.52	39,784,476.47	89,543,778.73	93,127,810.17

14

项目	2018 年1-6 月	2017 年度	2016 年度	2015 年度
关的现金
经营活动现金流入小计	1,307,340,343. 71	2,974,827,226. 83	2,746,747,623. 74	2,421,865,702. 27
购买商品、接受劳务支 付的现金	546,394,990.88	1,288,991,368.7 2	1,036,082,831.2 5	763,569,630.35
支付给职工以及为职工 支付的现金	192,421,330.95	359,310,136.07	301,799,897.16	260,480,674.22
支付的各项税费	168,373,398.61	312,973,988.63	248,597,182.42	229,248,056.09
支付其他与经营活动有 关的现金	73,767,806.51	144,055,278.79	144,882,021.98	128,321,341.60
经营活动现金流出小计	980,957,526.95	2,105,330,772. 21	1,731,361,932. 81	1,381,619,702. 26
经营活动产生的现金流 量净额	326,382,816.76	869,496,454.62	1,015,385,690. 93	1,040,246,000. 01
二、投资活动产生的现金 流量
收回投资收到的现金	8,000,000.00	71,609,000.00	35,609,000.00	729,000,000.00
取得投资收益收到的现 金	3,176,043.12	1,358,590.87	13,098,038.61	22,489,981.92
处置固定资产、无形资 产和其他长期资产收回的 现金净额	26,200.60	173,585,372.24	887,080.18	188,025.31
收到的其他与投资活动 有关的现金	3,967,798.90	497,951,826.78	30,426,950.35	19,772,654.05
投资活动现金流入小计	15,170,042.62	744,504,789.89	80,021,069.14	771,450,661.28
购建固定资产、无形资 产和其他长期资产支付的 现金	1,058,017,516.6 5	879,393,250.16	1,127,587,648.9 7	1,772,915,882.7 5
投资支付的现金	20,000,000.00	44,000,000.00	28,000,000.00	12,000,000.00
支付其他与投资活动有 关的现金	1,844,953.81	15,421,822.23	-	-
投资活动现金流出小计	1,079,862,470. 46	938,815,072.39	1,155,587,648. 97	1,784,915,882. 75
投资活动使用的现金流 量净额	-1,064,692,427 .84	-194,310,282.5 0	-1,075,566,579 .83	-1,013,465,221 .47
三、筹资活动产生的现金 流量
吸收投资收到的现金	199,586,000.00	-	22,750,000.00	21,900,000.00
其中：子公司吸收少数 股东投资收到的现金	199,586,000.00	-	22,750,000.00	21,900,000.00

15

项目	2018 年1-6 月	2017 年度	2016 年度	2015 年度
取得借款收到的现金	789,321,436.24	890,006,996.79	717,585,944.60	706,132,649.65
筹资活动现金流入小计	988,907,436.24	890,006,996.79	740,335,944.60	728,032,649.65
偿还债务支付的现金	172,017,475.09	1,399,555,931.9 4	789,099,549.01	364,311,536.60
分配股利、利润或偿付 利息支付的现金	189,681,606.71	143,809,462.40	184,265,510.41	208,514,787.36
其中：子公司支付给少 数股东的股利、利润	128,112,582.14	16,390,426.61	24,922,303.34	29,416,378.66
支付其他与筹资活动有 关的现金	-	-	-	-
筹资活动现金流出小计	361,699,081.80	1,543,365,394. 34	973,365,059.42	572,826,323.96
筹资活动（使用）/产生 的现金流量净额	627,208,354.44	-653,358,397.5 5	-233,029,114.8 2	155,206,325.69
四、汇率变动对现金及现 金等价物的影响	12,665.29	38,620.09	-	-111,648.33
五、现金及现金等价物净 (减少)/增加额	-111,088,591.3 5	21,866,394.66	-293,210,003.7 2	181,875,455.90
加：年初现金及现金等 价物余额	650,044,327.90	628,177,933.24	921,387,936.96	739,512,481.06
六、年末现金及现金等价 物余额	538,955,736.55	650,044,327.90	628,177,933.24	921,387,936.96

2 、母公司财务报表

（1）母公司资产负债表

单位：元

				单位：元
项目	2018.6.30	2017.12.31	2016.12.31	2015.12.31
流动资产：
货币资金	289,559,988.02	341,557,325.53	131,179,481.69	127,222,395.68
应收款项	14,086,479.41	11,831,771.27	3,182,145.49	542,465.76
预付账款	1,158,573.25	649,060.20	367,484.23	42,672.00
应收利息	1,481,119.08	1,914,600.16	1,737,196.55	2,571,509.97
应收股利	1,109,627.53	59,498,119.26	-	22,374,145.48
其他应收款	283,136,630.10	189,466,542.15	190,390,960.96	167,816,027.34
存货	230,206.15	280,682.67	-	-
划分为持有待售的资 产	-	-	32,000,000.00	32,000,000.00

16

一年内到期的非流动 资产	53,072,778.36	185,124,699.12	168,402,032.11	336,340,000.00
其他流动资产	259,875,586.94	477,286,360.23	308,682,717.26	185,944,092.43
流动资产合计	903,710,988.84	1,267,609,160.5 9	835,942,018.29	874,853,308.66
非流动资产：
长期股权投资	3,453,422,069.9 4	3,237,546,235.0 1	3,192,800,439.9 9	2,930,137,645.1 0
固定资产	220,673,174.16	229,115,541.82	239,862,270.91	130,474,691.58
在建工程	4,930,827.81	873,114.49	19,019,073.83	-
固定资产清理	755,709.94	-	-	-
无形资产	75,653,326.37	76,856,058.93	78,008,948.29	723,436.21
长期待摊费用	620,736.84	-	-	-
其他非流动资产	1,050,402,345.5 6	796,978,387.38	864,890,170.48	758,053,037.34
非流动资产合计	4,806,458,190.6 2	4,341,369,337.6 3	4,394,580,903.5 0	3,819,388,810.2 3
资产总计	5,710,169,179.4 6	5,608,978,498.2 2	5,230,522,921.7 9	4,694,242,118.8 9
流动负债：
短期借款	811,579,657.54	974,806,442.87	526,151,741.00	385,548,247.21
应付账款	27,950,838.56	24,596,317.75	14,076,381.17	-
预收账款	-	-	-	-
应付职工薪酬	3,392,314.18	10,674,484.78	6,030,198.83	4,060,767.92
应交税费	12,828,553.31	13,665,202.14	1,619,225.63	2,082,467.95
应付利息	841,178.74	844,010.02	2,081,635.99	15,807,282.95
应付股利	56,203,510.72
其他应付款	310,465,958.08	284,358,549.73	225,715,219.48	188,665,349.03
一年内到期的非流动 负债	-	62,000,000.00	398,798,919.53	380,994,932.25
其他流动负债	904,145.87	430,002.69	-	-
流动负债合计	1,224,166,157.0 0	1,371,375,009.9 8	1,174,473,321.6 3	977,159,047.31
非流动负债：
长期借款	130,000,000.00	130,000,000.00	180,000,000.00	72,000,000.00
应付债券	-	-	-	397,514,313.19
递延收益	491,077.14	443,816.14	1,121,415.00	618,220.14

17

非流动负债合计	130,491,077.14	130,443,816.14	181,121,415.00	470,132,533.33
负债合计	1,354,657,234.1 4	1,501,818,826.1 2	1,355,594,736.6 3	1,447,291,580.6 4
所有者权益：
实收资本（或股本）	702,543,884.00	702,543,884.00	2,560,000,000.0 0	2,560,000,000.0 0
资本公积	2,260,299,087.2 7	2,260,299,087.2 7	402,842,971.27	4,623,134.12
盈余公积	114,888,834.50	114,888,834.50	91,665,685.81	68,689,904.83
未分配利润	1,277,780,139.5 5	1,029,427,866.3 3	820,419,528.08	613,637,499.30
所有者权益合计	4,355,511,945.3 2	4,107,159,672.1 0	3,874,928,185.1 6	3,246,950,538.2 5
负债及所有者权益总计	5,710,169,179.4 6	5,608,978,498.2 2	5,230,522,921.7 9	4,694,242,118.8 9

（2）母公司利润表

单位：元

（2）母公司利润表				单位：元
项目	2018 年1-6 月	2017 年度	2016 年度	2015 年度
一、营业收入	32,692,907.82	75,601,312.3 8	9,236,344.37	8,152,832.74
减：营业成本	23,833,119.97	65,849,004.4 7	5,988,139.36	2,835,757.19
税金及附加	2,289,203.38	5,164,404.22	2,256,060.39	4,325,586.54
管理费用	33,225,617.96	68,662,624.3 6	35,770,715.7 3	34,098,850.2 2
财务费用	10,626,163.75	24,358,755.9 3	25,457,572.4 7	43,574,351.6 9
加：投资收益	339,430,284.15	309,708,676. 90	288,384,278. 78	182,582,350. 52
其中：对联营企业和合营企 业的投资收益	-5,305,465.07	-1,826,661.8 6	-2,814,190.0 5	-3,573,485.2 8
资产处置收益	-	4,694,710.55	-	-
其他收益	2,599,900.63	9,307,533.34	-	-
二、营业利润	304,748,987.54	235,277,444. 19	228,148,135. 20	105,900,637. 62
加：营业外收入	38,996.40	1,434,997.59	1,613,507.81	788,891.38
减：营业外支出	232,200.00	4,480,954.84	3,833.25	780,149.71
其中：非流动资产处置损失	232,200.00	-	3,833.25	-
三、利润总额	304,555,783.94	232,231,486.	229,757,809.	105,909,379.

18

项目	2018 年1-6 月	2017 年度	2016 年度	2015 年度
		94	76	29
减：所得税费用	-	-	-	836,266.36
四、净利润	304,555,783.94	232,231,486. 94	229,757,809. 76	105,073,112. 93
五、其他综合收益的税后净额	-	-	-	-
六、综合收益总额	304,555,783.94	232,231,486. 94	229,757,809. 76	105,073,112. 93

（3）母公司现金流量表

单位：元

				单位：元
项目	2018 年1-6 月	2017 年度	2016 年度	2015 年度
一、经营活动产生的现金流 量
销售商品、提供劳务收到 的现金	35,505,549.21	79,403,253.70	13,792,430.12	8,859,598.89
收到的税收返还	1,710,498.79	3,477,634.14	-	-
收到其他与经营活动有关 的现金	6,718,519.39	8,427,094.03	7,569,328.00	21,168,038.38
经营活动现金流入小计	43,934,567.39	91,307,981.87	21,361,758.12	30,027,637.27
购买商品、接受劳务支付 的现金	21,844,961.78	31,712,744.68	1,473,975.93	-
支付给职工以及为职工支 付的现金	20,884,378.76	30,040,185.11	16,665,571.38	13,292,652.71
支付的各项税费	9,535,750.22	15,983,734.95	6,301,766.25	41,241,969.93
支付其他与经营活动有关 的现金	31,550,379.50	56,209,938.94	22,321,312.51	401,154,663.71
经营活动现金流出小计	83,815,470.26	133,946,603.6 8	46,762,626.07	455,689,286.3 5
经营活动产生的现金流 量净额	-39,880,902.87	-42,638,621.8 1	-25,400,867.9 5	-425,661,649. 08
二、投资活动产生的现金流 量
收回投资收到的现金	762,301,687.03	1,443,443,263. 81	1,409,973,488. 70	1,730,815,150. 07
取得投资收益收到的现金	405,322,408.26	242,184,033.81	326,312,980.49	164,625,929.74
处置子公司及其他营业单 位收到的现金净额	-	-	6,394,482.96	-
处置固定资产、无形资产 和其他长期资产收回的现金	17,900.00	24,626,393.81	-	-

19

项目	2018 年1-6 月	2017 年度	2016 年度	2015 年度
净额
收到其他与投资活动有关 的现金	-	1,461,510.00	-	-
投资活动现金流入小计	1,167,641,995.29	1,711,715,201 .43	1,742,680,952 .15	1,895,441,079 .81
购建固定资产、无形资产 和其他长期资产支付的现金	1,748,786.28	19,538,988.45	199,776.03	230,480.00
投资支付的现金	946,903,608.91	1,559,036,552. 14	1,490,252,278. 78	1,824,930,090. 48
投资活动现金流出小计	948,652,395.19	1,578,575,540 .59	1,490,452,054 .81	1,825,160,570 .48
投资活动使用的现金流 量净额	218,989,600.10	133,139,660.8 4	252,228,897.3 4	70,280,509.33
三、筹资活动产生的现金流 量
取得借款收到的现金	1,832,236,085.81	1,892,123,686. 55	835,043,670.23	861,732,878.44
筹资活动现金流入小计	1,832,236,085.81	1,892,123,686 .55	835,043,670.2 3	861,732,878.4 4
偿还债务支付的现金	2,052,064,787.74	1,745,864,586. 88	1,018,150,502. 35	452,043,284.27
分配股利、利润或偿付利 息支付的现金	11,277,332.81	26,382,294.86	39,764,111.26	46,302,489.73
筹资活动现金流出小计	2,063,342,120.55	1,772,246,881 .74	1,057,914,613 .61	498,345,774.0 0
筹资活动（使用）/产生 的现金流量净额	-231,106,034.74	119,876,804.8 1	-222,870,943. 38	363,387,104.4 4
四、汇率变动对现金及现金 等价物的影响	-	-	-	-
五、现金及现金等价物净 (减少)/增加额	-51,997,337.51	210,377,843.8 4	3,957,086.01	8,005,964.69
加：年初现金及现金等价 物余额	341,557,325.53	131,179,481.69	127,222,395.68	119,216,430.99
六、年末现金及现金等价物 余额	289,559,988.02	341,557,325.5 3	131,179,481.6 9	127,222,395.6 8

（二）合并报表范围变化情况

1 、 2015 年度会计报表合并范围变化情况

2015 年 10 月 23 日，公司新设了全资子公司新昌县环新再生能源有限公司。

20

2 、 2016 年度会计报表合并范围变化情况

经中国证监会《关于核准上海城投控股股份有限公司吸收合并上海阳晨投资 股份有限公司并分立上市的批复》（证监许可[2016]2368 号）核准，城投控股换 股吸收合并阳晨 B 股，城投控股的全资子公司环境集团承接原阳晨 B 股的全部 资产、负债、业务、人员及其他一切权利与义务后分立出城投控股，由城投控股 全体股东按照原持股比例取得环境集团股份/权益同步变更为股份有限公司（即 上海环境），并在上交所上市。2016 年 12 月 23 日，城投控股与阳晨 B 股实施换 股，完成交易涉及的换股吸收合并部分，阳晨 B 股的资产、负债所涉及的各项 权利、义务、收益及风险自合并日起转移至公司，公司与阳晨 B 股同受上海城 投的最终控制，故该交易属于同一控制下企业合并。

3 、 2017 年度会计报表合并范围变化情况

2017 年 7 月 18 日，公司新设了控股子公司威海环文再生能源有限公司。 2017 年 9 月 12 日，公司新设了控股子公司蒙城再生能源有限公司。 4 、 2018 年上半年会计报表合并范围变化情况

2018 年 3 月 22 日，公司新设了控股子公司若水（上海）环境科技有限公司。 2018 年 3 月 30 日，公司新设了控股子公司上海环云再生能源有限公司。 2018 年 3 月 30 日，公司新设了控股子公司上海环云环保科技有限公司。 2018 年 5 月 10 日，公司新设了控股子公司宁波市奉环投资有限公司。 2018 年 6 月 21 日，公司新设了控股子公司宁波奉环再生能源有限公司。

（三）公司的主要财务指标

1 、最近三年一期的净资产收益率及每股收益

1、最近三年一	期的净资产收益率	及每股收益
项目	报告期	加权平均净资产 收益率（%）	每股收益（元/股）
			基本	稀释
归属于公司普通股股东的 净利润	2018 年1-6 月	5.05	0.40	0.40
	2017 年度	9.83	0.72	0.72
	2016 年度	9.98	0.66	0.66
	2015 年度	8.00	0.49	0.49

21

扣除非经常性损益后归属 公司普通股股东的净利润	2018 年1-6 月	4.86	0.38	0.38
	2017 年度	8.34	0.61	0.61
	2016 年度	8.98	0.60	0.60
	2015 年度	6.65	0.40	0.40

注：1、加权平均净资产收益率、扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率、基本每股收益、稀释每股收 益根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9 号—净资产收益率和每股收益的计算及披 露（2010 年修订）》（中国证券监督管理委员会公告[2010]2 号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公 告第1 号—非经常性损益》（中国证券监督管理委员会公告[2008]43 号）计算。2、上海环境于2017 年2 月22日完成重组分立，重组分立完成后的股本为702,543,884股，为保证数据可比性，此处采用702,543,884 股作为发行在外普通股的加权平均数计算2016 年度及2015 年度的每股收益数值。

2 、最近三年一期的其他主要财务指标

2、最近三年一期	的其他主要财	务指标
财务指标	2018 年1-6 月 2018.6.30	2017 年度 2017.12.31	2016 年度 2016.12.31	2015 年度 2015.12.31
流动比率（倍）	0.92	0.90	0.62	0.81
速动比率（倍）	0.84	0.85	0.58	0.73
资产负债率（合并）（%）	47.03	49.06	50.94	51.78
资产负债率（母公司）（%）	23.72	26.78	25.92	30.83
归属母公司所有者每股净资 产（元）	8.00	7.68	6.96	6.30
利息保障倍数	6.93	6.42	5.51	4.02
应收账款周转率（次）	3.62	5.41	8.77	10.67
存货周转率（次）	9.24	14.60	11.77	8.70
总资产周转率（次）	0.19	0.21	0.22	0.19
每股经营活动产生的净现金 流量（元/股）	0.46	1.24	1.45	1.48
每股净现金流量（元/股）	-0.16	0.03	-0.42	0.26

注：1、上述财务指标的计算方法如下：

流动比率=流动资产/流动负债；

速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；

资产负债率=（负债总额/资产总额）×100%；

归属母公司所有者每股净资产=归属母公司所有者净资产/股本；

利息保障倍数=（利润总额+利息支出）/利息支出；

应收账款周转率=营业收入/应收账款（含应收票据）平均余额（2018 年1-6 月数据已年化处理）； 存货周转率=营业成本/存货平均余额（2018 年1-6 月数据已年化处理）；

总资产周转率=营业收入/总资产平均余额（2018 年1-6 月数据已年化处理）；

每股经营活动产生的现金流量（元/股）=经营活动产生的现金流量净额/股本；

每股净现金流量（元/股）=现金及现金等价物净增加额/股本。

2、上海环境于2017 年2 月22 日完成重组分立，重组分立完成后的股本为702,543,884 股，为保证数据可 比性，此处采用702,543,884 股作为股本数计算2016 年度及2015 年度的归属母公司所有者每股净资产、

22

每股经营活动产生的现金流量、每股净现金流量数值，下同。

（四）公司财务状况分析

1 、资产构成情况分析

报告期各期末，公司资产构成情况如下表所示：

单位：万元

							单位：万元	单位：万元
项目	2018 年6 月30 日		2017 年12 月31 日		2016 年12 月31 日		2015 年12 月31 日
	金额	比例	金额	比例	金额	比例	金额	比例
流动资产：
货币资金	53,895.57	4.22%	65,004.43	5.25%	63,317.79	5.32%	92,638.79	8.47%
应收票据	559.52	0.04%	-	-	-	-	-	-
应收账款	77,353.82	6.06%	56,672.75	4.58%	38,013.05	3.20%	20,021.65	1.83%
预付款项	5,565.56	0.44%	6,363.42	0.51%	5,833.79	0.49%	4,720.20	0.43%
应收利息	3.91	0.00%	3.21	0.00%	4.52	0.00%	3.52	0.00%
应收股利	-	-	247.75	0.02%	-	-	-	-
其他应收款	28,035.16	2.20%	11,898.44	0.96%	9,690.24	0.81%	8,226.87	0.75%
存货	17,663.06	1.38%	12,764.96	1.03%	10,530.77	0.89%	17,755.68	1.62%
划分为持有待售 的资产	-	0.00%	40,207.63	3.25%	3,200.00	0.27%	3,200.00	0.29%
一年内到期的非 流动资产	13,923.49	1.09%	14,360.79	1.16%	17,724.80	1.49%	10,287.06	0.94%
其他流动资产	18,979.49	1.49%	18,100.50	1.46%	22,453.65	1.89%	21,307.98	1.95%
流动资产合计	215,979.59	16.91%	225,623.90	18.22%	170,768.62	14.36%	178,161.76	16.30%
非流动资产：
长期应收款	614,438.13	48.11%	589,926.88	47.64%	580,180.45	48.79%	487,686.32	44.61%
长期股权投资	9,107.56	0.71%	9,638.11	0.78%	10,068.53	0.85%	11,540.55	1.06%
投资性房地产	1,002.99	0.08%	1,035.24	0.08%	1,099.73	0.09%	1,164.22	0.11%
固定资产	33,519.98	2.62%	32,051.48	2.59%	34,481.63	2.90%	37,192.58	3.40%
在建工程	575.37	0.05%	2,969.03	0.24%	2,407.70	0.20%	1,787.51	0.16%
固定资产清理	100.72	0.01%	-	-	2.29	0.00%	-	-
无形资产	392,137.22	30.70%	369,641.20	29.85%	387,027.95	32.55%	372,644.69	34.08%
开发支出	140.08	0.01%	140.08	0.01%	136.45	0.01%	121.56	0.01%
长期待摊费用	1,785.83	0.14%	727.69	0.06%	389.43	0.03%	60.67	0.01%
递延所得税资产	1,214.73	0.10%	1,427.84	0.12%	995.68	0.08%	558.47	0.05%

23

其他非流动资产	7,200.00	0.56%	5,200.00	0.42%	1,600.00	0.13%	2,400.00	0.22%
非流动资产合计	1,061,222.61	83.09%	1,012,757.53	81.78%	1,018,389.84	85.64%	915,156.58	83.70%
资产总计	1,277,202.20	100.00%	1,238,381.43	100.00%	1,189,158.46	100.00%	1,093,318.34	100.00%

2015 年末、2016 年末、2017 年末和 2018 年 6 月末，公司资产总额呈上升 趋势，从 2015 年末的 1,093,318.34 万元增加至 2018 年 6 月末的 1,277,202.20 万 元，增加 183,883.86 万元，增长 16.82%。公司的主要资产为非流动资产，2015 年末、2016 年末、2017 年末和 2018 年 6 月末公司非流动资产占总资产比例分别 为 83.70%、85.64%、81.78%和 83.09%，其中，无形资产和长期应收款占非流动 资产的主要部分，无形资产主要为 BOT 项目特许经营权，长期应收款系因公司 特许经营权项目形成。

2 、负债构成情况

报告期各期末，公司负债构成情况如下表所示：

单位：万元

							单位：万元	单位：万元
项目	2018 年6 月30 日		2017 年12 月31 日		2016 年12 月31 日		2015 年12 月31 日
	金额	比例	金额	比例	金额	比例	金额	比例
流动负债：
短期借款	56,700.00	9.44%	40,000.00	6.58%	7,400.00	1.22%	6,600.00	1.17%
应付账款	95,122.77	15.84%	122,076.45	20.10%	129,526.47	21.38%	100,054.67	17.67%
预收款项	18,834.14	3.14%	14,289.29	2.35%	19,242.37	3.18%	27,074.32	4.78%
应付职工薪酬	3,731.36	0.62%	8,909.80	1.47%	7,161.46	1.18%	4,736.22	0.84%
应交税费	4,248.05	0.71%	7,457.69	1.23%	7,641.79	1.26%	4,642.34	0.82%
应付利息	660.02	0.11%	476.68	0.08%	661.71	0.11%	2,077.82	0.37%
应付股利	6,166.38	1.03%	11,633.70	1.92%	100.10	0.02%	1,591.71	0.28%
其他应付款	5,744.27	0.96%	5,194.48	0.86%	7,404.81	1.22%	4,510.35	0.80%
一年内到期的非 流动负债	34,599.27	5.76%	31,417.74	5.17%	88,875.79	14.67%	69,661.77	12.31%
其他流动负债	9,787.42	1.63%	8,274.51	1.36%	6,233.20	1.03%	-	-
流动负债合计	235,593.67	39.22%	249,730.33	41.11%	274,247.70	45.28%	220,949.19	39.03%
非流动负债：
长期借款	225,113.96	37.48%	183,187.19	30.15%	209,148.18	34.53%	195,359.78	34.51%
应付债券	-	0.00%	-	-	-	-	39,751.43	7.02%

24

长期应付款	-	0.00%	-	-	454.55	0.08%	1,171.26	0.21%
预计负债	20,213.93	3.37%	18,685.90	3.08%	13,064.05	2.16%	12,636.07	2.23%
递延所得税负债	14,525.60	2.42%	13,346.00	2.20%	11,351.87	1.87%	8,628.42	1.52%
递延收益	105,205.74	17.52%	101,504.36	16.71%	97,438.78	16.09%	87,615.62	15.48%
其他非流动负债	-	0.00%	41,038.12	6.76%	-	-	-	-
非流动负债合计	365,059.23	60.78%	357,761.57	58.89%	331,457.43	54.72%	345,162.57	60.97%
负债合计	600,652.90	100.00%	607,491.91	100.00%	605,705.13	100.00%	566,111.75	100.00%

2015 年末、2016 年末和 2017 年末，公司负债规模整体呈稳中上升趋势，2017 年 12 月末，公司总负债规模为 607,491.91 万元，较 2015 年末增加 41,380.16 万 元，增幅为 7.31%，与公司实际经营情况相符。2018 年 6 月末，公司总负债规模 为 600,652.90 万元，较 2017 年末减少 6,839.00 万元，降幅为 1.13%，主要系其 他非流动负债较年初减少 41,038.12 万元，而其他非流动负债减少主要因资产完 成移交，相应核销政府支付的迁建补偿款所致。从负债结构看，2015 年末、2016 年末、2017 年末和 2018 年 6 月末，公司流动负债占总负债比例分别为 39.03%、 45.28%，41.11%和 39.22%，负债结构较为稳定，其中应付账款占比较高；公司 的非流动负债主要由长期借款和递延收益组成。

3 、偿债能力分析

报告期内，公司主要偿债能力指标如下：

项目	2018 年1-6 月 2018.6.30	2017 年度 2017.12.31	2016 年度 2016.12.31	2015 年度 2015.12.31
资产负债率（合并）（%）	47.03	49.06	50.94	51.78
流动比率（倍）	0.92	0.90	0.62	0.81
速动比率（倍）	0.84	0.85	0.58	0.73
利息保障倍数（倍）	6.93	6.42	5.51	4.02

注：资产负债率=（负债总额/资产总额）×100%； 流动比率=流动资产/流动负债；

速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；

利息保障倍数=（利润总额+利息支出）/利息支出。

（1）长期偿债能力分析

2015 年末、2016 年末、2017 年末和 2018 年 6 月末，公司资产负债率（合 并口径）分别为 51.78%、50.94%、49.06%和 47.03%，呈现稳中下降的良好趋势。

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总体来说，公司长期偿债能力处在较合理的水平，整体偿债风险较低。

公司与同行业公司的资产负债率对比如下：

可比公司	2018.6.30	2017.12.31	2016.12.31	2015.12.31
启迪桑德（000826.SZ）	58.66%	54.77%	63.51%	60.35%
碧水源（300070.SZ）	57.66%	56.44%	48.65%	23.27%
伟明环保（603568.SH）	42.33%	41.18%	42.97%	44.43%
东江环保（002672.SZ）	53.19%	53.23%	52.79%	51.84%
首创股份（600008.SH）	69.42%	66.40%	65.65%	67.34%
瀚蓝环境（600323.SH）	58.69%	56.79%	58.26%	60.24%
中国天楹（000035.SZ）	62.02%	62.51%	65.62%	57.94%
剔除异常值后的平均值 注	58.04%	56.75%	57.77%	54.96%
上海环境	47.03%	49.06%	50.94%	51.78%

注：剔除最大最小值后计算平均值。

通过对比可以看出，公司资产负债率整体低于同行业可比上市公司，显示出 良好的长期偿债能力。

（2）短期偿债能力分析

2015 年末、2016 年末、2017 年末和 2018 年 6 月末，公司流动比率分别为 0.81、0.62、0.90 和 0.92，速动比率分别为 0.73、0.58、0.85 和 0.84，呈波动趋 势。

公司良好的经营活动现金流能够为公司短期资金周转提供有力保障。另外， 公司与各个银行之间建立了良好的信用关系，近年来未发生贷款逾期的情况，银 行融资对公司的短期资金周转也提供了有力保障，有利于提高公司的短期偿债能 力。此外，公司不存在对正常生产、经营活动有重大影响的需特别披露的或有负 债，亦不存在表外融资的情况。

公司与同行业公司的短期偿债能力对比如下：

单位：倍

公司与同行业公司的短期偿债能力对比如下： 单位：倍	公司与同行业公司的短期偿债能力对比如下： 单位：倍	公司与同行业公司的短期偿债能力对比如下： 单位：倍	公司与同行业公司的短期偿债能力对比如下： 单位：倍	公司与同行业公司的短期偿债能力对比如下： 单位：倍
流动比率
可比公司	2018.6.30	2017.12.31	2016.12.31	2015.12.31
启迪桑德（000826.SZ）	0.75	0.88	0.68	0.81
碧水源（300070.SZ）	0.90	0.89	1.12	2.68

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伟明环保（603568.SH）	2.38	2.50	2.87	2.46
东江环保（002672.SZ）	0.95	0.96	0.80	0.90
首创股份（600008.SH）	0.73	0.51	1.24	1.22
瀚蓝环境（600323.SH）	0.68	0.71	0.59	0.60
中国天楹（000035.SZ）	0.52	0.76	0.37	0.70
剔除异常值后的平均值 注	0.80	0.84	0.88	1.22
上海环境	0.79	0.90	0.62	0.81
速动比率
可比公司	2018.6.30	2017.12.31	2016.12.31	2015.12.31
启迪桑德（000826.SZ）	0.71	0.83	0.64	0.75
碧水源（300070.SZ）	0.79	0.81	1.09	2.57
伟明环保（603568.SH）	2.19	2.33	2.70	2.30
东江环保（002672.SZ）	0.85	0.86	0.72	0.79
首创股份（600008.SH）	0.68	0.47	1.13	0.88
瀚蓝环境（600323.SH）	0.61	0.65	0.52	0.56
中国天楹（000035.SZ）	0.46	0.71	0.32	0.62
剔除异常值后的平均值 注	0.73	0.77	0.82	1.07
上海环境	0.72	0.85	0.58	0.73

注：剔除最大最小值后计算平均值。

通过上表可以看出，公司的流动比率、速动比率与同行业上市公司相比没有 明显异常，处于合理水平。

4 、营运能力分析

报告期内，公司主要营运能力指标如下：

项目	2018 度1-6 月 2018.6.30	2017 年度 2017.12.31	2016 年度 2016.12.31	2015 年度 2015.12.31
应收账款周转率（次）	3.62	5.41	8.77	10.67
存货周转率（次）	9.24	14.60	11.77	8.70
总资产周转率（次）	0.19	0.21	0.22	0.19

注：应收账款周转率=营业收入/应收账款（含应收票据）平均余额； 存货周转率=营业成本/存货平均余额；

总资产周转率=营业收入/总资产平均余额；

表中2018 年1-6 月数据均已年化处理。

报告期内公司营运能力指标有所下降，但总体仍处于良好水平。

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（1）应收账款周转率

报告期内，应收账款周转率呈下降趋势，主要系各期期末应收账款余额增大 所致。公司与同行业公司的应收账款周转率对比如下：

可比公司	2018.6.30	2017.12.31	2016.12.31	2015.12.31
启迪桑德（000826.SZ）	2.30	2.83	2.67	2.45
碧水源（300070.SZ）	1.64	3.12	2.62	2.49
伟明环保（603568.SH）	4.92	4.48	3.73	4.19
东江环保（002672.SZ）	4.74	5.22	4.35	4.07
首创股份（600008.SH）	3.64	4.28	4.62	6.43
瀚蓝环境（600323.SH）	10.44	13.97	14.65	14.75
中国天楹（000035.SZ）	4.60	6.55	6.32	6.70
剔除异常值后的平均值 注	4.04	4.73	4.34	4.78
上海环境	3.62	5.41	8.77	10.67

注：剔除最大最小值后计算平均值；2018 年1-6 月数据已年化处理。

2015 年末-2017 年末，公司的应收账款周转率高于同行业上市公司，显示出 良好的营运能力。

报告期内，应收账款周转率呈下降趋势，主要系各期期末应收账款余额增大 所致，其中主要系应收电力部门的补贴电价收入金额增加较大。

（2）存货周转率

公司与同行业公司的存货周转率对比如下：

可比公司	2018.6.30	2017.12.31	2016.12.31	2015.12.31
启迪桑德（000826.SZ）	12.31	12.84	10.43	12.41
碧水源（300070.SZ）	3.00	11.40	15.71	9.87
伟明环保（603568.SH）	6.59	5.88	5.81	7.07
东江环保（002672.SZ）	6.74	6.86	6.23	5.70
首创股份（600008.SH）	8.16	6.91	2.08	1.29
瀚蓝环境（600323.SH）	15.36	14.11	13.80	19.52
中国天楹（000035.SZ）	7.46	8.53	6.21	7.26
剔除异常值后的平均值	8.25	9.31	8.50	8.46
上海环境	9.24	14.60	11.77	8.70

注：剔除最大最小值后计算平均值；2018 年1-6 月数据已年化处理。

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报告期内，公司的存货周转率较高且高于同行业上市公司，显示出良好的营 运能力。

（3）总资产周转率

公司与同行业公司的总资产周转率对比分析如下：

可比公司	2018.6.30	2017.12.31	2016.12.31	2015.12.31
启迪桑德（000826.SZ）	0.31	0.33	0.36	0.50
碧水源（300070.SZ）	0.16	0.36	0.35	0.36
伟明环保（603568.SH）	0.35	0.28	0.22	0.23
东江环保（002672.SZ）	0.35	0.36	0.35	0.41
首创股份（600008.SH）	0.16	0.20	0.21	0.23
瀚蓝环境（600323.SH）	0.32	0.31	0.29	0.29
中国天楹（000035.SZ）	0.22	0.23	0.19	0.22
剔除异常值后的平均值	0.28	0.30	0.28	0.30
上海环境	0.19	0.21	0.22	0.19

注：剔除最大最小值后计算平均值；2018 年1-6 月数据已年化处理。

报告期内，公司的总资产周转率保持稳定，和同行业上市公司相比没有明显 异常且处于合理水平。

5 、盈利能力分析

报告期内，公司利润表主要财务指标如下：

单位：万元

				单位：万元
项目	2018 年1-6 月 2018.6.30	2017 年度 2017.12.31	2016 年度 2016.12.31	2015 年度 2015.12.31
营业收入	121,457.43	256,602.99	255,107.76	200,941.97
营业成本	70,304.60	170,110.99	166,501.32	129,582.97
营业利润	37,095.55	62,219.97	48,606.74	37,669.53
净利润	33,045.10	60,608.84	54,972.36	40,407.92
归属于母公司所有者的净 利润	27,947.24	50,594.75	46,506.15	34,140.36

报告期内，公司营业收入、营业利润和净利润均实现逐年增长。公司营业收 入主要来源于固体废弃物处理、污水处理和承包及设计规划。公司以生活垃圾和 市政污水为两大核心业务，同时积极拓展市政污泥、危废医废、餐厨垃圾以及污

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染土壤等新兴业务，公司运营的 BOT 项目具有较长营运期，且运营期内产生的 运营收入较为稳定，是公司盈利能力的重要保障；同时公司不断深耕细分领域， 新项目陆续正式运营，推动公司收入及利润规模稳定增长，盈利能力稳步提升。

四、本次公开发行可转换公司债券的募集资金用途

本次发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过人民币 217,000 万元（含 217,000 万元），扣除发行费用后全部用于以下项目：

单位：万元

			单位：万元
序号	项目名称	投资总额	拟投入募集资金
1	松江区湿垃圾资源化处理工程项目	87,277.32	40,000.00
2	松江区建筑垃圾资源化处理工程项目	72,688.35	30,000.00
3	上海天马生活垃圾末端处置综合利用中心 二期工程项目	106,444.00	47,000.00
4	威海市文登区生活垃圾焚烧发电项目	57,660.00	30,000.00
5	蒙城县生活垃圾焚烧发电PPP 项目	33,049.00	10,000.00
6	成都宝林环保发电厂项目	99,792.86	60,000.00
合计		456,911.53	456.911.53

募集资金到位后，扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金 总额的不足部分由公司以自筹资金解决。公司可根据项目的实际需求，对上述项 目的募集资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。在募集资金到位 前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，待募集 资金到位后再予以置换。

具体情况详见公司同日刊登在上海证券交易所网站上的《上海环境集团股份 有限公司公开发行 A 股可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告》。

五、公司利润分配情况

（一）公司现行利润分配政策

根据《公司法》和《上海环境集团股份有限公司章程》的规定，公司现行有 关股利分配政策如下：

“第一百五十四条公司的利润分配政策为：

• （一）利润分配的原则：公司着眼于长远和可持续发展，在综合分析公司经

30

营发展实际情况、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础 上，充分考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重 大资金支出安排等因素，对投资者提供持续、稳定、合理的回报，保持利润分配 政策的连续性和稳定性。

（二）利润分配的形式：公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分 配股利，并优先考虑采取现金方式分配股利。

（三）利润分配的条件：公司在当年实现的归属于母公司净利润为正值，且 累计未分配利润为正值的情况下，可以采取现金或股票方式分配股利。

（四）发放股票股利的条件：公司根据年度盈利情况和现金流状况，在保证 现金分红、股本规模和股权结构合理的前提下，可以进行股票股利分红。

（五）利润分配的比例：公司最近三年以现金或股票方式累计分配的利润应 不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%；进行利润分配时，现金分红在利 润分配中所占比例最低应达到 20%。

（六）利润分配的期间间隔：公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求 状况提议公司进行中期现金分红。

（七）利润分配的实施：公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董 事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百五十五条公司利润分配的决策程序和机制如下：

（一）利润分配方案的提出：公司董事会结合公司章程、当年盈利情况及资 金需求情况，并征求公司管理层的意见后拟定利润分配预案。在制定现金分红具 体方案时，董事会应认真研究和论证现金分红的时机、条件和最低比例、调整的 条件及其决策程序要求等，独立董事应当发表明确意见；报告期盈利但董事会未 作出现金分配预案的，独立董事应当发表明确意见。

在有关利润分配方案的制定和论证过程中以及股东大会对现金分红方案审 议前，公司可以通过电话、传真、信函、电子邮件等方式，与独立董事、中小股 东进行沟通和交流，充分听取独立董事和中小股东的意见和诉求，及时答复中小 股东关心的问题。

（二）利润分配预案的审议及表决：利润分配预案经董事会审议通过后提交

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股东大会审议，独立董事和符合法律法规及公司章程规定条件的股东可征集中小 股票委托投票。

（三）调整分红政策的条件和决策机制：

1、现有利润分配政策已不符合公司外部经营环境或自身经营状况的要求； 调整后的利润分配政策不违反中国证监会和上交所的规定；法律、法规、中国证 监会或上交所发布的规范文件中规定确有必要对本章程规定的利润分配政策进 行调整或变更的其他情形。

2、公司根据生产经营情况、规划和发展、法规及政策等需要调整或变更本 章程规定的利润分配政策的，应从保护股东权益出发，由董事会进行详细论证， 由独立董事发表明确意见，并提交股东大会审议。

3、董事会审议调整或变更本章程规定的利润分配政策的议案，须经全体董 事过半数通过；股东大会审议上述议案时，须经出席股东大会的股东所持表决权 三分之二以上通过。

（四）对股东利益的保护：

1、公司应当严格执行本章程规定的现金分红政策以及股东大会审议批准的 现金分红方案。监事会对董事会执行公司分红政策的情况、董事会调整或变更利 润分配政策以及董事会、股东大会关于利润分配的决策程序进行监督。

2、公司对有关利润分配事项应当及时进行信息披露。独立董事按本章程规 定对利润分配预案、利润分配政策发表的独立意见应当在董事会决议公告中一并 披露。

3、公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定和执行情况，说明 是否符合本章程的规定或股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清 晰，相关决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用， 中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法权益是否得到充分维护等。 对现金分红政策进行调整或变更的，还应当详细说明调整或变更的条件和程序是 否合规和透明。报告期盈利但董事会未作出现金分配预案的，还应当在定期报告 中披露原因，以及未用于分红的资金留存公司的用途。

4、股东存在违规占用公司资金的，公司在利润分配时应当扣减其所获分配

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的现金红利，以偿还被占用的资金。”

（二） 2018 年 -2020 年股东回报规划

公司制订的《上海环境集团股份有限公司未来三年（2018-2020 年）股东回 报规划》的主要内容如下：

1 、制订本规划考虑的因素

公司着眼于长远和可持续发展，在综合分析公司经营发展实际情况、股东要 求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑所处行业特 点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素， 对投资者提供持续、稳定、合理的回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性。

2 、制订本规划的原则

公司股东分红回报规划将充分考虑和听取股东特别是中小股东的要求和意 愿，采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配股利，并优先考虑采取现金 方式分配股利。若公司营业收入增长快速，并且董事会认为公司股票价格与公司 股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出并实施股票股利分 配预案。公司的未分配利润将主要用于公司日常经营等用途。

3 、规划制定周期和决策机制

（1）公司至少每三年重新审阅一次《未来三年股东分红回报规划》，根据股 东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见，综合分析公司所处行业特征、 公司发展战略和经营计划、股东要求和意愿，充分考虑公司目前及未来盈利规模、 现金流量状况、所处发展阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等 情况，对公司正在实施的利润分配政策作出适当的、必要的修改，以确定该期间 的股东分红回报计划。

（2）公司的利润分配政策由董事会拟定并经董事会审议后提请股东大会批 准，独立董事及监事会对提请股东大会审议的利润分配政策进行审核并出具意 见。

公司在制定现金分红具体方案时，董事会应认真研究和论证公司现金分红的 时机、条件和最低比例，调整的条件及决策程序要求等事宜，并由独立董事出具

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意见。独立董事还可以视情况公开征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接 提交董事会审议。

在股东大会对现金分红方案进行审议前，公司应通过各种渠道主动与股东特 别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求。

（3）公司因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化，确需调整利润分 配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规 定。

有关调整利润分配政策的议案，需经公司董事会审议后提请股东大会批准。 涉及对章程规定的现金分红政策进行调整或变更的，还应在详细论证后，经董事 会决议同意后，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

4 、未来三年（ 2018-2020 年）股东回报规划

（1）利润分配的形式：公司可以采取现金、股票或现金股票相结合的方式 分配股利，并优先考虑采取现金方式分配股利。

（2）利润分配的条件：公司在当年实现的归属于母公司净利润为正值，且 累计未分配利润为正值的情况下，可以采取现金或股票方式分配股利。

（3）发放股票股利的条件：公司根据年度盈利情况和现金流状况，在保证 现金分红、股本规模和股权结构合理的前提下，可以进行股票股利分红。

（4）在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展，且公司无重大 投资计划或重大现金支出等事项发生时，公司原则上在每年年度股东大会召开后 进行一次分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进 行中期分红。

（5）在公司留存利润及现金流情况满足公司经营活动及投资活动需求的前 提下，每年以现金方式分配利润占当年实现可供分配利润比例不低于公司章程规 定的最低比例（目前公司章程规定为，最近三年以现金或股票方式累计分配的利 润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%；进行利润分配时，现金分红 在利润分配中所占比例最低应达到 20%），具体分配比例由董事会根据公司实际 情况制定后提交股东大会审议通过。公司在确定以现金分配利润的具体金额时， 应充分考虑未来经营活动和投资活动的影响以及公司现金存量情况，并充分关注

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社会资金成本、银行信贷和债权融资环境，以确保分配方案符合全体股东的整体 利益。

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水 平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规 定的程序，提出差异化的现金分红政策：

①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

（6）如以现金方式分配利润后仍有可供分配的利润且董事会认为以股票方 式分配利润符合全体股东的整体利益时，公司可以股票方式分配利润；公司在确 定以股票方式分配利润的具体金额时，应充分考虑以股票方式分配利润后的总股 本是否与公司目前的经营规模相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确 保分配方案符合全体股东的整体利益。

（7）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现 金红利，以偿还其占用的资金。

（三）最近三年暨上市前现金分红情况

公司最近三年暨上市前现金分红情况如下表所示

单位：万元

			单位：万元
分红年度	现金分红金额（含税）	净利润（合并报表归属于母 公司）	现金分红比例
2015 年	0.00	30,221.52	0.00%
2016 年	0.00	46,506.15	0.00%
2017 年	5,620.35	50,594.75	11.11%

注：公司于2016 年完成重大资产重组，上表中2015 年度归属于母公司股东净利润不包括重组中承接主体 上海阳晨投资股份有限公司实现的利润。

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公司于 2017 年 3 月份在上海证券交易所挂牌上市，公司最近三年（包括上 市前后）现金分红符合上市前公司章程和上市后公司章程的规定。

（四）公司近三年未分配利润使用情况

最近三年，公司未分配利润除了用于提取法定盈余公积金和现金分红外，其 余部分留存用于日常生产经营，补充公司流动资金。公司将努力扩大现有业务规 模，积极拓展新的项目，促进持续发展，最终实现股东利益最大化。

上海环境集团股份有限公司董事会

2018 年 11 月 22 日

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