Shanghai Environment Group Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2018

Jul 23, 2018

证券代码：601200 证券简称：上海环境 公告编号：2018-034

上海环境集团股份有限公司

关于公开发行 A 股可转换公司债券 摊薄即期回报及填补措施（修订稿）的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海环境集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟公开发行 A 股 可转换公司债券（以下简称“可转债”）。根据《国务院办公厅关于进 一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发 [2013]110 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回 报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的要求，公司就 本次可转债发行对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行 了分析，并结合实际情况提出了填补回报的相关措施。具体情况如下：

一、本次公开发行可转债摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

（一）测算假设及前提

1、假设宏观经济环境、行业发展趋势及公司经营情况未发生重 大不利变化。

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2、假设公司本次可转债发行方案于 2018 年 12 月 31 日前实施完 毕，并分别假设截至 2019 年 12 月 31 日全部可转债未转股和 2019 年 6 月 30 日全部可转债均已完成转股。本次发行方案实施完毕的时间 仅为估计，最终以本次发行方案的实际完成时间为准。

• 3、假设本次募集资金总额为人民币 217,000.00 万元，且不考虑

• 发行费用的影响。本次可转债发行实际到账的募集资金规模将根据监 管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。

4、假设本次可转债的转股价格为 19.36 元/股，该转股价格仅为 模拟测算价格，不构成对实际转股价格的数值预测。本次公开发行可 转债实际初始转股价格由股东大会授权公司董事会在发行前根据市 场和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。

5、公司 2017 年归属于母公司所有者的净利润为 50,594.75 万元， 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 42,922.41 万 元。假设公司 2018 年扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的 净利润与 2017 年持平；2019 年扣除非经常性损益前后归属于母公司 所有者的净利润在 2018 年基础上按照增长 0%、10%分别测算。该假 设仅用于计算本次发行对主要指标的影响，不构成对公司的盈利预 测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损 失的，公司不承担赔偿责任。

6、2018 年 7 月 19 日，公司以 2017 年度利润分配预案确定的分 配日总股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.80 元（含税），

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共计派发现金股利 5,620.35 万元。2019 年，假设公司以现金方式分 配 2018 年实现的可分配利润的 10%，并且于 2019 年 6 月实施完毕。 2019 年派发现金股利金额仅为基于测算目的的假设，不构成公司对 派发现金股利的承诺。

7、2018 年 12 月 31 日归属于母公司所有者权益=2018 年期初归 属母公司所有者权益＋2018 年归属于母公司所有者的净利润－本期 现金分红金额；2019 年 12 月 31 日归属于母公司所有者权益=2019 年期初归属于母公司所有者权益＋2019 年归属于母公司所有者的净 利润－本期现金分红实施金额＋可转债转股（如有）增加的所有者权 益。

8、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状 况（如财务费用、投资收益）等的影响。

9、不考虑募集资金未利用前产生的银行利息的影响及本次可转 债利息费用的影响。

10、假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生 影响或潜在影响的行为。在预测公司发行后净资产时，不考虑可转债 发行分拆增加的净资产，也未考虑净利润之外的其他因素对归属于母 公司所有者权益的影响。

（二）对公司主要指标的影响

基于上述前提假设，本次公开发行可转债对公司主要财务指标的 影响对比如下：

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项目	2017 年12 月31 日 /2017 年度	2018 年12 月31 日 /2018 年度	2019 年12 月31 日/2019 年度	2019 年12 月31 日/2019 年度	2019 年12 月31 日/2019 年度	2019 年12 月31 日/2019 年度
			2019 年净利润与上年持平		2019年净利润较上年增长 10%
			2019 年末 全部未转股	2019 年6 月 末全部转股	2019 年末 全部未转股	2019 年6 月 末全部转股
总股本（万股）	70,254.39	70,254.39	70,254.39	81,463.07	70,254.39	81,463.07
本期现金分红（万元）	-	5,620.35	5,059.48	5,059.48	5,059.48	5,059.48
归属于母公司股东权益 合计（万元）	539,895.26	584,869.66	630,404.93	847,404.93	635,464.40	852,464.40
归属于母公司所有者的 净利润（万元）	50,594.75	50,594.75	50,594.75	50,594.75	55,654.22	55,654.22
扣除非经常性损益后归 属于母公司所有者的净 利润（万元）	42,922.41	42,922.41	42,922.41	42,922.41	47,214.65	47,214.65
基本每股收益（元/股）	0.72	0.72	0.72	0.67	0.79	0.73
稀释每股收益（元/股）	0.72	0.72	0.62	0.67	0.68	0.73
扣除非经常性损益基本 每股收益（元/股）	0.61	0.61	0.61	0.57	0.67	0.62
扣除非经常性损益稀释 每股收益（元/股）	0.61	0.61	0.53	0.57	0.58	0.62
加权平均净资产收益率 （%）	9.83	9.17	8.33	7.06	9.12	7.74
扣除非经常性损益加权 平均净资产收益率（%）	8.34	7.78	7.06	5.99	7.74	6.57
每股净资产（元/股）	7.68	8.33	8.97	10.40	9.05	10.46

注：上述测算基本每股收益、稀释每股收益与加权平均净资产收益率系按照《公开发行证券 的公司信息披露编报规则第 9 号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）的规 定分别计算所得。

本次可转债发行完成后，公司所有发行在外的稀释性潜在普通股 股数相应增加，而募投项目产生效益需要一定的过程和时间，因此， 基本每股收益和稀释每股收益及扣除非经常性损益后的基本每股收 益和稀释每股收益在本次可转债发行完成后可能出现下降。

未来，募集资金的充分运用和主营业务的进一步发展，将有助于 公司每股收益的提升。

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二、关于本次发行摊薄即期回报相关情况的风险提示

本次可转债发行完成后，公司所有发行在外的稀释性潜在普通股 股数相应增加，而募投项目产生效益需要一定的过程和时间，因此， 稀释每股收益及扣除非经常性损益后的稀释每股收益在本次可转债 发行完成后可能出现下降。另外，本次可转债设有转股价格向下修正 条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因 本次可转债转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次可转债转股对 公司每股收益的摊薄作用。

特此提醒投资者关注本次发行可能导致的即期回报有所摊薄的 风险。

三、本次发行的必要性和合理性

（一）环保行业正面临良好的发展机遇

自“十八大”报告提出“五位一体”总体布局以来，“生态文明建设” 被提升到前所未有的高度，环保行业迎来发展机遇期。一方面，近年 来环保相关法律、法规及政策频出，新修订的《中华人民共和国环境 “ ” “ 保护法》颁布，《生态文明体制改革总体方案》印发， 大气十条 、 水 十条”、“土十条”相继出台，行业制度环境不断改善。2016 年 11 月， 国务院印发《“十三五”生态环境保护规划》，明确提及“大中型城市重 ” “ ” “ 点发展生活垃圾焚烧发电技术 、 合理统筹填埋处理技术 、 加快建 设城市餐厨废弃物、建筑垃圾和废旧纺织品等资源化利用和无害化处 理系统”等目标。另一方面，近年来全国环保投入维持高位，行业市

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场环境持续向好。根据国家统计局数据，2016 年，全国公共财政支 出中的节能环保支出达 4,734.82 亿元，占全国公共财政支出总额的比 例连续三年超过 2.5%。

（二）丰富的项目储备需要持续的资金投入

公司深耕环保行业十余年，积累了丰富的环保专业技术及项目运 营经验，已形成体系完整的“2+4”业务布局，是国内领先的环保类综 合服务提供商之一。在环保行业大发展的背景下，公司立足自身优势， 积极争取新项目，市场开拓成效显著。目前公司新项目储备充足，即 将进入投资建设的密集期，亟需资金支持。此外，按照公司的未来业 务规划，公司将保持快速的规模扩张和投资节奏，仅依靠自有资金及 银行贷款已较难满足。本次公开发行可转债，公司充分利用资本市场 平台功能，通过提高直接融资比重降低融资成本，优化财务结构。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投 项目的人员、技术、市场等方面的储备情况

（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

公司本次公开发行可转债，募集资金不超过人民币 21.70 亿元（含 21.70 亿元，包括发行费用），募集资金扣除发行费用后拟用于投入松 江区湿垃圾资源化处理工程项目、松江区建筑垃圾资源化处理工程项 目、上海天马生活垃圾末端处置综合利用中心二期工程项目、威海市 文登区生活垃圾焚烧发电项目、蒙城县生活垃圾焚烧发电 PPP 项目、 成都宝林环保发电厂项目，发展主营业务，进一步提升公司的持续盈

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利能力。本次募集资金均投向上海环境主营业务相关项目，不会导致 公司主营业务发生变化。

（二）公司从事募投项目的人员、技术、市场等方面的储备情况

1 、人员储备情况

公司在十余年的环保业务开拓、运营过程中，已建立了完善的人 才培养体系，建成了一支环保领域的高素质核心团队。首先，公司拥 有一批国务院政府特殊津贴专家，住建部、科技部、环保部专家，上 海市领军人才等我国市容环境卫生行业的权威专家；其次，公司拥有 一批专业背景扎实的优秀技术骨干，其中教授级高工 15 人、中高级 职称技术人员近 300 名；再次，公司拥有一批具有丰富实践经验的专 业技术人员，焚烧厂运行及检修人员超过 400 名。此外，公司还拥有 一支成熟稳定的核心管理团队，团队成员能够准确把握环保行业的发 展趋势，制定科学的发展战略和目标规划，并在环保项目的投资、建 设、运行等各环节具备丰富运作经验。公司丰富的人员储备将成为本 次募集资金投资项目顺利实施的有利保障。

2 、技术储备情况

公司多年来致力于打造一流的环保技术平台企业，深厚的技术储 备是公司的核心竞争力之一。公司拥有国家高新技术企业和国家火炬 计划重点高新技术企业 1 个、上海市高新技术企业 3 个，全国百强院 士工作站 1 个；拥有各类资质 34 类、74 项，其中甲级咨询、设计和 工程总承包资质 8 项；承担国家高技术研究发展计划、国家科技支撑

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计划、国家科技惠民计划、国家水专项等重大重点科技攻关项目近百 项，荣获国家级奖励 28 项、省部级奖励 72 项、厅局级奖励 37 项； 编制国家和行业标准 70 项，其中已颁布实施 50 项；拥有核心专利技 术 49 项。公司核心技术的积累为本次募集资金投资项目的成功实施 奠定了良好基础。

3 、市场储备情况

公司是国内固废行业起步最早的专业公司之一，积累了丰富的固 废项目投资、建设和运营经验，始终处于行业第一梯队。公司深耕上 海，拥有上海近 80%的生活垃圾末端处置市场份额；与此同时，公司 积极向全国范围拓展业务，在成都、青岛、威海、漳州、南京、太原、 洛阳等地建成多个示范性标杆项目。本次募投项目将进一步加大公司 的市场占有率，提升公司市场地位。

五、公司应对本次公开发行可转债摊薄即期回报采取的措施

为保证此次募集资金的有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风 险，提高公司未来的回报能力，公司拟采取的主要措施包括：

（一）加强募集资金管理，保证募集资金合理规范使用

公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券 法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规 —— 则》、《上市公司监管指引第 2 号 上市公司募集资金管理和使用的 监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年 修订）》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定了《募

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集资金使用管理办法》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、 管理和监督等进行了详细的规定。本次公开发行可转债募集资金到位 后，公司董事会将持续监督募集资金的存储和使用，定期对募集资金 进行内部审计，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监 督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。

（二）加快募投项目实施进度，争取早日实现预期收益

公司将严格按照董事会及股东大会审议通过的募集资金用途，本 次可转债发行募集资金不超过 21.70 亿元，募集资金扣除发行费用后 拟用于投入松江区湿垃圾资源化处理工程项目、松江区建筑垃圾资源 化处理工程项目、上海天马生活垃圾末端处置综合利用中心二期工程 项目、威海市文登区生活垃圾焚烧发电项目、蒙城县生活垃圾焚烧发 电 PPP 项目、成都宝林环保发电厂项目。本次募集资金的运用将扩 大公司固废处置类业务的收入，提高公司的市场占有率，进一步提升 公司的持续盈利能力。本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募 集资金投资项目实施，争取实现本次募集资金投资项目的早日投产并 实现预期效益，尽量降低本次发行对股东即期回报摊薄的风险。

（三）进一步完善现金分红政策，强化投资者回报机制

公司按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、 —— 《上市公司监管指引第 3 号 上市公司现金分红》以及《中华人民 共和国公司法》和《公司章程》的规定，结合公司实际情况，公司制 订了《公司未来三年（2018-2020 年）股东回报规划》，对公司利润分

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配相关事项、未来分红回报规划做了明确规定，充分维护了公司股东 依法享有的资产收益等权利，完善了董事会、股东大会对公司利润分 配事项的决策程序和机制。公司重视对投资者的合理回报，保持利润 分配政策的稳定性和连续性。本次可转债发行后，公司将依据相关法 律规定，严格执行落实现金分红的相关制度和股东分红回报规划，保 障投资者的利益。

（四）加大市场开拓力度，不断提升综合竞争实力

公司将在继续巩固自身在上海地区环保业务的领先地位，通过股 权收购、投资运营新建项目等方式向全国范围扩张，不断夯实公司在 生活垃圾和生活污水两大主业领域内的业务基础和市场占有率。此 外，公司还将在危废医废、土壤修复、市政污泥和固废资源化（餐厨 垃圾和建筑垃圾）等新兴业务领域继续发力，致力于打造环保一站式 服务和一揽子解决方案提供商，并以此进一步提升公司的持续盈利能 力和综合竞争实力。

（五）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证 券法》、《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，不断 完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按 照法律法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决 策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中 小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。

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六、公司董事、高级管理人员和控股股东的承诺

根据中国证监会相关规定，公司全体董事、高级管理人员对公司 填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

• 1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合

• 法权益。

• 2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利

• 益，也不采用其他方式损害公司利益。

• 3、本人承诺对公司董事和高级管理人员的职务消费行为进行约

• 束。

• 4、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消

• 费活动。

• 5、本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或

• 者薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情 况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如 有表决权）。

• 6、如果公司拟实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围

• 内，全力促使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的 执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞 成（如有表决权）。

• 7、若本承诺出具日后至公司本次公开发行可转换公司债券实施

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完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监 管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，承诺届时将 按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

公司的控股股东上海城投（集团）有限公司承诺不越权干预公司 经营管理活动，不侵占公司利益。

特此公告。

上海环境集团股份有限公司董事会

2018 年 7 月 24 日

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