Shanghai Environment Group Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2017

Mar 29, 2017

股票简称：上海环境 股票简称：601200

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上海环境集团股份有限公司

• （中国（上海）自由贸易试验区浦东南路 1525 号 5、6 楼）

股票上市公告书

保荐机构

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• （中国（上海）自由贸易试验区世纪大道 100 号

上海环球金融中心 75 楼 75T30 室）

二零一七年三月

特别提示

“ ” “ ” “ ” 上海环境集团股份有限公司（以下简称 上海环境 、 本公司 、 公司 ）股 票将于 2017 年 3 月 31 日在上海证券交易所上市。本公司提醒投资者应充分了解 股票市场风险及上海城投控股股份有限公司（以下简称“城投控股”）于 2016 年 10 月 22 日披露的《上海城投控股股份有限公司换股吸收合并上海阳晨投资股份 有限公司及分立上市暨关联交易报告书（修订稿）》中与本公司相关的风险因素， 在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。

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第一节 重要声明与提示

一、重要提示

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、 准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担 个别和连带的法律责任。

上海证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不 表明对本公司的任何保证。

本公司提醒广大投资者注意股票上市初期的投资风险，广大投资者应充分了 解风险、理性参与新股交易。

本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者 查阅城投控股于 2016 年 10 月 22 日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn） 的《上海城投控股股份有限公司换股吸收合并上海阳晨投资股份有限公司及分立 上市暨关联交易报告书（修订稿）》（以下简称“重组报告书”）全文。

如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与重组报告书中的相 同；本上市公告书所有数值保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不 符的情况，均为四舍五入原因造成。

二、城投控股换股吸收合并上海阳晨投资股份有限公司（以下简称 “ 阳晨投 资 ” ）及分立上市经中国证券监督管理委员会《关于核准上海城投控股股份有限 公司吸收合并上海阳晨投资股份有限公司并分立上市的批复》（证监许可 [2016]2368 号文）核准。

三、公司股票上市首日开盘参考价（即时行情显示的前收盘价）与城投控 股于本次分立实施前最后一个交易日的收盘价一致，即为 20.34 元 / 股；股票上 市首日不实行价格涨跌幅限制，交易机制适用上海证券交易所《关于新股上市 初期交易监管有关事项的通知》（上证发 [2015]59 号）、《上海证券交易所证券异 常交易实时监控细则》和《上海证券交易所交易规则》有关规定。

（一）集合竞价阶段，有效申报价格不得高于发行价格（即前述股票上市首

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日开盘参考价，下同）的 120%且不得低于发行价格的 80%；

（二）连续竞价阶段，有效申报价格不得高于发行价格的 144%且不得低于 发行价格的 64%；

（三）上市首日如股票竞价交易出现异常波动，上海证券交易所将按照有关 规定实施盘中临时停牌措施。

四、本次上市的相关承诺

（一）关于股东所持股份锁定的承诺

1、控股股东股份锁定承诺

公司控股股东上海城投（集团）有限公司（以下简称“上海城投”）承诺：就 上海城投因上海环境集团有限公司（以下简称“环境集团”）从城投控股分立而取 得并持有的上海环境全部股份，自上海环境股票在上海证券交易所上市流通之日 起三十六个月内不得转让，也不由上海环境回购该等股份；且根据城投控股重组 方案相关安排，上海城投于上海环境从城投控股分立前就所持城投控股股份锁定 及转让限制所出具的承诺，在上海环境股票上市后将同样适用于上海城投持有的 上海环境相应股份。上海环境上市后，上海城投所持上述股份因上海环境分配股 票股利、转增股本等情形所增持的股份亦应遵守前述股份锁定安排。

上海城投所持上海环境股票在前述三十六个月锁定期满后两年内减持的，其 减持价格不低于上海环境股票上市首日开盘参考价。

上海环境上市后 6 个月内，如上海环境股票连续 20 个交易日的收盘价均低 于上市首日开盘参考价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于上市首日开盘参考 价，上海城投持有上海环境股票的锁定期限自动延长 6 个月（如果上海环境上市 后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，上市 首日开盘参考价则按上海证券交易所的有关规定作除权除息处理）。

如违反上述承诺，上海城投将在上海环境股东大会及证券监督管理部门指定 的信息披露报刊上公开就未履行股票锁定承诺向上海环境及其他股东道歉，并将 出售股票收益上缴上海环境，同时上海城投所持股份锁定期自期满后延长六个 月。

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2、公司其他股东所持股份锁定承诺

弘毅（上海）股权投资基金中心（有限合伙）（以下简称“弘毅上海”）承诺： 弘毅上海因环境集团从城投控股分立而取得并持有的上海环境全部股份，自上海 环境股票在上海证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。上海环境上市后， 弘毅上海所持上述股份因上海环境分配股票股利、转增股本等情形所增持的股份 亦应遵守前述股份锁定安排。锁定期届满后，弘毅上海转让和交易上海环境股份 将依据届时有效的法律法规和上海证券交易所的规则办理。

如违反上述承诺，弘毅上海将出售股票收益上缴上海环境，同时弘毅上海所 持股份锁定期自期满后延长六个月。

（二）关于稳定公司股价的预案

经公司第一次股东大会审议通过，关于上市后稳定公司股价的预案如下：

1、稳定股价预案有效期及触发条件

（1）稳定股价预案自公司股票上市之日起 3 年内有效；

（2）稳定股价预案有效期内，一旦公司股票出现当日收盘价连续 20 个交易 日低于公司最近一期经审计的每股净资产的情形，则立即启动本预案；

（3）稳定股价预案授权公司董事会负责监督、执行。

公司应在满足实施稳定股价措施条件之日起 2 个交易日内发布提示公告，并 在 5 个交易日内召开董事会会议讨论通过具体的稳定股价方案并公告。如未按上 述期限公告稳定股价措施的，则应及时公告具体措施的制定进展情况。

公司制定稳定股价方案时，应满足法律、法规和规范性文件关于业绩发布、 增持或回购的相关规定；不可导致公司股权分布不符合上市条件。 2、稳定股价预案的具体措施

稳定股价预案的具体措施为：公司回购公司股票，公司控股股东增持公司股 票，董事（不包括独立董事，下同）和高级管理人员增持公司股票。

公司制定稳定股价预案具体实施方案时，应当综合考虑当时的实际情况及各 种稳定股价措施的作用及影响，并在符合相关法律法规的规定的情况下，各方协

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商确定并通知当次稳定股价预案的实施主体，并在启动股价稳定措施前公告具体 实施方案。

公司稳定股价方案不以股价高于每股净资产为目标。当次稳定股价方案实施 完毕后，若再次触发稳定股价预案启动情形的，将按前款规定启动下一轮稳定股 价预案。如果在公司稳定股价方案实施前公司股价已经不满足预案触发条件的， 可不再继续实施该方案。

公司及控股股东、董事及高级管理人员在履行其回购或增持义务时，应按照 上海证券交易所的相关规则及其他适用的监管规定履行相应的信息披露义务。 3、稳定股价措施的实施

（1）公司回购股票

1）公司为稳定股价之目的回购股份，应符合相关法律、法规的规定，且不 应导致公司股权分布不符合上市条件。

2）在公司出现应启动稳定股价预案情形，公司应在收到通知后 2 个工作日 内启动决策程序，经股东大会决议通过后，依法通知债权人和履行备案程序。公 司将采取上海证券交易所集中竞价交易方式、要约等方式回购股份。回购方案实 施完毕后，公司应在 2 个工作日内公告公司股份变动报告，并在 10 日内依法注 销所回购的股份，办理工商变更登记手续。

3）公司回购股份议案需经董事会、股东大会决议通过，其中股东大会须经 出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司董事承诺就该等回购事宜 在董事会中投赞成票；控股股东承诺就该等回购事宜在股东大会中投赞成票。

4）公司以要约方式回购股份的，要约价格不得低于回购报告书公告前 30 个交易该种股票每日加权平均价的算术平均值且不低于公司最近一期经审计的 每股净资产；公司以集中竞价方式回购股份的，回购价格不得为公司股票当日交 易涨幅限制的价格。

5）公司实施稳定股价议案时，拟用于回购资金应为自筹资金。除应符合相 关法律法规之要求之外，还应符合以下各项：

公司单次用于回购股份的资金金额不高于上一个会计年度经审计的归属于

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母公司股东净利润的 10%；单一会计年度用以稳定股价的回购资金合计不超过上 一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的 20%，超过上述标准的，有关稳 定股价措施在当年度不再继续实施，但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施 的情形时，公司将继续按照上述原则执行稳定股价预案。

如果公司董事会公告回购股份预案后，公司股票若连续 5 个交易日收盘价超 过每股净资产时，公司董事会可以做出决议终止回购股份事宜。 （2）控股股东增持

1）控股股东为稳定股价之目的增持股份，应符合《上市公司收购管理办法》 等相关法律、法规的规定。

2）在公司出现应启动预案情形时，公司控股股东应在收到通知后 2 个工作 日内启动内部决策程序，就其是否有增持公司股票的具体计划书面通知公司并由 公司进行公告，公司应披露拟增持的数量范围、价格区间、总金额、完成时间等 信息。依法办理相关手续后，应在 2 个交易日内启动增持方案。增持方案实施完 毕后，公司应在 2 个工作日内公告公司股份变动报告。

3）控制股东在实施稳定股价议案时，应符合下列各项：

①公司控股股东合计单次用于增持的资金不超过其上一年度公司现金分红 的 10%，年度用于增持的资金合计不超过上一年度的现金分红的 20%。超过上 述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现需 启动稳定股价措施的情形时，将继续按照上述原则执行稳定股价预案。下一年度 触发股价稳定措施时，以前年度已经用于稳定股价的增持资金额不再计入累计现 金分红金额；

②公司控股股东合计单次增持不超过公司总股本 2%；

③公司控股股东增持价格不高于每股净资产值（以最近一期审计报告为依 据）。

（3）公司董事（不含独立董事）及高级管理人员增持

1）公司董事及高级管理人员为稳定股价之目的增持股份，应符合《上市公 司收购管理办法》及《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其

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变动管理规则》等法律法规的条件和要求且不应导致公司股权分布不符合上市条 件的前提下，对公司股票进行增持。

2）在公司出现应启动预案情形时，公司董事及高级管理人员应在收到通知 后 2 个工作日内，就其是否有增持公司股票的具体计划书面通知公司并由公司进 行公告，公告应披露拟增持的数量范围、价格区间、总金额、完成时间等信息。 依法办理相关手续后，应在 2 个交易日内开始启动增持方案。增持方案实施完毕 后，公司应在 2 个工作日内公告公司股份变动报告。

3）公司董事及高级管理人员增持价格应不高于每股净资产值（以最近一期 审计报告为依据）。

4）公司董事及高级管理人员实施稳定股价议案时，单次用于增持股份的货 币资金不超过董事和高级管理人员上一年度从公司领取现金薪酬总和的 10%，且 年度用于增持股份的资金不超过其上一年度领取的税后薪酬的 20%。超过上述标 准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现需启动 稳定股价措施的情形时，将继续按照上述原则执行稳定股价预案。

5）公司董事及高级管理人员应根据稳定公司股价预案和相关措施的规定签 署相关承诺。公司上市后 3 年内拟新聘任董事和高级管理人员时，公司将促使该 新聘任的董事和高级管理人员根据稳定公司股价预案和相关措施的规定签署相 关承诺。

4、相关约束措施

（1）公司违反本预案的约束措施

在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如公司未采取上述稳定股价的具体 措施，公司将在股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未采取 稳定股价措施的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。如非因不可抗力导 致，给投资者造成损失的，公司将向投资者依法承担赔偿责任，并按照法律、法 规及相关监管机构的要求承担相应的责任；如因不可抗力导致，应尽快研究将投 资者利益损失降低到最小的处理方案，并提交股东大会审议，尽可能地保护公司 投资者利益。

自公司股票挂牌上市之日起三年内，若公司新聘任董事、高级管理人员的，

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公司将要求该等新聘任的董事、高级管理人员履行本公司上市时董事、高级管理 人员已作出的相应承诺。

（2）公司控股股东违反承诺的约束措施

公司控股股东在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如未按照上述预案采 取稳定股价的具体措施，将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未 采取上述稳定股价措施的具体原因，在前述事项发生之日起停止在公司领取股东 分红，同时持有的公司股份将不得转让，直至按上述预案的规定采取相应的稳定 股价措施并实施完毕时为止。

（3）公司董事及高级管理人员违反承诺的约束措施

在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如公司董事及高级管理人员未采取 上述稳定股价的具体措施，将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明 未采取上述稳定股价措施的具体原因，在前述事项发生之日起 5 个工作日内停止 在公司领取薪酬或股东分红（如有），同时持有的公司股份（如有）不得转让， 直至按上述预案内容的规定采取相应的股价稳定措施并实施完毕时为止。

5、稳定股价措施的继续实施和终止

（1）在公司稳定股价措施实施期间，公司、控股股东、董事、高级管理人 员可在履行相应程序和信息披露义务后，追加实施回购或增持措施。

（2）在公司稳定股价措施实施期限（自触发日起 120 天）届满时，若稳定 股价方案终止的条件未能实现，公司、控股股东、董事、高级管理人员等相关责 任主体应即刻提出并追加实施回购或增持措施（追加措施的比例和期限可届时视 情形确定），直至稳定股价方案终止条件实现。

（3）在公司稳定股价措施实施期间，若出现以下任一情形，则视为本次稳 定股价措施实施完毕及承诺履行完毕，已公告的稳定股价方案终止执行：

1）公司股票连续 5 个交易日的收盘价均高于公司最近一期经审计的每股净 资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股 等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整）；

2）继续回购或增持公司股份将导致公司股权分布不符合上市条件。

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（三）持股 5% 以上股东的持股意向及减持意向

1、控股股东上海城投

上海城投在上海环境股票上市流通之日起三十六个月内不减持公司股票，并 拟长期持有公司股票。如上海城投在锁定期满后，拟减持公司股票的，将认真遵 守中国证监会、证券交易所等有权监管机关关于股东减持的相关规定，结合公司 稳定股价、开展经营、资本运作的需要，审慎制定股票减持计划，并逐步减持股 票。

上海城投所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于上海环境 股票上市首日开盘参考价。如果上海环境上市后因派发现金红利、送股、转增股 本、增发新股等原因进行除权、除息的，上市首日开盘参考价则按证券交易所的 有关规定作除权除息处理。

上海城投减持上海环境股票应符合相关法律、法规、规章及规范性文件的规 定，具体方式包括但不限于证券交易所集中竞价交易、大宗交易、协议转让等。

上海城投承诺于减持上海环境股票前将减持意向和拟减持数量等信息以书 面方式告知上海环境，并督促上海环境按照证券交易所的规则及时、准确地履行 信息披露义务，自上海环境公告之日起 3 个交易日后方可减持上海环境股份。如 上海城投未履行该项承诺，将在上海环境股东大会及中国证监会指定的披露媒体 上公开说明未履行承诺的具体原因并向上海环境其他股东和社会公众投资者道 歉，且其持的上海环境股票自其未履行该项承诺之日起 6 个月内不得减持。

2、弘毅上海

弘毅上海在上海环境股票上市后一年内不减持公司股票。如弘毅上海拟在锁 定期满后减持公司股票的，将认真遵守中国证监会、证券交易所等有权监管机关 关于股东减持的相关规定，结合公司稳定股价、开展经营、资本运作的需要，审 慎制定股票减持计划，并逐步减持股票。

弘毅上海预计在锁定期满后 36 个月内减持完毕所持公司全部股份，减持价 格按减持时的二级市场价格或与交易对方协商确定。

弘毅上海减持上海环境股票应符合相关法律、法规、规章及规范性文件的规

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定，具体方式包括但不限于证券交易所集中竞价交易、大宗交易、协议转让等。

弘毅上海承诺于减持上海环境股票前将减持意向和拟减持数量等信息以书 面方式告知上海环境，并督促上海环境按照证券交易所的规则及时、准确地履行 信息披露义务，自上海环境公告之日起 3 个交易日后方可减持上海环境股份，但 弘毅上海持有上海环境股份低于 5%以下时除外。如弘毅上海未履行该项承诺， 将在上海环境股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的 具体原因并向上海环境其他股东和社会公众投资者道歉，且其持的上海环境股票 自其未履行该项承诺之日起 6 个月内不得减持。

（四）关于无虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺函

1、上海环境承诺

公司承诺就公司股票上市事宜编制及公告的上市公告书所披露信息的真实、 准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担 个别和连带的法律责任。如上市公告书被相关监管机关认定存在虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，公司将依法赔偿投资 者损失：

（1）在相关监管机构认定上市公告书存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏后 5 个工作日内，公司应启动赔偿投资者损失的相关工作；

（2）投资者损失依据相关监管机构或司法机关认定的金额或者公司与投资 者协商确定的金额确定。

如上市公告书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符 合法律规定的上市条件构成重大、实质影响的，公司将在相关监管机构认定有关 事实后 60 天内依法回购上市时除控股股东持有的所有非限售流通股，回购价格 不低于公司上市首日开盘参考价（上述回购实施时法律法规另有规定的从其规 定）。

公司将严格履行上述承诺，并积极接受社会监督。

（1）如公司承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的（因相关法律 法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等发行人无法控制的客观原因导致的

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除外），公司将采取以下措施：

1）及时、充分披露发行人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体 原因，并向股东和社会公众投资者道歉；

• 2）提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益，并将上述补充

• 承诺或替代承诺提交公司股东大会审议。

（2）如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等发行人无 法控制的客观原因导致公司承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，公 司将采取以下措施：

1）及时、充分披露公司承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原 因；

• 2）尽快研究并实施将投资者损失降低至最小的处理方案，尽可能保护投资

• 者的利益。

• 2、控股股东

上海城投保证就上海环境股票上市事宜编制及公告的上海环境上市公告书 所披露信息的真实、准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

如上市公告书被中国证监会、证券交易所或司法机关认定存在虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，上海城投将依法赔 偿投资者损失。在该等违法事实被相关监管机关认定后，上海城投将本着简化程 序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照 投资者直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者和解、通过第三方与投资者调 解及设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。

上海城投将严格履行上述承诺，并积极接受社会监督。如上海城投未能履行 或确已无法履行上述承诺的，将通过上海环境及时、充分披露上海城投承诺未能 履行或无法履行的具体原因，并向公司股东和社会公众投资者道歉，同时向上海 环境及其投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护上海环境及其投资者的 权益，并将上述补充承诺或替代承诺提交上海环境股东大会审议。

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3、董事、监事、高级管理人员承诺

公司董事、监事、高级管理人员承诺就公司股票上市事宜编制及公告的上海 环境上市公告书所披露信息的真实、准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

如上市公告书被中国证监会、证券交易所或司法机关认定存在虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，公司董事、监事、 高级管理人员将依法赔偿投资者损失；在该等违法事实被相关监管机构认定后， 将本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益 的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者和解、通过第三 方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接 经济损失。

公司董事、监事、高级管理人员将严格履行上述承诺，并积极接受社会监督； 如上述承诺未能履行或确已无法履行的，将通过公司及时、充分披露承诺未能履 行或无法履行的具体原因，并向公司股东和社会公众投资者道歉，同时向公司及 其投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护公司及其投资者的权益，并将 上述补充承诺或替代承诺提交公司股东大会审议。

（五）与本次上市有关的证券服务机构承诺

1、上海环境保荐机构摩根士丹利华鑫证券有限责任公司（以下简称“摩根士 丹利华鑫证券”或“本公司”）承诺：

就城投控股换股吸收合并及分立上市事宜，摩根士丹利华鑫证券担任本次重 组中城投控股的独立财务顾问及上海环境的上市保荐机构，同意本次重组申请文 件中引用本公司出具的独立财务顾问报告、独立财务顾问核查意见及上市保荐 书，并保证本公司出具的文件真实、准确、完整。如申请文件中引用本公司为本 次重组出具的文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并因此给投资者造 成损失的，本公司将依法承担相应责任，但本公司能够证明自己没有过错的除外。

2、上海环境律师北京市金杜律师事务所（以下简称“本所”）承诺：

作为上海城投控股股份有限公司吸收合并上海阳晨投资股份有限公司及分 立上市暨关联交易（以下简称“重大资产重组”）的法律顾问，本所及经办律师同

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意上海城投控股股份有限公司本次重大资产重组申请文件（以下简称“申请文 件”）中使用本所出具的法律意见书，并保证法律意见书真实、准确、完整。如 申请文件引用本所出具的法律意见书的内容存在虚假记载、误导性陈述或重大遗 漏，本所未能尽勤勉尽责的，将承担相应的法律责任。

3、上海环境审计师普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称 “普华永道”）承诺：

本所对上海环境集团股份有限公司，原上海环境集团有限公司（以下简称“环 境集团”）2013 年度、2014 年度、2015 年度及截至 2016 年 6 月 30 日止 6 个月 期间的备考财务报表进行了审计，于 2016 年 9 月 25 日出具了普华永道中天特审 字（2016）第 1914 号审计报告。本所对环境集团 2016 年度的财务报表进行了审 计，于 2017 年 3 月 17 日出具了普华永道中天审字（2017）第 22248 号审计报告。 本所对环境集团截至 2017 年 2 月 28 日止因从上海城投控股股份有限公司实施分 立而变更的注册资本和股本情况进行了审验，于 2017 年 2 月 28 日出具了普华永 道中天验字(2017)第 200 号验资报告。

本所确认，对本所出具的上述报告的真实性、准确性和完整性依据有关法律 法规的规定承担相应的法律责任，包括如果本所出具的上述报告有虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。

五、保荐机构、发行人律师对发行人及相关责任主体承诺的核查意见

保荐机构认为：上海环境及控股股东、持股 5%以上的其他股东、公司董事、 监事及高级管理人员根据《上海证券交易所股票上市公告书内容与格式指引 （2013 年修订）》的要求就本次上市作出的各项承诺以及未履行承诺相关事宜的 约束措施，均符合法律法规的相关规定，且该等承诺及其约束措施合理、有效， 有利于保护中小投资者的合法权益。

律师认为：上海环境及其控股股东、持股 5%以上的股东、董事、监事及高 级管理人员已履行相应程序并出具书面承诺，并同时披露未能履行承诺时的约束 措施。上述承诺及约束措施合法法规、真实、有效。

六、 2017 年第一季度业绩预计

根据对宏观经济形势、行业变动趋势的判断以及公司目前整体经营情况的分

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析，公司预计 2017 年第一季度实现营业收入约 50,250 万元至 55,540 万元，较 2016 年第一季度增长约 9%至 20%；预计可实现归属于母公司股东的净利润约 14,730 万元至 16,290 万元，较 2016 年第一季度增长约 36%至 50%；预计可实现 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润约 13,750 万元至 15,200 万元， 同比增长约 31%至 45%。以上业绩预计未经注册会计师审计，亦不构成盈利预 测。

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第二节 股票上市情况

一、 股票上市审批情况

（一）本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证 券法》和《上海证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》等有关规定，并按照 上海证券交易所《股票上市公告书内容与格式指引（2013 年修订）》编制而成， 旨在向投资者提供有关本公司发行股票并上市的基本情况。

（二）城投控股换股吸收合并阳晨投资并分立上市经中国证券监督管理委员 会证监许可[2016]2368 号文核准。

（三）经上海证券交易所《关于上海环境集团股份有限公司人民币普通股股 票上市交易的通知》（上海证券交易所自律监管决定书[2017]81 号）同意，上海 环境的人民币普通股股票在上海证券交易所上市，证券简称为“上海环境”，证券 代码为“601200”。

二、 公司股票上市概况

（一）上市地点：上海证券交易所

（二）上市时间：2017 年 3 月 31 日 （三）股票简称：上海环境

（四）股票代码：601200

（五）总股本：702,543,884 股

（六）本次上市的无流通限制及无锁定安排的股份共计 311,183,100 股，自 2017 年 3 月 31 日起上市交易

（七）股东所持股份的流通限制及期限：

本公司控股股东上海城投持有公司 326,423,076 股股份，其中 30,212,588 股 为有限售条件的流通股，限售期自本公司股票上市交易之日起三十六个月。

（八）股东对所持股份自愿锁定的承诺：

本公司控股股东上海城投承诺：就上海城投因环境集团从城投控股分立而取

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得并持有的上海环境全部股份，自上海环境股票在上海证券交易所上市流通之日 起三十六个月内不得转让，也不由上海环境回购该等股份；且根据城投控股重组 方案相关安排，上海城投于上海环境从城投控股分立前就所持城投控股股份锁定 及转让限制所出具的承诺，在上海环境股票上市后将同样适用于上海城投持有的 上海环境相应股份。上海环境上市后，上海城投所持上述股份因上海环境分配股 票股利、转增股本等情形所增持的股份亦应遵守前述股份锁定安排。

上海环境上市后 6 个月内，如上海环境股票连续 20 个交易日的收盘价均低 于上市首日开盘参考价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于上市首日开盘参考 价，上海城投持有上海环境股票的锁定期限自动延长 6 个月（如果上海环境上市 后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，上市 首日开盘参考价则按上海证券交易所的有关规定作除权除息处理）。

（九）本次上市股份的其他锁定安排：

持有本公司 5%以上股份的股东弘毅上海承诺：弘毅上海因环境集团从城投 控股分立而取得并持有的上海环境全部股份，自上海环境股票在上海证券交易所 上市交易之日起一年内不得转让。上海环境上市后，弘毅上海所持上述股份因上 海环境分配股票股利、转增股本等情形所增持的股份亦应遵守前述股份锁定安 排。锁定期届满后，弘毅上海转让和交易上海环境股份将依据届时有效的法律法 规和上海证券交易所的规则办理。

（十）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

（十一）上市保荐机构：摩根士丹利华鑫证券有限责任公司

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第三节 上海环境、股东和实际控制人情况

三、 公司基本情况

• （一）中文名称：上海环境集团股份有限公司

• （二）英文名称：Shanghai Environment Group Co., Ltd.

• （三）注册资本：70,254.3884 万元人民币

• （四）法定代表人：颜晓斐

• （五）住所：中国（上海）自由贸易试验区浦东南路 1525 号 5、6 楼

• （六）经营范围：环境科技和产品开发，固体废弃物处置、城市污水处理等

• 环保项目和其他市政基础设施项目的投资、设计、建设、运营管理及相关的咨询 服务，固体废弃物处置及市政污水处理项目的设计施工总承包，土壤修复，环卫 设施设备的检查、修理、维护及管理，固体废弃物、城市污水等资源综合利用开 发及其他相关咨询业务，从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动】

• （七）主营业务：固体废弃物处置、城市污水处理等环境市政项目投资、建

• 设与运营

• （八）所属行业：生态保护和环境治理业（N77）

• （九）电话：021-52564780

• （十）传真：021-62623121

• （十一）电子邮箱：shhj@shenvir.com

• （十二）董事会秘书：张春明

四、 公司董事、监事、高级管理人员及其持有公司股份情况

• （一） 董事

• 上海环境本届董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名，基本情况如下：

姓名	董事会职务	任期	持有本公司股份、债 券情况

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姓名	董事会职务	任期	持有本公司股份、债 券情况
颜晓斐	董事长	2017.2.28-2020.2.27	-
赵令欢	副董事长	2017.2.28-2020.2.27	-
王家樑	董事	2017.2.28-2020.2.27	-
赵爱华	董事	2017.2.28-2020.2.27	-
陈明吉	董事	2017.2.28-2020.2.27	-
陈帅	董事	2017.2.28-2020.2.27	-
张辰	独立董事	2017.2.28-2020.2.27	-
王蔚松	独立董事	2017.2.28-2020.2.27	-
王学江	独立董事	2017.2.28-2020.2.27	-

（二） 监事

上海环境本届监事会由 3 名监事组成，其中股东代表监事 2 人，职工代表监 事 1 人，基本情况如下：

姓名	董事会职务	任期	持有本公司股份、债 券情况
张春林	监事会主席	2017.2.28-2020.2.27	-
高超	监事	2017.2.28-2020.2.27	-
汪力劲	职工监事	2017.2.28-2020.2.27	-

（三） 高级管理人员

上海环境目前共有 7 名高级管理人员，基本情况如下：

姓名	董事会职务	任期	持有本公司股份、债 券情况
王家樑	总裁	2017.2.28-2020.2.27	-
赵爱华	副总裁	2017.2.28-2020.2.27	-
张春明	副总裁、董事会秘书	2017.2.28-2020.2.27	-
王德浩	副总裁	2017.2.28-2020.2.27	-
叶辉	副总裁	2017.2.28-2020.2.27	-
邹庐泉	副总裁	2017.2.28-2020.2.27	-
彭小平	财务总监	2017.2.28-2020.2.27	-

五、 公司控股股东及实际控制人情况

• （一） 上海环境的控股股东和实际控制人概述

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截至本上市公告书刊登之日，上海城投持有上海环境 326,423,076 股股份， 占上海环境总股本的 46.46%，为上海环境的控股股东。上海环境的实际控制人 为上海市国有资产监督管理委员会。

截至本上市公告书刊登之日，上海环境的股权结构图如下图所示：

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上海市国有资产监督管理委员会
100%
上海城投
46.46%
上海环境
----- End of picture text -----

（二） 上海环境控股股东基本情况

上海城投基本情况如下：

公司名称	上海城投（集团）有限公司
企业性质	有限责任公司（国有独资）
成立日期	1992年7月21日
注册资本	5,000,000万元
法定代表人	陈晓宏
住所	中国（上海）自由贸易试验区浦东南路500号
公司网址	http://www.smi-co.com/
统一社会信用代码	91310000132211037N
经营范围	城市建设和公共服务投资，市场营销策划，项目投资与资产 管理，实业投资，股权投资，自有设备租赁，投资咨询，管 理咨询，房地产开发经营。【依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动】

六、 股东情况

（一） 本公司的股本结构

股东名称	持股数量（股）	持股比例	锁定期限制
一、有限售条件A 股流通股
上海城投	30,212,588	4.30%	自上市之日起锁定36个月
二、无限售条件A 股流通股

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股东名称	持股数量（股）	持股比例	锁定期限制
上海城投	296,210,488	42.16%	自上市之日起锁定36个月
弘毅上海	64,937,708	9.24%	自上市之日起锁定12个月
A股公众股东	311,183,100	44.29%	无锁定期限制
合计	702,543,884	100.00%	/

（二） 上市前股东情况

截至 2017 年 3 月 23 日，公司股东户数为 98,764 户，持股数量前十名的股 东情况如下：

序号	股东名称	持股数量（股）	持股比例
1	上海城投	326,423,076	46.46%
2	弘毅上海	64,937,708	9.24%
3	中国工商银行股份有限公司－ 中证上海国企交易型开放式指 数证券投资基金	6,487,010	0.92%
4	中央汇金资产管理有限责任公 司	6,365,845	0.91%
5	中华联合财产保险股份有限公 司－传统保险产品	6,169,927	0.88%
6	杨永兴	5,765,497	0.82%
7	申万宏源证券有限公司	4,487,635	0.64%
8	香港中央结算有限公司	3,500,953	0.50%
9	蔡秋兰	3,119,135	0.44%
10	中国建银投资有限责任公司	2,288,775	0.33%

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第四节 股本设置情况

一、 股本设置

上海环境系自城投控股以存续分立的方式被实施分立并变更为股份有限公 司。

根据本次重组安排，城投控股向阳晨投资全体股东发行 A 股股份，以换股 方式吸收合并阳晨投资。作为本次合并的存续方，城投控股安排其下属全资子公 司环境集团承继及承接阳晨投资的全部资产、负债、业务、人员及其他一切权利 与义务，作为合并对价发行的 A 股股份申请在上海证券交易所上市；作为本次 合并的被合并方，阳晨投资将终止上市并注销法人资格。

本次合并生效实施后，城投控股将环境集团（包括因本次合并安排由环境集 团承继和承接的原阳晨投资全部资产、负债和业务、人员及其他一切权利与义务 等）以存续分立的方式实施分立。作为本次分立的存续方，城投控股（存续方） 继续运营房地产资产和业务以及其他股权投资业务；作为本次分立的分立主体， 环境集团全部股权由城投控股于分立实施股权登记日登记在册的全体股东按持 股比例取得及变更为股份有限公司（即上海环境），并申请其股份在上海证券交 易所上市。分立实施过程中的股份分拆安排请详见城投控股于 2017 年 2 月 13 日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于本次重大资产重组的 分立实施公告》。

分立实施完成后，上海环境的总股本为 702,543,884 股。

二、 相关决议及批准

1、2015 年 6 月 18 日，城投控股第八届董事会第十四次会议和阳晨投资第 六届董事会第三十四次会议分别审议通过本次重组预案及其他相关议案。

2、2015 年 8 月 24 日，城投控股第八届董事会第十七次会议和阳晨投资第 六届董事会第三十五次会议分别审议通过本次重组草案及其他相关议案。

3、2015 年 8 月 24 日，环境集团召开董事会会议，同意环境集团参与本次 交易的有关安排等事项。

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4、2015 年 8 月 24 日，上海城投执行董事作出决定，原则同意城投控股与 阳晨投资本次重组及相关事项。

5、2015 年 9 月 15 日，获得国务院国资委批准。

6、2015 年 9 月 22 日，城投控股和阳晨投资分别召开股东大会，审议通过 本次重组相关议案。

7、2015 年 12 月 17 日，获得商务部的原则批复。

8、2016 年 1 月 6 日，本次重组经中国证监会上市公司并购重组审核委员会 召开的 2016 年第 1 次并购重组委工作会议审核通过。

9、2016 年 8 月 29 日，城投控股第八届董事会第三十三次会议和阳晨投资 第六届董事会第四十四次会议分别审议通过关于延长本次重组相关事项决议及 股东大会授权董事会办理本次重组相关事宜有效期的议案。

10、2016 年 9 月 14 日，城投控股和阳晨投资分别召开股东大会，审议通过 关于延长本次重组相关事项决议及股东大会授权董事会办理本次重组相关事宜 有效期的议案。

11、2016 年 10 月 18 日，获得中国证监会《关于核准上海城投控股股份有 限公司吸收合并上海阳晨投资股份有限公司并分立上市的批复》（证监许可 [2016]2368 号）核准。

12、2016 年 11 月 30 日，国家外汇管理局上海分局印发《国家外汇管理局 上海市分局关于上海城投控股股份有限公司吸收合并上海阳晨投资股份有限公 司及分立上市有关外汇事项的批复》（上海汇复[2016]40 号），就本次换股吸收合 并及分立上市涉及的外汇事项进行批复。

13、2016 年 12 月 16 日，经上海证券交易所自律监管决定书[2016]309 号《关 于上海阳晨投资股份有限公司股票终止上市的决定》核准，阳晨投资股票终止上 市。

14、2017 年 2 月 10 日，环境集团第三届董事会第四次会议审议通过《关于 申请上海环境集团股份有限公司股票上市及相关事宜的议案》及《关于提请上海 环境集团股份有限公司股东大会授权上海环境集团股份有限公司第一届董事会

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办理申请股票上市相关事宜的议案》。

15、2017 年 2 月 28 日，本公司第一次股东大会审议通过《关于申请上海环 境集团股份有限公司股票上市及相关事宜的议案》及《关于授权公司董事会办理 公司上市相关事宜的议案》。

16、2017 年 3 月 17 日，本公司第一届董事会第二次会议通过了《关于公司 申请股票上市相关文件的议案》等相关议案。

17、2017 年 3 月 29 日，本公司股票上市经上海证券交易所《关于上海环境 集团股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知》（上海证券交易所自律监 “ ” 管决定书[2017]81 号）批准，证券简称为 上海环境 ，证券代码为“601200”。

三、 开盘参考价

根据已于重组报告书披露的本次分立的定价和原则，上海环境开盘参考价与 城投控股于本次分立实施前最后一个交易日的收盘价一致，即为 20.34 元/股。

四、 每股净资产和每股收益

根据普华永道出具的《审计报告》（普华永道中天审字（2017）第 22248 号）， 截至 2016 年 12 月 31 日，以上海环境分立后的总股本 702,543,884 股计算，本公 司每股净资产为 6.96 元，2016 年度本公司每股收益为 0.66 元。

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第五节 财务会计情况

公司为本次重组编制了 2013 年度、2014 年度、2015 年度及截至 2016 年 6 月 30 日止 6 个月期间的备考财务报表，且经普华永道审计，并出具了标准无保 留意见的《审计报告》（普华永道中天特审字（2016）第 1914 号）。上述财务报 表已于重组报告书中披露，请投资者注意查阅。

公司编制了 2016 年度财务报表，并经于 2017 年 3 月 17 日召开的第一届董 事会第二次会议审议通过，且经普华永道审计并出具了标准无保留意见的《审计 报告》（普华永道中天审字（2017）第 22248 号），具体参见本上市公告书附件， 简要披露如下。

一、 基本财务指标

单位：万元（除特殊标注外）

项目	2016 年12 月31 日	2015 年12 月31 日	本报告期末较上 年度期末增减
流动资产	170,768.62	178,161.76	-7,393.14
流动负债	274,247.70	220,949.19	53,298.51
总资产	1,189,158.46	1,093,318.34	95,840.12
归属于母公司股东的所 有者权益	489,300.51	442,794.36	46,506.15
归属于母公司股东的每 股净资产（元/股）	6.96	6.30	0.66
项目	2016 年度	2015 年度	本报告期较上年 同期增减
营业总收入	255,107.76	200,941.97	54,165.79
营业利润	48,606.74	37,669.53	10,937.21
利润总额	65,107.75	48,620.38	16,487.38
归属于母公司股东的净 利润	46,506.15	34,140.36	12,365.79
归属于母公司股东的扣 除非经常性损益后的净 利润	41,835.93	28,365.85	13,470.08
基本每股收益（元/股）	0.66	0.49	0.17
扣除非经常性损益后的 基本每股收益（元/股）	0.60	0.40	0.20
加权平均净资产收益率	9.98%	8.00%	1.98%
扣除非经常性损益后的 加权平均净资产收益率	8.98%	6.65%	2.33%

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经营活动产生的现金流 量净额	101,538.57	104,024.60	-2,486.03
每股经营活动产生的现 金流量净额（元/股）	1.45	1.48	-0.03

注：

1、公司于 2016 年 12 月 23 日承继及承接阳晨投资的资产、负债所涉及的各项权利、义务、收益及风险并 将相关资产纳入合并财务报表，该交易属于同一控制下企业合并，2015 年度财务数据已经重述；

2、以上每股指标按本次分立后本公司的总股本 702,543,884 股为基础计算，2015 年财务数据已经重述；

3、净资产收益率和扣除非经常性损益后的净资产收益率两个指标的本报告期比上年同期增减为两期数的差 值。

二、 经营业绩和财务状况的简要说明

（一） 经营业绩

2016 年度，公司实现营业收入 255,107.76 万元，利润总额 65,107.75 万元， 较 2015 年分别增加 54,165.79 万元、16,487.38 万元，增幅分别达 26.96%、33.91%。

（二） 财务状况

1、 资产

截至 2016 年 12 月 31 日，公司总资产为 1,189,158.46 万元，较 2015 年 12 月 31 日增加 95,840.12 万元，增幅为 8.77%。截至 2016 年 12 月 31 日，公司资 产结构总体保持稳定，其中流动资产占总资产的比例为 14.36%。流动资产中， 主要由货币资金、应收账款等构成；非流动资产中，主要由长期应收款、无形资 产等构成。变动幅度较大的主要会计科目情况如下：

货币资金减少 29,321.00 万元，降幅为 31.65%，主要受投资活动及筹资活动 影响，一方面公司 2016 年进行 BOT 项目投资造成大额支出，另一方面公司兑付 于 2016 年 2 月到期的中期票据导致筹资活动产生的现金流量净额为负。

应收账款增加 17,991.39 万元，增幅为 89.86%，主要系公司运营项目固废处 置费和焚烧发电等业务收入增加所致。

存货减少 7,224.91 万元，降幅为 40.69%，主要系公司已结算未完工的建造 合同项目成本减少所致。

一年内到期的非流动资产增加 7,437.75 万元，增幅为 72.30%，主要系一年 内到期的应收账款增加及对佛山威立雅垃圾填埋处理有限公司的委托贷款将于

26

一年内到期并进行重分类，其中一年内到期的应收账款增加系因公司各 BOT 项 目形成的长期应收款按照一年内收回的应收款转入所致。

长期应收款增加 92,494.13 万元，增幅为 18.97%，主要系因 BOT 项目增加 投资所致。

2、 负债

截至 2016 年 12 月 31 日，公司负债合计为 605,705.13 万元，较 2015 年 12 月 31 日增加 39,593.38 万元，增幅为 6.99%。截至 2016 年 12 月 31 日，公司负 债结构总体保持稳定，其中流动负债占总负债的比例为 45.28%。流动负债中， 主要由应付账款等构成；非流动负债中，主要由长期借款、递延收益等构成。变 动幅度较大的主要会计科目情况如下：

应付账款增加 29,471.80 万元，增幅为 29.46%，主要系公司建设项目增加应 付设备款和工程款所致。

应付职工薪酬增加 2,425.25 万元，增幅为 51.21%，主要系公司经营业绩大 幅提升，计提的奖金增加。

应交税费增加 2,999.46 万元，增幅为 64.61%，主要系建造项目工程结算增 加和应税利润增加所致。

其他应付款增加 2,894.46 万元，增幅为 64.17%，主要系公司转让深圳中节 能可再生能源有限公司 20%股权，收到深圳市科技实业发展有限公司支付的转让 价款，截至 2016 年 12 月 31 日，尚未完成该部分股权的权利交接及工商变更登 记。

一年内到期的非流动负债增加 19,214.02 万元，增幅为 27.58%，主要系一年 内到期的长期借款及应付债券增加，其中一年内到期的应付债券为公司于 2012 年 11 月发行的 5 年期中期票据。

应付债券减少 39,751.43 万元，主要系将 2017 年 11 月份到期兑付的中期票 据转入一年内到期的非流动负债科目所致。

三、 财务报告审计截止日后的主要经营状况

（一） 财务报告审计截止日后主要经营状况

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财务报告审计截止日（2016 年 12 月 31 日）至本上市公告书签署日期间， 公司经营状况良好，主营业务、经营模式、款项回收、税政策及其他可能影响投 资者判断的重大事项与上年同期相比未发生重大变化。

（二） 2017 年第一季度业绩预计

根据对宏观经济形势、行业变动趋势的判断以及公司目前整体经营情况的分 析，公司预计 2017 年第一季度实现营业收入约 50,250 万元至 55,540 万元，较 2016 年第一季度增长约 9%至 20%；预计可实现归属于母公司股东的净利润约 14,730 万元至 16,290 万元，较 2016 年第一季度增长约 36%至 50%；预计可实现 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润约 13,750 万元至 15,200 万元， 同比增长约 31%至 45%。以上业绩预计未经注册会计师审计，亦不构成盈利预 测。

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第六节 其他重要事项

本公司自股份公司设立（2017 年 3 月 15 日）至本上市公告书刊登前，没有 发生未经披露的可能对本公司有较大影响的重要事项，具体如下：

一、公司主营业务进展情况正常。

二、公司生产经营情况、生产环境、所处行业或市场情况未发生重大变化。

• 三、除与正常业务经营相关的采购、销售、借款等商务合同外，公司未订立

可能对上海环境的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同。

四、公司未发生重大关联交易事项。

五、公司未发生重大投资行为。

六、公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换行为。

七、公司住所未发生变更。

八、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化。

九、公司未发生重大诉讼、仲裁事项。

十、公司未发生对外担保等除正常经营业务之外的或有事项。

十一、公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。

十二、2017 年 3 月 17 日，公司召开第一届董事会第二次会议，审议通过了 《关于公司申请股票上市相关文件的议案》、《关于公司 2016 年度财务报表及审 计报告的议案》等议案。2017 年 3 月 17 日，公司召开第一届监事会第二次会议， 审议通过了《关于公司 2016 年度财务报表及审计报告的议案》等议案。

除此之外，公司在上述期间内未召开其他董事会、监事会和股东大会。

十三、公司无其他应披露的重大事项。

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第七节 上市保荐机构及其意见

一、 上市保荐机构情况

（一）保荐机构：摩根士丹利华鑫证券有限责任公司

• （二）法定代表人：王文学

• （三）住所：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道 100 号上海环球金融中

• 心 75 楼 75T30 室

• （四）联系地址：上海市浦东新区世纪大道 100 号上海环球金融中心 75 楼

• （五）联系电话：021-20336000

• （六）传真：021-20336040

• （七）保荐代表人：李德祥、杨曦 （八）联系人：李德祥

二、 上市保荐意见

• 上市保荐机构认为，上海环境申请其股票上市符合《中华人民共和国公司

• 法》、《中华人民共和国证券法》及《上海证券交易所股票上市规则（2014 年 修订）》等法律、法规的有关规定，上海环境股票具备在上海证券交易所上市的 条件。保荐机构同意推荐上海环境的股票在上海证券交易所上市交易。

• （以下无正文）

30

（此页无正文，为《上海环境集团股份有限公司股票上市公告书》之盖章页）

上海环境集团股份有限公司 2017 年 3 月 30 日

附件：

上海环境集团股份有限公司

（原：上海环境集团有限公司）

2016 年度经营简报

重要提示

• 一、 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证经营简报内容 的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承 担个别和连带的法律责任。

二、 公司全体董事出席董事会会议。

• 三、 普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保 留意见的审计报告。

• 四、 公司负责人颜晓斐、主管会计工作负责人王家樑、财务总监彭小平及会 计机构负责人李蓉声明：保证本报告中财务报告的真实、准确、完整。

五、 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

由于公司 2017 年 2 月自上海城投控股股份有限公司（以下简称“城投控股”）分 立及变更为股份有限公司，股东结构发生重大变化，暂不针对 2016 年度进行利润分 配或资本公积转增股本。本预案尚需提交股东大会表决。

六、 前瞻性陈述的风险声明

1

本报告中有涉及公司经营和发展战略等未来计划的前瞻性陈述不构成公司对 投资者的实质承诺，请投资者注意投资风险。

七、 重大风险提示

公司已在本报告中详细描述可能存在的相关风险，敬请查阅第四节经营情况讨 论与分析之“三、关于公司未来发展的讨论与分析”之“（四）可能面对的风险”部分的 内容。

八、 其他

城投控股换股吸收合并上海阳晨投资股份有限公司（以下简称“阳晨投资”）及 分立上市的重大资产重组方案于 2016 年 10 月下旬收到中国证券监督管理委员会（以 下简称“中国证监会”）出具的《关于核准上海城投控股股份有限公司吸收合并上海阳 晨投资股份有限公司并分立上市的批复》（证监许可[2016]2368 号），11 月下旬取得 所涉外管事项的批复，并于 12 月正式开始实施。2016 年 12 月 23 日，城投控股与阳 晨投资实施换股，完成重组涉及的换股吸收合并部分；2017 年 2 月 22 日，本公司自 城投控股分立。本公司于 2017 年 2 月 28 日召开第一次股东大会，并将进一步为上 市做好准备。

2

目录

第一节	释义.......................................................................................................... 4
第二节	公司简介和主要财务指标...................................................................... 4
第三节	公司业务概要.......................................................................................... 7
第四节	经营情况讨论与分析............................................................................ 12
第五节	普通股股份变动及股东情况................................................................ 27
第六节	财务报告................................................................................................ 30
第七节	备查文件目录...................................................................................... 142

3

第一节 释义

一、 释义

在本报告中，除非定义另有所指，下列词语具有如下含义：

本公司、公司	指	根据上下文含义，可具体指变更为股份有限公司前的上 海环境集团有限公司或变更为股份有限公司后的上海环 境集团股份有限公司
上海城投	指	上海城投（集团）有限公司
环境集团	指	上海环境集团有限公司
上海环境	指	上海环境集团股份有限公司
城投控股	指	上海城投控股股份有限公司
阳晨投资	指	上海阳晨投资股份有限公司
本次重组	指	城投控股换股吸收合并阳晨B股，并将承接原阳晨B股资产 负债后的环境集团分立出城投控股，由城投控股全体股东 按照原持股比例取得环境集团股份/权益同步变更为股份 有限公司（即上海环境），并在上交所上市
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
环境院	指	上海市环境工程设计科学研究院有限公司
工程公司	指	上海环境工程技术有限公司
锦江环境	指	中国锦江环境控股有限公司
光大国际	指	中国光大国际有限公司
中国环境保护	指	中国环境保护集团有限公司
重庆三峰	指	重庆三峰环境产业集团有限公司
友联竹园	指	上海友联竹园第一污水处理投资发展有限公司
BOT	指	建设-经营-移交。一般来说，是政府同投资人的项目公司 签订合同，由项目公司筹资和建设基础设施项目。项目公 司在协议期内拥有、运营和维护这项设施，并通过收取使 用费或服务费用，回收投资并取得合理的利润。协议期满 后，这项设施的所有权无偿移交给政府
TOT	指	移交-运营-移交，原业主方将建设好的项目的一定期限的 产权及经营权，有偿转让给服务商进行运营管理；服务商 在约定的期限内通过经营收回全部投资并得到合理的回 报；双方合约期满之后，服务商再将该项目无偿交还政府
报告期	指	2016年度

第二节 公司简介和主要财务指标

一、 公司信息

4

公司的中文名称	上海环境集团有限公司
公司的中文简称	环境集团
公司的外文名称	SHANGHAI ENVIRONMENT GROUP CO., LTD.
公司的外文名称缩写	SHANGHAI ENVIRONMENT
公司的法定代表人	颜晓斐

二、 联系人和联系方式

二、 联系人和联系方式
	董事会秘书	证券事务代表
姓名	张春明	张国芳
联系地址	上海市长宁区虹桥路1881号	上海市长宁区虹桥路1881号
电话	021-52564780	021-52564780
传真	021-62623121	021-62623121
电子信箱	shhj@shenvir.com	shhj@shenvir.com

三、 基本情况简介

三、 基本情况简介
公司注册地址	中国（上海）自由贸易试验区浦东南路1525 号5、6 楼
公司注册地址的邮政编码	200120
公司办公地址	上海市长宁区虹桥路1881号
公司办公地址的邮政编码	200336
公司网址	http://www.smi-envir.com
电子信箱	shhj@shenvir.com

四、 其他相关资料

公司聘请的会计师事务所（境内）

境内会计师事务所名称	普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）
境内会计师事务所办公地址	上海市湖滨路202号企业天地2 号楼普华永 道中心11 楼
签字会计师姓名	肖峰、刘玉玉

五、 近三年主要会计数据和财务指标

（一） 主要会计数据

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单位：万元

主要会计数据	2016年	2015年	本期比上年同期 增减（%）	2014年
营业收入	255,107.76	200,941.97	26.96%	150,116.83
归属于上市公司股 东的净利润	46,506.15	34,140.36	36.22%	29,811.64
归属于上市公司股 东的扣除非经常性 损益的净利润	41,835.93	28,365.85	47.49%	22,938.86
	2016年末	2015年末	本期末比上年同 期末增减（%）	2014年末
归属于上市公司股 东的净资产	489,300.51	442,794.36	10.50%	410,243.88
总资产	1,189,158.46	1,093,318.34	8.77%	984,221.51

（二） 主要财务指标

（二） 主要财务指标
主要财务指标	2016年	2015年	本期比上年 同期增减	2014年
基本每股收益（元/股）	0.66	0.49	0.17	0.42
稀释每股收益（元/股）	0.66	0.49	0.17	0.42
扣除非经常性损益后的基本 每股收益（元/股）	0.60	0.40	0.20	0.33
加权平均净资产收益率（%）	9.98%	8.00%	1.98%	7.53%
扣除非经常性损益后的加权 平均净资产收益率（%）	8.98%	6.65%	2.33%	5.79%

注：

• 1、以上每股指标按本次分立后本公司的总股本 702,543,884 股为基础计算，2014 年、2015 年财务数据已经 重述；

• 2、净资产收益率和扣除非经常性损益后的净资产收益率两个指标的本期比上年同期增减为两期数的差值。 对于报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明如下：

依据中国证监会《关于核准上海城投控股股份有限公司吸收合并上海阳晨投 资股份有限公司并分立上市的批复》（证监许可[2016]2368 号），本公司于 2017 年 2 月 22 日自城投控股分立并变更为股份有限公司。

根据本次重组安排，城投控股向阳晨投资全体股东发行 A 股股份，以换股 方式吸收合并阳晨投资（即“本次合并”）。作为本次合并的存续方，城投控股安 排其下属全资子公司环境集团承继及承接阳晨投资的全部资产、负债、业务、人 员及其他一切权利与义务，作为合并对价发行的 A 股股份申请在上交所上市； 作为本次合并的被合并方，阳晨投资将终止上市并注销法人资格。

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紧随本次合并生效实施后，城投控股将环境集团（包括因本次合并安排由环 境集团承继和承接的原阳晨投资全部资产、负债和业务、人员及其他一切权利与 义务等）以存续分立的方式实施分立（即“本次分立”）。作为本次分立的存续方， 城投控股（存续方）继续运营房地产资产和业务以及其他股权投资业务；作为本 次分立的分立主体，环境集团全部股权由城投控股于分立实施股权登记日登记在 册的全体股东按持股比例取得及变更为股份有限公司（即上海环境），并申请其 股份在上交所上市。

本公司前述主要会计数据及主要财务指标均系假设本次换股吸收合并及分 立已于 2014 年 1 月 1 日完成而形成的架构下的相关信息。

六、 非经常性损益项目和金额

单位：万元

			单位：万元
项目	2016 年度	2015 年度	2014 年度
非流动资产处置（损失）/收益	-106.75	-100.01	-266.54
计入当期损益的政府补助	6,800.54	7,440.76	5,898.78
对外委托贷款取得的损益	120.19	2,096.28	5,194.11
单独进行减值测试的应收款项 减值准备转回	109.35	749.72	16.81
除上述各项之外的其他营业外 收入和支出（-）	1,682.92	-778.81	-173.66
小计	8,606.26	9,407.94	10,669.50
减：所得税影响数	-1,676.24	-1,682.45	-2,202.56
归属于少数股东的非经常性损 益	-2,259.80	-1,950.97	-1,594.16
归属于母公司股东的非经常性 损益	4,670.22	5,774.51	6,872.78

第三节 公司业务概要

一、 报告期内公司所从事的主要业务、经营模式及行业情况说明

• （一） 主要业务

公司业务重点为“2+4”，即以生活垃圾和市政污水为两大主要业务领域，同 时拓展市政污泥、危废医废、餐厨垃圾以及污染土壤等新兴领域。

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1 、生活垃圾

生活垃圾处理作为 2+4 业务的核心和其它业务发展的载体，公司以提升核心 竞争力为目标，积极开拓市场，做实做强焚烧业务。目前生活垃圾处理主要涵盖 以下领域：

A、垃圾焚烧发电，是指对城市生活垃圾进行焚烧处理并利用焚烧垃圾进行 发电，实现城市生活垃圾减量化、资源化、无害化，公司目前拥有生活垃圾焚烧 发电项目 12 个，分布在上海、成都、青岛、威海、漳州、南京、洛阳、太原等 地，垃圾焚烧项目总设计处理能力达到 15,550 吨/日；

B、垃圾填埋，是指利用坑洼地带对城市生活垃圾进行填埋处理，公司目前 投资的生活垃圾填埋项目 5 个，分布在上海、宁波、奉化、新昌等地，垃圾填埋 项目总设计处理能力达到 7,350 吨/日；

C、垃圾中转，是指将收集的垃圾进行压缩等预处理，并转移到大型运输车 辆，再运输至后续垃圾转运设施或处理设施的过程，公司在上海运营 5 座生活垃 圾中转站。

2 、市政污水

公司污水业务主要是市政污水处理业务，包括是生活污水处理厂的建设与运 营。公司下属污水处理厂分别位于上海和成都两地。位于上海市的龙华水质净化 厂、闵行水质净化厂、长桥水质净化厂及友联竹园合计处理上海市政污水 176 万吨/日，其中友联竹园为上海市第二大污水处理厂。

（二） 主要经营模式

1 、生活垃圾

公司主要以 BOT 模式开展生活垃圾处理项目，在项目初期需投入大额资金 以完成项目的建设，通过后续持续特许经营期的运营取得收入收回投资并获得投 资收益。

2 、市政污水

公司主要以基于特许经营的 BOT、TOT 投资运营服务模式开展污水处理业

8

务。

（三） 行业情况

1 、生活垃圾

（1）行业周期性、区域性和季节性

作为城市管理公共设施，城市生活垃圾处理行业没有明显的行业周期性，宏 观经济的起伏波动不会对本行业形成较大影响。城市生活垃圾的产量不存在明显 的季节性变化，垃圾焚烧发电项目的运营一般也不受季节影响，所以城市生活垃 圾处理行业不存在明显的季节性变化。但我国幅员辽阔，各地经济发展不平衡， 人民生活水平有很大差别，因此城市生活垃圾的成分也不相同，各地区垃圾处理 方式也不同。在经济发达的东部地区和沿海地区，土地资源紧缺和产业导向的指 引，焚烧逐渐成为主要的垃圾处理方式；在经济相对落后的西部地区，由于地广 人稀，垃圾处理方式仍以投资规模较小的填埋为主。

（2）行业与上、下游行业之间的关联性

城市生活垃圾处理行业产业链如下图：

==> picture [415 x 130] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

城
市 市政环卫部门 工程设计及
监 建设
管
部
门
、 垃圾处理项目 电、炉渣等
咨 城市生活垃圾 垃圾收集 垃圾运输
投资运营 附属产品交易
询
服
务
机
构 设备及材料
供应
----- End of picture text -----

我国城市生活垃圾处理行业的前端包括垃圾的收集、分类和运输，一般由市 政环卫部门负责；行业的后端包括城市生活垃圾处理项目的投资、建设和运营。

城市生活垃圾处理的上游主要包括城市生活垃圾处理项目工程设计及建设、 设备及材料供应等，下游基本都与政府相关职能部门有关，包括签订 BOT 协议 的政府相关部门，即特许机关（如市容环境管理局、城市管理局）。项目公司按 协议约定向特许机关提供垃圾处理服务，特许机关将从服务区域内产生的垃圾供 应并交付给项目公司，一般会约定一个基本的垃圾供应量，若服务区域内产生的

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垃圾无法达到一定的年保证量，特许机关应按保底量支付垃圾处理费。垃圾中转、 填埋项目仅从特许机关获得垃圾处理费；垃圾焚烧发电项目有两部分收入来源， 除了向特许机关收取垃圾处理费外，另与当地电力部门签订购售电合同取得上网 售电收入。

随着城市化推进，城市生活垃圾清运需求不断增加，目前生活垃圾无害化处 理（尤其是焚烧处理）处于供不应求的状态，未来随着我国国民经济持续快速发 展，下游需求将保持旺盛，为本行业的快速发展创造良好的需求条件。

2 、市政污水

（1）行业周期性、区域性和季节性

污水处理行业没有明显的周期性和季节性特征。污水处理行业下游客户包括 电力、市政水务、石化、煤化工、冶金等关系国计民生的重要行业，下游客户企 业通常于上半年制定全年或数年的投资生产计划，然后通过严格的招投标程序确 定水处理系统供应商，并将根据水处理集成设备交付过程或工程施工阶段来支付 账款，如果细分行业的投资决策、招投标、支付账款等流程具有一定的季节性安 排，则会使水处理行业表现出某些季节性特征。随着我国水资源紧缺和污染问题 日益突出，国家从发展战略的角度将不断加大对污水处理行业的支持，预计行业 投资仍将稳定增长。污水处理行业客户可分为工业和市政两类，我国工业重心偏 向东部地区，污水处理的需求也较大；市政行业对水处理的需求具有普遍性，人 口聚集区的污水处理需求较大。此外，行业处于迈向市场化的进程之中，市场化 程度低的地域存在较明显的区域性特征。

（2）行业与上、下游行业之间的关联性

污水处理产业链如下图：

==> picture [276 x 109] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

自然水
供水设 污水处
备 中水回用 理设备
水利工 自来水 供水 企业及 污水排放 污水处 排放
程 生产 居民 理
----- End of picture text -----

水务行业产业链包含原水收集与制造（水利工程）、污水设备生产制造、水

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的生产和销售、供水、污水处理、中水回用及污水排放等环节。公司污水处理板 块主要从事污水处理业务，处于水务行业产业链后端。污水处理行业的上游主要 为污水处理相关设备制造和电力供应等行业。相关设备制造商对设备产品具有较 强的议价能力，其行业技术水平的提升都将有利于污水处理行业降低成本、提高 盈利能力；而污水处理行业的快速发展也将带动设备、电力等需求的增长，促进 上游行业发展。污水处理行业的下游较为模糊，一般为各地市政污水处理的公共 服务需求。当前，国家和社会公众对环保重要性的认识程度在不断加深，随着城 镇化的推进，包括污水处理在内的公共服务需求日益增长，从而有利于促进污水 处理行业进一步发展。

二、 报告期内公司主要资产发生重大变化情况的说明

依据批准的交易方案，城投控股与阳晨投资于 2016 年 12 月 23 日完成换股 并签署资产交割确认书，同时，城投控股与本公司签署资产划转协议，阳晨投资 的资产、负债所涉及的各项权利、义务、收益及风险自交割日起转移至本公司。 本公司与阳晨投资同受上海城投的最终控制，故该交易属于同一控制下的企业合 并。

三、 报告期内核心竞争力分析

行业技术领先： 公司在垃圾焚烧、卫生填埋、危险废物处理、渗滤液处理、 填埋场污染场地封场修复等方面具有技术先发优势，拥有稳定的专家团队以及一 批具有专业技术资质的工程技术人员，多个固废咨询和设计资质，相关规划、咨 询、设计、监测的业绩丰富，下属的“上海污染场地修复工程技术研究中心”是集 团专业技术创新和成果转化平台。公司在垃圾焚烧及填埋等领域取得了多项专利 技术，诸如飞灰处理方法、垃圾渗滤液处理自动喷淋除泡装置等，若干项目在飞 灰、渗滤液方面采用国内最先进的处理工艺。公司下属友联竹园拥有软件著作权 2 项，分别应用于污水厂污染减排档案管理和污水厂管理人员的实时操作；拥有 实用新型专利 10 项，内容涉及污水消毒、水质净化系统加药、污泥回流等关键 技术环节。

规模优势突出： 公司专注于城市生活垃圾处理服务，是国内固废行业起步最 早的专业公司之一，在生活垃圾焚烧、填埋方面具有丰富的业绩经验，除承担了

11

上海市域内 80%的生活垃圾中转和末端处置任务外，还为国内多个大中型城市提 供环境服务。公司生活垃圾焚烧处理平均单厂规模 1,427 吨/日，国内位居前列。 公司上海市政污水处理量为 176 万吨/日，其中友联竹园为上海第二大污水处理 厂。显著的规模优势有利于公司实现规模经济，降低研发成本和管理成本，提升 盈利水平。

业务管理出色： 公司凭借在我国垃圾处理行业多年的实践摸索，在 BOT 项 目方面积累了丰富的运营经验，形成了专业化、标准化的业务管理能力，在行业 内保持领先的经营业绩和盈利能力；同时，依托技术平台、建设管理平台、运营 管理平台，公司具备了快速复制项目的能力。出色的业务管理能力有助于公司在 全国范围内拓展业务，使其发展成为跨区域经营的大型城市生活垃圾处理服务 商。

产业链相对完整： 公司业务范围包括了前端的垃圾集中压缩转运系统，中端 的生活垃圾填埋系统、焚烧处理系统、污泥干化焚烧处理系统，以及末端的渗滤 液处理系统、飞灰处理系统，并通过焚烧厂与填埋场的项目经验，以飞灰为突破 口进入危废填埋领域，形成了由源头到终端完整的生活垃圾处理产业链，有助于 将业务拓展到其他固废处理领域。

股东背景强大： 上海城投在全国城投类企业领域内具有领先的运作能力，依 托上海城投内部资源，以及既已建立的渠道，公司在垃圾焚烧、填埋业务方面建 立了较强的建设和运营市场拓展能力。

第四节 经营情况讨论与分析

一、 经营情况讨论与分析

2016 年是“十三五”规划的开局之年，是公司承前启后转型发展的关键之年， 公司坚持改革与发展齐头并进，着力降本增效，积极开拓市场，做优做强核心主 业，不断提升核心能力，全面完成了全年各项工作任务。具体情况如下：

报告期内公司通过“技术标准化、管理精细化、数据信息化、采购集约化” 等管理手段，全力推进降本增效工作，公司业绩显著提升，全年实现营业收入

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25.51 亿元，归属于母公司的净利润 4.65 亿元，同比增长 36.22%，全年完成固废 业务总量 975.75 万吨，同比增长 50.58%。

公司投入商业（试）运营的垃圾焚烧项目 10 个，新增松江天马项目、奉贤 东石塘和崇明项目，各焚烧项目运营效率进一步提高，全年共计入厂焚烧垃圾 556.67 万吨，同比增长 27.97%，垃圾焚烧上网电量 157,531 万度，同比增长 32%。 在建垃圾焚烧项目 2 个，分别为太原项目和洛阳项目，各项目基本实现节点目标。 洛阳项目年底完成国产化焚烧炉设备的冷态调试工作。

公司投入运营的生活垃圾填埋项目 5 个，全年填埋垃圾 295.92 万吨，老港 沼气发电项目全年上网电量 9,033 万度，基本与去年同期持平。公司运营的垃圾 中转站 5 座，全年共中转垃圾 123.16 万吨，比去年同期略有增加。

报告期内，公司在积极开拓 2+4 业务市场，下属环境院成功中标首个污染土 壤与地下水修复工程；工程公司成功中标泸州、长兴岛等 8 个工程施工项目。

报告期内，公司市政污水处理板块运营的污水处理厂共计 6 座，分别为上海 4 座和成都 2 座，全年污水处理总量为 66,753 万吨，日均处理量为 182.38 万吨， 各污水处理厂运行平稳有序。

二、 报告期内主要经营情况

报告期内，公司实现营业收入 25.51 亿元，同比增加 26.96%；归属于母公司 股东的净利润 4.65 亿元，同比增加 36.22%。截至 2016 年 12 月 31 日，公司总资 产 118.92 亿元，归属于母公司股东的净资产 48.93 亿元，资产负债率为 50.94%。

（一） 主营业务分析

利润表及现金流量表相关科目变动分析表

单位：万元（除特殊标注外）

科目	本期数	上年同期数	变动比例
营业收入1	255,107.76	200,941.97	26.96%
营业成本2	166,501.32	129,582.97	28.49%
税金及附加3	4,038.90	2,212.83	82.52%

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管理费用4	22,060.21	19,003.56	16.08%
财务费用	13,803.77	14,919.16	-7.48%
资产减值收益/损失（-）5	64.40	707.15	-90.89%
投资收益/损失（-）6	-161.22	1,738.93	/
营业外收入7	17,851.36	12,071.38	47.88%
营业外支出8	1,350.35	1,120.53	20.51%
所得税费用9	10,135.39	8,212.45	23.41%
经营活动产生的现金流量净额	101,538.57	104,024.60	-2.39%
投资活动产生的现金流量净额	-107,556.66	-101,346.52	6.13%
筹资活动产生的现金流量净额	-23,302.91	15,520.63	/

注：

1、营业收入同比增加 26.96%，主要是由于生产单位技术经济指标改善，发电收入大幅增加及部分项目建 设期转运营期增加营业收入所致；

2、营业成本同比增加 28.49%，主要是由于垃圾处理量增加所致；

3、税金及附加同比增加 82.52%，主要是由于根据财会[2016]22 号文相关规定，将管理费用中相关税费调 整至税金及附加科目所致；

• 4、管理费用同比增加 16.08%，主要是由于部分项目建设期转运营期增加所致；

• 5、资产减值收益同比减少 90.89%，主要是由于去年同期收到百玛士项目破产清算分配转回资产减值所致；

• 6、投资收益减少主要是由于委贷利息收入减少所致；

• 7、营业外收入同比增加 47.88%，主要是由于增值税退税收入增加以及取得保险理赔收入所致；

• 8、营业外支出同比增加 20.51%，主要是由于支付拆迁补偿款所致；

• 9、所得税费用同比增加 23.41%，主要是由于应纳所得税额同比增加所致。

1 、收入和成本分析

（ 1 ）主营业务分行业、分产品、分地区情况

单位：万元（除特殊标注外）

单位：万元（除特殊标注外）	单位：万元（除特殊标注外）	单位：万元（除特殊标注外）	单位：万元（除特殊标注外）	单位：万元（除特殊标注外）	单位：万元（除特殊标注外）	单位：万元（除特殊标注外）
主营业务分行业情况
分行业	主营业务 收入	主营业务 成本	毛利率	主营业务 收入比上 年增减	主营业务 成本比上 年增减	毛利率比 上年增减
固体废弃物处 理板块	141,635.38	84,815.91	40.12%	36.52%	33.50%	增加1.35 个百分点
污水处理板块	32,462.00	19,415.45	40.19%	-9.63%	-7.01%	减少1.68 个百分点
承包及设计规 划板块	68,647.77	53,489.77	22.08%	32.65%	33.63%	减少0.57 个百分点
环境服务板块	10,944.36	8,024.43	26.68%	29.70%	73.04%	减少

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						18.36个 百分点
合计	253,688.51	165,745.55	34.67%	26.94%	28.41%	减少0.75 个百分点
		主营业务分地区情况
上海	182,476.56	124,271.59	31.90%	26.29%	29.86%	减少1.87 个百分点
山东	17,470.68	12,180.57	30.28%	-0.82%	5.99%	减少4.48 个百分点
江苏	19,555.30	10,458.57	46.52%	37.54%	27.76%	增加4.09 个百分点
福建	10,039.64	6,034.53	39.89%	18.27%	33.25%	减少6.76 个百分点
四川	9,666.71	6,218.90	35.67%	20.29%	19.75%	增加0.29 个百分点
浙江	12,641.94	6,581.40	47.94%	110.98%	65.32%	增加 14.38个 百分点
山西	964.97		100.00%	29.59%
河南	872.71		100.00%	218.01%
合计	253,688.51	165,745.55	34.67%	26.94%	28.41%	减少0.75 个百分点

（ 2 ）成本分析表

单位：万元（除特殊标注外）

主营业务分行业情况
分产品	成本构成 项目	本期金额	本期占 总成本 比例	上年同期金 额	上年同 期占总 成本比 例	本期金额 较上年同 期变动比 例
固体废弃物 处理板块	固体废弃物 处理成本	84,815.91	50.94%	63,531.14	49.03%	33.50%
污水处理板 块	污水处理成 本	19,415.45	11.66%	20,879.29	16.11%	-7.01%
承包及设计 规划板块	承包及设计 规划成本	53,489.77	32.13%	40,027.89	30.89%	33.63%
环境服务板 块	环境服务成 本	8,024.43	4.82%	4,637.46	3.58%	73.04%
合计		165,745.55	99.55%	129,075.77	99.61%	28.41%

（ 3 ）主要销售客户及主要供应商情况

前五名客户销售额 116,501.26 万元，占年度销售总额 45.67%；其中前五名 客户销售额中关联方销售额 55,453.73 万元，占年度销售总额 21.74%。

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前五名供应商采购额 10,977.84 万元，占年度采购总额 16.17%；其中前五名 供应商采购额中关联方采购额 7,267.60 万元，占年度采购总额 10.71%。

2 、费用

报告期内，费用类科目财务数据及变化说明参见本节之“二、报告期内主要 ” “ ” 经营情况 之 （一）主营业务分析/利润表及现金流量表相关科目变动分析表 。 3 、现金流

报告期内，现金流财务数据及变化说明参见本节之“二、报告期内主要经营 ” “ ” 情况 之 （一）主营业务分析/利润表及现金流量表相关科目变动分析表 。

（二） 资产、负债情况分析

1 、资产及负债状况

项目名称	2016 年12 月31 日	2016 年12 月31 日	2015 年12 月31 日	2015 年12 月31 日	变动比 例 （%）
	金额	占总资产/ 总负债的比 例	金额	占总资产/ 总负债的比 例
货币资金	63,317.79	5.32%	92,638.79	8.47%	-31.65%
应收账款	38,013.05	3.20%	20,021.65	1.83%	89.86%
存货	10,530.77	0.89%	17,755.68	1.62%	-40.69%
一年内到期的非流动资 产	17,724.80	1.49%	10,287.06	0.94%	72.30%
其他流动资产	22,453.65	1.89%	21,307.98	1.95%	5.38%
长期应收款	580,180.45	48.79%	487,686.32	44.61%	18.97%
无形资产	387,027.95	32.55%	372,644.69	34.08%	3.86%
固定资产	34,481.63	2.90%	37,192.58	3.40%	-7.29%
应付账款	129,526.47	21.38%	100,054.67	17.67%	29.46%
预收款项	19,242.37	3.18%	27,074.32	4.78%	-28.93%
应付职工薪酬	7,161.46	1.18%	4,736.22	0.84%	51.21%
应交税费	7,641.79	1.26%	4,642.34	0.82%	64.61%
其他应付款	7,404.81	1.22%	4,510.35	0.80%	64.17%
一年内到期的非流动负 债	88,875.79	14.67%	69,661.77	12.31%	27.58%
长期借款	209,148.18	34.53%	195,359.78	34.51%	7.06%

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预计负债	13,064.05	2.16%	12,636.07	2.23%	3.39%
递延收益	97,438.78	16.09%	87,615.62	15.48%	11.21%

注：资产负债科目变动幅度较大的原因已于本上市公告书正文“第五节财务会计情况”之“二、经营业绩和财 务状况的简要说明”中说明。

（三） 行业经营信息分析

1 、生活垃圾

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（ 1 ）项目运营情况（含参股项目，不含受托运营项目）

项目名称	地点	固废类型	总投资额 （亿元）	设计产能 （吨/日）	产能利用率 （%）	投产 时间	项目 状态	特许经营 期限
上海金山环境再生能源有限公司	上海市金山区	垃圾焚烧发电	4.66	800	95.03	2013.2	完工	30年
南京环境再生能源有限公司	江苏省南京市	垃圾焚烧发电	10.72	2,000	101.76	2015.3	完工	30年
青岛环境再生能源有限公司	山东省青岛市	垃圾焚烧发电	6.98	1,500	112.47	2012.8	完工	25年
威海环境再生能源有限公司	山东省威海市	垃圾焚烧发电	3.28	700	93.69	2011.11	完工	25年
成都威斯特再生能源有限公司	四川省成都市	垃圾焚烧发电	5.25	1,200	99.4	2008.12	完工	25.5年
漳州环境再生能源有限公司	福建省漳州市	垃圾焚烧发电	4.16	1,050	108.6	2014.4	完工	30年
上海环城再生能源有限公司	上海市嘉定区	垃圾焚烧发电	9.54	1,500	87.4	2005.1	完工	20年
上海天马再生能源有限公司	上海市松江区	垃圾焚烧发电	21.07	2,000	90.4	2016.7	完工	30年
上海东石塘再生能源有限公司	上海市奉贤区	垃圾焚烧发电	8.1	1,000	84	2016.7	完工	30年
上海城投瀛洲生活垃圾处置有限公司	上海市崇明区	垃圾焚烧发电	3.69	500	76.7	2016.9	完工	30年
上海环境虹口固废中转运营有限公司	上海市虹口区	生活垃圾中转	0.7	700	102.8	2006.5	完工	25年
上海环杨固废中转运营有限公司	上海市杨浦区	生活垃圾中转	0.49	1,200	73.89	2006.1	完工	25年
上海环境浦东固废中转运营有限公司	上海市浦东新区	生活垃圾中转	1.04	800	108.17	2008.8	完工	25年
上海黄浦环城固废转运有限公司	上海市黄浦区	生活垃圾中转	1.76	600	126.43	2005.4	完工	不适用
上海城瀛废弃物处置有限公司	上海市崇明区	生活垃圾中转	0.13	160	96.08	2002.2	完工	9年
奉化环境能源利用有限公司	浙江省宁波市奉化区	生活垃圾卫生填埋	1.07	550	232.84	2009.7	完工	12年
宁波市鄞州区绿州能源利用有限公司	浙江省宁波市鄞州区	生活垃圾卫生填埋	1.45	800	206.73	2006.5	完工	21年
上海城投瀛洲生活垃圾处置有限公司	上海市崇明区	生活垃圾卫生填埋	1.1	600	44.72	2006.6	完工	11年
上海老港生活垃圾处置有限公司	上海市浦东新区	生活垃圾卫生填埋	12.98	4,900	101.01	2005.2	完工	20年
上海老港再生能源有限公司	上海市浦东新区	填埋气发电	1.22	15MW	82.34	2012.10	完工	不适用

（ 2 ）发电业务

项目名称	发电效率	发电量（亿度）	上网电价（元/度）	补贴政策	特许经营期限
上海金山环境再生能源有限公司	91%	1.0933	0.65	可再生能源电价补助	30年

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南京环境再生能源有限公司	96%	3.0794	0.65	可再生能源电价补助	30年
青岛环境再生能源有限公司	89%	2.1264	0.66	可再生能源电价补助	25年
威海环境再生能源有限公司	60%	0.7248	0.65	可再生能源电价补助	25年
成都威斯特再生能源有限公司	70%	1.6808	0.65	可再生能源电价补助	25.5年
漳州环境再生能源有限公司	98%	1.5728	0.65	可再生能源电价补助	30年
上海环城再生能源有限公司	87%	1.6636	0.5	不适用	20年
上海天马再生能源有限公司*	-	1.6469	0.65	可再生能源电价补助	30年
上海东石塘再生能源有限公司*	-	0.7383	0.65	可再生能源电价补助	30年
上海城投瀛洲生活垃圾处置有限公司*	-	0.1594	0.65	可再生能源电价补助	30年
上海老港沼气发电	90%	1.082	0.661	上海市物价局（沪价管[2012]007号文件核定电价）	不适用

注：*标项目仍为调试阶段，暂无法计算发电效率

（ 3 ）建设项目情况

项目名称	合同签订日	总累计投资数（万元）	投资规模（万元）	资金来源	2016 年投入金额（万元）
太原垃圾焚烧发电BOT项目	2013年1月	19,172	77,749	自有资金+银行贷款	6,834.93
上海天马生活垃圾末端处置综合利用中心工程	2013年11月	181,180	210,720	自有资金+银行贷款 +财政补助	30,185.53
上海奉贤生活垃圾末端处置中心工程	2013年12月	68,598	81,043	自有资金+银行贷款 +财政补助	13,680.21
上海奉贤生活垃圾末端处置中心二期工程项目	2014年3月	4,414.81	5,666	自有资金+银行贷款	2,615.81
洛阳市生活垃圾综合处理园区工程	2014年8月	39,471	81,752	自有资金+银行贷款	22,206.80

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松江区污水厂污泥干化处理工程	2015年2月	6,740	8,883	自有资金+银行贷款	6,648.16
上海崇明固体废弃物处置综合利用中心工程	2015年4月	31,056	36,862	自有资金+银行贷款 +财政补助	8,387.90
崇明县固体废物处置场工程	2015年4月	4,113	6,108	自有资金+银行贷款	1,723.89
新昌县生活垃圾卫生填埋场和104国道黄庄水库至眉岱 段联网公路及将作头长远岗垃圾填埋场污水处理厂	2016年9月	954.67	36,120	自有资金+银行贷款	928.37
上海金山环境再生能源有限公司污泥干化车间工程	2016年7月	4,793.62	8,733	自有资金+银行贷款 +财政补助	4,666.62

注：合同签订日是指 BOT 协议签署日

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2 、市政污水

（ 1 ）报告期内产能和开工情况

板块	产能	产能利用率
污水处理，其中：	182.3万吨/日	94.11%
上海长桥水质净化厂	2.2万吨/日	100%
上海龙华水质净化厂	9.4万吨/日	90%
上海闵行水质净化厂	4.4万吨/日	88%
上海竹园污水处理一厂	160.2万吨/日	94%
成都市温江区城市污水处理厂（一期）	3.6万吨/日	120%
成都市温江区城市污水处理厂（二期）	2.5万吨/日	83%

地区	产能（吨/日）	报告期内新投产规模 （万/吨）	在建项目的计划产能 （万/吨）	预计投产时间
上海地区	176.2万	0	0	0
四川省	6.1万	0	0	0

（ 2 ）各地区平均水价、定价原则及报告期内调整情况

地区	平均水价（元/吨）	定价原则	报告期内调整情况	调价机制（如有）
华东	0.7596	市场化价格	无	成本导向型机制
西南	0.745	市场化价格	无	无

三、 关于公司未来发展的讨论与分析

（一） 行业格局和趋势

1 、 生活垃圾

（ 1 ）行业地位

2015 年，环境集团被评为 2015 年固废行业十大影响力企业之一。2016 年度 中国固废行业企业评选中，环境集团再次入选“2016 年固废行业十大影响力企 业”。【数据来源：中国固废网-排行榜】

E20 研究院数据显示，截至 2015 年，生活垃圾焚烧已运营项目中，前五强 企业的市场占有率达到 34.59%，前十强为 55.03%，市场集中度相对较高。其中

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锦江环境市场占有率最高达 11.4%，其次为光大国际、中国环境保护、重庆三峰 和环境集团，均达到 5%左右。【数据及图表来源：中国固废网】

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数据来源：中国固废网

（ 2 ）行业趋势

我国城市生活垃圾焚烧处理行业参与者较多，市场较为分散。当前我国焚烧 设施主要集中在东部沿海地区。近几年国家对焚烧厂标准和排放指标的不断提高 和经济补贴政策的陆续出台，促进了焚烧技术的快速和规范发展。预计未来几年， 生活垃圾焚烧仍将是我国的主流技术，并逐步向资源化方向发展。“十二五”我国 垃圾焚烧市场高速增长，预计“十三五”会持续增长，但增速放缓。预计新增焚烧 能力集中在东部沿海地区且项目平均规模大，并逐步向中西部及二三线城市转移 但项目平均规模有所下降。

近几年，我国填埋综合能力持续加大，但无害化处理能力占比有所下降。随 着城乡一体化进程的加速，以及新型城镇化及新农村建设也为中小城市的填埋行 业带来新的市场需求。预计未来几年，填埋仍将成为我国中小城市、县城及乡镇 生活垃圾处理的主要方式。“十二五”我国填埋市场稳中有降，预计未来中小城市 填埋场的建设将保持增长趋势。

公司将进一步加大市场开拓力度，固化现有优势，提高项目收益能力，聚焦 全产业链打造，做强做大生活垃圾处理处置业务，并积极布局其它领域的固废处 理项目。

2 、市政污水

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（ 1 ）行业地位

公司市政污水处理板块运营的污水处理厂共计 6 座，分别为上海 4 座和成都 2 座，全年污水处理总量为 66,753 万吨，日均处理量为 182.38 万吨，在上海地 区中占有一定的规模优势。其中友联竹园为上海第二大污水处理厂，同时是污水 行业中高新技术企业。

（ 2 ）行业趋势

公司污水处理业务主要定位在生活污水处理厂的建设与运营领域。根据国务 院下发的《关于加强城市供水节水和水污染防治工作的通知》（国发[2000]36 号），“十五”期间，所有设市城市都必须建设污水处理设施，到 2010 年，所有设 市城市的污水处理率应不低 60%。藉由政策催化，污水处理行业迎来快速发展期。 当前，我国城市污水处理行业内企业规模普遍偏小，以本地化经营为主，分布较 为分散。由于行业具备广阔的市场前景、稳定的投资回报和良好的市场化改革预 期，吸引了包括改制后的国企、投资型公司、外资水务巨头以及民营企业等力量 参与其中。

在国家实施节能减排战略、加快培育发展战略性新兴产业的大背景下，我国 污水处理行业的建设规模和服务范围将进一步扩大，产业整合将逐步展开，市场 化改革将持续推进，行业发展前景广阔。

第一，我国污水处理行业仍然面临较大的需求。2003-2012 年，我国生活污 水排放量由 247.6 亿吨增长到 462.7 亿吨，十年间复合长率达到 7.19%。随着我 国城镇化进程加快，城镇化率每提高 1 个百分点，将会有一千多万人进入城镇生 活，按目前年人均生活污水排放量平均值计算，每年将带来每年 6.5 亿吨的生活 污水排放量，污水处理行业仍面临巨大的需求缺口。

第二，国际间比较，我国的污水处理能力与发达国家存在差距。截至 2014 年期末，我国污水日处理能力达到 1.31 亿立方米，超越美国稳居全球第一。尽 管如此，从人均角度来看，美国大约每万人拥有一座污水处理厂，而我国当前仅 约 150 万人对应一座污水处理厂，污水处理厂的数量仍有较大增长空间。

第三，我国污水治理项目的投资需向中小城镇倾斜。当前我各主要一线城市

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的污水处理规模较大、污水处理率较高，而二三线城市、县城及建制镇的污水处 理能力仍然较低，中小型污水处理厂的新建需求迫切。

第四，我国部分污水处理设备有待升级，处理标准有待提高。国内相当一部 分污水处理设施存在管网配套不全、设计不合理等问题，工作效率较低。同时， 与美国等发达国家相比，我国现阶段污水处理标准仍然较为宽松。当前全国投入 运营的污水处理厂中，按照一级 A 标准设计的数量仅占 20.7%，预计行业将迎来 新一轮提标改造。

（二） 公司发展战略

公司制定的发展战略为：公司将通过生活垃圾和市政污水，以及危废医废、 市政污泥、污染土壤、餐厨垃圾等业务的深度资源化和服务模式的组合多元化， 集成发挥资金、技术、建设、运营等各方面的专业能力，实现资源的最佳整合配 置，为城市管理者提供顶层设计和定制化的整体解决服务，形成上海环境“集团 化、市场化、专业化”的企业优势，打造上海环境“持续创新、专业服务、责任守 信、和谐共赢”的企业文化，发展成为国内一流的城市环境综合服务商。

公司董事会将于上市后适时重新制定公司的发展战略。

（三） 经营计划

公司制定的经营计划为：以重大资产重组为契机，打造“大环境”产业平台， 推动公司尽早成为“城市环境综合服务提供商”。重点工作有以下几个方面：（1） 扩大竞争优势。一是要继续做大规模，重点在经济发达地区储备优质项目，同时 加强研究新兴环保领域、并购等投资机会，扩大市场占有份额；二是要延伸产业 链，通过纵向并购、环境板块整合，提高盈利能力；三是要向管理要效益，提高 一体化、精细化的建设、运营管理水平，建设项目要抓进度、抓成本、抓质量， 运营项目要抓标准化、精细化，确保收益水平的兑现和提升。（2）提升专业能力。 继续强化三大平台建设，包括模块化建设、远程信息化管理、采购集约化管理、 生活垃圾和污泥协同处置、国产化设备成套供应等。（3）理顺管理机制。进一步

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细化财务、人事、风控等各项管理方案。

（四） 可能面对的风险

1 、行业风险

公司所处的环境行业受到国家产业政策和行业规划的影响。如果未来的产业 政策或行业规划出现变化，将可能导致公司的市场环境和发展空间出现变化，如 不能及时适应并调整经营策略，将给公司经营带来风险。

2 、内部整合风险

本次重组完成后，公司的董事、高级管理人员较本次重组前将发生一定调整， 对经营管理组织可能构成影响。此外，本次重组完成后，公司的业务范围有所增 加，进一步增加了内部组织架构整合的复杂性，可能导致对采购、生产、销售等 各项业务的整合需要一定时间，且需要根据新的业务和管理架构进行人事整合， 可能需要经历较长的过程。因此，公司在短期内实现采购、生产、销售、人事、 管理等各方面的有效整合具有一定难度，存在协同效应的发挥可能在短期内无法 达到预期的风险。

3 、经营风险

（1）新 BOT 项目的获得、审批及实施风险

公司主要通过 BOT 模式从事各项业务，此类业务一般均属于地方政府的特 许经营项目，因此未来公司能否顺利延续原有业务关系，通过地方政府的招标程 序而获得并实施项目存在不确定性。此外，每个 BOT 项目均需获得地方环保部 门、投资建设管理部门、土地管理部门等多个部门的审批和配合，而该等地方政 府部门在协调征地、拆迁等工作也受制于多方面的不确定性因素。若未能顺利完 成该等部门的审批程序，或受当地居民反对等因素影响，则新的 BOT 项目将难 以实施，甚至不排除已发生部分投入但被迫中止的情形，从而可能对未来公司的 业务发展、盈利水平产生不利影响。另，BOT 项目建设过程中超预算投资等因 素亦可能对公司的盈利水平产生不利影响。

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（2）特许经营权到期后无法延续的风险

BOT 项目特许经营权期限一般为 10-30 年，BOT 协议中通常会约定在特许 经营期限到期时，经双方协商并在符合国家法律和相关行业规定的情况下，未来 公司可继续获得特许经营权，但仍存在特许经营权到期时因不可预期的因素而无 法继续取得特许经营权的风险。

（3）事故和质量风险

公司在经营过程中，有可能会因生产建设过程中出现各种事故而造成项目破 坏、人员伤亡、机械设备损坏等损失，以及由人员素质、材料质量、机械设备质 量、施工方法和环境问题引起的问题，都可能对公司的品牌声誉造成不利影响， 并遭受同程度的经济损失，甚至导致法律诉讼。这类事故一旦发生，便会发生事 故处理费和各种补偿费，同时影响整体施工进度、延迟工期。

（4）经营地域集中和区域扩张风险

未来公司的经营业务存在一定的地域性特征。不同的区域市场，公司面对的 供应商、政府机构、金融机构、合作单位有很大不同，如果公司经营的相关区域 的政策环境出现波动，将影响公司的经营业绩。如果公司未来不断扩大项目区域， 则对公司的经营和管理能力提出了更高的要求，未来可能面临管理能力不能有效 满足项目需求的管理风险。

（5）垃圾处置费/污水处理费不能及时调整的风险

BOT 项目的运营成本可能会出现上升，主要体现在以下两个方面：

1）环保要求提高：垃圾焚烧发电过程中产生的烟气、灰渣、噪音等可能对 环境造成二次污染，尤其是垃圾焚烧所排放的烟气中二氧化硫、氯化氢、氮氧化 物、二噁英等受到环保部门的严格监管和公众舆论的密切关注。随着公众环保意 识的增强、政府对环保工作的日益重视，国家和各地方政府将制定和实施更为严 格的环保法律法规，并提高现有的环保标准。为此，未来公司在环保方面的投入 也将不断增加，从而会增加运营成本。

• 2）人工耗材等运营成本上升：公司项目运营的主要成本为 BOT 项目的无形

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资产摊销，除此以外还包括石灰、活性炭等生产材料以及人工成本等运营支出。 若上述生产材料及人工成本出现上涨，则未来公司的运营成本也将增加。

由于 BOT 协议特许经营权的期限一般较长，运营期内因上述原因导致公司 运营成本上升的可能性较大，面临因运营成本上升而垃圾处置费/污水处理费标 准不能得到及时、到位的调整而导致收益下降的风险。

（6）垃圾焚烧项目运营过程中的环境保护风险

为确保垃圾焚烧发电生产过程符合环保要求，废气、污水和固废等污染物排 放达到国家标准，公司采用了一系列污染防治技术和措施。但在具体执行过程中， 可能存在设备故障或人为原因导致环境保护风险，从而对未来公司的项目运营造 成不利影响。

4 、税收优惠政策变化的风险

公司目前享有多项税收优惠政策，主要为增值税即征即退政策和所得税优惠 政策。若国家税收政策发生变化，导致公司及合并报表范围内的子公司不能继续 享受上述税收优惠政策，将对公司的盈利水平产生较大影响。

5 、财务风险

重组完成后，公司的资产规模、负债规模、资产负债率、流动比率及速动比 率均将发生变化，可能面临资本结构变化带来的财务风险。

第五节 普通股股份变动及股东情况

一、 普通股股本变动情况

报告期内，公司为城投控股全资子公司，实收资本为 256,000 万元，未发生 变化。

2017 年 2 月 22 日，本公司自城投控股分立变更为股份有限公司，取得中国 证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股份托管证明，公司股本为 702,543,884 股，其中上海城投持有 326,423,076 股股份，为本公司控股股东。

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二、 限售股股份变动情况

报告期内，公司不存在限售股股份。

2017 年 2 月 22 日，本公司自城投控股分立后，除上海城投持有的本公司股 份中 30,212,588 股为有限售条件的流通股外，其余股份均为无限售条件的流通 股。

三、 控股股东及实际控制人情况

• （一） 控股股东情况

• 1 、法人

截至报告期末，公司控股股东为城投控股。

名称	上海城投控股股份有限公司
单位负责人或法定代表人	陆建成
成立日期	1992年9月9日
主要经营业务	房地产投资开发业务、环境业务及股权投资业务

• 2 、截至报告期末公司与控股股东之间的产权及控制关系图

上海城投控股股份有限公司 100% 上海环境集团有限公司

注：公司于 2017 年 2 月 22 日自城投控股分立，上海城投直接持有公司 46.46%股权，系公司控股股东。

（二） 实际控制人情况

1 、公司实际控制人

• 截至报告期末，公司实际控制人为上海市国有资产监督管理委员会。 2 、截至报告期末公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

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上海市国有资产监督管理委员会 100% 上海城投（集团）有限公司 46.46% 上海城投控股股份有限公司 100% 上海环境集团有限公司

注：公司于 2017 年 2 月 22 日自城投控股分立，上海城投直接持有公司 46.46%股权，系公司控股股东。

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第六节 财务报告

第七节 备查文件目录

	第七节 备查文件目录
备查文件目录	载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人（会计主 管人员）签名并盖章的财务报表。
备查文件目录	载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。

董事长：颜晓斐 2017 年 3 月 30 日

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