Shanghai Environment Group Co., Ltd. — Board/Management Information 2020

Aug 28, 2020

证券代码：601200 证券简称:上海环境 公告编号：临 2020-053 债券代码：113028 债券简称：环境转债 转股代码：191028 转股简称：环境转股

上海环境集团股份有限公司 第二届董事会第三次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

上海环境集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年 8 月 18 日以邮 件方式向各位董事发出了召开第二届董事会第三次会议的通知。会议于 2020 年 8 月 28 日以通讯表决的方式召开。本次会议应出席董事 9 人，实际出席董事 9 人。本次会议的召集和召开符合有关法律、法规和公司章程的规定。

二、董事会会议审议情况

（一）以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权通过了《关于公司 2020 年半年度报 告及摘要的议案》

公司董事会审议通过《上海环境集团股份有限公司 2020 年半年度报告》和 《上海环境集团股份有限公司 2020 年半年度报告摘要》，认为公司 2020 年半年 度财务报告真实、准确、完整地反映了公司 2020 年半年度经营成果及财务状况， 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（二）以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权通过了《关于公司 2020 半年度募集 资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》

独立董事已对该议案发表独立意见，认为公司2020半年度募集资金存放与实 际使用情况的专项报告是按照中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公 司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告 [2012] 44号）及上海证券交

易所《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的有关规定 编制的，并在所有重大方面反映了公司2020半年度募集资金的存放与实际使用情 况。该报告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

（三）以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权通过了《关于松江区天马生活垃圾 末端处置综合利用中心二期工程项目增加投资的议案》

公司于 2018 年 11 月 20 日召开了一届二十六次董事会，批准松江区天马生 活垃圾末端处置综合利用中心二期工程项目（以下简称“松江二期项目”）的总投 资为 106,444 万元。

根据松江区政府要求，现需增加红线外投资 26,073.42 万元，并计入项目总 投资，包括污水泵站扩建、污水泵站下游管网改造工程等，具体金额以立项批复 为准。

增资后，松江二期项目处置规模为 1,500 吨/日，项目红线内总投资概算为 106,058.38 万元；项目红线外投资为 26,073.42 万元。

项目资本金为总投资（包含增资部分）的 20%，资本金使用公司自有资金， 资本金内部收益率为 8%。

（四）以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权通过了《关于修改公司<内幕信息及 知情人管理制度>、<信息披露事务管理制度>等制度的议案》

根据新《证券法》内幕信息及知情人范围扩大等相关法条变化，公司拟对《内 幕信息及知情人管理制度》、《信息披露事务管理制度》等基本制度进行修改，具 体修改内容如下：

一、《内幕信息及知情人管理制度》

一、《内幕信息及知情人管理制度》	一、《内幕信息及知情人管理制度》
第一章 总则
原第二条 内幕信息的范围	修改后第二条 内幕信息的范围
本规定所称内幕信息，是指涉及公司 的经营、财务或者对公司证券及其衍 生品种交易价格有重大影响的尚未 公开的信息。包括但不限于以下内 容：	本规定所称内幕信息，是指涉及公司 的经营、财务或者对公司证券及其衍 生品种交易价格有重大影响的尚未公 开的信息。包括但不限于以下内容：

（一）《证券法》第六十七条所列事 项，包括： 1、公司的经营方针和经营范围的重 大变化； 2、公司的重大投资行为和重大的购 置财产的决定； 3、公司订立重要合同，可能对公司 的资产、负债、权益和经营成果产生 重要影响； 4、公司发生重大债务和未能清偿到 期重大债务的违约情况； 5、公司发生重大亏损或者重大损失； 6、公司生产经营的外部条件发生的 重大变化； 7、公司的董事、三分之一以上监事 或者经理发生变动； 8、持有公司百分之五以上股份的股 东或者实际控制人，其持有股份或者 控制公司的情况发生较大变化； 9、公司减资、合并、分立、解散及 申请破产的决定； 10、涉及公司的重大诉讼，股东大会、 董事会决议被依法撤销或者宣告无 效； 11、公司涉嫌犯罪被司法机关立案调 查，公司董事、监事、高级管理人员 涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施； （二）《证券法》第七十五条所列事 项，包括： 1、公司分配股利或者增资的计划； 2、公司股权结构的重大变化； 3、公司债务担保的重大变更； 4、公司营业用主要资产的抵押、出 售或者报废一次超过该资产的百分 之三十； 5、公司的董事、监事、高级管理人

（一）《证券法》第八十条所列事项， 包括： 1、公司的经营方针和经营范围的重大 变化； 2、公司的重大投资行为，公司在一年 内购买、出售重大资产超过公司资产 总额百分之三十，或者公司营业用主 要资产的抵押、质押、出售或者报废 一次超过该资产的百分之三十； 3、公司订立重要合同、提供重大担保 或者从事关联交易，可能对公司的资 产、负债、权益和经营成果产生重要 影响； 4、公司发生重大债务和未能清偿到期 重大债务的违约情况； 5、公司发生重大亏损或者重大损失； 6、公司生产经营的外部条件发生的重 大变化； 7、公司的董事、监事或者总裁发生变 动；董事长或者总裁无法履行职责； 8、持有公司百分之五以上股份的股东 或者实际控制人持有股份或者控制公 司的情况发生较大变化，公司的实际 控制人及其控制的其他企业从事与公 司相同或者相似业务的情况发生较大 变化； 9、公司分配股利、增资的计划，公司 股权结构的重要变化，公司减资、合 并、分立、解散及申请破产的决定， 或者依法进入破产程序、被责令关闭； 10、涉及公司的重大诉讼、仲裁，股 东大会、董事会决议被依法撤销或者 宣告无效； 11、公司涉嫌犯罪被依法立案调查， 公司的控股股东、实际控制人、董事、 监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法 采取强制措施； 12、国务院证券监督管理机构规定的

员的行为可能依法承担重大损害赔 偿责任； 6、公司收购的有关方案； （三）其他事项，包括： 1、获得大额政府补贴等可能对公司 资产、负债、权益或者经营成果产生 重大影响的额外收益； 2、变更会计政策、会计估计； 3、因前期已披露的信息存在差错、 未按规定披露或者虚假记载，被有关 机关责令改正或者经董事会决定进 行更正； 4、国务院证券监督管理机构认定的 对证券交易价格有显著影响的其他 重要信息。	其他事项。 （二）《证券法》第八十一条所列事 项，包括： 1、公司股权结构或者生产经营状况发 生重大变化； 2、公司债券信用评级发生变化； 3、公司重大资产抵押、质押、出售、 转让、报废； 4、公司发生未能清偿到期债务的情 况； 5、公司新增借款或者对外提供担保超 过上年末净资产的百分之二十； 6、公司放弃债权或者财产超过上年末 净资产的百分之十； 7、公司发生超过上年末净资产百分之 十的重大损失； 8、公司分配股利，作出减资、合并、 分立、解散及申请破产的决定，或者 依法进入破产程序、被责令关闭； 9、涉及公司的重大诉讼、仲裁； 10、公司涉嫌犯罪被依法立案调查， 公司的控股股东、实际控制人、董事、 监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法 采取强制措施； 11、国务院证券监督管理机构规定的 其他事项。
原第三条 内幕知情人的范围	修改后第三条 内幕知情人的范围
任何由于持有公司的股份，或者公司 中担任董事、监事、高级管理人员， 或者由于其管理地位、监督地位、职 业地位及中介服务原因，或者作为公 司职员能够接触或者获取内幕信息， 均属于内幕信息知情人。包括但不限 于以下人员： （一）《证券法》第七十四条所列人	任何由于持有公司的股份，或者公司 中担任董事、监事、高级管理人员， 或者由于其管理地位、监督地位、职 业地位及中介服务原因，或者作为公 司职员能够接触或者获取内幕信息， 均属于内幕信息知情人。包括但不限 于以下人员： （一）《证券法》第五十一条所列人

员，包括： 1、公司~~的~~ ~~董~~事、监事、高级管理人 员； 2、持有公司百分之五以上股份的股 东及其董事、监事、高级管理人员， 公司的实际控制人及其董事、监事、 高级管理人员； 3、公司控股的公司及其董事、监事、 高级管理人员； 4、由于所任公司职务可以获取公司 有关内幕信息的人员； 5、证券监督管理机构工作人员以及 由于法定职责对证券的发行、交易进 行管理的其他人员； 6、保荐人、承销的证券公司、证券 交易所、证券登记结算机构、证券服 务机构的有关人员； （二）其他相关人员，包括： 1、控股股东、实际控制人及其由于 在其任职可以获取公司非公开信息 的人员； 2、因中介服务可能接触非公开信息 的机构及其相关人员，包括但不限于 会计师事务所、保荐机构、财务顾问、 律师事务所、财经公关公司、信息软 件公司等。 3、国务院证券监督管理机构规定的 其他人。

员，包括： 1、公司及其董事、监事、高级管理人 员； 2、持有公司百分之五以上股份的股东 及其董事、监事、高级管理人员，公 司的实际控制人及其董事、监事、高 级管理人员； 3、公司控股或者实际控制的公司及其 董事、监事、高级管理人员； 4、由于所任公司职务或者因与公司业 务往来可以获取公司有关内幕信息的 人员； 5、公司收购人或者重大资产交易方及 其控股股东、实际控制人、董事、监 事和高级管理人员； 6、因职务、工作可以获取内幕信息的 证券交易场所、证券公司、证券登记 结算机构、证券服务机构的有关人员； 7、因职责、工作可以获取内幕信息的 证券监督管理机构工作人员； 8、因法定职责对证券的发行、交易或 者对上市公司及其收购、重大资产交 易进行管理可以获取内幕信息的有关 主管部门、监管机构的工作人员。 （二）其他相关人员，包括： 1、由于在公司控股股东、实际控制人 任职可以获取公司非公开信息的人 员； 2、因中介服务可能接触公司非公开信 息的机构及其相关人员，包括但不限 于会计师事务所、保荐机构、财务顾 问、律师事务所、财经公关公司、信 息软件公司等。 3、国务院证券监督管理机构规定的可 以获取内幕信息的其他人员。

二、《信息披露事务管理制度》

第三章 信息披露事务管理制度的内容

第三章 信息披露事务管理制度的内容	第三章 信息披露事务管理制度的内容
原第十三条 信息披露文件	修改后第十三条 信息披露文件
（二）定期报告 4、公司董事、高级管理人员应当对定 期报告签署书面确认意见，监事会应当 提出书面审核意见，说明董事会的编制 和审核程序是否符合法律、行政法规和 中国证监会的规定，报告的内容是否能 够真实、准确、完整地反映公司的实际 情况。	（二）定期报告 4、公司董事、监事、高级管理人员 应当对定期报告签署书面确认意见， 同时，监事会应当提出书面审核意 见，说明董事会的编制和审核程序是 否符合法律、行政法规和中国证监会 的规定，报告的内容是否能够真实、 准确、完整地反映公司的实际情况。
（三）临时报告 临时报告是指公司披露的除定期报告 之外的其他公告，主要包括： （1）公司的经营方针和经营范围的重 大变化； （2）公司的重大投资行为和重大的购 置财产的决定； （3）公司订立可能对公司的资产、负 债、权益和经营成果产生重要影响的重 要合同； （4）公司发生重大债务和未能清偿到 期重大债务的违约情况，或者发生大额 赔偿责任； （5）公司发生重大亏损或者重大损失； （6）公司生产经营的外部条件发生重 大变化； （7）公司的董事、监事或者总裁发生 变动；董事长或者总裁无法履行职责； （8）持有公司5%以上股份的股东或 者实际控制人，其持有股份或者控制公 司的情况发生较大变化； （9）公司减资、合并、分立、解散及 申请破产的决定；或者依法进入破产程	（三）临时报告 临时报告是指公司披露的除定期报 告之外的其他公告，主要包括： （1）公司的经营方针和经营范围的 重大变化； （2）公司的重大投资行为，公司在 一年内购买、出售重大资产超过公司 资产总额百分之三十，或者公司营业 用主要资产的抵押、质押、出售或者 报废一次超过该资产的百分之三十； （3）公司订立重要合同、提供重大 担保或者从事关联交易，可能对公司 的资产、负债、权益和经营成果产生 重要影响； （4）公司发生重大债务和未能清偿 到期重大债务的违约情况； （5）公司发生重大亏损或者重大损 失； （6）公司生产经营的外部条件发生 的重大变化； （7）公司的董事、监事或者总裁发 生变动；董事长或者总裁无法履行职 责； （8）持有公司百分之五以上股份的

序、被责令关闭； （10）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股 东大会、董事会决议被依法撤销或者宣 告无效； （11）公司涉嫌违法违规被有权机关调 查，或者受到刑事处罚、重大行政处罚； 公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违 法违纪被有权机关调查或者采取强制 措施；	股东或者实际控制人持有股份或者 控制公司的情况发生较大变化，公司 的实际控制人及其控制的其他企业 从事与公司相同或者相似业务的情 况发生较大变化； （9）公司分配股利、增资的计划， 公司股权结构的重要变化，公司减 资、合并、分立、解散及申请破产的 决定，或者依法进入破产程序、被责 令关闭； （10）涉及公司的重大诉讼、仲裁， 股东大会、董事会决议被依法撤销或 者宣告无效； （11）公司涉嫌犯罪被依法立案调 查，公司的控股股东、实际控制人、 董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪 被依法采取强制措施；

三、《重大事项报告制度》

原第六条	修改后第六条
本制度所称的重大事项其内容包括重 大经营管理事项、重大交易事项、关 联交易事项和其他重大事项等。重大 事项金额的定量标准（担保事项除 外）：单项为500 万元以上（含500 万元），12个月内累计为1000万元以 上（含1000万元）；关联交易事项（日 常关联交易事项除外）的定量标准： 与关联自然人发生的，累计为30万元 以上（含30万元），与关联法人发生 的，累计为300 万元以上（含300 万 元）；公司相关制度和《上海证券交 易所上市规则》等有规定的，从其规 定。 （一）重大经营管理事项主要包括： 1、经营方针和经营范围的重大变化； 2、重大投资行为和重大的购置财产的	本制度所称的重大事项其内容包括 重大经营管理事项、重大交易事项、 关联交易事项和其他重大事项等。重 大事项金额的定量标准（担保事项除 外）：单项为1000万元以上（含1000 万元）；关联交易事项（日常关联交 易事项除外）的定量标准：与关联自 然人发生的，累计为30万元以上（含 30 万元），与关联法人发生的，累 计为300万元以上（含300万元）； 公司相关制度和《上海证券交易所上 市规则》等另有规定的，从其规定。 （一）重大经营管理事项主要包括： 1、经营方针和经营范围的重大变化； 2、重大投资行为，公司在一年内购 买、出售重大资产超过公司资产总额 百分之三十，或者公司营业用主要资 产的抵押、质押、出售或者报废一次

决定； 3、订立及其变更、解除可能对公司的 资产、负债、权益和经营成果产生重 大影响的重要合同； 4、发生重大债务和未能清偿到期重大 债务的违约情况，或者发生大额赔偿 责任； 5、发生重大亏损或者重大损失； 6、生产经营的外部条件发生重大变 化； 7、董事、监事或者高级管理人员发生 变动；董事长、执行董事或者总裁无 法履行职责； 8、持有公司5%以上股份的股东或实 际控制人，其持有股份或控制公司的 情况发生变化； 9、减资、合并、分立、解散及申请破 产的决定；或者依法进入破产程序、 被责令关闭； 10、重大诉讼、仲裁，股东大会、董 事会决议被依法撤销或者宣告无效； 11、本单位涉嫌违法违规被有权机关调 查，或者受到刑事处罚、重大行政处罚； 董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违 纪被有权机关~~调查~~ 或者采取强制措施；

超过该资产的百分之三十； 3、订立重要合同、提供重大担保或 者从事关联交易，可能对公司的资 产、负债、权益和经营成果产生重要 影响； 4、发生重大债务和未能清偿到期重 大债务的违约情况； 5、发生重大亏损或者重大损失； 6、生产经营的外部条件发生重大变 化； 7、董事、监事或者高级管理人员发 生变动；董事长或者总裁无法履行职 责； 8、持有公司百分之五以上股份的股 东或者实际控制人持有股份或者控 制公司的情况发生较大变化；实际控 制人及其控制的其他企业从事与公 司相同或者相似业务的情况发生较 大变化； 9、分配股利、增资的计划，股权结 构的重要变化，减资、合并、分立、 解散及申请破产的决定，或者依法进 入破产程序、被责令关闭； 10、重大诉讼、仲裁，股东大会、董 事会决议被依法撤销或者宣告无效； 11、涉嫌犯罪被依法立案调查，公司 的控股股东、实际控制人、董事、监 事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采 取强制措施；

四、《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》

原第十条	修改后第十条
公司董事、监事和高级管理人员应当遵 守《证券法》第四十七条规定，违反该 规定将其所持本公司股票在买入后6 个月内卖出，或者在卖出后6 个月内又	公司董事、监事和高级管理人员应 当遵守《证券法》第四十四条规定， 违反该规定将其所持本公司股票或 者其他具有股权性质的证券在买入

买入的，由此所得收益归该上市公司所 有，公司董事会应当收回其所得收益并 及时披露相关情况。 上述“买入后6个月内卖出”是指最后一 笔买入时点起算6个月内卖出的；“卖出 后6个月内又买入”是指最后一笔卖出 时点起算6个月内又买入的。	后6 个月内卖出，或者在卖出后6 个月内又买入的，由此所得收益归 该上市公司所有，公司董事会应当 收回其所得收益并及时披露相关情 况。 上述董事、监事、高级管理人员持 有的股票或者其他具有股权性质的 证券，包括其配偶、父母、子女持 有的及利用他人账户持有的股票或 者其他具有股权性质的证券。 上述“买入后6个月内卖出”是指最后 一笔买入时点起算6个月内卖出的； “卖出后6个月内又买入”是指最后一 笔卖出时点起算6个月内又买入的。
第三章 信息申报
原第二十条	修改后第二十条
公司董事、监事和高级管理人员任职期 间拟买卖本公司股票的，应分别在买入 前3个交易日/卖出前20个交易日填写 《董事、监事和高级管理人员买卖本公 司证券申请表》，并提交董事会秘书进 行审核。	公司董事、监事和高级管理人员任职 期间拟买卖本公司股票或者其他具 有股权性质的证券的，应分别在买入 前3个交易日/卖出前20个交易日填 写《董事、监事和高级管理人员买卖 本公司证券申请表》，并提交董事会 秘书进行审核。

五、《薪酬管理制度》

原第六条	修改后第六条
子公司主要负责人及其他高级管理人 员年薪由公司人力资源部核定，报公司 总经理审批。	子公司主要负责人及其他高级管理 人员年薪由公司人力资源部核定，报 公司总裁审批。
原第七条	修改后第七条
公司高级管理人员的基本年薪、绩效年 薪按核定年薪的5∶5比例确定。基本年 薪及60%的绩效年薪按月发放，40%的 绩效年薪和奖励根据考核结果发放。	公司高级管理人员的基本年薪、绩效 年薪按核定年薪的5∶5比例确定。基 本年薪按月发放，绩效年薪和奖励根 据考核结果发放。

特此公告。

上海环境集团股份有限公司董事会

2020 年 8 月 29 日