Shanghai Environment Group Co., Ltd. — Board/Management Information 2018

Mar 19, 2018

上海环境集团股份有限公司 2017 年度独立董事述职报告

作为上海环境集团股份有限公司（以下简称 “ 公司 ” ）的独立董事， 我们严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事 的指导意见》、《公司章程》、《公司独立董事工作制度》等相关法律、 法规、制度的规定和要求，忠实履行独立董事勤勉尽职的义务，独立、 负责地行使职权，关注公司的发展状况，积极出席公司 2017 年度召 开的董事会及相关会议，对各项议案进行认真审议，参与重大经营决 策并对重大事项独立、客观地发表意见，充分发挥了独立董事的独立 作用，有效地维护了公司全体股东尤其是中小股东的合法权益。

现将 2017 年度主要工作情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

公司第一届董事会共有 3 名独立董事成员，分别是张辰先生、王 蔚松先生和王学江先生，具体个人情况如下：

张辰，男，汉族， 1964 年 5 月出生，大学本科学历，教授级高 级工程师。 1985 年 7 月参加工作， 1991 年 8 月加入中国共产党。历 任上海市政工程设计院排水室工程师，给排水三室副主任、主任，院 副总工程师兼技术质量处处长， 2001 年至今担任总院总工程师。

王蔚松，男，汉族， 1959 年 11 月出生，同济大学工学学士、工 学硕士和管理学博士，副教授。 1982 年 7 月参加工作， 1992 年 6 月 加入中国共产党。历任上海财经大学会计学院副院长，现任上海财经 大学会计学院副教授。

王学江，男，汉族， 1974 年 12 月出生，博士研究生，教授、博 士生导师。 2003 年 6 月至 2005 年 12 月先后于同济大学和法国里昂 中央理工大学 (Ecole Centrale De Lyon) 从事博士后研究工作， 2006 年 至今在同济大学环境科学与工程学院任教， 2013 年 8 月至 2014 年 4 月，于美国密苏里大学哥伦比亚分校从事高级访问学者研究工作。目 - 前兼任井冈山大学兼职教授、中国 澳大利亚土壤与食品安全联合研 - 究中心高级研究员、同济 伯克利 ( 美国 ) 环境修复技术研究中心高级研

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究员。

我们作为公司独立董事，未在公司担任除独立董事以外的任何职 务，也未在公司股东单位担任职务，不存在影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

1 、参加董事会、股东大会情况

2017 年度公司共召集召开 9 次董事会和 2 次股东大会，会议均 符合法定程序，重大经营决策事项和其它重大事项均履行了相关程序。 我们对各项议案均独立表明了立场，没有发现公司董事会各项议案及 公司提交表决的其它事项有违反程序或法律法规的情况。出席会议情 况如下：

况如下：
独立董事 姓名	本年应参加 董事会次数	亲自出席 次数	通讯方式 参会次数	委托出席 次数	缺席次数
张 辰	9	9	8	0	0
王蔚松	9	8	6	1	0
王学江	9	9	6	0	0

独立董事 姓名	本年应参加 股东大会次数	亲自出席 次数	委托出席 次数	缺席次数
张 辰	2	2	0	0
王蔚松	2	1	1	0
王学江	2	2	0	0

2 、公司配合独立董事工作的情况

公司董事长、总裁、董事会秘书、财务总监等高级管理人员与独 立董事保持了定期的沟通，使独立董事能及时了解公司动态；召开董 事会及相关会议前，公司精心组织准备会议材料，并及时准确传递， 为独立董事工作提供了便利条件，积极有效地配合了独立董事的工作。

3 、审议决策事项情况

在履职过程中，我们本着勤勉、尽责的态度，充分发挥各自专业

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特长，重点围绕公司发展战略、定期报告、关联交易、内部控制及经 营层考核等事项进行审议，多角度对公司重大事项进行把关。在董事 会及各专业委员会会议召开前，我们对提交审议的议案均进行客观审 慎的思考，并在必要时向公司进行问询，公司能够积极配合并及时进 行回复。在会议召开过程中，我们能够就审议事项与其他董事进行充 分的讨论，凭借自身积累的专业知识和执业经验向公司提出合理化建 议，并根据独立董事及各专业委员会的职责范围发表相关书面意见。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

1 、推进上市工作

报告期内，公司积极筹划主板上市工作，我们高度重视本次城投 控股吸收合并阳晨公司并分立上市的重组工作，积极参与并给予专业 意见。公司于 2017 年 3 月 18 日正式提交上市申请。 3 月 31 日，公 司成功在上交所主板上市。

2 、关联交易情况

根据《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》及 公司《关联交易管理制度》等制度的要求，我们对 2017 年度公司发 生的关联交易事项，按照规定做出了判断并按程序进行了审核，认为 公司 2017 年发生的关联交易均在日常业务中订立，均按一般商业条 件并根据有关协议的条款进行，交易条款公平合理，未发现有损害上 市公司及全体股东利益的情况。

3 、对外担保及资金占用情况

报告期内没有对外担保及资金占用情况。

4 、募集资金的使用情况

报告期内公司不存在募集资金决策使用的情况。

5 、高级管理人员薪酬情况

报告期内，我们对公司高级管理人员的薪酬情况进行了审核，认 为公司高级管理人员的薪酬符合公司绩效考核和高管薪酬的管理规

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定，薪酬发放符合有关法律以及公司章程、规章制度等的规定。

6 、会计政策变更的情况

报告期内，我们审议了《关于公司会计政策变更的议案》后发表 独立意见认为：中华人民共和国财政部（以下简称 “ 财政部 ” ）于 2017 年 5 月 10 日发布了《关于印发修订 < 企业会计准则第 16 号 —— 政府 补助 > 的通知》（财会〔 2017 〕 15 号），要求自 2017 年 6 月 12 日起在 所有执行企业会计准则的企业范围内施行。公司按照要求进行了会计 政策变更，符合财政部的相关规定，不存在损害公司中小股东利益的 行为。本次会计政策变更符合相关法律法规和《公司章程》的规定， 能够为投资者提供更可靠、更准确的会计信息。

7 、聘任或者更换会计师事务所情况

公司聘请安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2017 年度财务审计机构。聘请会计师事务所的议案经我们事先认可，经公 司董事会审计委员会、董事会、股东大会审议通过，公司对安永华明 会计师事务所（特殊普通合伙）的聘任程序符合法律法规的规定。

8 、公司及股东承诺履行情况

报告期内，公司股份上市，公司和相关股东作出了一系列承诺， 如股份锁定、股份减持等相关承诺。截至报告期末，公司和相关股东 严格履行相关承诺。

9 、信息披露执行情况

报告期内，公司对于达到披露标准的事项严格进行披露，对于公 司日常经营有关的信息主动披露，对于正在进行的重大资产重组事项 充分披露，全年共披露临时公告 28 篇。同时，公司根据相关法律法 规及公司的相关要求，按照披露时间及时、完整地披露包括 2016 年 度经营简报、 2017 年度季度报告、半年度报告等定期报告 4 则。我 们认为报告期内公司的信息披露做到了真实、准确与完整。

10 、内部控制的执行情况

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我们作为独立董事非常关注公司内部控制的建设与执行情况，公 司于 2017 年 7 月完成《内部控制手册》修订工作并重新颁布实施， 在此过程中，我们向公司提出了建设性意见和建议，指导公司实践中 不断摸索优化内部控制规范实施的工作方法和途径。 2017 年，公司 聘请安永会计师事务所对公司 2017 年度内部控制的有效性进行审计 并出具审计意见。报告期内，内部控制体系健全，运行良好，不存在 内部控制重大缺陷。

11 、董事会以及下属专门委员会的运作情况

作为独立董事，我们一直积极参与到董事会下属战略、审计、薪 酬与考核三个专业委员会的工作当中。

报告期内，三个专业委员会认真履行各自职能，共召开 5 次审计 委员会会议、 1 次薪酬委员会会议和 1 次战略委员会会议。各委员会 按照各自的工作制度，以认真负责、勤勉诚信的态度于报告期内对各 自分属领域的事项分别进行了审议，且未提出异议。

四、总体评价和建议

作为公司的独立董事，报告期内，我们本着对公司全体股东负责 的态度，认真履行独立董事的职责，积极了解公司的经营和依法运作 情况，按时参加公司董事会、股东大会及董事会专门委员会等会议， 对公司相关重大事项进行认真细致的核查并发表独立意见。我们将秉 承谨慎、勤勉、诚信的原则，忠实地履行独立董事的职责和义务，充 分发挥我们的专业优势和独立地位，为董事会的决策提供更多建设性 的意见和建议，维护所有股东特别是中小股东的合法权益，促进公司 规范运作。

特此报告，谢谢！

独立董事：张辰、王蔚松、王学江

2018 年 3 月 19 日

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