Shanghai Environment Group Co., Ltd. — Audit Report / Information 2020

Mar 23, 2021

国泰君安证券股份有限公司 关于上海环境集团股份有限公司

2020 年度募集资金存放与使用情况的核查意见

国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安证券”或“保荐机构”） 作为上海环境集团股份有限公司（以下简称“上海环境”或“公司”）公开发 行可转换公司债（以下简称“本次发行”）的保荐和持续督导机构，根据中国证 券监督管理委员会《证券发行保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规 则》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要 求》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》以及《上海证券交易所上市公司募集资金 管理办法（2013 年修订）》等法律法规及规范性文件的要求，对上海环境集团股份 有限公司 2020 年度募集资金存放与使用情况进行了核查，核查情况如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2019]929 号文核准，上海环境集团 股份有限公司获准向社会公众公开发行 2,170 万张可转换公司债券，发行价格为 每张 100 元，募集资金总额为人民币 2,170,000,000.00 元，扣除保荐承销费用后， 募集资金净额为人民币 2,155,000,000.00 元。上述募集资金人民币 2,155,000,000.00 元已于 2019 年 6 月 24 日汇入公司在招商银行股份有限公司上海外滩支行开立的 121902388110201 募集资金专户，业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出 具的瑞华验字【2019】31080001 号《验证报告》予以验证。

截至 2020 年 12 月 31 日，公司本年度使用募集资金总额人民币 498,358,944.59 元，已累计使用募集资金总额人民币 2,163,389,308.77 元，尚未使用募集资金金额 人民币 875,087.46 元（不含利息），与尚未使用的募集资金余额的差异为人名币 9,264,396.23 元，系募集资金专户收到的银行利息。

二、募集资金管理情况

1、《募集资金使用管理办法》的制定和执行情况

1

根据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》的规定，遵循规范、安全、高效、透明的原则，公司制定了《募集资 金使用管理办法》，对募集资金的存储、审批、使用、管理和监督做出了明确的规 定，在制度上保证募集资金的规范使用。自募集资金到位以来，公司一直严格按照 《募集资金使用管理办法》的规定存放、使用、管理募集资金。

2、募集资金的存储募与监管情况

根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》和公 司《募集资金使用管理办法》等相关规定，于 2019 年 6 月 25 日，公司在招商 银行股份有限公司上海外滩支行（以下简称“招商银行外滩支行”）开设了 账号为 121902388110201 的募集资金专项账户（以下简称“专户”），与保荐 机构国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）及招商银行股份有限 公司上海外滩支行签署了《募集资金三方监管协议》（以下简称“《三方监管协 议》”），并于 2019 年 6 月 26 日公告了三方监管协议的主要内容。上述协议与 上海证券交易所制定的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大 差异。

截至 2020 年 12 月 31 日，公司募集资金专项账户的开立和存储情况如下：

开户银行	账号	专户余额（元）
招商银行股份有限公司上海外滩支行	121902388110201	4,041.49

根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》和公 司《募集资金使用管理办法》等相关规定，于 2019 年 7 月 30 日，募投项目实 施子公司上海环云再生能源有限公司、上海环云环保科技有限公司、上海天马再 生能源有限公司、威海环文再生能源有限公司、成都威斯特再生能源有限公司分别 与公司、相关开户银行、保荐机构国泰君安签订了《募集资金四方监管协议》（以 下简称“《四方监管协议》”）,并于 2019 年 8 月 1 日公告了四方监管协议的主要 内容。上述协议与上海证券交易所制定的《募集资金专户存储三方监管协议 （范本）》不存在重大差异。

截至 2020 年 12 月 31 日，本次四方协议监管专户的开立及存储情况如下：

2

开户公司 上海环云再生能源有 限公司 上海环云环保科技 有限公司 上海天马再生能源 有限公司 威海环文再生能源 有限公司 成都威斯特再生能 源有限公司 合计	开户银行	账号	专户余额（元）
	招商银行股份有限公司上海 外滩支行	121930946610902	-
	中国工商银行股份有限公 司上海市普陀支行	1001323529200012728	-
	中国建设银行股份有限公 司上海第五支行	31050166360000004554	-
	招商银行股份有限公司上 海外滩支行	121930403610403	-
	招商银行股份有限公司上 海外滩支行	121903401710602	871,045.97
			871,045.97

本次募集资金扣除承销费后即全部存入专户。截至 2020 年 12 月 31 日止， 本公司及募投项目实施子公司的募集资金专用账户余额合计为人民币 875,087.46 元，其中募集资金专用账户累计因结息产生的利息收入人民币 9,264,396.23 元。

三、 2020 年度募集资金投资项目的资金使用情况

截至 2020 年 12 月 31 日止，累计使用募集资金人民币 2,163,389,308.77 元，其 中：公司以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金人 民币 1 ,048,531,659.39 元，后续直接投入募集资金项目人民币 1 ,114,857,649.38 元，详见附表 1：募集资金使用情况对照表。

四、以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况

2019 年 6 月 26 日，根据公司第一届董事会第三十二次会议、第一届监事会 第十八次会议审议以及瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华核字【2019】 31080005 号《专项鉴证报告》，公司 2019 年度以募集资金置换预先投入自筹资 金总额为人民币 1,048,531,659.39 元，具体情况如下：

序号	项目名称	项目投资额 （万元）	拟投入募集资金 投资额（万 元）	截至2019 年6 月 20 日止以自筹资 金预先投入金额 （万元）	募集资金 置换金额 （万元）
1	松江区湿垃圾资源 化处理工程项目	87,277.32	40,000.00	29,904.10	29,904.10
2	松江区建筑垃圾资 源化处理工程项目	72,688.35	30,000.00	26,574.11	26,574.11
3	上海天马生活垃圾 末端处置综合利用 中心二期工程项目	106,444.00	47,000.00	2,147.82	2,147.82

3

序号	项目名称	项目投资额 （万元）	拟投入募集资金 投资额（万 元）	截至2019 年6 月 20 日止以自筹资 金预先投入金额 （万元）	募集资金 置换金额 （万元）
4	威海市文登区生活 垃圾焚烧发电项目	57,460.40	30,000.00	18.813.71	18.813.71
5	蒙城县生活垃圾焚 烧发电PPP 项目	33,049.00	10,000.00	13,744.74	10,000.00
6	成都宝林环保发电 厂项目	99,792.86	60,000.00	17,413.43	17,413.43
合计		456,711.93	217,000.00	108,597.91	104,853.17

五、闲置募集资金补充流动资金的情况和效果

2020 年度，公司不存在使用募集资金补充流动资金的情况。

六、募集资金使用及披露中存在的问题

公司已披露的相关信息做到了及时、真实、准确、完整，不存在募集资金管 理违规问题。

七、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况所出具鉴证报告的 结论性意见

公司的上述募集资金存放与使用情况的专项报告已按照中国证监会发布的 《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》(证 监会公告[2012]44 号)和上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司募集 资金管理办法（2013 年修订）》的有关要求编制，并在所有重大方面反映了公 司 2020 年度募集资金的存放与使用情况。

八、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的结 论性意见

通过核对公司募集资金专用账户对账单、募集资金项目相关款项支付的原 始凭证以及访谈公司相关部门人员等方式，保荐机构对公司 2020 年度募集资金 存放与使用情况进行认真核查，保荐机构认为：上海环境集团股份有限公司 2020 年度募集资金存放与使用符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公 司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证 券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法 （2013 年修订）》、《募集资金使用管理办法》等有关法律、法规和规范性文

4

件的要求，对募集资金进行了专户存放和专项使用，不存在变相改变募集资金 用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。

（此页以下无正文）

5

附件一：2020年度募集资金使用情况对照表

募集资金使用情况对照表

单位：人民币万元

							单位：人民币万元	单位：人民币万元
募集资金总额：		215,500.00		本年度投入募集资金总额：			49,835.90
变更用途的募集资金总额：			-	已累计投入募集资金总额：			216,338.94
变更用途的募集资金总额比例：			-
投资项目		募集资金投资总额		截止日募集资金累计投资额				项目达到预定可使用 状态日期
序号	承诺投资项目	募集前承诺投资金额	募集后承诺投资金额	自筹资金预先投入置 换募集资金金额	募集资金置换后本年 投入金额	截至期末累计投入金 额	累计投资金额与募集 后承诺投资金额的差 额
1	松江区湿垃圾资源化处理工程 项目	40,000.00	40,000.00	29,904.10	0.67	40,000.84	-0.84 注	2020年8月
2	松江区建筑垃圾资源化处理工 程项目	30,000.00	30,000.00	26,574.11	0.04	30,000.11	-0.11 注	-
3	上海天马生活垃圾末端处置综 合利用中心二期工程项目	47,000.00	45,500.00	2,147.82	27,552.01	47,002.12	-2.12 注	-
4	威海市文登区生活垃圾焚烧发 电项目	30,000.00	30,000.00	18,813.71	780.04	30,000.23	-0.23 注	2019年12月
5	蒙城县生活垃圾焚烧发电PPP 项目	10,000.00	10,000.00	10,000.00	-	10,000.00	-	2019年11月
6	成都宝林环保发电厂项目	60,000.00	60,000.00	17,413.43	21,503.14	59,335.64	-835.64 注	-
	合计	217,000.00	215,500.00	104,853.17	49,835.90	216,338.94	-838.94 注
未达到计划进度原因（分项说明）				无
项目可行性发生重大变化的情况说明				无
募集资金投资项目先期投入及置换情况				根据本公司第一届董事会第三十二次会议、第一届监事会第十八次会议审议通过的《关于使用募集资金置换预先投入 募投项目自筹资金的议案》，本公司以募集资金人民币1,048,531,659.39元置换预先投入的资金。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况				无

注：该些承诺投资项目的累计投资金额超过募集承诺投资金额，系募集资金专户结息产生的利息导致实际投资额超出承诺投资总额。

6

（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于上海环境集团股份有限 公司 2020 年度募集资金存放与使用情况的核查意见》之签署页）

保荐代表人： 李鸿

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陈亮
国泰君安证券股份有限公司
年 月 日
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