Shanghai Environment Group Co., Ltd. — Audit Report / Information 2017

Mar 27, 2018

摩根士丹利华鑫证券有限责任公司

关于上海环境集团股份有限公司

2017 年度持续督导报告书

保荐人名称： 被保荐公司名称： 摩根士丹利华鑫证券有限责任公司 上海环境集团股份有限公司

2017 年 3 月 31 日，上海环境集团股份有限公司（以下简称“上海环境”或 “公司”或“上市公司”）在上海证券交易所上市。根据《证券法》、《证券发 行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交 易所上市公司持续督导工作指引》等有关法律法规的规定以及与上海环境签订的 保荐协议，摩根士丹利华鑫证券有限责任公司（以下简称“摩根士丹利华鑫证券” 或“保荐人”）作为保荐人，对上海环境进行持续督导，持续督导期为 2017 年 3 月 31 日至 2019 年 12 月 31 日，2017 年度摩根士丹利华鑫证券对上海环境的持 续督导工作情况总结如下：

一、保荐工作概述

工作内容	完成或督导情况
1、建立健全并有效执行持续督导工作制度，并针对具体的持续督导工作制定相应的工作计划	保荐人已建立健全持续督导制度，根据制度执行持续督导工作并制定了相应工作计划。
2、通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽职调查等方式开展持续督导工作	2017年度持续督导期间，保荐代表人及项目组人员通过日常沟通、定期或不定期回访、现场检查等方式，对上海环境开展持续督导工作。
3、持续督导期间，按照有关规定对上市公司违法违规事项公开发表声明的，应于披露前向上海证券交易所报告，经上海证券交易所审核后在指定媒体上公告	经公开信息查询，2017年度持续督导期间，上海环境未发生须按有关规定公开发表声明的违法违规事项。
4、持续督导期间，上市公司或相关当事人出现违法违规、违背承诺等事项的，应自发现或应当发现之日起五个工作日内向上海证券交易所报告，报告内容包括上市公司或相关当事人出现违法违规、违背承诺等事项的具体情况，保荐人采取的督导措施	经公开信息查询，2017年度持续督导期间，上海环境及相关当事人无违法违规的情况，亦无违背承诺的情况。

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等
5、督导上市公司及	其董事、监事、高级管理人员	经公开信息查询，2017年度持续督导期
遵守法律、法规、部的业务规则及其他	门规章和上海证券交易所发布范性文件并切实履行其所做	间，上海环境董事、监事及高级管理人员无违法违规情况无违背承诺的情
出的各项承诺	，	，况。
6、督导上市公司建度，包括但不限于	立健全并有效执行公司治理制股东大会、董事会、监事会议事	保荐人督导并核查了上海环境执行公司章程、三会议事规则等相关制度的履行情况公司治理制度健全并得到有
规则以及董事、监事	和高级管理人员的行为规范等	。，效执行。
7、督导上市公司建包括但不限于财务	立健全并有效执行内控制度，理制度会计核算制度和内部	保荐人对上海环境相关内控制度的设
审计制度，以及募保、对外投资、衍生	、集资金使用、关联交易、对外担品交易、对子公司的控制等重	计、实施和有效性进行了核查，该等内控制度符合相关法规要求并得到了有效执行。
大经营决策的程序	与规则等
8督导上市公司建	立健全并有效执行信息披露制	保荐人已按规定审阅信息披露文件及
、度，审阅信息披露文理由确信上市公司不存在虚假记载、	件及其他相关文件，并有充分向上海证券交易所提交的文件误导性陈述或重大遗漏	其他相关文件，并确认其合法合规。详见“二、保荐人对上市公司信息披露审阅的情况”。
9、对上市公司的信上海证券交易所提存在问题的信息披	息披露文件及向中国证监会、交的其他文件进行事前审阅，对露文件应及时督促上市公司予	详见“二、保荐人对上市公司信息披露审阅的情况”。
以更正或补充，上市公司不予更正或补充的，应及时向上海证券交易所报告
10、对上市公司的信息披露文件未进行事前审阅的，应在上市公司履行信息披露义务后五个交易日内，完成对有关文件的审阅工作，对存在问题的信息披露文件应及时督促上市公司更正或补充，上市公司不予更正或补充的，应及时向上海证券交易所报告		详见“二、保荐人对上市公司信息披露审阅的情况”。
11、关注上市公司或其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到中国证监会行政处罚、上海证券交易所纪律处分或者被上海证券交易所出具监管关注函的情况，并督促其完善内部控制制度，采取措施予以纠正		经公开信息查询，2017年度持续督导期间上海环境未发生该等情况。
12、持续关注上市公司及控股股东、实际控制人等履行承诺的情况，上市公司及控股股东、实际控制人等未履行承诺事项的，及时向上海证券交易所报告		保荐人对控股股东、实际控制人等的承诺进行了核查，未发现违背承诺事项。
13、关注公共传媒关于上市公司的报道，及时针对市场传闻进行核查。经核查后发现上市公司存在应披露未披露的重大事项或与披露的信息与事实不符的，应及时督促上市公司如实披露或予以澄清；上市公司不予披露或澄清的，应及时向上海证券交		经公开信息查询，2017年度持续督导期间，上海环境未发生该等情况。

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易所报告
14、发现以下情形之一的，保荐人应督促上市公司做出说明并限期改正，同时向上海证券交易所报告：（一）上市公司涉嫌违反《上市规则》等上海证券交易所相关业务规则；（二）证券服务机构及其签名人员出具的专业意见可能存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等违法违规情形或其他不当情形；（三）上市公司出现《保荐办法》第七十一条、第七十二条规定的情形；（四）上市公司不配合保荐人持续督导工作；（五）上海证券交易所或保荐人认为需要报告的其他情形	经核查，2017年度持续督导期间，上海环境未发生该等情况。
15、制定对上市公司的现场检查工作计划，明确现场检查工作要求，确保现场检查工作质量	保荐人已制定了现场检查的相关工作计划，明确了现场检查的工作要求。保荐代表人及项目组成员于2018 年3 月12 日-2018 年3 月14 日对上海环境进行了2017年度现场检查。
16、上市公司出现以下情形之一的，应自知道或应当知道之日起十五日内或上海证券交易所要求的期限内，对上市公司进行专项现场检查：（一）控股股东、实际控制人或其他关联方非经营性占用上市公司资金；（二）违规为他人提供担保；（三）违规使用募集资金；（四）违规进行证券投资、套期保值业务等；（五）关联交易显失公允或未履行审批程序和信息披露义务；（六）业绩出现亏损或营业利润比上年同期下降50%以上；（七）上海证券交易所要求的其他情形	经核查，2017年度持续督导期间，上海环境未发生该等情况。
17、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见	保荐人督促公司完善了公司关联交易制度，报告期内公司未发生不公允的关联交易。
18、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件	详见“二、保荐人对上市公司信息披露审阅的情况”。
19、督导上市公司有效执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用上市公司资源的制度	经核查，2017年度持续督导期间，上海环境有效执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用上市公司资源的制度。
20、督导上市公司有效执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害上市公司利益的内控制度	经核查，2017年度持续督导期间，上海环境有效执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害上市公司利益的内控制度。
21、持续关注上市公司对外担保、重大诉讼等或有事项	经核查，上海环境无对外担保、诉讼之情形。
22、对上市公司配合持续督导工作情况的说明和评	2017年度持续督导期间，公司及其控股

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股东、实际控制人、董事、监事和高级 管理人员给予了积极配合。

价

二、保荐人对上市公司信息披露审阅的情况

保荐人审阅了上海环境 2017 年的公开信息披露文件，包括股票交易异常波 动、实际控制人回函等公告，并对上海环境 2017 年年报工作进行了督导。

通过对上海环境三会文件的检查，并通过与指定网络披露的相关信息进行对 比和分析，保荐人认为公司真实、准确、完整、及时地履行了信息披露义务，信 息披露不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏的情形。

三、上市公司是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上 海证券交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所 报告的事项

无。

四、其他事项

无。

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（本页无正文，为《摩根士丹利华鑫证券有限责任公司关于上海环境集团股份有 限公司 2017 年度持续督导报告书》之签章页）

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----- Start of picture text ----- 摩根士丹利华鑫证券有限责任公司年 月 日----- End of picture text -----

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