Shanghai Environment Group Co., Ltd. — AGM Information 2020

Jun 16, 2020

上海环境集团股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料

==> picture [141 x 17] intentionally omitted <==

目 录

上海环境集团股份有限公司 2019 年年度股东大会须知 ............................. 1 上海环境集团股份有限公司 2019 年年度股东大会会议议程 ..................... 2 议案一：关于公司 2019 年度日常关联交易情况及 2020 年度预计日常关联 交易的议案 ........................................................................................................ 4 议案二：关于公司与城投集团财务公司签订金融服务协议暨关联交易的议 案 ...................................................................................................................... 13 议案三：关于公司 2019 年年度报告及摘要的议案 ................................... 16 议案四：关于公司 2019 年度董事会工作报告的议案 ............................... 17 议案五：关于公司 2019 年度监事会工作报告的议案 ............................... 26 议案六：关于公司 2019 年度利润分配的议案 ........................................... 31 议案七：关于公司及子公司 2020 年度综合授信的议案 ........................... 33 议案八：关于公司 2019 年财务决算及 2020 年财务预算的议案 ............. 34 议案九：关于支付 2019 年度审计费用的议案 ........................................... 36 议案十：关于续聘 2020 年度审计机构的议案 ........................................... 37 议案十一：关于修改《公司章程》的议案 ................................................. 38 议案十二：关于修改公司《董事会议事规则》的议案 ............................. 41 议案十三：关于修改公司《监事会议事规则》的议案 ............................. 43 议案十四：关于发放独立董事津贴的议案 ................................................. 44 议案十五：关于选举公司第二届董事会非独立董事的议案 ..................... 45 议案十六：关于选举公司第二届董事会独立董事的议案 ......................... 48 议案十七：关于选举公司第二届监事会股东监事的议案 ......................... 50 附件：上海环境集团股份有限公司 2019 年度独立董事述职报告 ........... 52

0

上海环境集团股份有限公司

2019 年年度股东大会须知

为维护投资者的合法权益，确保公司本次股东大会的顺利召开，特制 定会议须知如下，望出席股东大会全体人员遵守：

1. 本次股东大会设秘书处，具体负责大会有关程序方面的事宜。

2. 会议期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、确保会议正常 秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。

3. 出席会议的股东及股东代表依法享有发言权、咨询权、表决权等各 项权利。股东要求发言或就有关问题提出咨询时，应在会议开始后的 15 分钟内向大会秘书处登记，并填写发言登记表。

4. 为了保证会议的公平高效，每位股东的发言或提问应简洁明了，内 容应围绕本次股东大会审议的议案内容。公司董事会和管理人员在所有股 东的问题提出后统一进行回答。

5. 本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式对每一项议案进 行表决，同一表决权通过现场或其他方式重复进行表决的，以第一次投票 结果为准。公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决 权的，既可以登录交易投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进 行投票，也可以登录互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。

6.股东进行现场表决时，应详细阅读现场表决票上的说明，在表决单 上“赞成”、“反对”、“弃权”的对应空格内打“√”，并在“股东签名处”签名。 若在表决栏中多选或未作选择的，视为该表决票无效。现场表决期间休会， 不安排发言。

1. 参加股东大会，应当认真履行法律义务，不得侵犯其他股东的权益， 不得扰乱会议的正常秩序。对扰乱会议秩序的行为，由公安机关依照《上 海市公共场所治安管理办法》有关规定给予相应的处罚。

==> picture [267 x 14] intentionally omitted <==

==> picture [109 x 14] intentionally omitted <==

1

上海环境集团股份有限公司

2019 年年度股东大会会议议程

现场会议时间： 2020 年 6 月 30 日（星期二）下午 13:30 网络投票时间： 2020 年 6 月 30 日 09:15-09:25、09:30-11:30、13:00-15:00

会议地点： 上海市长宁区虹桥路1665号六楼会议室

会议主持： 颜晓斐

会议方式： 现场会议

会议议程：

一、宣布大会开始

二、宣读大会各项议案

• 1、关于公司 2019 年度日常关联交易情况及 2020 年度预计日常关联交易 的议案

• 2、关于公司与城投集团财务公司签订金融服务协议暨关联交易的议案

• 3、关于公司 2019 年年度报告及摘要的议案

• 4、关于公司 2019 年度董事会工作报告的议案

• 5、关于公司 2019 年度监事会工作报告的议案

• 6、关于公司 2019 年度利润分配的议案

• 7、关于公司及子公司 2020 年度综合授信的议案

• 8、关于公司 2019 年度财务决算及 2020 年度财务预算的议案

• 9、关于支付 2019 年度审计费用的议案

• 10、关于续聘 2020 年度审计机构的议案

• 11、关于修改《公司章程》的议案

• 12、关于修改公司《董事会议事规则》的议案

• 13、关于修改公司《监事会议事规则》的议案

• 14、关于发放独立董事津贴的议案

2

• 15、 关于选举公司第二届董事会非独立董事的议案

• 16、关于选举公司第二届董事会独立董事的议案

• 17、关于选举公司第二届监事会股东监事的议案

三、股东发言与提问

四、现场表决

1. 宣读现场表决办法

2. 现场投票

3. 现场投票统计

五、宣布表决结果

六、律师发表见证意见

七、会议结束

3

议案一

关于公司 2019 年度日常关联交易情况及 2020 年度预计日常关联 交易的议案

各位股东、股东代表：

以下为公司 2019 年度日常关联交易情况及 2020 年度预计日常关 联交易情况：

一、 2019 年度日常关联交易情况

公司 2018 年年度股东大会审议通过了公司 2019 年度预计日常关 联交易的议案，预计 2019 年全年发生日常关联交易 100,710 万元， 实际 2019 年发生 83,461 万元，主要情况如下：

1、预计发生销售商品、提供劳务类关联交易 83,106 万元，实 际发生该类关联交易 68,405 万元，主要原因为提供污水处理劳务和 设备集成服务比计划减少所致；

2、预计发生购买商品、接受劳务类关联交易 17,539 万元，实 际发生该类关联交易 14,995 万元，主要原因为采购柴油比计划减少 所致；

3、预计发生其他关联交易 65 万元，实际发生该类关联交易 61 万元。

二、 2020 年度预计日常关联交易

由于业务经营需要，公司 2020 年内预计仍将发生日常关联交易 事项，为了在提高运营效率和经济效益的同时确保公司规范运作，根 据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》和《上海环境集团 股份有限公司关联交易管理制度》的规定，对公司 2020 年度主要日 常关联交易项目进行预计，具体情况如下：

4

2020 年预计发生日常关联交易总金额为 112,099 万元，均为与控 股股东及其子公司之间发生的关联交易，其中：

（一）销售商品、提供劳务类关联交易

2020 年预计发生销售商品、提供劳务类关联交易合计 95,164 万 元（与总和产生差异是因四舍五入时有尾差造成），其中：

1、为上海老港固废综合开发有限公司提供运营服务，预计交易 金额 41,820 万元；

2、为上海市城市排水有限公司提供污水处理服务，预计交易金 额 37,500 万元；

3、为上海市固体废物处置有限公司提供建造服务、委托管理服 务，预计交易金额 13,067 万元；

4、为上海城投（集团）有限公司提供技术咨询服务，预计交易 金额 1,357 万元；

5、为上海环境西虹桥固废中转运营有限公司提供建造服务，预 计交易金额 441 万元；

6、为上海朱家角固废中转运营有限公司提供咨询及设计服务， 预计交易金额 170 万元。

7、为上海金山廊下污水处理有限公司提供污泥处置服务，预计 交易金额 160 万元。

8、为上海城投污水处理有限公司提供污泥处置服务，预计交易 金额 120 万元；

• 9、为上海城投亭南污水处理有限公司提供污泥处理服务，预计

• 交易金额 114 万元；

10、为上海城投城桥污水处理有限公司提供污泥和危废处置服务， 预计交易金额 105 万元。

5

11、为上海老港废弃物处置有限公司提供检测服务，预计交易金 额 100 万元；

12、为上海环境工程技术有限公司提供委托管理服务，预计交易 金额 94 万元；

13、为上海城投环境（集团）有限公司提供检测、评审、设计咨 询等服务，预计交易金额 71 万元；

14、为上海环境集运有限公司提供设计服务，预计交易金额 35 万元。

15、为上海城投原水有限公司提供危废处置服务，预计交易金额 6 万元。

16、为上海市北宝山自来水有限公司提供危废处置服务，预计交 易金额 2 万元。

（二）购买商品、接收劳务关联交易

2020 年预计发生购买商品、接受劳务关联交易 16,871 万元，其 中：

1、向上海环境油品发展有限公司购买柴油等，预计交易金额 1,275 万元；

2、向上海环境工程技术有限公司购买除臭剂、环保设备等，预 计交易金额 300 万元；

• 3、上海东飞环境工程服务有限公司为公司提供保安、保洁等劳

• 务服务，预计交易金额 8,077 万元；

• 4、上海环境工程技术有限公司为公司提供灭蝇灭鼠除臭服务、

• 建造服务等，预计交易金额 3,003 万元；

• 5、上海老港固废综合开发有限公司为公司提供飞灰、污泥处置

• 服务，预计交易金额 1,452 万元；

6

6、上海市市容环境卫生汽车运输处有限公司为公司提供飞灰、 炉渣、污泥等运输服务，预计交易金额 952 万元；

7、上海中心大厦置业管理有限公司为公司提供物业管理服务， 预计交易金额 783 万元；

8、上海城投环境（集团）有限公司为公司提供污泥、渗滤液运 输服务，预计交易金额 514 万元；

9、上海城投水务工程项目管理有限公司为公司提供代建管理服 务，预计交易金额 329 万元；

10、上海市固体废物处置有限公司为公司提供危险废弃物处理等 服务，预计交易金额 106 万元；

11、上海市城市排水监测站有限公司为公司提供监测服务，预计 交易金额 60 万元；

12、上海城市水资源开发利用国家工程中心有限公司为公司提供 技术咨询服务，预计交易金额 20 万元。 （三）其他关联交易

2020 年预计发生其他关联交易 64 万元（与总和产生差异是因四 舍五入时有尾差造成），其中：

1、将房屋租赁给上海市固体废物处置有限公司，预计租赁金额 为 59 万元；

2、向上海环源实业发展有限公司租赁房屋，预计租赁金额为 6 万元。

三、关联关系及主要关联方基本情况

上述企业包括公司的控股股东上海城投（集团）有限公司及其全 资和控股企业，与本公司发生的日常交易构成了关联交易。相关关联 企业的基本情况如下：

7

1、上海老港废弃物处置有限公司

法定代表人：叶军明；注册资本：人民币 13,257 万元；住所： 上海市浦东新区老港镇南滨公路 2088 弄 288 号。

2、上海环境油品发展有限公司

法定代表人：丁小宏；注册资本：人民币 3,000 万元；住所：上 海市浦东新区三林镇劳动新村 18 间。

3、上海市市容环境卫生汽车运输处有限公司

法定代表人：严冬明；注册资本：人民币 2,000 万元；住所：上 海市普陀区中山北路 2626 弄 8、10、12 号底层。

4、上海东飞环境工程服务有限公司

法定代表人：唐仁忠；注册资本：人民币 3,500 万元；住所：上 海市浦东新区祝桥镇祝桥工业城二区 1 号 206 室。

5、上海中心大厦置业管理有限公司

法定代表人：陈晓波；注册资本：人民币 1,000 万元；住所：中 国（上海）自由贸易试验区浦东南路 500 号。

6、上海市城市排水监测站有限公司

法定代表人：季斌；注册资本：人民币 300 万元；住所：上海市 普陀区杨柳青路 103 号 1-4 楼。

7、上海城投水务工程项目管理有限公司

法定代表人：叶源新；注册资本：人民币 500 万元；住所：上海 市闵行区平阳路 258 号一层 K1172 室。

8、上海老港固废综合开发有限公司

法定代表人：王瑟澜；注册资本：人民币 93,920 万元；住所： 上海市浦东新区老港镇良欣路 456 号 1 幢 445 室。

8

9、上海市城市排水有限公司

法定代表人：周骅；注册资本：人民币 359,301.8955 万元；住所： 上海市静安区谈家桥路 154 号。

10、上海朱家角固废中转运营有限公司

法定代表人：曲波；注册资本：人民币 1200 万元；住所：上海 市青浦区朱家角镇康业路 901 弄 98 号 2 层 C 区 223 室。

11、上海环境工程技术有限公司

法定代表人：方小峰；注册资本：人民币 6,000 万元；住所：上 海市普陀区梅岭北路 286 号。

12、上海市固体废物处置有限公司

法定代表人：李传华；注册资本：人民币 24,542 万元；住所： 上海市嘉定区嘉朱公路 2491 号。

13、上海城投城桥污水处理有限公司

法定代表人：陈广；注册资本：人民币 6,824.62 万元；住所：上 海城桥经济开发区（崇明区城桥镇中津桥路 22 号 2 号楼 601 室）。 14、上海城投亭南污水处理有限公司

法定代表人：陈广；注册资本：人民币 9,300 万元；住所：上海 市松江区泖港镇中南路 85 号 102 室。

15、上海城投污水处理有限公司

法定代表人：麦穗海；注册资本：人民币 35,396.7 万元；住所： 上海市浦东新区龙东大道 1851 号。

16、上海城投环境（集团）有限公司

法定代表人：王瑟澜；注册资本：人民币 65,000 万元；住所： 上海市普陀区古浪路 406 号 1 层 G164 室。

9

17、上海环境西虹桥固废中转运营有限公司

法定代表人：陈德霖；注册资本：人民币 1,200 万元；住所：上 海市青浦区联民路 1881 号 2 幢 5 层 B 区 532 室。

18、上海城投（集团）有限公司

法定代表人：蒋曙杰；注册资本：人民币 5,000,000 万元；住所： 中国（上海）自由贸易试验区浦东南路 500 号。

19、上海金山廊下污水处理有限公司

法定代表人：童飞；注册资本：人民币 6,230.53 万元；住所：上 海市金山区廊下镇景乐路 228 号 2 号楼 4402 室。

20、上海城市水资源开发利用国家工程中心有限公司

法定代表人：陈明吉；注册资本：人民币 8,400 万元；住所：上 海市杨浦区许昌路 230 号 1 幢。

21、上海环境集运有限公司

法定代表人：黄靖毅；注册资本：人民币 5,000 万元；住所：上 海市普陀区祁连山南路 2891 弄 105 号 6653 室。

22、上海环源实业发展有限公司

法定代表人：朱明发；注册资本：人民币 500 万元；住所：上 海市普陀区金通路 799、899、999 号 17 幢 1105 室。

23、上海市北宝山自来水有限公司

法定代表人：张晓平；注册资本：人民币 12,301.8 万元；住所： 上海市宝山区宝山十村 17 号 B 层南 7-73 室。

24、上海城投原水有限公司

法定代表人：王海亮；注册资本：人民币 105,300 万元；住所： 上海市浦东新区北艾路 1540 号 2 号楼。

10

四、定价政策和定价依据

关联交易价格的定价原则：根据行业特点，有政府指导价的，根 据政府指导价确定；没有政府指导价的，参照市场或同行业价格水 平确定；满足交易双方合理的生产经营成本和收益要求。

五、交易目的和交易对上市公司的影响

公司与上述关联方因项目委托管理、项目代建管理、油品销售、 物业管理、办公楼租赁、车辆租赁、工程咨询、污泥、污水、炉渣、 渗沥液、飞灰处置等业务形成了日常持续性关联交易。其中主要的 交易涉及了环境保护、项目管理等专业领域，采用关联交易模式是 为了提高业务服务质量及项目管理水平。上述关联交易由于交易双 方秉承满足合理的生产经营成本、收益和互惠互利、诚信交易的原 则，并能严格执行相关协议，因此，不存在损害公司利益的情况。 上述关联交易确保了公司主营业务的健康稳定发展。

六、关联交易的审议程序及事后报告程序

（一）审议程序

上述关联交易在日常经营中持续发生，根据《上海证券交易所上 市公司关联交易实施指引》，需提请公司董事会和股东大会审议。

关联董事在董事会审议时回避表决。公司独立董事基于自身的独 立判断，进行事先审议，并需对上述关联交易发表独立意见。

上述关联交易尚须获得股东大会的批准，与上述关联交易有利害 关系的关联股东将放弃在股东大会上对此项议案的表决权。

（二）事后报告程序

1、公司董事会在本议案明确的关联交易额度和内容的前提下， 授权经营班子进行日常经营中的持续性关联交易。

2、公司董事会根据具有证券从业资格的会计师事务所出具的年 度审计报告，在下一年度股东大会上对 2020 年度发生的日常关联交 易情况作出说明和报告。

11

• 3、公司董事会在定期报告中对日常关联交易执行情况进行披露。

• 4、公司与关联方之间发生的超出上述关联交易范围的关联交易

• 行为，按照有关法律、法规的规定程序进行审议和披露。

本议案涉及关联交易事项，公司独立董事已就 2020 年度预计日 常关联交易予以事前认可并发表独立意见；关联董事回避表决，由其 他董事审议表决。

本议案已经公司第一届董事会第四十一次会议审议通过。 请各位股东及股东代表审议表决，关联股东须回避表决。

上海环境集团股份有限公司董事会 2020 年 6 月 30 日

12

议案二

关于公司与城投集团财务公司签订金融服务协议暨关联交易的 议案

各位股东、股东代表：

公司拟与上海城投集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）签 订《金融服务协议》暨发生关联交易，具体情况如下： 一、关联交易概述

公司拟与财务公司签订《金融服务协议》，根据协议，财务公司 向本公司提供存款、贷款、结算以及提供担保等其他金融服务。

财务公司向本公司及控股子公司提供的贷款余额不超过本公司 上年末合并报表经审计净资产的 50%，其余业务余额不超过本公司上 年末合并报表经审计净资产的 50%。

二、关联方介绍

（一）关联关系

鉴于财务公司是上海城投（集团）有限公司（以下简称“城投集 团”）的控股子公司，本公司与财务公司的控股股东均为城投集团， 财务公司构成本公司关联方，本次交易构成了上市公司的关联交易。 （二）关联人基本情况

公司名称：上海城投集团财务有限公司

企业性质：其他有限责任公司

注册地址：上海市浦东南路 500 号 39 层

法定代表人：叶华成

注册资本：人民币 10 亿元

经营范围：（一）对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及 相关的咨询、代理业务；（二）协助成员单位实现交易款项的收付；

13

（三）经批准的保险代理业务；（四）对成员单位提供担保；（五）办 理成员单位之间的委托贷款；（六）对成员单位办理票据承兑和贴现； （七）办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设 计；（八）吸收成员单位的存款；（九）对成员单位办理贷款及融资租 赁；（十）从事同业拆借。

三、关联交易协议的主要内容

1、财务公司向本公司及控股子公司发放的贷款的利率应不高于 中国人民银行统一颁布的同期同类贷款的贷款市场报价率（LPR）， 且不高于国内其他金融机构向公司提供的同期同档次贷款利率，也 不高于城投集团及其成员单位同期在财务公司同类贷款的贷款利率。

2、财务公司吸收本公司及控股子公司存款的利率应不低于中国 人民银行统一颁布的同期同类存款的存款利率, 且不低于国内其他 金融机构向公司提供的同期同档次存款利率，也不低于城投集团及 其成员单位同期在财务公司同类存款的存款利率。本公司的募集资 金不得存放于财务公司。

3、财务公司为本公司及控股子公司提供资金结算服务的收费标 准不高于国内金融机构向本公司提供同等业务的费用水平。

4、财务公司在中国银保监会批准的经营范围内为本公司提供担 保、委托贷款、 票据贴现、财务和融资顾问等其他金融服务。财务 公司为本公司提供其他金融服务的收费标准不高于国内金融机构向 本公司提供同等业务的费用水平。

5、财务公司向本公司及控股子公司所提供的存款、贷款等业务 均按市场化的原则进行，不会违背公平、公正的原则。

6、为确保本公司资金安全，本公司在财务公司的存款，财务公 司不得用于购买高风险金融产品，不得向国家政策限制性的行业发 放贷款，且本公司对上述资金的使用享有知情权和干预权。

7、本协议生效的前提条件：双方有权机构批准，同意签署本协 议。本协议经双方授权代表签字盖章后生效。

8、本协议有效期三年，在有效期满前三十天，如任何一方未向

14

对方提出终止协议的要求，本协议自动展期一年，上述展期不受次 数限制。

四、本次关联交易的目的和对公司的影响

本次关联交易有利于拓展本公司及控股子公司的融资渠道，降低 融资成本和融资风险。财务公司受中国银保监会及中国人民银行监管， 在获准范围内，按其运营要求提供服务，客户仅限于成员单位，财务 公司风险相对可控。财务公司向本公司所提供的贷款业务都将按照市 场化的原则进行，没有违背公平、公正的原则。本次交易对本公司当 期及未来的财务状况和经营情况不构成重大影响。

本议案涉及关联交易事项，公司独立董事已就本关联交易予以事 前认可并发表独立意见；关联董事回避表决，由其他董事审议表决。

本议案已经公司第一届董事会第四十一次会议审议通过。 请各位股东及股东代表审议表决，关联股东须回避表决。

上海环境集团股份有限公司董事会 2020 年 6 月 30 日

15

议案三

关于公司 2019 年年度报告及摘要的议案

各位股东、股东代表：

提请审议《上海环境集团股份有限公司2019年年度报告》和《上 海环境集团股份有限公司2019年年度报告摘要》。

《上海环境集团股份有限公司2019年年度报告》、《上海环境集 团股份有限公司2019年年度报告摘要》详见公司于2020年4月10日在 上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海环境2019年年 度报告》及《上海环境2019年年度报告摘要》。

本议案已经公司第一届董事会第四十三次会议审议通过。 请各位股东及股东代表审议表决。

上海环境集团股份有限公司董事会 2020 年 6 月 30 日

16

议案四

关于公司 2019 年度董事会工作报告的议案

各位股东、股东代表：

提请审议《上海环境集团股份有限公司2019年度董事会工作报 告》。《上海环境集团股份有限公司2019年度董事会工作报告》详见 会议资料。

本议案已经公司第一届董事会第四十三次会议审议通过。 请各位股东及股东代表审议表决。

上海环境集团股份有限公司董事会 2020 年 6 月 30 日

17

稳中求进谋发展 攻坚提升上台阶

—— 上海环境集团股份有限公司 2019 年度董事会工作报告

2019年是上海环境分立上市的第三年，也是落实新一轮三年发 展规划的收官之年，公司董事会严格遵守上海证监局、上交所等各 监管部门要求，按照《公司法》、《证券法》等法律法规和规范性文 件以及《公司章程》的相关规定，继续围绕完善治理结构、强化信 息披露、提升品牌形象、落实新一轮规划等方面推进各项工作。

第一部分 2019 年工作回顾

一、董事会运作

2019年，公司按照法定程序共召开董事会会议14次，具体情况 如下：

1月31日，公司以通讯方式召开第一届董事会第二十七次会议， 会议审议通过了《关于投资福州市红庙岭生活垃圾焚烧协同处置项 目的议案》等5项议案。

3月19日，公司以通讯与现场相结合的方式召开第一届董事会第 二十八次会议，会议审议通过了《关于公司2018年年度报告及摘要 的议案》、《关于公司2018年度董事会工作报告的议案》等23项议案。 4月29日，公司以通讯表决方式召开第一届董事会第二十九次会 议，会议审议通过了《关于<上海环境集团股份有限公司2019年第一 季度报告>的议案》。

5月27日，公司以通讯表决方式召开第一届董事会第三十次会议， 会议审议通过了《关于松江区湿垃圾资源化处理工程项目融资方案 的议案》等3项议案。

6月6日，公司以通讯表决方式召开第一届董事会第三十一次会 议，审议通过了《关于开立公司募集资金专户的议案》、《关于延长 公开发行A股可转换公司债券股东大会决议有效期的议案》等6项议 案。

18

6月26日，公司以通讯表决方式召开第一届董事会第三十二次会 议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资 金的议案》。

8月2日，公司以通讯表决方式召开第一届董事会第三十三次会 议，审议通过了《关于继续向上海老港生活垃圾处置有限公司进行 融资的议案》。

8月28日，公司以通讯与现场相结合的方式召开第一届董事会第 三十四次会议，会议审议通过了《关于因企业会计准则变更相应修 订公司会计政策的议案》等2项议案。

8月30日，公司以通讯表决方式召开第一届董事会第三十五次会 议，会议审议通过了《关于奉化垃圾焚烧发电项目增资的议案》等2 项议案。

9月12日，公司以通讯表决方式召开第一届董事会第三十六次会 议，会议审议通过了《关于公司下属上海阳晨排水运营有限公司股 权转让的议案》等3项议案。

9月27日，公司以通讯表决方式召开第一届董事会第三十七次会 议，会议审议通过了《关于变更公司注册资本暨修改公司章程的议 案》。

10月29日，公司以通讯表决方式召开第一届董事会第三十八次 会议，会议审议通过了《关于会计政策变更的议案》等2项议案。

11月26日，公司以通讯表决方式召开第一届董事会第三十九次 会议，会议审议通过了《关于上海环境集团股份有限公司拟向控股 股东借款的议案》。

12月11日，公司以通讯表决方式召开第一届董事会第四十次会 议，会议审议通过了《关于公司拟向上海城投环保金融服务有限公 司借款的议案》。

二、专委会管理

1 、审计委员会

19

1月14日，公司以通讯表决方式召开第一届董事会审计委员会第 十二次会议，会议审议通过《关于审议公司2018年度报告审计计划 的议案》。

1月31日，公司以通讯表决方式召开第一届董事会审计委员会第 十三次会议，会议审议通过《关于公司2018年度日常关联交易情况 及2019年度预计日常关联交易的议案》。

3月12日，公司以现场表决方式召开第一届董事会审计委员会第 十四次会议，会议审议通过《关于公司2018年度审计工作总结及2019 年审计计划的议案》等5项议案。

3月19日，公司以现场表决方式召开第一届董事会审计委员会第 十五次会议，会议审议通过《关于公司2018年度财务报表及审计报 告的议案》、《关于注册会计师出具的内部控制审计报告的议案》等4 项议案。

4月25日，公司以通讯表决方式召开第一届董事会审计委员会第 十六次会议，会议审议通过《关于<上海环境集团股份有限公司2019 年第一季度报告>的议案》。

8月16日，公司以通讯表决方式召开第一届董事会审计委员会第 十七次会议，会议审议通过《关于因企业会计准则变更相应修订公 司会计政策的议案》和《关于公司2019年半年度报告及摘要的议案》 2项议案。

9月9日，公司以通讯表决方式召开第一届董事会审计委员会第 十八次会议，会议审议通过《关于公司下属上海阳晨排水运营有限 公司股权转让的议案》。

10月24日，公司以通讯表决方式召开第一届董事会审计委员会 第十九次会议，会议审议通过《关于会计政策变更的议案》和《关 于<上海环境集团股份有限公司2019年第三季度报告>的议案》2项议 案。

2 、薪酬与考核委员会

20

1月25日，公司以通讯表决方式召开第一届董事会薪酬与考核委 员会第四次会议，会议审议通过了《关于公司董事及高级管理人员 2018年度绩效考评及薪酬发放的议案》。

3 、战略委员会

1月28日，公司以通讯表决方式召开了第一届董事会战略委员会 第十六次会议，会议审议通过了《关于投资福州市红庙岭生活垃圾 焚烧协同处置项目的议案》等3项议案。

3月6日，公司以通讯表决方式召开了第一届董事会战略委员会 第十七次会议，会议审议通过了《关于公司2018年度利润分配的议 案》等3项议案。

8月27日，公司以通讯表决方式召开了第一届董事会战略委员会 第十八次会议，会议审议通过了《关于奉化垃圾焚烧发电项目增资 的议案》2项议案。

11月21日，公司以通讯表决方式召开了第一届董事会战略委员 会第十九次会议，会议审议通过了《关于投资奉贤区再生能源综合 利用中心项目的议案》。

三、股东大会决策

2019年，按照《公司章程》、《股东大会议事规则》的有关要求， 公司董事会共召集了3次股东大会，会议召开情况如下：

4月9日，公司采取现场投票与网络投票相结合的表决方式召开 了2018年年度股东大会，会议审议通过了《关于公司2018年财务决 算及2019年财务预算的议案》、《关于公司2018年度利润分配的议案》、 《关于公司2018年财务决算及2019年度预计日常关联交易的议案》 等11项议案。

6月25日，公司采取现场投票与网络投票相结合的表决方式召开 了2019年第一次临时股东大会，会议审议通过了《关于延长公开发 行A股可转换公司债券股东大会决议有效期的议案》、《关于提请股东 大会授权董事会或董事会授权人士办理公司发行可转换公司债券相

21

关事项有效期延期的议案》等3项议案。

10月16日，公司采取现场投票与网络投票相结合的表决方式召 开了2019年第二次临时股东大会，会议审议通过了《关于公司下属 上海阳晨排水运营有限公司股权转让的议案》和《关于变更公司注 册资本暨修改公司章程的议案》。

四、其他工作

1 、规范上市运作

持续严格贯彻上市公司的管理要求，以规章制度为准则，严格 执行已建立的“三会”标准化流程，做到文件标准化、流程规范化，确 保“三会”事务管理做到有据可依。报告期内，共召开股东大会3次， 审议议案16项；召开董事会14次，审议议案52项；召开监事会会议8 次，审议议案19项。同时，董事会积极组织公司董事、高管参加上 交所等监管部门及行业协会的相关培训，积极听取独立董事的意见 及建议，提高决策水平。

2 、强化信息披露

报告期内，公司董事会严格按照《上海证券交易所股票上市规 则》、《上海环境集团股份有限公司信息披露事务管理制度》等有关 规定，认真履行信息披露的真实、准确、完整。上市第三年，公司 严格按照上市公司信息披露相关规定和公司内部制度及时、准确地 披露各类信息共计75篇；完成公司2018年年度报告、2019年第一季 度报告、2019年半年度报告等定期报告4篇，确保了重大信息的及时 披露不遗漏。同时，主动对接监管部门关于上市公司环境、社会责 任和公司治理方面的信披要求，发布了公司2018年度社会责任报告， 取得了资本市场的广泛关注和良好反馈。

3 、完善内部管控

在对接上市公司治理要求基础上，结合公司上市后的实际运作 情况，公司董事会修订了公司章程、董事会战略委员会工作细则和 投资管理制度等规章制度，确保了公司合法、合规、高效的运作。

22

公司内控领导小组严格按照上市公司监管需求，守住风险底线 与提高效率、责权利相结合的原则，以《企业内部控制基本规范》、 《企业内部控制应用指引》、公司2017版《主要经济业务授权流程表》 为基础，结合管控实际，建立了一套比较完整且运行有效的内部控 制体系，从公司层面到各业务层面均建立了系统的内部控制及必要 的内部监督机制。

2019年，公司根据《内部控制手册》及各项管理制度的要求， 通过日常监督和专项监督相结合的方式，实施具体的检查工作，并 持续组织各业务部门对内控设计及执行情况进行系统的自我评价， 进一步加强内部控制制度的执行，提升内控管理水平。

目前公司已按照企业内部控制规范体系和相关要求在所有重大 方面保持了有效的内部控制，报告期内未发现重大和重要缺陷，但 个别内部控制流程存在一般缺陷。一般缺陷所导致的风险在可控范 围之内并通过下发《整改通知书》落实整改责任人，并定期追踪整 改情况，确保一般缺陷已经或正在落实整改。

公司将持续根据上交所等有关规定及时完善公司内部控制体系， 更新公司内部控制制度，规范内部控制制度执行，加强内部控制监 督检查，优化内部控制环境，提升内部控制管理水平。通过对各类 风险事项的控制，加强内控管理，有效防范各类风险，促进公司规 范、健康、可持续发展。

4 、拓宽融资渠道

2019年4月，公司公开发行A股可转债获得中国证监会的核准批 复，并于6月18日顺利完成发行，募资规模21.7亿元，大股东城投集 团全额优先认购了10.08亿元。同时，网上个人投资者有效申购量达 4,940亿元，网下机构投资者有效申购量达25,902亿元，网上及网下 申购中签率仅为0.03%，投资者反馈良好。本次发行可转债是公司自 上市以来首次在资本市场募资，有利于公司降低融资成本、优化财 务结构，提高了公司的资金实力和抗风险能力。

5 、维护股东利益

23

公司积极通过年报业绩说明会、可转债路演、上证E互动等渠道， 加强与投资者的互动交流。3月，于上交所的“上证路演中心”网络平 台，组织开展业绩说明会，就公司2018年度业绩与投资者进行交流。 6月，于上海证券报路演大厅，进行A股发行可转债网上路演，增进 了广大投资者对于公司的了解。同时，就投资人所关注的有关问题 做好积极沟通，维护了股东利益及上市公司形象。

第二部分 2020 年工作思路及设想

2020 年是国家“十三五”规划的收官之年，也是系统谋划“十四五” 发展的布局之年。面对生态文明建设发力、污染防治攻坚的重大发展 机遇，上海环境将继续遵循“稳中求进、提质增效”的工作基调，在“稳” 字上保持定力，在“进”字上精准聚力，在“提”字上持续用力，在“增” 字上突破发力，围绕“攻坚年、管理年和提升年”建设，筑牢“三个底 线”，推动高质量发展再上新台阶。

一、攻坚年

1 、打好规划收官战。 重点围绕危废医废、土壤修复两项新兴业 务，力争完成“2+4”向“3+3”乃至“4+2”的业务格局转型；重点对照业 务发展、运行绩效和经营业绩，向打造成为“最具社会责任感的卓越 的城市环境综合服务商”的战略目标迈进。

2 、打好建设攻坚战。 2020 年，公司拥有多个在建项目同时在推 进，涵盖垃圾焚烧、污水处理、湿垃圾等业务，项目建设的安全、有 序、高质、可控，依然是公司的重点工作之一。公司将紧抓工程节点、 紧抓全生命周期管理、紧抓投资控制目标管理，通过优化调整过程环 节、扩大实施集中采购等手段，有效缩短前期审批周期，实现采购成 本下降的目标，集中优势打好建设攻坚战，确保建设项目的按进度有 序推进。

二、管理年

1 、以效益为本，做到 “ 两个聚焦 ” 。 一是聚焦精细化管理，继续 以信息化管理为抓手，对标国际“最高标准、最好水平”，打造具有行

24

业领先水平的精细化运营管理能力。特别是 2020 年环保部正式实施 生活垃圾焚烧厂“装树联”监管工作，面对 365 天 24 小时稳定达标的 史上最严要求，将精细化作为工作重点，把安全风险降到最低。二是 聚焦内生增长点，发挥区域协同，探索静脉产业园区发展模式，充分 发挥协同效应，挖掘潜在效益，实现“1+1 大于 2”的目标，建成高标 准的静脉产业园区。

2 、以价值为纲，优化 “ 两个机制 ” 。 一是加强人才储备，优化考 核机制。以价值创造作为基本出发点，逐步从以业绩导向为核心，向 以股东价值、主业发展和可持续发展能力为核心的全面考核体系升级。 二是完善管理机制，优化组织架构。根据公司整体和各业务板块发展 需要，对公司组织架构和管理机制进行动态调整，进一步探索运用事 业部、平台公司等灵活模式，最大化发挥资源配置效能，为发展提供 助力支撑。

三、提升年

1 、提升行业影响力。 一方面通过人才通道、培养培育、激励政 策等有效机制，在竞争与合作中打造出一批领军人物和高水平创新团 队，培育一批在固废、危废、土壤、污水、污泥等领域的复合型人才 和专家。另一方面用最具影响力的行业质量标准打响上海环境在全国 “ ” 的市场品牌，加速形成可复制、可推广的 上海环境标准范式 。

2 、提升股东价值。 一是通过探索轻资产模式寻求经营方式转型， 围绕土壤修复、危废、污水等重点领域，加速轻资产模式的项目拓展， 大力拓展长三角地区的环保工程规划咨询、设计和标准制订等智力密 集型业务，以轻资产业务带动后续的项目投资机会。二是充分运用增 发、配股、转债等直接融资方式，拓宽融资渠道，提升财务价值。

上海环境集团股份有限公司董事会

==> picture [110 x 14] intentionally omitted <==

25

议案五

关于公司 2019 年度监事会工作报告的议案

各位股东、股东代表：

提请审议《上海环境集团股份有限公司2019年度监事会工作报 告》。《上海环境集团股份有限公司2019年度监事会工作报告》详见 会议资料。

本议案已经公司第一届监事会第二十四次会议审议通过。 请各位股东及股东代表审议表决。

上海环境集团股份有限公司监事会 2020 年 6 月 30 日

26

上海环境集团股份有限公司

2019 年度监事会工作报告

2019 年度，上海环境集团股份有限公司（以下简称“公司”）监 事会根据《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》、《公司监 事会议事规则》的要求，从积极维护公司利益及全体股东合法权益出 发，认真履行监督职责，为公司规范运作、强化风险控制等方面提供 了有力保障。现将公司监事会 2019 年度工作情况汇报如下：

一、监事会召开会议情况

2019 年，公司共召开监事会会议 8 次，审议议案 19 项，议案内 容涉及公司会计政策、财务报告、内部控制、关联交易、募集资金使 用等事项。会议具体情况如下：

1、2019 年 1 月 31 日，召开第一届监事会第 14 次会议，会议审 议通过了《关于公司 2018 年度日常关联交易情况及 2019 年度预计日 常关联交易的议案》；

2、2019 年 3 月 19 日，召开第一届监事会第 15 次会议，会议审 议通过了《关于公司会计政策变更的议案》、《关于公司 2018 年年 度报告及摘要的议案》、《关于公司 2018 年度监事会工作报告的议 案》、《关于公司 2018 年度财务决算及 2019 年度财务预算的议案》、 《关于公司 2018 年度利润分配的议案》、《关于公司 2018 年度审计 工作总结及 2019 年度审计工作计划的议案》、《关于注册会计师出 具的内部控制审计报告的议案》、《关于 2018 年度内部控制评价报 告的议案》、《关于公司 2018 年度社会责任报告的议案》及《关于 选举王婧为公司第一届监事会监事的议案》；

3、2019 年 4 月 9 日，召开第一届监事会第 16 次会议，会议审 议通过了《关于选举高超为公司第一届监事会主席的议案》；

4、2019 年 4 月 29 日，召开第一届监事会第 17 次会议，会议审 议通过了《关于<公司 2019 年第一季度报告>的议案》；

5、2019 年 6 月 26 日，召开第一届监事会第 18 次会议，会议审 议通过了《关于公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的 议案》；

27

6、2019 年 8 月 28 日，召开第一届监事会第 19 次会议，会议审 议通过了《关于因企业会计准则变更相应修订公司会计政策的议案》 和《关于公司 2019 年半年度报告及摘要的议案》；

7、2019 年 9 月 12 日，召开第一届监事会第 20 次会议，会议审 议通过了《关于公司下属上海阳晨排水运营有限公司股权转让的议 案》； 8、2019 年 10 月 29 日，召开第一届监事会第 21 次会议，会议 审议通过了《关于会计政策变更的议案》及《关于<公司 2019 年第三 季度报告>的议案》。

二、监事会对公司有关事项的独立意见

1 、公司依法运作情况

报告期内，监事会严格按照《公司法》、《公司章程》等相关法律 法规赋予的职权，积极参加股东大会，列席董事会会议，就公司会计 政策、财务报告、利润分配、内部控制、募集资金使用等公司重大事 项进行了解和审议，对董事会会议召开程序、决策过程及其合法合规 性进行监督，对公司重大决策执行情况和董事、高级管理人员履职的 情况进行了持续监督。

监事会认为：公司能遵守《公司法》、《公司章程》等有关法规、 制度规定，公司经营运作情况合规合法，内部控制体系完善，内部控 制制度能够得到有效执行。报告期未发现董事及高级管理人员履行公 司职务时违反法律法规、《公司章程》或损害公司及股东利益的行为。

2 、公司财务情况

报告期内，公司监事会遵照最新的法律法规和规范性文件要求， 通过审阅董事会编制的季度、半年度、年度财务报告及会计师事务所 出具的年度审计报告，结合日常监督掌握的经营管理情况，对公司的 财务状况进行了审阅。

监事会认为：公司的财务体系完善、内控制度健全；公司定期财 务报告真实、准确、完整地反映了公司的财务状况、经营成果和现金 流量，符合《企业会计准则》和《企业会计制度》的要求，不存在虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏。安永华明会计师事务所（特殊普 通合伙）出具的“标准无保留审计意见”审计报告结论，所涉及事项客

28

观、公允、完整。

3 、公司关联交易的情况

报告期内，监事会审阅了公司年度预计日常关联交易计划包括下 属上海阳晨排水运营有限公司股权转让重大关联交易事项，重点关注 关联交易的公允性和合理性，监督董事会披露信息的及时性、准确性 和完整性。

监事会认为：公司发生的关联交易的决策程序符合有关法律法规 及公司章程的规定，其交易价格按市场价格确定，定价公允，遵循公 开、公平、公正的原则。关联交易事项符合公司经营发展需要，不存 在通过关联交易操纵公司利润的情形，亦不存在损害公司利益及中小 股东利益的情形。

4 、公司内部控制评价报告的情况

报告期内，监事会对公司内部控制评价报告的情况以及公司内部 控制体系的建设与运作情况进行了认真审阅和仔细核查。

监事会认为：董事会编制的公司内部控制自我评价的形式、内容 符合《企业内部控制基本规范》及有关法律法规、规范性文件的要求， 真实、准确的反映了目前公司内部控制工作的执行情况，评价客观、 真实。公司已建立健全了一系列内部控制制度并得到了有效执行，对 内部控制审计中发现的缺陷和问题，及时分析和落实整改，确保了公 司经营管理合法、合规。

5 、可转债募集资金使用情况

报告期内，监事会对公司发行 A 股可转债募集资金置换预先投 入募投项目自筹资金的事项进行审核，重点关注资金使用效率和资金 投向的合法、合规性。

监事会认为：公司使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项 目的自筹资金，能够提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，不 影响募集资金项目的正常进行，不存在变相改变募集资金使用投向， 有利于公司持续提升盈利能力，符合公司及全体股东利益。

三、公司监事会 2020 年度工作计划

2020 年，公司监事会将继续严格按照国家有关法律法规和《公

29

司章程》的要求，恪尽职守，促进公司规范运作，切实维护公司股东 和中小投资者的利益，主要工作计划如下：

1 、谨从法律法规，认真履行职责

2020 年，公司监事会将持续完善监事会工作机制和运行机制， 加强与董事会、管理层的工作沟通，持续深化对董事会、高级管理人 员进行履职监督，以使其决策和经营活动更加规范、合法。按照《公 司监事会议事规则》的规定，定期组织召开监事会工作会议，继续加 强落实监督职能，依法列席公司监事会、股东大会，及时掌握公司重 大决策事项和各项决策程序的合法性，从而更好地维护股东的权益。

2 、强化监督力度，防范财务风险

跟踪各级监管部门的新政策和监管要求，加强与内、外部审计的 沟通与合作，加大审计监督力度，检查公司财务情况，及时了解公司 的经营状况，进一步提高监督实效，增强监督的灵敏性，建立公司规 范管理的长效机制。

3 、加强业务知识学习，推进自身能力建设

积极参加监管机构及公司组织的有关培训，拓宽专业知识，提升 系统性、战略性、前瞻性思维能力，严格依照法律法规和公司章程， 认真履行职责，更好地发挥监事会的监督职责，同时加强职业道德建 设，助力公司规范有序健康发展。

上海环境集团股份有限公司监事会

2020 年 6 月 30 日

30

议案六

关于公司 2019 年度利润分配的议案

各位股东、股东代表：

一、公司 2019 年度利润分配预案

经公司审计机构安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 《审计报告》（安永华明（2020）审字第61359339_B01号）确认，公 司年初未分配利润2,737,858,133.48元，2019年度实现归属于上市公 司股东净利润616,259,178.45元，提取法定盈余公积金55,622,094.39 元，扣除2018年度现金分红59,716,230.14元，截至2019年12月31日公 司累计未分配利润3,238,778,987.40元。

拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东 每10股派发现金分红0.85元（含税），剩余未分配利润留待以后年度 分配。按照公司2019年末总股本913,387,595股为基数计算，本次拟 分配的现金分红总额为77,637,945.58元（含税），占2019年度实现的 归属于上市公司股东净利润的12.60%。由于公司公开发行的A股可转 换公司债券已进入转股期，自2019年末起至实施权益分派股权登记 日期间，因可转换公司债券转股致使公司总股本发生变动的，公司 拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额并将另行公告具体调 整情况，具体分配的现金分红总额以实施完毕后中国证券登记结算 有限责任公司上海分公司确认的金额为准。

二、公司 2019 年度利润分配预案的说明

1、行业及公司发展情况

根据《上海证券交易所上市公司现金分红指引》的有关规定，说 明如下：目前公司所处环保行业保持了持续增长的趋势，公司计划 实施积极主动的市场战略，为了抓住环保项目的投资机会，并确保 原有项目持续稳定运营，本次制定了较为稳健的分红方案，同时， 为维护现有股东利益，在总股本较2018年度增加的基础上，继续保 持与2018年度相同的现金分红水平，拟分配现金分红总额占比达到

31

2019年度实现的归属于上市公司股东净利润的12.60%，分红比例较 往年有所提高。

2、公司最近三年（含报告期）的利润分配情况

单位：元 币种：人民币

分红年 度	每10 股送 红股 数 （股）	每10股 现金分 红（含 税）	每10 股转 增数 （股）	总股本（股）	现金分红的总 额（含税）	分红年度合并报 表中归属于上市 公司普通股股东 的净利润（元）	占合并报表 中归属于上 市公司普通 股股东的净 利润的比率 （%）
2019年	0	0.85	0	913,387,595	77,637,945.58	616,259,178.45	12.60
2018年	0	0.85	3	702,543,884	59,716,230.14	577,848,296.40	10.33
2017年	0	0.8	0	702,543,884	56,203,510.72	505,947,485.93	11.11

本议案已经公司第一届董事会第四十三次会议审议通过。 请各位股东及股东代表审议表决。

上海环境集团股份有限公司董事会 2020 年 6 月 30 日

32

议案七

关于公司及子公司 2020 年度综合授信的议案

各位股东、股东代表：

为了满足公司日常经营与项目建设的资金需求，拓宽融资渠道， 降低融资成本，公司及所属子公司拟向以下10家银行申请短期授信 合计81亿元，以银行贷款、保函、票据等融资方式，满足公司及所 属子公司短期资金需求：

单位：万元

				单位：万元
序号	授信银行	授信额度	授信期限	担保方式
1	建设银行上海分行	250,000	一年	信用
2	中国银行上海分行	100,000	一年	信用
3	招商银行上海分行	90,000	一年	信用
4	工商银行上海分行	90,000	一年	信用
5	浦发银行上海分行	50,000	一年	信用
6	交通银行上海分行	30,000	一年	信用
7	农业银行上海分行	40,000	一年	信用
8	中信银行上海分行	40,000	一年	信用
9	兴业银行上海分行	20,000	一年	信用
10	上海银行上海分行	100,000	一年	信用
	小计	810,000

以上银行授信额度和期限实际以各家银行最终核定为准。

提请股东大会授权董事会在上述额度内，根据公司实际资金需求 状况，具体批准办理相关融资事宜，同时提请股东大会同意董事会 在获得上述授权的条件下，除非相关法律法规另有规定，将上述授 权转授予公司董事长行使。

本议案已经公司第一届董事会第四十三次会议审议通过。请各位 股东及股东代表审议表决。

上海环境集团股份有限公司董事会

==> picture [110 x 13] intentionally omitted <==

33

议案八

关于公司 2019 年财务决算及 2020 年财务预算的议案

各位股东、股东代表：

公司2019年度财务决算和2020年度财务预算情况如下： 一、 2019 年度财务决算

1、主要财务指标完成情况

1、主要财务指标完成情况
项目	单位	2019 年	上年同期	增减
总资产	万元	2,088,520	1,502,836	38.97%
负债总额	万元	1,230,325	769,739	59.84%
归属上市公司股东的净资产	万元	683,029	592,063	15.36%
营业收入	万元	364,675	258,284	41.19%
利润总额	万元	82,210	80,623	1.97%
归属于上市公司股东净利润	万元	61,626	57,785	6.65%
扣除非经常性损益后的净利润	万元	50,034	43,794	14.25%
加权平均净资产收益率	%	9.68	10.21	减少0.53 个百分点
扣除非经常性损益后的加权平 均净资产收益率	%	7.86	7.74	增加0.12 个百分点

2 、公司经营情况

（1）营业收入364,675万元，比上年同期增加106,391万元，同比 增加41.19%，主要是本期建造合同收入增加、固废处理业务量增加 所致。

（2）归属于上市公司股东的净利润61,626万元，比上年同期增加 3,841万元，同比增长6.65％，主要是营业毛利增加以及投资收益增 加所致。

3 、资产负债情况

2019 年公司资产负债率 58.91%，较去年同期 51.22%增加 7.69 个百分点。

34

（1）资产方面。年末总资产 2,088,520 万元，比年初 1,502,836 万元增加 585,683 万元，同比增长 38.97%，主要是由于环保 BOT 项 目投资增加所致。

（2）负债方面。年末负债总额 1,230,325 万元，比年初 769,739 万元增加 460,585 万元，同比增加 59.84%，主要是由于金融借款增加、 发行可转换债券和超短融资券所致。

（3）所有者权益方面。年末归属于上市公司股东的净资产 683,029 万元，比年初 592,063 万元增加 90,967 万元，同比增长 15.36%， 主要是本期盈利所致。

4 、现金流量情况

（1）经营活动现金流量。2019年度经营活动的现金流入431,452 万元，经营活动的现金流出266,886万元，经营活动的现金流量净额 164,566万元。

（2）投资活动现金流量。2019年度投资活动的现金流入37,715 万元，投资活动的现金流出414,411万元，投资活动的现金流量净额 -376,696万元。

（3）筹资活动现金流量。2019年度筹资活动的现金流入为612,301 万元，筹资活动的现金流出345,900万元，筹资活动的现金流量净额 266,401万元。

二、 2020 年度财务预算

1、经营预算。2020 年度预计完成垃圾焚烧 751 万吨，垃圾填埋 63 万吨，垃圾中转 104 万吨，污水处理量 41,605 万吨。

2、投资预算。2020 年度预计在建项目建设投资 562,952 万元。 本议案已经公司第一届董事会第四十三次会议审议通过。 请各位股东及股东代表审议表决。

上海环境集团股份有限公司董事会

2020 年 6 月 30 日

35

议案九

关于支付 2019 年度审计费用的议案

各位股东、股东代表：

根据公司与安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）签订的审计 业务约定书，公司需支付 2019 年度财报审计费用 240 万元，内控审 计费用 40 万元，合计 280 万元。

本议案已经公司第一届董事会第四十三次会议审议通过。 请各位股东及股东代表审议表决。

上海环境集团股份有限公司董事会 2020年6月30日

36

议案十

关于续聘 2020 年度审计机构的议案

各位股东、股东代表：

安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券相关业务 的资格，从聘任以来一直遵循独立、客观、公正的职业准则，能较好 地完成公司委托的各项工作，提议续聘安永华明会计师事务所（特殊 普通合伙）为公司 2020 年年报审计及内控审计会计师事务所。

本议案已经公司第一届董事会第四十三次会议审议通过。 请各位股东及股东代表审议表决。

上海环境集团股份有限公司董事会 2020年6月30日

37

议案十一

关于修改《公司章程》的议案

各位股东、股东代表：

《中华人民共和国证券法（2019 年修订）》（以下简称“《证券法》”） 已于 2020 年 3 月 1 日起正式施行，根据新《证券法》相关规则变化 及要求，公司拟对《公司章程》相关内容进行修改。

原第二十九条	修改后第二十九条
公司董事、监事、高级管理人员、 持有本公司股份5%以上的股东， 将其持有的本公司股票在买入后 6个月内卖出，或者在卖出后6个 月内又买入，由此所得收益归本 公司所有，本公司董事会将收回 其所得收益。但是，证券公司因 包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行 的，股东有权要求董事会在30日 内执行。公司董事会未在上述期 限内执行的，股东有权为了公司 的利益以自己的名义直接向人民 法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定 执行的，负有责任的董事依法承 担连带责任。	公司董事、监事、高级管理人 员、持有本公司股份百分之五 以上的股东，将其持有的本公 司的股票或者其他具有股权性 质的证券在买入后六个月内卖 出，或者在卖出后六个月内又 买入，由此所得收益归本公司 所有，本公司董事会将收回其 所得收益。但是，证券公司因 购入包销售后剩余股票而持有 百分之五以上股份，以及有国 务院证券监督管理机构规定的 其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管 理人员、自然人股东持有的股 票或者其他具有股权性质的证 券，包括其配偶、父母、子女 持有的及利用他人账户持有的 股票或者其他具有股权性质的 证券。 公司董事会不按照第一款规定 执行的，股东有权要求董事会 在30日内执行。公司董事会未 在上述期限内执行的，股东有 权为了公司的利益以自己的名 义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规 定执行的，负有责任的董事依 法承担连带责任。

38

原第七十八条	修改后第七十八条
董事会、独立董事和符合相关规 定条件的股东可以征集股东投票 权。征集股东投票权应当向被征 集人充分披露具体投票意向等信 息。禁止以有偿或者变相有偿的 方式征集股东投票权。公司不得 对征集投票权提出最低持股比例 限制。	公司董事会、独立董事、持有 百分之一以上有表决权股份的 股东或者依照法律、行政法规 或者国务院证券监督管理机构 的规定设立的投资者保护机 构，可以作为征集人，自行或 者委托证券公司、证券服务机 构，公开请求公司股东委托其 代为出席股东大会，并代为行 使提案权、表决权等股东权利。 依照上述规定征集股东权利 的，征集人应当披露征集文件， 公司应当予以配合。禁止以有 偿或者变相有偿的方式公开征 集股东权利。 公开征集股东权利违反法律、 行政法规或者国务院证券监督 管理机构有关规定，导致公司 或者其股东遭受损失的，应当 依法承担赔偿责任。
原第八十二条	修改后第八十二条
股东大会就选举董事、监事进行 表决时，根据本章程的规定或者 股东大会的决议，可以实行累积 投票制。	股东大会就选举董事、监事进 行表决时，根据本章程的规定 或者股东大会的决议，应当实 行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东 大会选举董事或者监事时，每 一股份拥有与应选董事或者监 事人数相同的表决权，股东拥 有的表决权可以集中使用。董 事会应当向股东公告候选董 事、监事的简历和基本情况。
原第一百四十五条 第（一）款	修改后第一百四十五条 第（一）款
监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司 定期报告进行审核并提出书面审 核意见；	监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的证 券发行文件和定期报告进行审 核并提出书面审核意见，监事 应当签署书面确认意见；

除修改上述条款外，《公司章程》其他内容不变。

39

本议案已经公司第一届董事会第四十五次会议审议通过。 请各位股东及股东代表审议表决。

上海环境集团股份有限公司董事会 2020 年 6 月 30 日

40

议案十二

关于修改公司《董事会议事规则》的议案

各位股东、股东代表：

公司《董事会议事规则》的具体修改内容如下：

原第十条 董事会工作程序 第（一）款	修改后第十条 董事会工作程序 第（一）款
公司对外投资、收购出售资产、 对外担保事项、委托理财、关联 交易等事项，达到《公司章程》 第三十九条、第四十条规定的标 准的，经董事会批准后，需提请 公司股东大会审议通过。	公司对外投资、收购出售资产、 对外担保事项、委托理财、关联 交易等事项，达到《公司章程》 第四十条、第四十一条规定的标 准的，经董事会批准后，需提请 公司股东大会审议通过。
原第十三条	修改后第十三条
战略委员会的主要职责是： （一）对公司长期发展规划、经 营目标、发展方针进行研究并提 出建议； （二）对公司的经营战略包括但 不限于产品战略、市场战略、营 销战略、研发战略、人才战略等 进行研究并提出建议； （三）对《公司章程》规定须经 董事会批准的重大投融资方案进 行研究并提出建议； （四）对《公司章程》规定须经 董事会批准的重大资本运作、资 产经营项目进行研究并提出建 议； （五）…	战略委员会的主要职责是： （一）对公司长期发展战略、发 展方针进行研究并提出建议； （二）对公司的经营战略包括但 不限于产品战略、市场战略、营 销战略、研发战略、人才战略等 进行研究并提出建议； （三）对《公司章程》规定须经 董事会或股东大会批准的重大 投融资方案进行研究并提出建 议； （四）对《公司章程》规定须经 董事会或股东大会批准的重大 资本运作、资产经营项目进行研 究并提出建议； （五）…
原第十四条	修改后第十四条
审计委员会的主要职责是： （一）提议聘请或更换外部审计 机构； （二）监督公司的内部审计制度 及其实施； （三）负责内部审计与外部审计 之间的沟通；	审计委员会的主要职责是： （一）监督及评估外部审计工 作，提议聘请或更换外部审计机 构； （二）监督及评估公司的内部控 制； （三）监督及评估内部审计工

41

（四）… 作，负责内部审计与外部审计的 协调； （四）…

除修改上述条款外，公司《董事会议事规则》其他内容不变。

本议案已经公司第一届董事会第四十五次会议审议通过。 请各位股东及股东代表审议表决。

上海环境集团股份有限公司董事会 2020 年 6 月 30 日

42

议案十三

关于修改公司《监事会议事规则》的议案

各位股东、股东代表：

公司《监事会议事规则》的具体修改内容如下：

原第七条 会议通知	修改后第七条 会议通知
召开监事会定期会议和临时会 议，监事会日常办事机构应当分 别提前十日和五日将盖有监事会 印章的书面会议通知，通过直接 送达、传真、电子邮件或者其他 通讯方式，提交全体监事。非直 接送达的，还应当通过电话进行 确认并做相应记录。	召开监事会定期会议和临时会 议，监事会日常办事机构应当分 别提前十日和三日将盖有监事 会印章的书面会议通知，通过直 接送达、传真、电子邮件或者其 他通讯方式，提交全体监事。非 直接送达的，还应当通过电话进 行确认并做相应记录。

除修改上述条款外，公司《监事会议事规则》其他内容不变。

本议案已经公司第一届监事会第二十六次会议审议通过。 请各位股东及股东代表审议表决。

上海环境集团股份有限公司监事会 2020 年 6 月 30 日

43

议案十四

关于发放独立董事津贴的议案

各位股东、股东代表：

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意 见》，为确保独立董事有效行使职权，公司除提供独立董事履行职责 所必需的工作条件、承担独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职 权时所需的费用外，公司将给予独立董事适当的津贴。

公司拟支付在任独立董事津贴标准为每人每年10万元人民币（税 前），发放形式为按月发放。除上述津贴和履行职责所必需支付的费 用外，独立董事不再从公司取得额外的、未予披露的其他利益。

本议案已经公司第一届董事会第四十五次会议审议通过。 请各位股东及股东代表审议表决。

上海环境集团股份有限公司董事会

2020 年 6 月 30 日

44

议案十五

关于选举上海环境集团股份有限公司第二届董事会非独立董事 的议案

各位股东、股东代表：

上海环境集团股份有限公司董事会由9名董事组成，其中，非独 立董事6人，独立董事3人。公司第一大股东上海城投（集团）有限公 司提名颜晓斐、高炜、赵爱华、陈明吉、姜海西为上海环境集团股份 有限公司第二届董事会非独立董事候选人；股东长江生态环保集团有 限公司提名刘鑫宏为上海环境集团股份有限公司第二届董事会非独 立董事候选人，任期为自股东大会审议通过之日起三年。

董事会非独立董事候选人简历详见附件。

本议案选举方式为累积投票制。累积投票制是指股东大会选举董 事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决 权可以在一名董事候选人身上集中使用。

本议案已经公司第一届董事会第四十五次会议审议通过。 请各位股东及股东代表审议表决。

附件：非独立董事候选人简历

上海环境集团股份有限公司董事会

2020 年 6 月 30 日

45

非独立董事候选人简历

颜晓斐， 男，汉族，1966年7月出生，上海籍，本科学历，工商 管理硕士，正高级工程师。1989年7月参加工作，1995年6月加入中国 共产党。历任上海市市政工程研究所团总支书记，上海市市政工程管 理局办公室副主任科员、主任科员，上海市政资产经营发展有限公司 工程管理部经理、公司副总经理，上海市城市建设投资开发总公司计 划财务部副总经理、项目计划部副总经理，上海市城市排水有限公司 常务副总经理、总经理、党委副书记，上海城投控股股份有限公司副 总裁，上海环境投资有限公司党委书记、董事长，上海环境集团有限 公司党委书记、董事长等职务，现任上海环境集团股份有限公司党委 书记、董事长。

高炜， 男，汉族，1971年10月出生，上海籍，本科学历，工程硕 士，正高级工程师。1995年7月参加工作，2000年10月加入中国共产 党。历任市自来水市北有限公司杨树浦水厂副厂长、总经理助理、副 总经理，上海城投水务（集团）有限公司制水分公司党委副书记、总 经理，上海城投水务（集团）有限公司副总经理，上海城投(集团)有 限公司运营管理部副总经理等职务，现任上海城投水务（集团）有限 公司党委副书记、总经理。

赵爱华， 女，汉族，1966年9月出生，上海籍，研究生学历，工 程硕士，正高级工程师，上海市领军人才，国务院特殊津贴专家。1988 年7月参加工作，1988年1月加入中国共产党。历任上海市环卫废弃物 管理处科员、技术科副科长、处长助理、副处长，上海市环卫废弃物 管理处渣管处、机动车辆清洗处副处长，上海市环卫水上运输处副处 长，上海市废弃处处置公司副经理，上海市环卫局规划基建处副处长 （主持工作），上海市市容环卫局规划科技处副处长，上海市环境工 程设计科学研究院党委副书记、院长、党总支书记、董事长、执行董 事，上海环境集团有限公司副总裁，上海市城市建设投资开发总公司 总工程师办公室（科技管理部）副主任、副主任（主持工作）、科技 管理部总经理（总工程师办公室主任），上海环境集团有限公司党委

46

副书记、总经理、党委书记，上海环境集团股份有限公司党委书记、 副总裁等职务，现任上海城投（集团）有限公司副总工程师、科技信 息部（总工程师办公室）总经理（主任），上海城投研究总院副院长。

陈明吉， 男，汉族，1970年1月出生，江苏籍，本科学历，正高 级工程师。1990年12月参加工作，1996年5月加入中国共产党。历任 上海市自来水公司闸北水厂计划科科员，上海市自来水建设公司工程 科科员、项目一部副主任，上海市自来水公司月浦水厂厂长助理、副 厂长，上海月浦自来水制水有限公司副经理，上海市自来水市北有限 公司总经理助理、副总经理、总经理、党委副书记，上海城投水务（集 团）有限公司副董事长，上海浦东威立雅自来水有限公司党委书记、 董事长，上海城投水务（集团）有限公司总经理等职务，现任上海城 投水务（集团）有限公司党委副书记、董事长，上海城市水资源开发 利用国家工程中心有限公司董事长。

姜海西， 男，汉族， 1981年10月出生，江苏籍，研究生学历， 工学博士，正高级工程师。2009年9月参加工作，2008年7月加入中国 共产党。历任上海市城市建设投资开发总公司路桥事业部第一事业部 第二现场指挥部总工程师助理，上海城投公路投资（集团）有限公司 第一事业部第二现场指挥部总工程师、第二事业部第一现场指挥部指 挥，上海城投（集团）有限公司项目管理部（重大办）高级业务主管 等职，现任上海城投（集团）有限公司项目管理部（重大办）副总经 理（副主任）。

刘鑫宏， 男，汉族，1983年12月生，中南财经政法大学管理学学 士、经济学硕士、经济学博士。曾任三峡资本公司研究咨询部临时负 责人，三峡资本公司研究咨询部部门副总经理，三峡资本公司研究咨 询部部门总经理，长江环保集团资本运营部负责人，现任长江环保集 团资本运营部主任。

47

议案十六

关于选举上海环境集团股份有限公司第二届董事会独立董事的 议案

各位股东、股东代表：

上海环境集团股份有限公司董事会由 9 名董事组成，其中，非独 立董事 6 人，独立董事 3 人，公司第一届董事会提名张辰、王蔚松、 王学江为上海环境集团股份有限公司第二届董事会独立董事候选人， 任期为自股东大会审议通过之日起三年。

董事会独立董事候选人简历详见附件。

以上独立董事候选人任职资格以上海证券交易所审核无异议为 前提。

本议案选举方式为累积投票制。累积投票制是指股东大会选举董 事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决 权可以在一名董事候选人身上集中使用。

本议案已经公司第一届董事会第四十五次会议审议通过。 请各位股东及股东代表审议表决。

附件：独立董事候选人简历

上海环境集团股份有限公司董事会

==> picture [109 x 14] intentionally omitted <==

48

独立董事候选人简历

张辰 ，男，汉族，1964年5月出生，大学本科学历，教授级高级 工程师，全国勘察设计大师。1985年7月参加工作，1991年8月加入中 国共产党。历任上海市政工程设计院排水室工程师，给排水三室副主 任、主任，院副总工程师兼技术质量处处长，2001年至今担任总院总 工程师。

王蔚松 ，男，汉族，1959年11月出生，同济大学工学学士、工学 硕士和管理学博士，副教授。1982年7月参加工作，1992年6月加入中 国共产党。历任上海财经大学会计学院副院长，现任上海财经大学会 计学院副教授。

王学江 ，男，汉族，1974 年 12 月出生，博士研究生，教授、博 士生导师。2003 年 6 月至 2005 年 12 月先后于同济大学和法国里昂 中央理工大学（Ecole Centrale De Lyon）从事博士后研究工作，2006 年至今在同济大学环境科学与工程学院任教，2013 年 8 月至 2014 年 4 月，于美国密苏里大学哥伦比亚分校从事高级访问学者研究工作。 - 目前兼任井冈山大学兼职教授、中国 澳大利亚土壤与食品安全联合 - 研究中心高级研究员、同济 伯克利（美国）环境修复技术研究中心 高级研究员。

49

议案十七

关于选举上海环境集团股份有限公司第二届监事会股东监事的 议案

各位股东、股东代表：

上海环境集团股份有限公司监事会由3名董事组成，其中，股东 监事2人，职工监事1人。公司第一大股东上海城投（集团）有限公 司提名高超、王婧为上海环境集团股份有限公司第二届监事会股东 监事候选人。

监事会股东监事候选人简历详见附件。

本议案选举方式为累积投票制。累积投票制是指股东大会选举 董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的 表决权可以在一名董事候选人身上集中使用。

本议案已经公司第一届监事会第二十六次会议审议通过。 请各位股东及股东代表审议表决。

上海环境集团股份有限公司监事会 2020 年 6 月 30 日

50

股东监事候选人简历

高超 ，男，汉族，1965 年 12 月出生，浙江籍，中央党校本科学 历，会计师。1986 年 7 月参加工作，2001 年 6 月加入中国共产党。 历任上海针纺装饰工商联营公司财务部主任，上海市城市建设投资开 发总公司财务部经理助理、副经理、计划财务部副总经理，上海长江 隧桥建设发展有限公司财务总监，上海市城市建设投资开发总公司资 金财务部副总经理（主持工作），上海中心大厦建设发展有限公司副 总经理等职务，现任上海城投（集团）有限公司计划财务部总经理。

王婧 ，女，汉族，1971 年 9 月出生，山东籍，本科学历,会计师， 注册会计师，国际注册内部审计师。1994 年 7 月参加工作，2009 年 6 月加入中国共产党。历任大华会计师事务所有限公司项目经理、安 永大华会计师事务所有限公司高级审计员、上海市城市建设投资开发 总公司审计部高级业务主管、上海城投（集团）有限公司合规风控部 高级业务主管等职务，现任上海城投（集团）有限公司审计中心高级 业务主管。

51

附：独立董事述职报告

上海环境集团股份有限公司 2019 年度独立董事述职报告

作为上海环境集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董 事，我们严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独 立董事的指导意见》、《公司章程》、《公司独立董事工作制度》等相 关法律、法规、制度的规定和要求，忠实履行独立董事勤勉尽职的 义务，独立、负责地行使职权，关注公司的发展状况，积极出席公 司2019年度召开的董事会及相关会议，对各项议案进行认真审议， 参与重大经营决策并对重大事项独立、客观地发表意见，充分发挥 了独立董事的独立作用，有效地维护了公司全体股东尤其是中小股 东的合法权益。

现将2019年度主要工作情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

公司第一届董事会共有 3 名独立董事成员，分别是张辰先生、王 蔚松先生和王学江先生，具体个人情况如下：

张辰，男，汉族，1964 年 5 月出生，大学本科学历，教授级高 级工程师。1985 年 7 月参加工作，1991 年 8 月加入中国共产党。历 任上海市政工程设计院排水室工程师，给排水三室副主任、主任，院 副总工程师兼技术质量处处长，2001 年至今担任总院总工程师。 王蔚松，男，汉族，1959 年 11 月出生，同济大学工学学士、工 学硕士和管理学博士，副教授。1982 年 7 月参加工作，1992 年 6 月 加入中国共产党。历任上海财经大学会计学院副院长，现任上海财经 大学会计学院副教授。

王学江，男，汉族，1974 年 12 月出生，博士研究生，教授、博 士生导师。2003 年 6 月至 2005 年 12 月先后于同济大学和法国里昂 中央理工大学（Ecole Centrale De Lyon）从事博士后研究工作，2006 年至今在同济大学环境科学与工程学院任教，2013 年 8 月至 2014 年 4 月，于美国密苏里大学哥伦比亚分校从事高级访问学者研究工作。

52

• 目前兼任井冈山大学兼职教授、中国 澳大利亚土壤与食品安全联合 - 研究中心高级研究员、同济 伯克利（美国）环境修复技术研究中心 高级研究员。

我们作为公司独立董事，未在公司担任除独立董事以外的任何职 务，也未在公司股东单位担任职务，不存在影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

1 、参加董事会、股东大会情况

2019 年度公司共召集召开 14 次董事会和 3 次股东大会，会议均 符合法定程序，重大经营决策事项和其它重大事项均履行了相关程序。 我们对各项议案均独立表明了立场，没有发现公司董事会各项议案及 公司提交表决的其它事项有违反程序或法律法规的情况。出席会议情 况如下：

况如下：
独立董事 姓名	本年应参加 董事会次数	亲自出席 次数	通讯方式 参会次数	委托出席 次数	缺席次数
张 辰	14	14	13	0	0
王蔚松	14	14	12	0	0
王学江	14	14	12	0	0

独立董事 姓名	本年应参加 股东大会次数	亲自出席 次数	委托出席 次数	未出席次 数
张 辰	3	0	0	3
王蔚松	3	3	0	0
王学江	3	2	0	1

2 、公司配合独立董事工作的情况

公司董事长、总裁、董事会秘书、财务总监等高级管理人员与独 立董事保持了定期的沟通，使独立董事能及时了解公司动态；召开董 事会及相关会议前，公司精心组织准备会议材料，并及时准确传递， 为独立董事工作提供了便利条件，积极有效地配合了独立董事的工作。

3 、审议决策事项情况

53

在履职过程中，我们本着勤勉、尽责的态度，充分发挥各自专业 特长，重点围绕公司定期报告、关联交易、内部控制及经营层考核等 事项进行审议，多角度对公司重大事项进行把关。在董事会及各专业 委员会会议召开前，我们对提交审议的议案均进行客观审慎的思考， 并在必要时向公司进行问询，公司能够积极配合并及时进行回复。在 会议召开过程中，我们能够就审议事项与其他董事进行充分的讨论， 凭借自身积累的专业知识和执业经验向公司提出合理化建议，并根据 独立董事及各专业委员会的职责范围发表相关书面意见。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

1 、关联交易情况

根据《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》及 公司《关联交易管理制度》等制度的要求，我们对 2018 年度日常关 联交易情况及 2019 年度预计日常关联交易、公司下属上海阳晨排水 运营有限公司股权转让的事项予以事前认可，按照规定做出了判断并 按程序进行了审核，认为 2019 年度预计日常关联交易预计是根据公 司生产经营的实际需要进行的合理预计，是生产经营过程当中必须发 生的持续性交易行为，目的是为了保证公司正常开展生产经营活动， 促进公司发展；公司下属的上海阳晨排水运营有限公司 100%股权的 关联交易事项是基于公司发展需要而开展的正常经营活动，交易具有 必要性、连续性、合理性，交易定价遵循了公平、公允的原则，符合 《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的有关规定。该交易 保证了公司持续、稳定发展，交易事项符合市场规则，符合公司及全 体股东的利益，有利于公司的正常经营，不存在损害公司及中小股东 利益的情形。

2 、对外担保及资金占用情况

报告期内没有对外担保及资金占用情况。

3 、可转债发行相关情况

根据《公司法》、《证券法》及《上市公司证券发行管理办法》等 有关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，我们对公司延长公开

54

发行 A 股可转换公司债券股东大会决议有效期和授权有效期的事项 进行了审核，认为公司审议延长公开发行可转换公司债券股东大会决 议有效期和授权有效期等事项的董事会会议召集与召开程序、表决程 序符合相关法律法规、《公司章程》的规定，形成的决议合法、有效。 公司延长公开发行可转换公司债券股东大会决议有效期和授权有效 期的事项符合相关法律、法规的规定，有利于确保本次发行有关事宜 的顺利进行，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其全体 股东，特别是中小股东利益的情形。

4 、会计政策变更的情况

—— 报告期内，我们认真审议了根据《企业会计准则第 22 号 金 — 融工具确认和计量》、《企业会计准则第 23 号 金融资产转移》、《企 —— —— 业会计准则第 24 号 套期会计》、《企业会计准则第 37 号 金融 工具栏报》、《关于修订印发 2018 年度一般企业财务报表格式的通 知》、《关于修订印发 2019 年度一般企业财务报表格式的通知》、《关 于修订印发合并财务报表格式（2019 版）的通知》的要求变更公司 会计政策，以上符合财政部的相关规定，不存在损害公司中小股东利 益的行为。公司会计政策变更符合相关法律法规和《公司章程》的规 定，能够使公司财务报告更加客观、公允地反映公司的财务状况和经 营成果，能够为投资者提供更可靠、更准确的会计信息。

5 、聘任或者更换会计师事务所情况

公司续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019 年度财务审计机构。聘请会计师事务所的议案经我们事先认可，经公 司董事会审计委员会、董事会、股东大会审议通过，公司对安永华明 会计师事务所（特殊普通合伙）的聘任程序符合法律法规的规定。

6 、公司及股东承诺履行情况

截至报告期末，公司和相关股东严格履行相关承诺。

7 、信息披露执行情况

报告期内，公司对于达到披露标准的事项严格进行披露，对于公

55

司日常经营有关的信息主动披露，全年共披露临时公告 75 篇。同时， 公司根据相关法律法规及公司的相关要求，按照披露时间及时、完整 地披露包括公司 2018 年年度报告、2019 年第一季度报告、2019 年半 年度报告等定期报告 4 篇。我们认为报告期内公司的信息披露做到了 真实、准确与完整。

8 、内部控制的执行情况

作为独立董事，我们非常关注公司内部控制的建设与执行情况， 重点关注公司已修订的《内部控制手册》的执行情况。我们认真审阅 了公司的内部审计工作计划，积极督促公司内部审计机构按照审计计 划开展工作，并对工作中发现的内部控制缺陷提出了指导性意见。 2019 年，公司聘请安永会计师事务所对公司 2019 年度内部控制的有 效性进行审计并出具审计意见。报告期内，内部控制体系健全，已按 照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效 的财务报告内部控制，不存在内部控制重大缺陷。

9 、董事会以及下属专门委员会的运作情况

作为独立董事，我们一直积极参与到董事会下属战略、审计、薪 酬与考核三个专业委员会的工作当中。

报告期内，三个专业委员会认真履行各自职能，共召开 8 次审计 委员会会议、1 次薪酬委员会会议和 4 次战略委员会会议。各委员会 按照各自的工作制度，以认真负责、勤勉诚信的态度于报告期内对各 自分属领域的事项分别进行了审议，且未提出异议。

四、总体评价和建议

作为公司的独立董事，报告期内，我们本着对公司全体股东负责 的态度，认真履行独立董事的职责，积极了解公司的经营和依法运作 情况，按时参加公司董事会、股东大会及董事会专门委员会等会议， 对公司相关重大事项进行认真细致的核查并发表独立意见。我们将秉 承谨慎、勤勉、诚信的原则，忠实地履行独立董事的职责和义务，充 分发挥我们的专业优势和独立地位，为董事会的决策提供更多建设性 的意见和建议，维护所有股东特别是中小股东的合法权益，促进公司

56

规范运作。

特此报告，谢谢！

独立董事：张辰、王蔚松、王学江 2020 年 6 月 30 日

57