Shanghai Environment Group Co., Ltd. — AGM Information 2020

Mar 20, 2020

上海环境集团股份有限公司 2020 年第一次临时股东大会会议资料

2020 年 3 月 30 日

目 录

上海环境集团股份有限公司2020 年第一次临时股东大会须知 .................. 3 上海环境集团股份有限公司2020 年第一次临时股东大会会议议程 .............. 4 关于控股股东变更避免同业竞争承诺的议案 ................................. 5

2

上海环境集团股份有限公司 2020 年第一次临时股东大会须知

为维护投资者的合法权益，确保公司本次股东大会的顺利召开，特制 定会议须知如下，望出席股东大会全体人员遵守：

1. 本次股东大会设秘书处，具体负责大会有关程序方面的事宜。

2. 会议期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、确保会议正常 秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。

3. 出席会议的股东及股东代表依法享有发言权、咨询权、表决权等各 项权利。股东要求发言或就有关问题提出咨询时，应在会议开始后的 10 分钟内向大会秘书处登记，并填写发言登记表。

4. 为了保证会议的公平高效，每位股东的发言或提问应简洁明了，内 容应围绕本次股东大会审议的议案内容。公司董事会和管理人员在所有股 东的问题提出后统一进行回答。

5. 本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式对每一项议案进 行表决，同一表决权通过现场或其他方式重复进行表决的，以第一次投票 结果为准。公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决 权的，既可以登录交易投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进 行投票，也可以登录互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。

6.股东进行现场表决时，应详细阅读现场表决票上的说明，在表决单 上“赞成”、“反对”、“弃权”的对应空格内打“√”，并在“股东签名处”签名。 若在表决栏中多选或未作选择的，视为该表决票无效。现场表决期间休会， 不安排发言。

1. 参加股东大会，应当认真履行法律义务，不得侵犯其他股东的权益，

不得扰乱会议的正常秩序。对扰乱会议秩序的行为，由公安机关依照《上 海市公共场所治安管理办法》有关规定给予相应的处罚。

上海环境集团股份有限公司股东大会秘书处

==> picture [109 x 14] intentionally omitted <==

3

上海环境集团股份有限公司 2020 年第一次临时股东大会会议议程

现场会议时间： 2020 年 3 月 30 日（星期一）下午 14:30

网络投票时间： 2020 年 3 月 30 日 09:15-09:25、09:30-11:30、13:00-15:00 会议地点： 上海市长宁区虹桥路1591号6号楼会议室

会议主持： 颜晓斐

会议方式： 现场会议

会议议程：

一、宣布大会开始

二、宣读大会各项议案

三、股东发言与提问

四、现场表决

1. 宣读现场表决办法

2. 现场投票

3. 现场投票统计

五、宣布表决结果

六、律师发表见证意见

4

议案一

关于控股股东变更避免同业竞争承诺的议案

各位股东、股东代表：

2015年9月，城投集团在城投控股吸收合并阳晨B股及分立上市 重组期间，出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，就上海环境分立 上市后的同业竞争事项做出如下承诺：“本公司承诺在获得政策允许、 行业主管部门认可及上市公司股东批准的前提下，以及取得相关资产 少数股东同意的情况下，按照符合市场惯例的合理估值水平，在上海 环境分立上市后的3年内（即2020年3月31日前），将其控制的污水、 固废等环境类资产和业务注入上市公司”。

2020年3月，公司收到城投集团《关于变更避免同业竞争承诺的 函》称：鉴于当前上海市环保工作的整体环境已较出具承诺时发生了 较大变化，同时城投集团资产和业务受政策及行业主管部门的管理限 制、部分资产未盈利或净资产收益率低以及未来盈利能力存在较大不 确定性，均不满足注入上市公司的条件，在2020年3月底前履行承诺 存在很大困难。基于当前的实际情况，城投集团从承担国有企业责任、 维护上市公司利益的角度出发，拟变更《关于避免同业竞争的承诺函》。 经了解，变更承诺的具体原因如下：

（一）部分资产受到政策及行业主管部门的管理限制，不满足注 入条件

上海老港综合固废开发有限公司（以下简称“老港公司”）受政 府委托在浦东新区老港镇建设和管理部分生活垃圾焚烧项目、建筑垃 圾处理项目和湿垃圾处理项目，上述项目建设资金全部来源于政府财 政和银行贷款，属于公益性和保障性项目；其中建筑垃圾处理项目和 湿垃圾处理项目正在建设中、尚未投入运营，未来经营收益存在较大 不确定性，均不符合注入上市公司的条件。

5

上海城投环境（集团）有限公司（以下简称“城投环境”）下属 上海老港废弃物处置有限公司主要管理和运营有四个垃圾填埋项目， 其中：a.一期、二期和三期项目主要从事上海市中心城区的生活垃圾 填埋，目前已封场、不处理新的生活垃圾，不符合注入上市公司的条 件；b.五期项目主要从事上海市中心城区的生活垃圾和市政淤泥的应 急填埋业务，政府财政按照成本进行服务付费，属于公益保障性业务， 盈利能力不强，不符合注入上市公司的条件。

城投环境下属上海市固体废物处置有限公司（以下称“固处公司”） 主要从事上海市范围内（除崇明岛以外）的医疗废弃物焚烧处理、危 险废物填埋的业务。考虑到该公司的公益保障性质，其控制权的变动 需要获得相关政府部门支持。经沟通，政府部门目前对该事宜持明确 保留态度。

上海城投水务（集团）有限公司（以下简称“城投水务”）下属 上海城投污水处理有限公司直接或通过其子公司上海城环水务运营 有限公司运营白龙港、石洞口、天山、曲阳、泗塘、东区、吴淞和桃 浦等上海区域内托底保障性质的污水处理厂，上述污水处理厂主要从 事公益性和保障性城市污水处理业务，由政府财政参照成本进行服务 付费，不符合注入上市公司的条件。

（二）部分资产未盈利或收益率低，如注入上市公司、不利于维 护上市公司股东权益

城投水务下属上海城投污水处理有限公司，通过上海城投环境投 资有限公司控股上海城投城桥污水处理有限公司、上海城投亭南污水 处理有限公司、上海金山廊下污水处理有限公司和上海青浦白鹤污水 处理有限公司等主体，管理并运营城桥、新浜、廊下、白鹤等市场化 运营的污水处理厂，但上述污水处理厂的处理规模普遍较小、盈利能 力较弱、净资产收益率均低于5%，显著低于上海环境目前净资产收 益率水平。城投环境下属上海环境西虹桥固废中转运营有限公司，主 要从事生活垃圾中转业务，服务区域为青浦区徐泾镇，该中转项目处 于亏损状态。在该种情况下，将相关资产注入上市公司将不利于实现 公司股东权益的最大化。

6

（三）部分资产未来盈利能力存在较大不确定性，如注入上市公 司、不利于维护上市公司股东权益

竹园第二污水处理厂（以下简称“竹园二厂”）为市场化BOT项 目，由上海城投竹园污水处理建设发展有限公司运营。根据2019年11 月上海市发改委《关于竹园第一、第二污水处理厂提标改造（升级补 量）工程概算调整的批复》（沪发改投【2019】205号），按照中央环 保督察整改要求，需完善污水处理系统、解决污水溢流问题，竹园二 厂特增加了污水调蓄池等建设内容，调整后项目概算总投资由32.11 亿元上升到65.85亿元，所需建设资金由项目单位负责筹措，并且未 明确相关费制。因此，竹园二厂未来盈利能力存在较大不确定性，相 关运营主体的股权目前尚不适宜注入上市公司。

综上所述，城投集团控制的污水、固废等环境类资产和业务受政 策及行业主管部门的管理限制、部分资产未盈利或净资产收益率低以 及未来盈利能力较大不确定性的影响，均不满足注入上市公司的条件。

基于当前的实际情况，城投集团从承担国有企业责任、维护上市 公司利益的角度出发，拟变更《关于避免同业竞争的承诺函》中的上 述承诺为“本公司承诺在获得政策允许、行业主管部门认可、上市公 司股东批准及取得相关资产少数股东同意的前提下，按照符合市场惯 例的合理估值水平，在2023年3月31日前将主营业务已实现盈利并有 助于增厚上市公司每股收益的污水、固废等环境类资产和业务注入上 市公司”。其他承诺内容不变。

本议案已经公司第一届董事会第四十二次会议审议通过。

请各位股东及股东代表审议表决，关联股东回避表决。

上海环境集团股份有限公司董事会 2020 年 3 月 30 日

7