Shanghai Environment Group Co., Ltd. — AGM Information 2019

Jun 14, 2019

上海环境集团股份有限公司 2019 年第一次临时股东大会会议资料

2019 年 6 月 25 日

目 录

上海环境集团股份有限公司 2019 年第一次临时股东大会须知 ........................................................... 3 上海环境集团股份有限公司 2019 年第一次临时股东大会会议议程 ................................................... 4 议案一：关于延长公开发行 A 股可转换公司债券股东大会决议有效期的议案 ................................ 5 议案二：关于延长公开发行 A 股可转换公司债券股东大会授权有效期的议案 ................................ 6 议案三：关于修订公司章程的议案 ......................................................................................................... 7

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上海环境集团股份有限公司 2019 年第一次临时股东大会须知

为维护投资者的合法权益，确保公司本次股东大会的顺利召开，特制 定会议须知如下，望出席股东大会全体人员遵守：

1. 本次股东大会设秘书处，具体负责大会有关程序方面的事宜。

2. 会议期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、确保会议正常 秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。

3. 出席会议的股东及股东代表依法享有发言权、咨询权、表决权等各 项权利。股东要求发言或就有关问题提出咨询时，应在会议开始后的 15 分钟内向大会秘书处登记，并填写发言登记表。

4. 为了保证会议的公平高效，每位股东的发言或提问应简洁明了，内 容应围绕本次股东大会审议的议案内容。公司董事会和管理人员在所有股 东的问题提出后统一进行回答。

5. 本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式对每一项议案进 行表决，同一表决权通过现场或其他方式重复进行表决的，以第一次投票 结果为准。公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决 权的，既可以登录交易投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进 行投票，也可以登录互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。

6.股东进行现场表决时，应详细阅读现场表决票上的说明，在表决单 上“赞成”、“反对”、“弃权”的对应空格内打“√”，并在“股东签名处”签名。 若在表决栏中多选或未作选择的，视为该表决票无效。现场表决期间休会， 不安排发言。

1. 参加股东大会，应当认真履行法律义务，不得侵犯其他股东的权益，

不得扰乱会议的正常秩序。对扰乱会议秩序的行为，由公安机关依照《上 海市公共场所治安管理办法》有关规定给予相应的处罚。

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上海环境集团股份有限公司

2019 年第一次临时股东大会会议议程

现场会议时间： 2019 年 6 月 25 日（星期二）下午 13:30

网络投票时间： 2019 年 6 月 25 日 09:15-09:25、09:30-11:30、13:00-15:00 会议地点： 长宁区虹桥路1881号1楼会议室

会议主持： 颜晓斐

会议方式： 现场会议

会议议程：

一、宣布大会开始

二、宣读大会各项议案

三、股东发言与提问

四、现场表决

1. 宣读现场表决办法

2. 现场投票

3. 现场投票统计

五、宣布表决结果

六、律师发表见证意见

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议案一

关于延长公开发行 A 股可转换公司债券股东大会决议有效期的 议案

各位股东、股东代表：

公司于 2018 年 6 月 28 日召开的 2017 年年度股东大会审议通过 了《关于公司公开发行 A 股可转换公司债券方案的议案》等与公司 本次公开发行 A 股可转换公司债券（以下简称“本次发行”）相关的议 案。前述议案关于本次发行方案决议的有效期为股东大会审议通过之 日起十二个月，即 2018 年 6 月 28 日至 2019 年 6 月 27 日。

鉴于公司本次发行相关议案的股东大会决议有效期即将到期，为 确保公司本次发行有关事宜的顺利进行，现拟将本次发行股东大会决 议有效期自届满之日起延长 12 个月，即有效期延长至 2020 年 6 月 27 日。除上述延长决议有效期外，本次发行方案其他事项和内容保 持不变。

本议案已经公司第一届董事会第三十一次会议审议通过。 请各位股东及股东代表审议表决。

上海环境集团股份有限公司董事会

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议案二

关于延长公开发行 A 股可转换公司债券股东大会授权有效期的 议案

各位股东、股东代表：

公司于 2018年6月28日召开的2017年年度股东大会审议通过了 《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士办理公司发行可 转换公司债券相关事项的议案》等与公司本次公开发行A股可转换公 司债券（以下简称“本次发行”）相关的议案。前述议案关于授权董事 会或董事会授权人士在股东大会审议通过的框架和原则下全权办理 本次发行具体相关事宜的有限期为股东大会审议通过之日起十二个 月，即2018年6月28日至2019年6月27日。

鉴于公司本次发行相关议案的股东大会授权有效期即将到期， 为确保公司本次发行有关事宜的顺利进行，现拟将本次发行股东大 会授权有效期自前次决议有效期届满之日起延长十二个月，即有效 期延长至2020年6月27日。除上述延长股东大会授权有效期外，本次 公开发行可转换公司债券其他授权事宜保持不变。

本议案已经公司第一届董事会第三十一次会议审议通过。 请各位股东及股东代表审议表决。

上海环境集团股份有限公司董事会 2019 年 6 月 25 日

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议案三

关于修订公司章程的议案

各位股东、股东代表：

为满足战略发展的需要，上海环境集团股份有限公司（以下简 称“公司”）拟变更注册地址，注册地址拟由“中国（上海）自由贸易 试验区浦东南路1525号5、6楼”变更为“上海市长宁区虹桥路1881号”。 此外，根据《中华人民共和国公司法》（2018年修订）、《上海证券交 易所股票上市规则》、《上市公司章程指引（2019 年修订）》（证监会 公告[2019]10号）和《上市公司治理准则》（2018年修订）等相关法 律法规的规定，现对公司章程部分条款进行修改。

公司于2019年6月6日召开第一届董事会第三十一次会议，审议 通过了《关于修订公司章程的议案》，并同意将该议案提交公司股东 大会审议。具体修改内容如下：

1 、原第五条：

公司注册地址：中国（上海）自由贸易试验区浦东南路1525号5、 6楼

公司办公地址：上海市长宁区虹桥路1881号

邮箱编码：200060

修改后第五条：

公司注册地址：上海市长宁区虹桥路1881号

公司办公地址：上海市长宁区虹桥路1881号 邮政编码：200336

2 、原第二十三条：

公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本

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章程的规定，收购本公司的股份：

（一）减少公司注册资本；

• （二）与持有本公司股票的其他公司合并；

• （三）将股份奖励给本公司职工；

• （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，

• 要求公司收购其股份的。

除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。

修改后第二十三条：

公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定，收购本公司的股份：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

• （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

• （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，

• 要求公司收购其股份；

• （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债

券；

• （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。

除上述情形外，公司不得收购本公司股份。

3 、原第二十四条：

公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式；

• （三）中国证监会认可的其他方式。

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修改后第二十四条：

公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法 律法规和中国证监会认可的其他方式进行。

公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第 （六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易 方式进行。

4 、原第二十五条：

公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收购 本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收 一 购本公司股份后，属于第( )项情形的，应当自收购之日起10日内注 销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者 注销。

公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，将不 超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税 后利润中支出；所收购的股份应当1年内转让给职工。

修改后第二十五条：

公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、第（二）项规定 的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第 二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形 收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权， 经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股份后，属 于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二） 项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三） 项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份 数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者 注销。

5 、原第九十六条第一段：

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董事由股东大会选举或更换，任期3年。董事任期届满，可连选 连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。

修改后第九十六条第一段：

董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会 解除其职务。董事任期3年，任期届满可连选连任。

6 、原第一百零七条第一款第（七）项：

董事会行使下列职权：

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、 解散及变更公司形式的方案：

修改后第一百零七条第一款第（七）项：

（七）拟订公司重大收购、因《公司章程》第二十三条第（一） 项、第（二）项规定的情形收购本公司股票或者合并、分立、解散 及变更公司形式的方案；

7 、增加第一百零七条第一款第（八）项，原第（八）项起条款 序号顺延：

（八）决定公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、 第（六）项规定的情形收购本公司股份的事项；

8 、原第一百一十二条：

董事会设立战略、审计、薪酬与考核三个专门委员会。专门委 员会成员全部由董事组成，其中战略委员会至少包括1名独立董事； 审计委员会独立董事占多数，委员中至少有1名独立董事为会计专业 人士；薪酬与考核委员会由独立董事占多数。各专门委员会组成由 董事会决定，各专门委员会成员任期与董事会任期一致。各专业委 员会制定工作细则，经董事会通过后实施。

修改后第一百一十二条：

董事会设立战略、审计、薪酬与考核三个专门委员会。专门委 员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当

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提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计 委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计 委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作 规程，规范专门委员会的运作。各专门委员会组成由董事会决定， 各专门委员会成员任期与董事会任期一致。各专门委员会制定工作 细则，经董事会通过后实施。

9 、原第一百二十七条：

在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的 人员，不得担任公司的高级管理人员。

修改后第一百二十七条：

在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他 行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。

本议案已经公司第一届董事会第三十一次会议审议通过。 请各位股东及股东代表审议表决。

上海环境集团股份有限公司董事会 2019 年 6 月 25 日

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