Shanghai Environment Group Co., Ltd. — AGM Information 2019

Apr 1, 2019

上海环境集团股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料

2019 年 4 月 9 日

目 录

上海环境集团股份有限公司 2018 年年度股东大会须知 .................................................. 1 2018 年年度股东大会会议议程 ........................................................................................... 2 关于公司 2018 年度日常关联交易情况及 2019 年度预计日常关联交易的议案 ............ 3 关于公司 2018 年年度报告及摘要的议案 .........................................................................11 关于公司 2018 年度董事会工作报告的议案 .................................................................... 12 关于公司 2018 年度利润分配的议案 ................................................................................ 13 关于公司及子公司 2019 年度综合授信的议案 ................................................................ 16 关于公司 2018 年财务决算及 2019 年财务预算的议案 .................................................. 17 关于债务融资工具注册发行工作的议案 .......................................................................... 19 关于支付 2018 年度审计费用的议案 ................................................................................ 21 关于续聘 2019 年度审计机构的议案 ................................................................................ 22 关于公司 2018 年度监事会工作报告的议案 .................................................................... 23 关于选举王婧为公司第一届监事会监事的议案 .............................................................. 24

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上海环境集团股份有限公司

2018 年年度股东大会须知

为维护投资者的合法权益，确保公司本次股东大会的顺利召开，特制 定会议须知如下，望出席股东大会全体人员遵守：

1. 本次股东大会设秘书处，具体负责大会有关程序方面的事宜。

2. 会议期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、确保会议正常 秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。

3. 出席会议的股东及股东代表依法享有发言权、咨询权、表决权等各 项权利。股东要求发言或就有关问题提出咨询时，应在会议开始后的 15 分钟内向大会秘书处登记，并填写发言登记表。

4. 为了保证会议的公平高效，每位股东的发言或提问应简洁明了，内 容应围绕本次股东大会审议的议案内容。公司董事会和管理人员在所有股 东的问题提出后统一进行回答。

5. 本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式对每一项议案进 行表决，同一表决权通过现场或其他方式重复进行表决的，以第一次投票 结果为准。公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决 权的，既可以登录交易投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进 行投票，也可以登录互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。

6.股东进行现场表决时，应详细阅读现场表决票上的说明，在表决单 上“赞成”、“反对”、“弃权”的对应空格内打“√”，并在“股东签名处”签名。 若在表决栏中多选或未作选择的，视为该表决票无效。现场表决期间休会， 不安排发言。

1. 参加股东大会，应当认真履行法律义务，不得侵犯其他股东的权益，

不得扰乱会议的正常秩序。对扰乱会议秩序的行为，由公安机关依照《上 海市公共场所治安管理办法》有关规定给予相应的处罚。

上海环境集团股份有限公司股东大会秘书处

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上海环境集团股份有限公司

2018 年年度股东大会会议议程

现场会议时间： 2019 年 4 月 9 日（星期二）下午 13:00

网络投票时间： 2019 年 4 月 9 日 09:15-09:25、09:30-11:30、13:00-15:00

会议地点： 杨浦区国秀路700号新江湾城文化中心一楼报告厅

会议主持： 颜晓斐

会议方式： 现场会议

会议议程：

一、宣布大会开始

二、宣读大会各项议案

独立董事将在年度股东大会上进行述职报告。

三、股东发言与提问

四、现场表决

1. 宣读现场表决办法

2. 现场投票

3. 现场投票统计

五、宣布表决结果

六、律师发表见证意见

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议案一

关于公司 2018 年度日常关联交易情况及 2019 年度预计日常关联 交易的议案

各位股东、股东代表：

一、 2018 年度日常关联交易情况

公司 2017 年年度股东大会审议通过了公司 2018 年度预计日常关 联交易议案，预计 2018 年全年发生日常关联交易 110,232 万元，2018 年实际发生 57,062 万元（此为未审数），主要情况如下：

1、预计发生销售商品、提供劳务类关联交易 88,552 万元，实际 发生该类关联交易 45,222 万元，主要是由于为上海市城市排水有限 公司提供污水处理服务的实际交易金额比预计减少；为上海环境工程 技术有限公司提供建造服务的实际交易金额比预计减少；为上海老港 固废综合开发有限公司提供建造服务、运营服务的实际交易金额比预 计减少；为上海环境实业有限公司提供建造服务的实际交易金额比预 计减少；

2、预计发生购买商品、接受劳务类关联交易 21,405 万元，实际 发生该类关联交易 11,708 万元，主要是由于上海东飞环境工程服务 有限公司为公司提供保安保洁、飞灰处置等服务的实际交易金额比预 计减少；上海环境工程技术有限公司为公司提供的建造服务的实际交 易金额比预计减少；

3、预计发生其他关联交易 275 万元，实际发生该类关联交易 132 万元。

二、 2019 年度日常关联交易计划

由于业务经营需要，公司 2019 年内预计仍将发生日常关联交易 事项，为了在提高运营效率和经济效益的同时确保公司规范运作，根

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据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》和《上海环境集团 股份有限公司关联交易管理制度》的规定，对公司 2019 年度主要日 常关联交易项目进行预计，具体情况如下：

2019 年预计发生日常关联交易总金额为 100,710 万元，均为与控 股股东及其子公司之间发生的关联交易，其中：

（一）销售商品、提供劳务类关联交易

2019 年预计发生销售商品、提供劳务类关联交易合计 83,106 万 元，其中：

1、为上海老港固废综合开发有限公司提供建造服务、运营服务、 设计咨询服务，预计交易金额 26,693 万元；

2、为上海市城市排水有限公司提供污水处理服务，预计交易金 额 38,464 万元；

3、为上海环境实业有限公司提供检测、评审、设计咨询等服务， 预计交易金额 220 万元；

4、为上海环境工程技术有限公司提供委托管理服务，预计交易 金额 95 万元；

5、为上海市固体废物处置有限公司提供建造服务、委托管理服 务，预计交易金额 14,195 万元；

6、为上海城投城桥污水处理有限公司提供污泥处置服务，预计 交易金额 50 万元；

7、为上海城投亭南污水处理有限公司提供污泥处理服务，预计 交易金额 726 万元；

• 8、为上海老港废弃物处置有限公司提供检测服务，预计交易金

• 额 13 万元；

9、为上海环境西虹桥固废中转运营有限公司提供建造服务，预 计交易金额 1,250 万元；

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10、为上海城投（集团）有限公司提供研发服务，预计交易金额 1,320 万元；

11、为上海金山廊下污水处理有限公司提供污泥处置服务，预计 交易金额 80 万元。

（二）购买商品、接收劳务关联交易

2019 年预计发生购买商品、接收劳务关联交易 17,539 万元，其 中：

1、向上海环境油品发展有限公司购买柴油等，预计交易金额 2,046 万元；

2、向上海环境工程技术有限公司购买除臭剂、污水设备等，预 计交易金额 351 万元；

3、向上海中心大厦商务运营有限公司购买商品，预计交易金额 2 万元；

• 4、上海市市容环境卫生汽车运输处有限公司为公司提供飞灰、

• 炉渣、污泥等运输服务，预计交易金额 1,221 万元；

• 5、上海环境工程技术有限公司为公司提供灭蝇灭鼠除臭服务、

• 建造服务等，预计交易金额 4,326 万元；

• 6、上海东飞环境工程服务有限公司为公司提供保安、保洁等劳

• 务服务，预计交易金额 5,768 万元；

7、上海市固体废物处置有限公司为公司提供飞灰处置等服务， 预计交易金额 212 万元；

• 8、上海环境实业有限公司为公司提供污泥、渗滤液运输服务，

• 预计交易金额 935 万元；

• 9、上海老港固废综合开发有限公司为公司提供飞灰处置服务，

• 预计交易金额 1,210 万元；

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10、上海市城市排水监测站有限公司为公司提供监测服务，预计 交易金额 33 万元；

11、上海城投水务工程项目管理有限公司为公司提供代建管理服 务，预计交易金额 730 万元；

12、上海中心大厦置业管理有限公司为公司提供物业管理服务， 预计交易金额 668 万元；

13、上海城市水资源开发利用国家工程中心有限公司为公司提供 研发服务，预计交易金额 35 万元；

14、上海竹岭风企业管理有限公司为公司提供会务服务，预计交 易金额 2 万元；

（三）其他关联交易

2019 年预计发生其他关联交易 65 万元，其中：

1、将房屋租赁给上海市固体废物处置有限公司，预计租赁金额 为 59 万元；

2、向上海环源实业发展有限公司租赁房屋，预计租赁金额为 6 万元；

三、关联关系及主要关联方基本情况

上述企业包括公司的控股股东上海城投(集团)有限公司及其全资 和控股企业，与本公司发生的日常交易构成了关联交易。相关关联 企业的基本情况如下：

1、上海老港废弃物处置有限公司

法定代表人：倪永红；注册资本：人民币13,257万元；住所：上 海市浦东新区老港镇南滨公路2088弄288号。

2、上海环境油品发展有限公司

法定代表人：丁小宏；注册资本：人民币3,000万元；住所：上海

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市浦东新区三林镇劳动新村18间。

3、上海市市容环境卫生汽车运输处有限公司

法定代表人：严冬明；注册资本：人民币2,000万元；住所：上海 市普陀区中山北路2626弄8、10、12号底层。

4、上海东飞环境工程服务有限公司

法定代表人：沙联；注册资本：人民币3,500万元；住所：上海市 浦东新区祝桥镇祝桥工业城二区1号206室。

5、上海中心大厦置业管理有限公司

法定代表人：陈晓波；注册资本：人民币1,000万元；住所：中国 （上海）自由贸易试验区浦东南路500号。

6、上海市城市排水监测站有限公司

法定代表人：季斌；注册资本：300万元；住所：上海市普陀区 － 杨柳青路103号1 4楼。

7、上海城投水务工程项目管理有限公司

法定代表人：叶源新；注册资本：人民币500万元；住所：上海 市闵行区平阳路258号一层K1172室。

8、上海老港固废综合开发有限公司

法定代表人：王瑟澜；注册资本：人民币93,920万元；住所：上 海市浦东新区老港镇良欣路456号1幢445室。

9、上海市城市排水有限公司

法定代表人：周骅；注册资本：人民币359,301.8955万元；住所： 上海市静安区谈家桥路154号。

10、上海环境实业有限公司

法定代表人：梁超；注册资本：人民币65,000万元；住所：上海 市普陀区西谈家渡路69号1幢4楼。

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【注：该公司的工商登记已发生变更。变更后的名称：上海城投 环境（集团）有限公司；法定代表人 ：王瑟澜；注册资本：人民币 65,000万元；住所：上海市普陀区古浪路406号1层G164室；变更日期： 2019年2月18日】

11、上海环境工程技术有限公司

法定代表人：方小峰；注册资本：人民币6,000万元；住所：上海 市普陀区梅岭北路286号。

12、上海市固体废物处置有限公司

法定代表人：李传华；注册资本：人民币24,542万元；住所：上 海市嘉定区嘉朱公路2491号。

13、上海城投城桥污水处理有限公司

法定代表人：陈广；注册资本：人民币6,824.62万元；住所：上 海城桥经济开发区（崇明区城桥镇中津桥路22号2号楼601室）。

14、上海城投亭南污水处理有限公司

法定代表人：陈广；注册资本：人民币9,300万元；住所：上海市 松江区泖港镇中南路85号102室。

15、上海竹岭风企业管理有限公司

法定代表人：罗炯宁；注册资本：人民币200万元；住所：上海 市杨浦区国和路36号14幢201室。

16、上海环源实业发展有限公司

法定代表人：朱明发；注册资本：人民币500万元；住所：上海 市普陀区西谈家渡路69号。

17、上海环境西虹桥固废中转运营有限公司

法定代表人：陈德霖；注册资本：人民币1,200万元；住所：上海 市青浦区联民路1881号2幢5层B区532室。

18、上海城投（集团）有限公司

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法定代表人：蒋曙杰；注册资本：人民币 5,000,000 万元；住所： 中国（上海）自由贸易试验区浦东南路 500 号。

19、上海金山廊下污水处理有限公司

法定代表人：黄鸣；注册资本：人民币 6,230.53 万元；住所：上 海市金山区廊下镇景乐路 228 号 2 号楼 4402 室。

20、上海城市水资源开发利用国家工程中心有限公司

法定代表人：张明德；注册资本：人民币 8,400 万元；住所：上 海市杨浦区许昌路 230 号 1 幢。

21、上海中心大厦商务运营有限公司

法定代表人：顾建平；注册资本：人民币 3,000 万元；住所：中 国（上海）自由贸易试验区陆家嘴环路 479 号 10 层 1006 室、B2-B3 层、2-5 层、118-119 层。

上述关联人前期与公司的关联交易均正常履约，其经营和财务状 况良好，具有较强履约能力，不存在因支付款项或违约等对公司可能 形成的损失风险。

四、定价政策和定价依据

关联交易价格的定价原则：根据行业特点，有政府指导价的，根 据政府指导价确定；没有政府指导价的，参照市场或同行业价格水平 确定；满足交易双方合理的生产经营成本和收益要求。

五、交易目的和交易对上市公司的影响

公司与上述关联方因项目委托管理、项目代建管理、油品销售、 物业管理、办公楼租赁、车辆租赁、工程咨询、污泥、污水、炉渣、 渗沥液、飞灰处置等业务形成了日常持续性关联交易。其中主要的交 易涉及了环境保护、项目管理等专业领域，采用关联交易模式是为了 提高业务服务质量及项目管理水平。上述关联交易由于交易双方秉承 满足合理的生产经营成本、收益和互惠互利、诚信交易的原则，并能 严格执行相关协议，因此，不存在损害公司利益的情况。上述关联交

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易确保了公司主营业务的健康稳定发展。

六、关联交易的审议程序及事后报告程序

1 、审议程序

上述关联交易在日常经营中持续发生，根据《上海证券交易所上 市公司关联交易实施指引》，需提请公司董事会和股东大会审议。

关联董事在董事会审议时回避表决。公司独立董事基于自身的独 立判断，进行事先审议，并需对上述关联交易发表独立意见。

上述关联交易尚须获得股东大会的批准，与上述关联交易有利害 关系的关联股东将放弃在股东大会上对此项议案的表决权。

2 、事后报告程序

（1）公司董事会在本议案明确的关联交易额度和内容的前提下， 授权经营班子进行日常经营中的持续性关联交易。

（2）公司董事会根据具有证券从业资格的会计师事务所出具的 年度审计报告，在下一年度股东大会上对 2018 年度发生的日常关联 交易情况作出说明和报告。

（3）公司董事会在定期报告中对日常关联交易执行情况进行披 露。

（4）公司与关联方之间发生的超出上述关联交易范围的关联交 易行为，按照有关法律、法规的规定程序进行。

本议案涉及关联交易事项，公司独立董事已就 2019 年度预计日 常关联交易予以事前认可并发表独立意见；关联董事陈明吉回避表决， 由其他董事审议表决。

本议案已经公司第一届董事会第二十七次会议审议通过。

请各位股东及股东代表审议表决，关联股东须回避表决。

上海环境集团股份有限公司董事会

2019 年 4 月 9 日

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议案二

关于公司 2018 年年度报告及摘要的议案

各位股东、股东代表：

提请审议《上海环境集团股份有限公司2018年年度报告》和《上 海环境集团股份有限公司2018年年度报告摘要》。

《上海环境集团股份有限公司2018年年度报告》、《上海环境集 团股份有限公司2018年年度报告摘要》详见公司于2019年3月20日在 上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海环境2018年年 度报告》及《上海环境2018年年度报告摘要》。

本议案已经公司第一届董事会第二十八次会议审议通过。 请各位股东及股东代表审议表决。

上海环境集团股份有限公司董事会 2019 年 4 月 9 日

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议案三

关于公司 2018 年度董事会工作报告的议案

各位股东、股东代表：

提请审议《上海环境集团股份有限公司2018年度董事会工作报 告》。

《上海环境集团股份有限公司2018年度董事会工作报告》详见 公司于2019年3月20日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披 露的《上海环境2018年年度董事会工作报告》。

本议案已经公司第一届董事会第二十八次会议审议通过。 请各位股东及股东代表审议表决。

上海环境集团股份有限公司董事会 2019 年 4 月 9 日

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议案四

关于公司 2018 年度利润分配的议案

各位股东、股东代表：

经公司审计机构安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具 的《审计报告》（安永华明（2019）审字第61359339_B01号）确认， 公司年初未分配利润2,274,647,651.85元，2018年度实现归属于公司 所有者的净利润 577,848,296.40 元，提取法定盈余公积金 50,842,553.72元，扣除2017年度现金分红56,173,868.47元，截至2018 年12月31日公司累计未分配利润2,745,479,526.06元。

公司利润分配预案为：拟以2018年末总股本702,543,884股为基 数，向全体股东每10股派发现金红利0.85元（含税），剩余未分配利 润留待以后年度分配。同时，鉴于公司暂时不具备实施高送转的条 件，为了适度扩大公司股本规模、提升公司股票的流动性，与所有 股东分享公司发展的经营成果，在符合利润分配原则且保证公司正 常经营和长期发展的情况下，拟以资本公积金向全体股东每10股转 增3股，具体股数以实施完毕后中国证券登记结算有限责任公司上海 分公司确认的股数为准。

公司本次拟分配的现金红利总额59,716,230.14元（含税），占2018 年度实现的归属于上市公司股东净利润的10.33%，根据《上海证券 交易所上市公司现金分红指引》的有关规定，说明如下：

1、行业及公司经营发展等情况

2018年，我国生活垃圾处理已全面进入焚烧阶段且处于行业成 熟期，综合化、规模化、专业化是行业发展的必然方向。市政污水 行业发展处于成熟期，城市污水处理市场格局已趋稳定，未来处理 能力增长放缓且主要集中于县城污水，城市污水处理市场从新建热 潮逐步转向运营优化，提标改造将成为主要方向。为了夯实并发展 成为最具社会责任感的卓越的城市环境综合服务商，公司以提升核

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心竞争力为目标，以严守安全底线为根本，不断提高建设和运营管 理水平，紧扣国内环保行业发展机遇，“2+4”业务深耕上海市场，着 力拓展全国，以生活垃圾和市政污水为2大核心主业，同时聚焦危废 医废、土壤修复、市政污泥和固废资源化（餐厨垃圾和建筑垃圾） 等4个新兴业务领域，从规划、设计、咨询、研发、监测、监管、投 资、建设、运营、工程总承包等全产业链、全方位、全过程为城市 管理者提供顶层设计和定制化服务。

鉴于以上因素，目前公司所处环保行业保持了持续增长的趋势， 公司计划实施积极主动的市场战略，抓住环保项目的投资机会，同 时为确保原有项目持续稳定运营，制定了较为稳健的分红方案，将 部分未分配利润留存于今后的市场投资及生产运营。

2、公司最近三年的现金分红情况

公司近三年（含报告期）的普通股股利分配方案或预案、资本公积金转增股本方

案或预案

单位：元 币种：人民币

分 红 年 度	每10股送 红股数 （股）	每10股 派息数 （元） （含税）	每10股 转增数 （股）	现金分红的数 额（含税）	分红年度合并 报表中归属于 上市公司普通 股股东的净利 润	占合并报 表中归属 于上市公 司普通股 股东的净 利润的比 率（%）
2018年	0	0.85	3	59,716,230.14	577,848,296.40	10.33
2017年	0	0.8	0	56,203,510.72	505,947,485.93	11.11
2016年	0	0	0	0	0	0

3、留存未分配利润的用途及预计收益情况

公司留存未分配利润除保证生产经营正常运行外，主要用于在 建及拓展项目的投资建设。2019年公司将投资建设奉化垃圾焚烧发 电、漳州蒲姜岭生活垃圾焚烧发电厂扩建、金华市第二生活垃圾焚 — 烧发电等多个项目，（具体内容详见公司2018年年度报告：第四节 经营情况讨论与分析），项目建设资金由公司自有资金和债务融资解 决。

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公司未分配利润的使用，将有利于提升企业未来综合竞争能力 和持续盈利能力，有利于公司战略的推进实施，预期收益良好，符 合广大股东的长远利益。

综上，本次利润分配预案符合中国证监会《关于进一步落实上 — 市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号 上市 公司现金分红》、《公司章程》等规定及《未来三年（2018-2020年） 股东回报规划》，符合公司确定的利润分配政策、利润分配计划、股 东长期回报规划以及做出的相关承诺，有利于公司持续、稳定、健 康发展。

本议案已经公司第一届董事会第二十八次会议审议通过。 请各位股东及股东代表审议表决。

上海环境集团股份有限公司董事会

2019 年 4 月 9 日

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议案五

关于公司及子公司 2019 年度综合授信的议案

各位股东、股东代表：

为了满足公司日常经营与项目建设的资金需求，拓宽融资渠道， 降低融资成本，公司及所属子公司拟向以下9家银行申请短期授信合 计68.5亿元，以银行贷款、保函、票据等融资方式，满足公司及所属 子公司短期资金需求：

			单位：万元	单位：万元
序号	授信银行	授信额度	授信期限	担保方式
1	建设银行上海分行	250,000	一年	信用
2	中国银行上海分行	100,000	一年	信用
3	招商银行上海分行	90,000	一年	信用
4	工商银行上海分行	90,000	一年	信用
5	浦发银行上海分行	45,000	一年	信用
6	交通银行上海分行	30,000	一年	信用
7	农业银行上海分行	30,000	一年	信用
8	中信银行上海分行	30,000	一年	信用
9	兴业银行上海分行	20,000	一年	信用
	小计	685,000

以上银行授信额度和期限实际以各家银行最终核定为准。

提请股东大会授权董事会在上述额度内，根据公司实际资金需求 状况，具体批准办理相关融资事宜，同时提请股东大会同意董事会在 获得上述授权的条件下，除非相关法律法规另有规定，将上述授权转 授予公司董事长行使。

本议案已经公司第一届董事会第二十八次会议审议通过。 请各位股东及股东代表审议表决。

上海环境集团股份有限公司董事会

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议案六

关于公司 2018 年财务决算及 2019 年财务预算的议案

各位股东、股东代表：

公司 2018 年度财务决算和 2019 年度财务预算情况如下：

1 、主要财务指标完成情况

1、主要财务指标完成情况
项目	单位	2018 年	上年同期	增减
总资产	万元	1,502,836	1,238,381	21.35%
负债总额	万元	769,739	607,492	26.71%
归属上市公司股东的净资产	万元	592,063	539,895	9.66%
营业收入	万元	258,284	256,603	0.66%
利润总额	万元	80,623	69,068	16.73%
归属于上市公司股东净利润	万元	57,785	50,595	14.21%
扣除非经常性损益后的净利润	万元	43,794	42,922	2.03%
加权平均净资产收益率	%	10.21	9.83	增加0.38 个百分点
扣除非经常性损益后的加权平 均净资产收益率	%	7.83	8.34	减少0.51 个百分点

2 、公司经营情况

（1）营业收入258,284万元，比上年同期增加1,681万元，同比增 加0.66%，主要是本期固废焚烧项目运营产能进一步释放，洛阳项目 2017年年底转入运营，影响业务规模增长所致。

（2）归属于上市公司股东的净利润57,785万元，比上年同期增 加7,190.08万元，同比增长14.21％，主要是营业毛利增加以及资产处 置收益增加所致。

3 、资产负债情况

2018 年末公司资产负债率 51.22%，较去年同期 49.05%小幅增加 2.17 个百分点。

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（1）资产方面。年末总资产 1,502,836 万元，比上年末 1,238,381 万元增加 264,455 万元，同比增长 21.35%，主要是由于环保 BOT 项 目投资增加所致。

（2）负债方面。年末负债总额 769,739 万元，比上年末 607,492 万元增加 162,248 万元，同比增加 26.71%，主要是由于金融借款增加 所致。

（3）所有者权益方面。年末归属于上市公司股东的净资产 592,063 万元，比上年末 539,895 万元增加 52,168 万元，同比增长 9.66%， 主要是由于公司留存收益增加所致。

4 、现金流量情况

（1）经营活动现金流量。2018年度经营活动的现金流入315,740 万元，经营活动的现金流出215,712万元，经营活动的现金流量净额 100,028万元。

（2）投资活动现金流量。2018年度投资活动的现金流入7,772万 元，投资活动的现金流出298,042万元，投资活动的现金流量净额 -290,270万元。

（3）筹资活动现金流量。2018年度筹资活动的现金流入为294,029 万元，筹资活动的现金流出91,832万元，筹资活动的现金流量净额 202,197万元。

二、 2019 年度财务预算

1、经营预算。2019 年度预计完成垃圾焚烧 651 万吨，垃圾填埋 68 万吨，垃圾中转 137 万吨，污水处理量 37,870 万吨。

• 2、投资预算。2019 年度预计在建项目建设投资 575,983 万元。 本议案已经公司第一届董事会第二十八次会议审议通过。

请各位股东及股东代表审议表决。

上海环境集团股份有限公司董事会

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议案七

关于债务融资工具注册发行工作的议案

各位股东、股东代表：

为进一步拓宽公司融资渠道，降低资金成本，优化公司债务结 构，满足公司经营发展需要，根据相关法律法规的有关规定，公司 启动债务融资工具（包括但不限于公司债券、非金融企业债务融资 工具、企业债券等）注册发行工作，具体方案如下：

一、发行方案

• 1、发行规模：拟发行债务融资工具不超过人民币90亿元（含90

• 亿）。

2、发行时间及方式：公司将根据实际资金需求情况，在相关产 品监管审批或注册有效期内采取公开或非公开发行的方式一次性或 分期发行。

3、发行期限及品种：品种包括但不限于公司债券、非金融企业 债务融资工具、企业债券等，除可续期债务融资工具外，本次债务 融资工具发行期限最长不超过7年（含）。

具体发行期限将根据公司的资金需求及市场情况确定，可以是 单一期限品种，也可以是多种期限品种的组合。

4、利率确定方式：固定利率或者浮动利率。

5、募集资金用途：用于补充项目资本金及项目建设费用、公司 调整债务结构、补充流动资金、偿还有息债务等符合国家法律法规 及政策要求的企业经营活动。

• 6、决议有效期：决议的有效期为自股东大会作出决议之日起24

• 个月。

二、发行相关的授权事项

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为更好的把握债务融资产品的发行时机，提高融资效率，需提 请股东大会授权本公司董事会并由董事会转授权公司总裁全权决定 本次债务融资产品发行相关具体事宜，包括但不限于：

1、依据国家法律法规、监管部门的有关规定和政策及公司股东 大会、董事会决议，制定和实施发行的具体方案、决定债务融资产 品发行上市的具体事宜，包括但不限于根据公司需要及市场情况与 主承销商协商确定或调整发行的品种、各品种金额、是否分期发行 及在注册通知书或监管批文有效期内决定各期限发行金额的安排、 发行时机、还本付息的期限和方式、发行方式、是否设置回售条款 或赎回条款、确定并聘请中介机构、承销方式、定价方式、票面利 率或确定方式、募集资金使用的具体细节、偿债保证措施、担保等 增信事项、债务融资产品上市与发行等。

• 2、根据监管机构意见和/或市场条件的变化，对发行方案及发行

• 相关文件进行必要的修改和调整。

3、代表公司进行债务融资产品发行、上市相关的谈判，签署与 债务融资产品发行及上市相关的合同、协议等法律文件，进行适当 的信息披露。

4、采取所有必要的行动，决定其他与发行、上市相关的具体事 宜。

5、上述授权事项自股东大会审议通过之日，报相关主管部门获 准发行后，在注册通知书和/或监管批文有效期之内有效。 本议案已经公司第一届董事会第二十八次会议审议通过。 请各位股东及股东代表审议表决。

上海环境集团股份有限公司董事会 2019 年 4 月 9 日

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议案八

关于支付 2018 年度审计费用的议案

各位股东、股东代表：

根据公司与安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）签订的审计 业务约定书，公司需支付 2018 年度财报审计费用 194 万元，内控审 计费用 36 万元，合计 230 万元。

本议案已经公司第一届董事会第二十八次会议审议通过。 请各位股东及股东代表审议表决。

上海环境集团股份有限公司董事会 2019年4月9日

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议案九

关于续聘 2019 年度审计机构的议案

各位股东、股东代表：

安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券相关业务 的资格，从聘任以来一直遵循独立、客观、公正的职业准则，能较 好地完成公司委托的各项工作，提议续聘安永华明会计师事务所（特 殊普通合伙）为公司2019年年报审计及内控审计会计师事务所。

本议案已经公司第一届董事会第二十八次会议审议通过。 请各位股东及股东代表审议表决。

上海环境集团股份有限公司董事会 2019年4月9日

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议案十

关于公司 2018 年度监事会工作报告的议案

各位股东、股东代表：

提请审议《上海环境集团股份有限公司2018年度监事会工作报 告》。

《上海环境集团股份有限公司2018年度监事会工作报告》详见 公司于2019年3月20日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披 露的《上海环境2018年年度监事会工作报告》。

本议案已经公司第一届监事会第十五次会议审议通过。 请各位股东及股东代表审议表决。

上海环境集团股份有限公司监事会 2019 年 4 月 9 日

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议案十一

关于选举王婧为公司第一届监事会监事的议案

各位股东、股东代表：

上海城投（集团）有限公司（以下简称“上海城投”）是公司的股 东单位，持有公司46.46%的股份。根据《中华人民共和国公司法》 及公司《章程》，上海城投提名王婧女士为公司第一届监事会候选 人，任期自股东大会审议通过之日起至本届监事会任期届满之日。

附件：监事候选人简历

本议案已经公司第一届监事会第十五次会议审议通过。 请各位股东及股东代表审议表决。

监事候选人简历

王婧，女，汉族，1971年9月出生，山东籍，本科学历，会计师。 1994年7月参加工作，2009年6月加入中国共产党。历任大华会计师 事务所有限公司项目经理、安永大华会计师事务所有限公司高级审 计员、上海市城市建设投资开发总公司审计部高级业务主管、上海 城投（集团）有限公司合规风控部高级业务主管等职务，现任上海 城投（集团）有限公司审计中心高级业务主管。

王婧与公司或其控股股东及实际控制人不存在关联关系，不持 有上海环境股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券 交易所惩戒，不是失信被执行人。

上海环境集团股份有限公司监事会

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