Shanghai Environment Group Co., Ltd. — AGM Information 2018

Jun 20, 2018

上海环境集团股份有限公司 2017 年年度股东大会会议资料

2018 年 6 月 28 日

目 录

上海环境集团股份有限公司 2017 年年度股东大会须知 .................................................................... 1 上海环境集团股份有限公司 2017 年年度股东大会会议议程 ............................................................ 2 关于公司 2017 年年度报告及摘要的议案 ............................................................................................... 4 关于公司 2017 年度董事会工作报告的议案 ........................................................................................... 5 关于公司独立董事津贴的议案 ................................................................................................................. 6 关于修订公司章程的议案 ......................................................................................................................... 7 关于公司 2017 年财务决算及 2018 年财务预算的议案 ....................................................................... 11 关于公司 2017 年度利润分配的议案 ..................................................................................................... 14 关于公司 2017 年度日常关联交易情况及 2018 年度预计日常关联交易的议案 ............................... 15 关于公司及子公司 2018 年度综合授信的议案 ..................................................................................... 22 关于支付 2017 年度审计费用的议案 ..................................................................................................... 23 关于续聘 2018 年度审计机构的议案 ..................................................................................................... 24 关于公司公开发行 A 股可转换公司债券符合相关法律、法规规定的议案 ...................................... 25 关于公司公开发行 A 股可转换公司债券方案的议案 .......................................................................... 26 关于公司公开发行 A 股可转换公司债券预案的议案 .......................................................................... 37 关于公司公开发行 A 股可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告的议案 .............................. 38 关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案 ....................................................................... 39 关于公司公开发行 A 股可转换公司债券摊薄即期回报的填补措施以及相关承诺的议案 .............. 40 关于公司可转换公司债券持有人会议规则的议案 ............................................................................... 41 关于公司未来三年股东回报规划的议案 ............................................................................................... 42 关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士办理公司发行可转换公司债券相关事项的议案 ................................................................................................................................................................... 43 关于修改公司章程中关于经营宗旨等内容的议案 ............................................................................... 46 关于修改公司《股东大会议事规则》的议案 ....................................................................................... 48 关于修改公司《董事会议事规则》的议案 ........................................................................................... 50 关于修改公司《独立董事工作制度》的议案 ....................................................................................... 53 关于修改公司《关联交易管理制度》的议案 ....................................................................................... 56 关于修改公司《对外担保管理制度》的议案 ....................................................................................... 59 关于修改公司《募集资金使用管理办法》的议案 ............................................................................... 61 关于选举张列列为公司第一届董事会董事的议案 ............................................................................... 62

上海环境集团股份有限公司

2017 年年度股东大会须知

为维护投资者的合法权益，确保公司本次股东大会的顺利召开，特制 定会议须知如下，望出席股东大会全体人员遵守：

1. 本次股东大会设秘书处，具体负责大会有关程序方面的事宜。

2. 会议期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、确保会议正常 秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。

3. 出席会议的股东及股东代表依法享有发言权、咨询权、表决权等各 项权利。股东要求发言或就有关问题提出咨询时，应在会议开始后的 15 分钟内向大会秘书处登记，并填写发言登记表。

4. 为了保证会议的公平高效，每位股东的发言或提问应简洁明了，内 容应围绕本次股东大会审议的议案内容。公司董事会和管理人员在所有股 东的问题提出后统一进行回答。

5. 本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式对每一项议案进 行表决，同一表决权通过现场或其他方式重复进行表决的，以第一次投票 结果为准。公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决 权的，既可以登录交易投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进 行投票，也可以登录互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。

6.股东进行现场表决时，应详细阅读现场表决票上的说明，在表决单 上“赞成”、“反对”、“弃权”的对应空格内打“√”，并在“股东签名处”签名。 若在表决栏中多选或未作选择的，视为该表决票无效。现场表决期间休会， 不安排发言。

1. 参加股东大会，应当认真履行法律义务，不得侵犯其他股东的权益，

不得扰乱会议的正常秩序。对扰乱会议秩序的行为，由公安机关依照《上 海市公共场所治安管理办法》有关规定给予相应的处罚。

上海环境集团股份有限公司股东大会秘书处

2018 年 6 月 28 日

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上海环境集团股份有限公司

2017 年年度股东大会会议议程

现场会议时间： 2018 年 6 月 28 日（星期四）下午 13:00

网络投票时间： 2018 年 6 月 28 日 09:15-09:25、09:30-11:30、13:00-15:00

会议地点： 杨浦区国秀路700号新江湾城文化中心一楼报告厅

会议主持： 颜晓斐

会议方式： 现场会议

会议议程：

一、宣布大会开始

二、宣读大会各项议案

1. 关于公司 2017 年年度报告及摘要的议案

2. 关于公司 2017 年度董事会工作报告的议案

3. 关于公司独立董事津贴的议案

4. 关于修订公司章程的议案

5. 关于公司 2017 年财务决算及 2018 年财务预算的议案

6. 关于公司 2017 年度利润分配的议案

7. 关于公司 2017 年度日常关联交易情况及 2018 年度预计日常关联交 易的议案

8. 关于公司及子公司申请 2018 年度银行综合授信额度的议案

9. 关于支付 2017 年度审计费用的议案

10. 关于续聘 2018 年度审计机构的议案

11. 关于公司公开发行 A 股可转换公司债券符合相关法律、法规规定的 议案

12. 关于公司公开发行 A 股可转换公司债券方案的议案

13. 关于公司公开发行 A 股可转换公司债券预案的议案

14. 关于公司公开发行 A 股可转换公司债券募集资金运用可行性分析报

2

告的议案

1. 关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案

2. 关于公司公开发行 A 股可转换公司债券摊薄即期回报的填补措施以 及相关承诺的议案

3. 关于公司可转换公司债券持有人会议规则的议案

4. 关于公司未来三年股东回报规划的议案

5. 关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士办理公司发行 A 股 可转换公司债券相关事项的议案

6. 关于修改公司章程中关于经营宗旨等内容的议案

7. 关于修改公司《股东大会议事规则》的议案

8. 关于修改公司《董事会议事规则》的议案

9. 关于修改公司《独立董事工作制度》的议案

10. 关于修改公司《关联交易管理制度》的议案

11. 关于修改公司《对外担保管理制度》的议案

12. 关于修改公司《募集资金使用管理办法》的议案

13. 关于选举张列列为公司第一届董事会董事的议案

14. 独立董事将在年度股东大会上进行述职报告。

15. 三、股东发言与提问

四、现场表决

1. 宣读现场表决办法

2. 现场投票

3. 现场投票统计

4. 五、宣布表决结果

5. 六、律师发表见证意见

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议案一

关于公司 2017 年年度报告及摘要的议案

各位股东、股东代表：

提请审议《上海环境集团股份有限公司2017年年度报告》和《上 海环境集团股份有限公司2017年年度报告摘要》。

《上海环境集团股份有限公司2017年年度报告》、《上海环境集 团股份有限公司2017年年度报告摘要》详见公司于2018年3月20日在 上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海环境2017年年 度报告》及《上海环境2017年年度报告摘要》。

本议案已经公司第一届董事会第十二次会议审议通过。 请各位股东及股东代表审议表决。

上海环境集团股份有限公司董事会 2018 年 6 月 28 日

4

议案二

关于公司 2017 年度董事会工作报告的议案

各位股东、股东代表：

提请审议《上海环境集团股份有限公司2017年度董事会工作报 告》。

《上海环境集团股份有限公司2017年度董事会工作报告》详见 公司于2018年3月20日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披 露的《上海环境2017年年度董事会工作报告》。

本议案已经公司第一届董事会第十二次会议审议通过。 请各位股东及股东代表审议表决。

上海环境集团股份有限公司董事会 2018 年 6 月 28 日

5

议案三

关于公司独立董事津贴的议案

各位股东、股东代表：

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意 见》，为确保独立董事有效行使职权，公司除提供独立董事履行职责 所必需的工作条件、承担独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职 权时所需的费用外，公司将给予独立董事适当的津贴。

公司拟继续支付在任独立董事津贴标准为每人每年10万元人民 币（税前），发放形式为按月发放。除上述津贴和履行职责所必需支 付的费用外，独立董事不再从公司取得额外的、未予披露的其他利益。

公司独立董事已就本议案发表独立意见。

本议案已经公司第一届董事会第十二次会议审议通过。 请各位股东及股东代表审议表决。

上海环境集团股份有限公司董事会 2018 年 6 月 28 日

6

议案四

关于修订公司章程的议案

各位股东、股东代表：

为进一步完善公司治理结构，规范公司运作，根据全国国有企业 党的建设工作会议精神、上海市第十一次党代会精神和公司大股东上 海城投（集团）有限公司党委的统一工作部署，公司党委结合公司实 际，拟对《公司章程》进行修改，具体修改内容如下：

1 、原第一条：

为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为， 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人 民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关规定，制订 本章程。

修改后第一条：

为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为， 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人 民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中国共产党章程》和 其他有关规定，制定本章程。

2 、原第二条：

根据《公司法》、《证券法》和其他有关规定，原上海环境集团有 限公司因股东上海城投控股股份有限公司实施分立而变更为上海环 境集团股份有限公司（以下简称“公司”）。公司在上海市工商行政管 理局注册登记，取得营业执照。

修改后第二条：

根据《公司法》、《证券法》和其他有关规定，原上海环境集团有 限公司因股东上海城投控股股份有限公司实施分立而变更为上海环 境集团股份有限公司（以下简称“公司”）。公司在上海市工商行政管 理局注册登记，取得营业执照。公司统一社会信用码为

7

91310115764269544Y。

3 、原第一百零五条：

公司设董事会，对股东大会负责。

修改后第一百零五条：

公司设董事会，对股东大会负责。董事会决定公司重大问题，应 事先听取党委的意见。

4 、新增第八章 “ 党委 ” ：

第一百五十条 根据《中国共产党章程》规定，设立中共上海环 境集团股份有限公司委员会（以下简称“公司党委”或“党委”）和中共 上海环境集团股份有限公司纪律检查委员会（以下简称“公司纪委” 或“纪委”）。

第一百五十一条 公司党委和公司纪委的书记、副书记、委员的 职数按上级党组织批复设置，并按照《中国共产党章程》等有关规定 选举或任命产生。

第一百五十二条 党委与董事会、经理层采取“双向进入、交叉任 职”的领导体制。符合条件的党委成员通过法定程序进入董事会、监 事会、经理层；董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员依照 有关规定和程序进入党委。

第一百五十三条 按照精干、高效、协调和有利于加强党的工作 的原则，公司党委设党务工作机构，同时设立工会、团委等组织，并 配置足够数量的党务工作人员。

第一百五十四条 党组织机构设置及其人员编制纳入公司管理机 构和编制，党组织工作经费纳入公司预算，从公司管理费用中税前列 支。

第一百五十五条 公司党委实行集体领导制度，行使下列职责：

（一）坚持党的领导，保证党和国家的方针政策在公司贯彻执行， 落实上级党组织重大战略决策及重要工作部署；

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（二）充分发挥党组织领导核心和政治核心作用，把方向、管大 局、保落实，围绕公司生产经营开展工作；

（三）坚持党管干部原则，在选人用人中担负领导和把关作用， 坚持“集体领导、民主集中、个别酝酿、会议决定”的原则，集体研究 决策；

（四）研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项及涉及职 工切身利益的重大问题，并提出意见建议；

（五）承担全面从严治党主体责任，领导思想政治工作、统战工 作、精神文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群团工作，支持 职工代表大会开展工作，领导党风廉政建设和意识形态工作，支持纪 委履行监督责任；

（六）支持股东大会、董事会、监事会和经营层依法行使职权。

第一百五十六条 公司纪委履行党风廉政建设责任制监督责任， 行使下列职责：

（一）维护《中国共产党章程》和其他党内法规，检查党的路线、 方针、政策和决议的执行情况；

（二）贯彻执行上级纪委和公司党委有关重要决定、决议及工作 部署；

（三）协助公司党委加强党风建设和组织协调反腐败工作，研究、 部署纪检监察工作；

（四）经常对党员进行遵守党的纪律的教育，作出关于维护党纪 的决定；

（五）按照职责管理权限，检查和处理公司所属各单位党组织和 党员违反党的章程和其他党内法规的案件，受理党员的控告和申诉， 保障党员权利，对党员领导干部行使权利进行监督。

5 、原第八章起章节及条款序号顺延。

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本议案已经公司第一届董事会第十二次会议审议通过。 请各位股东及股东代表审议表决。

上海环境集团股份有限公司董事会 2018 年 6 月 28 日

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议案五

关于公司 2017 年财务决算及 2018 年财务预算的议案

各位股东、股东代表：

公司 2017 年度财务决算和 2018 年度财务预算情况如下：

一、 2017 年度财务决算

1、主要财务指标完成情况

项目	单位	2017 年	上年同期	增减
总资产	万元	1,238,381	1,189,158	4.14%
负债总额	万元	607,492	605,705	0.29%
归属上市公司股东的净资产	万元	539,895	489,300	10.34%
营业收入	万元	256,603	255,108	0.59%
利润总额	万元	69,068	65,108	6.08%
归属于上市公司股东净利润	万元	50,595	46,506	8.79%
扣除非经常性损益后的净利润	万元	42,922	41,836	2.60%
加权平均净资产收益率	%	9.83	9.98	减少0.15 个百分点
扣除非经常性损益后的加权平 均净资产收益率	%	8.34	8.98	减少0.64 个百分点

2 、公司经营情况

（1）营业收入256,603万元，比上年同期增加1,495万元，同比增 加0.59%，主要是本期固废焚烧项目运营产能进一步释放，部分在建 项目2016年下半年转入运营，影响业务规模增长所致。

（2）归属于上市公司股东的净利润50,595万元，比上年同期增加 4,089万元，同比增长8.79％，主要由于垃圾处置量增加以及焚烧项 目技术经济指标大幅度改善所致。

3 、资产负债情况

（1）资产方面。年末总资产 1,238,381 万元，比上年末 1,189,158

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万元增加 49,223 万元，同比增长 4.14%，主要是由于环保 BOT 项目 投资增加所致。

（2）负债方面。年末负债总额 607,492 万元，比上年末 605,705 万元增加 1,787 万元，同比增加 0.29%，主要是由于金融借款增加所 致。

（3）所有者权益方面。年末归属于上市公司股东的净资产 539,895 万元，比上年末 489,300 万元增加 50,595 万元，同比增长 10.34%，主要是由于公司留存收益增加所致。

4 、现金流量情况

（1）经营活动现金流量。2017年度经营活动的现金流入297,483 万元，经营活动的现金流出210,533万元，经营活动的现金流量净额 86,950万元。

（2）投资活动现金流量。2017年度投资活动的现金流入74,450 万元，投资活动的现金流出93,881万元，投资活动的现金流量净额 -19,431万元。

（3）筹资活动现金流量。2017年度筹资活动的现金流入为89,001 万元，筹资活动的现金流出154,337万元，筹资活动的现金流量净额 -65,336万元。

二、 2018 年度财务预算

1、经营预算。2018 年度预计实现营业收入 271,494 万元，其中： 预计完成垃圾焚烧 651 万吨，垃圾填埋 52 万吨，垃圾中转 131 万吨， 污水处理量 54,308 万吨。

2、投资预算。2018 年度预计项目建设投资 286,543 万元。

3、资金预算。2018 年度，预计经营活动产生的现金流量净额为 79,469 万元，投资活动产生的现金流量净额为-359,156 万元，筹资活 动产生的现金流量净额为-250,302 万元。

本议案已经公司第一届董事会第十二次会议审议通过。

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请各位股东及股东代表审议表决。

上海环境集团股份有限公司董事会 2018 年 6 月 28 日

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议案六

关于公司 2017 年度利润分配的议案

各位股东、股东代表：

经公司审计机构安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 《审计报告》（安永华明（2018）审字第 61359339_B01 号）确认， 公司年初未分配利润 1,791,923,314.61 元，2017 年度实现归属于公司 所有者的净利润 505,947,485.93 元，提取法定盈余公积金 23,223,148.69 元，截止至 2017 年 12 月 31 日公司累计未分配利润 2,274,647,651.85 元。

公司 2017 年度利润分配预案：公司拟以 2017 年末总股本 702,543,884 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.80 元（含 税），剩余未分配利润留待以后年度分配。公司 2017 年度不进行资本 公积金转增股本。

公司本次拟分配的现金红利总额 56,203,510.72 元，占当年实现 的归属于上市公司股东净利润的 11.11%。根据《上海证券交易所上 市公司现金分红指引》的有关规定，说明如下：目前公司所处环保行 业保持了持续增长的趋势，公司计划实施积极主动的市场战略，抓住 环保项目的投资机会，资金需求较大。同时为确保原有项目持续稳定 运营，制定了较为稳健的分红方案，将部分未分配利润留存用于今后 的市场投资及生产运营。

本议案已经公司第一届董事会第十二次会议审议通过。

请各位股东及股东代表审议表决。

上海环境集团股份有限公司董事会 2018 年 6 月 28 日

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议案七

关于公司 2017 年度日常关联交易情况及 2018 年度预计日常关联 交易的议案

各位股东、股东代表：

一、 2017 年度日常关联交易情况

公司 2016 年度股东大会审议通过了公司 2017 年度预计日常关联 交易议案，预计 2017 年全年发生日常关联交易 83,634 万元，实际 2017 年发生 75,663 万元，主要情况如下：

1、预计发生销售商品、提供劳务类关联交易 64,374 万元，实际 发生该类关联交易 59,805 万元，主要是由于上海市城市排水有限公 司污水处理服务费比预计减少；上海环境工程技术有限公司承包项目 服务费比预计减少；

2、预计发生购买商品、接受劳务类关联交易 18,844 万元，实际 发生该类关联交易 15,461 万元，主要是由于上海东飞环境工程服务 有限公司保安保洁、飞灰处置等服务比预计减少；上海环境工程技术 有限公司工程服务等比预计减少；

3、预计发生其他关联交易 416 万元，实际发生该类关联交易 397 万元。

二、 2018 年度日常关联交易计划

由于业务经营需要，公司 2018 年内预计仍将发生日常关联交易 事项，为了在提高运营效率和经济效益的同时确保公司规范运作，根 据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》和《上海环境集团 股份有限公司关联交易管理制度》的规定，对公司 2018 年度主要日 常关联交易项目进行预计，具体情况如下：

2018 年预计发生日常关联交易总金额为 110,232 万元，均为与控 股股东及其子公司之间发生的关联交易，公司高管未在联营企业担任

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董事，同时也不存在与其联营企业发生关联交易，其中：

1 、销售商品、提供劳务类关联交易

2018 年预计发生销售商品、提供劳务类关联交易合计 88,552 万 元，其中：

（1）为上海老港固废综合开发有限公司提供工程建设服务、运 营服务、设计咨询等服务，预计交易金额 42,342 万元；

（2）为上海市城市排水有限公司提供污水处理服务，预计交易 金额 38,373 万元；

（3）为上海环境实业有限公司提供设计咨询及工程建设服务， 预计交易金额 6,287 万元；

（4）为上海环境工程技术有限公司提供工程建设服务、委托管 理服务，预计交易金额 1,295 万元；

（5）为上海市固体废物处置有限公司提供委托管理服务，预计 交易金额 95 万元；

（6）为上海城投城桥污水处理有限公司提供污泥处置服务，预 计交易金额 52 万元；

（7）为上海城投亭南污水处理有限公司提供污泥处理服务，预 计交易金额 100 万元；

（8）为上海老港废弃物处置有限公司提供检测服务，预计交易 金额 8 万元。

2 、购买商品、接收劳务关联交易

2018 年预计发生购买商品、接收劳务关联交易 21,405 万元，其 中：

（1）向上海环境油品发展有限公司购买油制品，预计交易金额 1,208 万元；

（2）向上海环境工程技术有限公司购买除臭剂、污水设备，预 计交易金额 607 万元；

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（3）向上海中心大厦商务运营有限公司购买商品，预计交易金 额 2 万元；

• （4）上海市市容环境卫生汽车运输处为公司提供飞灰、炉渣、

• 污泥运输服务，预计交易金额 1,337 万元；

• （5）上海环境工程技术有限公司为公司提供灭蝇灭鼠除臭服务、

• 工程建设服务，预计交易金额 8,938 万元；

（6）上海东飞环境工程服务有限公司为公司提供保安、保洁等 劳务服务，预计交易金额 5,340 万元；

（7）上海市固体废物处置有限公司为公司提供飞灰处置等服务， 预计交易金额 433 万元；

• （8）上海环境实业有限公司为公司提供污泥、渗滤液运输服务，

• 预计交易金额 1,057 万元；

• （9）上海老港固废综合开发有限公司为公司提供飞灰处置服务，

• 预计交易金额 1,155 万元；

（10）上海老港废弃物处置有限公司为公司提供咨询服务，预计 交易金额 170 万元；

（11）上海城市排水监测站为公司提供监测服务，预计交易金额 15 万元；

（12）上海城市排水设备制造安装工程有限公司为公司提供维修 安装服务，预计交易金额 250 万元；

（13）上海城投水务工程项目管理有限公司为公司提供代建管理 服务，预计交易金额 600 万元；

• （14）上海中心大厦置业管理有限公司为公司提供物业管理服务，

• 预计交易金额 290 万元；

（15）上海竹岭风企业管理有限公司为公司提供会务服务，预计 交易金额 2 万元。

3 、其他关联交易

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2018 年预计发生其他关联交易 275 万元，其中：

（1）将房屋租赁给上海市固体废物处置有限公司，预计租赁金 额为 59 万元；

（2）向上海城鸿置业有限公司租赁房屋，预计租赁金额为 210 万元；

（3）向上海环源实业发展公司租赁房屋，预计租赁金额为 6 万 元。

三、关联关系及主要关联方基本情况

上述企业包括公司的控股股东上海城投(集团)有限公司及其全 资和控股企业，与本公司发生的日常交易构成了关联交易。相关关联 企业的基本情况如下：

1、上海老港废弃物处置有限公司

法定代表人：倪永红；注册资本：人民币 13,257 万元；住所： 上海市浦东新区老港镇南滨公路 2088 弄 288 号。

2、上海环境油品发展有限公司

法定代表人：许纪忠；注册资本：人民币 3,000 万元；住所：上 海市浦东新区三林镇劳动新村 18 间。

3、上海市市容环境卫生汽车运输处

法定代表人：徐思成；注册资本：人民币 2,000 万元；住所：上 海市普陀区中山北路 2626 弄 8、10、12 号底层。

4、上海东飞环境工程服务有限公司

法定代表人：沙联；注册资本：人民币 3,500 万元；住所：上海 市浦东新区祝桥镇祝桥工业城二区 1 号 206 室。

5、上海中心大厦置业管理有限公司

法定代表人：陈晓波；注册资本：人民币 1,000 万元；住所：中 国（上海）自由贸易试验区浦东南路 500 号。

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6、上海市城市排水监测站

法定代表人：季斌；注册资本：300 万元；住所：上海市普陀区 － 杨柳青路 103 号 1 4 楼。

7、上海城市排水设备制造安装工程有限公司

法定代表人：袁述时；注册资本：人民币 962 万元；住所：上海 市黄浦区东街 48 号 209 室 H 座。

8、上海城投水务工程项目管理有限公司

法定代表人：叶源新；注册资本：人民币 500 万元；住所：上海 市闵行区平阳路 258 号一层 K1172 室。

9、上海城鸿置业有限公司

法定代表人：胡剑虹；注册资本：人民币 2,000 万元；住所：上 海市虹口区吴淞路 130 号 2101 室。

10、上海老港固废综合开发有限公司

法定代表人：梁超；注册资本：人民币 93,920 万元；住所：上 海市浦东新区老港镇良欣路 456 号 1 幢 445 室。

11、上海市城市排水有限公司

法定代表人：周骅；注册资本：人民币 359,301.8955 万元；住所： 上海市静安区谈家桥路 154 号。

12、上海环境实业有限公司

法定代表人：梁超；注册资本：人民币 65,000 万元；住所：上 海市普陀区西谈家渡路 69 号 1 幢 4 楼。

13、上海环境工程技术有限公司

法定代表人：方小峰；注册资本：人民币 6,000 万元；住所：上 海市普陀区梅岭北路 286 号。

14、上海市固体废物处置有限公司

法定代表人：李传华；注册资本：人民币 24,542 万元；住所：

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上海市嘉定区嘉朱公路 2491 号。

15、上海城投城桥污水处理有限公司

法定代表人：陈广；注册资本：人民币 4,100 万元；住所：上海 城桥经济开发区（崇明县城桥镇中津桥路 22 号 2 号楼 601 室）。

16、上海城投亭南污水处理有限公司

法定代表人：陈广；注册资本：人民币 9,300 万元；住所：上海 市松江区泖港镇中南路 85 号 102 室。

17、上海竹岭风企业管理有限公司

法定代表人：罗炯宁；注册资本：人民币 200 万元；住所：上海 市杨浦区国和路 36 号 14 幢 201 室。

18、上海环源实业发展公司

法定代表人：朱明发；注册资本：人民币 500 万元；住所：上海 市普陀区西谈家渡路 69 号。

四、定价政策和定价依据

关联交易价格的定价原则：根据行业特点，有政府指导价的，根 据政府指导价确定；没有政府指导价的，参照市场或同行业价格水平 确定；满足交易双方合理的生产经营成本和收益要求。

五、交易目的和交易对上市公司的影响

公司与上述关联方因项目委托管理、项目代建管理、油品销售、 物业管理、办公楼租赁、车辆租赁、工程咨询、污泥、污水、炉渣、 渗沥液、飞灰处置等业务形成了日常持续性关联交易。其中主要的交 易涉及了环境保护、项目管理等专业领域，采用关联交易模式是为了 提高业务服务质量及项目管理水平。上述关联交易由于交易双方秉承 满足合理的生产经营成本、收益和互惠互利、诚信交易的原则，并能 严格执行相关协议，因此，不存在损害公司利益的情况。上述关联交 易确保了公司主营业务的健康稳定发展。

六、关联交易的审议程序及事后报告程序

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1 、审议程序

上述关联交易在日常经营中持续发生，根据《上海证券交易所上 市公司关联交易实施指引》，需提请公司董事会和股东大会审议。

关联董事在董事会审议时回避表决。公司独立董事基于自身的独 立判断，进行事先审议，并需对上述关联交易发表独立意见。

上述关联交易尚须获得股东大会的批准，与上述关联交易有利害 关系的关联股东将放弃在股东大会上对此项议案的表决权。

2 、事后报告程序

（1）公司董事会在本议案明确的关联交易额度和内容的前提下， 授权经营班子进行日常经营中的持续性关联交易。

（2）公司董事会根据具有证券从业资格的会计师事务所出具的 年度审计报告，在下一年度股东大会上对 2018 年度发生的日常关联 交易情况作出说明和报告。

（3）公司董事会在定期报告中对日常关联交易执行情况进行披 露。

（4）公司与关联方之间发生的超出上述关联交易范围的关联交 易行为，按照有关法律、法规的规定程序进行。

本议案涉及关联交易事项，公司独立董事已就 2018 年度预计日 常关联交易予以事前认可并发表独立意见；关联董事陈明吉回避表决， 由其他董事审议表决。

本议案已经公司第一届董事会第十二次会议审议通过。 请各位股东及股东代表审议表决。

上海环境集团股份有限公司董事会

2018 年 6 月 28 日

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议案八

关于公司及子公司 2018 年度综合授信的议案

各位股东、股东代表：

为了满足公司日常经营与项目建设的资金需求，拓宽融资渠道， 降低融资成本，公司及所属子公司拟向以下9家银行申请短期授信合 计69.5亿元，以银行贷款、保函、票据等融资方式，满足公司及所属 子公司短期资金需求：

			单位：万元	单位：万元
序号	授信银行	授信额度	授信期限	担保方式
1	建设银行上海分行	250,000	一年	信用
2	招商银行上海分行	100,000	一年	信用
3	工商银行上海分行	90,000	一年	信用
4	中国银行上海分行	90,000	一年	信用
5	浦发银行上海分行	45,000	一年	信用
6	交通银行上海分行	30,000	一年	信用
7	农业银行上海分行	30,000	一年	信用
8	兴业银行上海分行	30,000	一年	信用
9	中信银行上海分行	30,000	一年	信用
10	小计	695,000

提请股东大会授权董事会在上述额度内，根据公司实际资金需求 状况，具体批准办理相关融资事宜，同时提请股东大会同意董事会在 获得上述授权的条件下，除非相关法律法规另有规定，将上述授权转 授予公司董事长行使。

本议案已经公司第一届董事会第十二次会议审议通过。 请各位股东及股东代表审议表决。

上海环境集团股份有限公司董事会 2018 年 6 月 28 日

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议案九

关于支付 2017 年度审计费用的议案

各位股东、股东代表：

根据公司与安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）签订的审计 业务约定书，公司需支付2017年度财报审计费用154万元，内控审计 费用30万元，合计184万元。

本议案已经公司第一届董事会第十二次会议审议通过。 请各位股东及股东代表审议表决。

上海环境集团股份有限公司董事会 2018年6月28日

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议案十

关于续聘 2018 年度审计机构的议案

各位股东、股东代表：

安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券相关业务 的资格，从聘任以来一直遵循独立、客观、公正的职业准则，能较 好地完成公司委托的各项工作，提议续聘安永华明会计师事务所（特 殊普通合伙）为公司2018年年报审计及内控审计会计师事务所。

本议案已经公司第一届董事会第十二次会议审议通过。 请各位股东及股东代表审议表决。

上海环境集团股份有限公司董事会 2018年6月28日

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议案十一

关于公司公开发行 A 股可转换公司债券符合相关法律、法规规 定的议案

各位股东、股东代表：

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的有关规定，公司具备 发行可转换公司债券的各项条件，符合相关法律、法规规定的各项 实质条件。

本议案已经公司第一届董事会第十五次会议审议通过。 请各位股东及股东代表审议。

上海环境集团股份有限公司董事会 2018年6月28日

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议案十二

关于公司公开发行 A 股可转换公司债券方案的议案

各位股东、股东代表：

根据《上市公司证券发行管理办法》等法规的有关规定，公司拟 定了公开发行可转债发行方案，具体条款如下： （一）本次发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券 （以下简称“可转债”）。该可转债及未来转换的A股股票将在上海证 券交易所上市。

（二）发行规模

本次发行可转债总额不超过人民币221,000万元（含221,000万元）， 具体募集资金数额提请公司股东大会授权公司董事会在上述额度范 围内确定。

（三）票面金额和发行价格

本次发行的可转债每张面值100元人民币，按面值发行。 （四）债券期限

本次发行的可转债期限为发行之日起六年。

（五）债券利率

本次发行的可转债票面利率确定方式及每一计息年度的最终利 率水平，提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、 市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

（六）付息的期限和方式

本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金 和最后一年利息。

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1、年利息计算

年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发 行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为：

I=B1×i

I：指年利息额；

B1：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或 “每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；

i：指可转债的当年票面利率。

2、付息方式

（1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起 始日为可转债发行首日。

（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每 满一年的当日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交 易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年 度。

（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的 前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利 息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司A 股股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息 年度的利息。

（4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人 承担。

（七）转股期限

本次可转债转股期自可转债发行结束之日满六个月后的第一个 交易日起至可转债到期日止。

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（八）转股价格的确定及其调整

• 1、初始转股价格的确定依据

本次发行可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二 十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因 除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经 过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票 交易均价，以及最近一期经审计的每股净资产和股票面值。具体初 始转股价格由公司股东大会授权公司董事会或董事会授权人士在发 行前根据市场状况与保荐人（主承销商）协商确定。

= 前二十个交易日公司股票交易均价 前二十个交易日公司股票交 易总额/该二十个交易日公司股票交易总量。

= 前一个交易日公司股票交易均价 前一个交易日公司股票交易总 额/该日公司股票交易总量。

2、转股价格的调整方式及计算公式

在本次发行之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股 （不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）或配股、派送现 金股利等情况时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点 后两位，最后一位四舍五入）：

派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为 增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股 利，P1为调整后转股价。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股

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价格调整，并在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和中国证监 会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告 中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转 股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换 股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格 执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股 份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转 债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公 平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益 的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届 时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

（九）转股价格向下修正条款

1、修正权限与修正幅度

在本次发行的可转债存续期间，当公司A股股票在任意连续三十 个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85% 时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大 会审议表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过 方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应 当回避。修正后的转股价格应不低于前述的股东大会召开日前二十 个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价之间 的较高者，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每 股净资产和股票面值。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股 价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股 价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

2、修正程序

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如公司决定向下修正转股价格，公司将在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊 登相关公告，公告修正幅度和暂停转股时期（如需）等有关信息。 从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转 股申请并执行修正后的转股价格。

若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前， 该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

（十）转股股数确定方式

本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计 算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中：

V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；

P为申请转股当日有效的转股价格。

本次可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转 换为一股的可转债余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关 规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该不 足转换为一股的可转债余额及该余额所对应的当期应计利息。

（十一）赎回条款

1、到期赎回条款

在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将赎回未转股的 可转债，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况 与保荐机构（主承销商）协商确定。

2、有条件赎回条款

在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现 时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或 部分未转股的可转债：

（1）在本次发行的可转债转股期内，如果公司股票连续三十个 交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的

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130%（含130%）。

• （2）当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。 当期应计利息的计算公式为：IA=B2×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B2：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金 额；

i：指可转债当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实 际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整 前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日 按调整后的转股价格和收盘价格计算。

（十二）回售条款

1、有条件回售条款

本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司A股股票在任何 连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转债持 有人有权将其持有的全部或部分可转债按面值加上当期应计利息的 价格回售给公司。

若在上述交易日内发生过转股价格因派送股票股利、转增股本、 增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转 债转股而增加的股本）而调整的情形，则在调整前的交易日按调整 前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股 价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连 续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售 条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足 回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并

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实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转债持有人不能多 次行使部分回售权。

2、附加回售条款

在本次发行的可转债存续期内，若公司本次发行的可转债募集资 金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现 重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可 转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可 转债全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。持有 人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内 进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加 回售权。

当期应计利息的计算公式为：IA=B3×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B3：指本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金 额；

i：指可转债当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实 际日历天数（算头不算尾）。

（十三）转股年度有关股利的归属

因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等 的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东 （含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权 益。

（十四）发行方式及发行对象

本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会或董事会授 权人士与保荐人（主承销商）协商确定。本次可转债的发行对象为 持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、

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法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、 法规禁止者除外）。

（十五）向原A股股东配售的安排

本次发行的可转债可向公司原股东优先配售，具体优先配售数量 及比例提请股东大会授权董事会在发行前根据市场情况确定，并在 本次发行可转债的发行公告中予以披露。原股东优先配售之外的余 额和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通 过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额 由承销商包销。

具体发行方式由公司股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商） 在发行前协商确定。

（十六）债券持有人及债券持有人会议

• 1、可转债持有人的权利：

• （1）依照其所持有的本期可转债数额享有约定利息；

（2）根据《可转债募集说明书》约定的条件将所持有的本期可 转债转为公司A股股票；

（3）根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权；

• （4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押

• 其所持有的本期可转债；

（5）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；

• （6）按《可转债募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付

• 本期可转债本息；

• （7）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债

• 券持有人会议并行使表决权；

（8）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的 其他权利。

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• 2、可转债持有人的义务：

• （1）遵守公司发行可转债条款的相关规定；

• （2）依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；

• （3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；

• （4）除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不

• 得要求公司提前偿付可转债的本金和利息；

• （5）法律、行政法规及公司章程规定应当由可转债持有人承担

• 的其他义务。

• 3、在本次可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召

• 集债券持有人会议：

（1）公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；

（2）公司不能按期支付本次可转债本息；

• （3）公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、

• 合并、分立、解散或者申请破产；

（4）公司董事会书面提议召开债券持有人会议；

• （5）单独或合计持有本期可转债10%以上未偿还债券面值的持有

• 人书面提议召开债券持有人会议；

（6）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

• （7）根据法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、上海证

• 券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其 他事项。

• 4、下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议： （1）公司董事会；

• （2）单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的

• 债券持有人；

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（3）法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。

公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债 券持有人会议的权限、程序和决议生效条件。

（十七）本次募集资金用途

本次拟公开发行可转债总额不超过人民币221,000万元（含发行费 用）。募集资金扣除发行费用后拟用于以下项目：

单位：万元

序号	项目名称	投资总额	拟投入募集资金
1	松江区湿垃圾资源化处理工程项目	87,144.39	40,000.00
2	松江区建筑垃圾资源化处理工程项目	72,789.36	30,000.00
3	上海天马生活垃圾末端处置综合利用中心 二期工程项目	116,551.00	47,000.00
4	南充危险废物综合处置项目	32,000.00	4,000.00
5	威海市文登区生活垃圾焚烧发电项目	57,666.95	30,000.00
6	蒙城县生活垃圾焚烧发电PPP项目	33,049.00	10,000.00
7	成都宝林环保发电厂项目	99,792.86	60,000.00
合计		498,993.56	221,000.00

本次公开发行可转债实际募集资金（扣除发行费用后的净额）若 不能满足上述项目资金需要，资金缺口部分由公司自筹资金解决。 在本次发行可转换公司债券募集资金到位之前，如公司以自筹资金 先行投入上述项目建设，公司将在募集资金到位后按照相关法律、 法规规定的程序予以置换。在最终确定的本次募投项目（以有关主 管部门备案文件为准）范围内，公司董事会可根据项目的实际需求， 对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

（十八）募集资金存管

公司已制定《募集资金使用管理办法》，本次发行可转债的募集 资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发 行前由公司董事会确定。

（十九）担保事项

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本次发行的可转债不提供担保。

（二十）本次决议的有效期

本次公开发行可转债方案的有效期为公司股东大会审议通过本 次发行方案之日起十二个月。

本议案已经公司第一届董事会第十五次会议审议通过。

请各位股东及股东代表审议。

上海环境集团股份有限公司董事会

2018 年 6 月 28 日

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议案十三

关于公司公开发行 A 股可转换公司债券预案的议案

各位股东、股东代表：

公司根据《上市公司证券发行管理办法》等有关规定，编制了《上 海环境集团股份有限公司公开发行A股可转换公司债券预案》。具体 详见公司于2018年5月23日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn） 披露的《上海环境集团股份有限公司公开发行A股可转换公司债券预 案》（公告编号：临2018-017）。

本议案已经公司第一届董事会第十五次会议审议通过。 请各位股东及股东代表审议表决。

上海环境集团股份有限公司董事会 2018年6月28日

议案十四

关于公司公开发行 A 股可转换公司债券募集资金运用可行性分 析报告的议案

各位股东、股东代表：

公司根据《上市公司证券发行管理办法》等有关规定，编制了《上 海环境集团股份有限公司公开发A股可转换公司债券募集资金运用 可行性分析报告》。具体内容详见公司于2018年5月23日在上海证券 交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海环境集团股份有限公司 公开发行A股可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告》。

本议案已经公司第一届董事会第十五次会议审议通过。 请各位股东及股东代表审议表决。

上海环境集团股份有限公司董事会 2018年6月28日

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议案十五

关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案

各位股东、股东代表：

根据中国证券监督管理委员会发布的《关于前次募集资金使用情 况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的有关规定：“上市公司 申请发行证券，且前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的， 董事会应按照本规定编制前次募集资金使用情况报告，对发行申请 文件最近一期经审计的财务报告截止日的最近一次（境内或境外） 募集资金实际使用情况进行详细说明，并就前次募集资金使用情况 报告做出决议后提请股东大会批准。”

经中国证监会《关于核准上海城投控股股份有限公司吸收合并上 海阳晨投资股份有限公司并分立上市的批复》（证监许可〔2016〕 2368号）核准，上海环境集团股份有限公司以存续分立的方式，于 2017年3月31日在上海证券交易所上市，公司分立上市的过程中并没 有募集资金，且公司上市至今没有通过配股、增发、可转换公司债 券等方式募集资金，因此，公司本次公开发行可转换公司债券无需 编制前次募集资金使用情况的报告（详见公司于2018年5月23日在上 海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海环境集团股份有 限公司关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的说明》）。

本议案已经公司第一届董事会第十五次会议审议通过。 请各位股东及股东代表审议表决。

上海环境集团股份有限公司董事会 2018年6月28日

议案十六

关于公司公开发行 A 股可转换公司债券摊薄即期回报的填补措 施以及相关承诺的议案

各位股东、股东代表：

公司拟公开发行A股可转换公司债券（以下简称“本次发行”）， 根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国 发〔2014〕17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小 投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）以及《关 于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》 （证监会公告〔2015〕31号）的相关要求，为保障中小投资者利益， 公司就本次发行事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析，提出了具 体的填补回报措施并出具了相关承诺，具体内容参见公司于2018年5 月23日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海环境 集团股份有限公司关于公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报 及填补措施的公告》（公告编号：临2018-018）及《上海环境集团股 份有限公司董事、高级管理人员及控股股东关于公开发行可转换公 司债券摊薄即期回报采取填补措施的承诺的公告》（公告编号：临 2018-019）。

本议案已经公司第一届董事会第十五次会议审议通过。 请各位股东及股东代表审议表决。

上海环境集团股份有限公司董事会 2018年6月28日

议案十七

关于公司可转换公司债券持有人会议规则的议案

各位股东、股东代表：

公司拟公开发行A股可转换公司债券（以下简称“本次发行”）。

为本次发行之目的，公司依据法律、法规和相关规范性文件的规 定和相关监管要求，制订了《上海环境集团股份有限公司可转换公 司债券持有人会议规则》，详见公司于2018年5月23日在上海证券交 易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海环境集团股份有限公司可 转换公司债券持有人会议规则》。

本议案已经公司第一届董事会第十五次会议审议通过。 请各位股东及股东代表审议表决。

上海环境集团股份有限公司董事会 2018年6月28日

议案十八

关于公司未来三年股东回报规划的议案

各位股东、股东代表：

为健全和完善公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积 极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据中 — 国证监会根据《上市公司监管指引3号 上市公司现金分红》和公司 章程等相关文件规定，公司制订了《上海环境集团股份有限公司未 来三年（2018—2020年）股东回报规划》。具体内容参见公司于2018 年5月23日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的《上海 环境集团股份有限公司未来三年（2018—2020年）股东回报规划》。

本议案已经公司第一届董事会第十五次会议审议通过。 请各位股东及股东代表审议表决。

上海环境集团股份有限公司董事会 2018年6月28日

议案十九

关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士办理公司发行 可转换公司债券相关事项的议案

各位股东、股东代表：

公司拟公开发行A股可转换公司债券（以下简称“本次发行”）， 为了高效、有序的完成本次发行工作，根据《中华人民共和国公司 法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规以及《公司章程》的 相关规定，现提请股东大会授权董事会或董事会授权人士在股东大 会审议通过的框架和原则下，全权办理本次可转债的具体相关事宜， 包括但不限于：

1、在法律、法规的相关规定及《公司章程》允许的范围内，按 照监管部门的要求，并结合公司的实际情况，制定和实施本次可转 债的最终方案，包括但不限于确定发行规模、发行时机、发行方式、 发行对象、票面利率、转股价格、转股价格向下修正条款、赎回条 款、回售条款、向原股东优先配售的数量、制定和修订保护本次可 转债持有人权利的办法及债券持有人会议规则、制定和修订募集资 金管理制度并确定募集资金专项帐户，以及其他与本次发行方案相 关的一切事宜；

2、在法律、法规的相关规定及《公司章程》允许的范围内，处 理本次可转债未来赎回、转股等相关事宜，包括但不限于在满足有 关条件时决定实施提前赎回以促进投资者提早转股、存量转债余额 不足3000万元时决定实施提前赎回、转股及利息支付等工作、适用 的监管法规或规定有所变化时的实施处理、以及其他与未来可转债 赎回或转股相关的一切事宜；

3、修改、签署、补充、递交、呈报、执行本次可转债发行过程 中发生的一切协议、合同和文件（包括但不限于保荐协议、承销协 议、与募集资金相关的协议、聘用中介机构协议等）以及本次募集

资金投资项目实施过程中的相关合同；

4、在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次可转 债发行募集资金投资项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募 集资金的具体使用安排；根据项目的实际进度及经营需要，在募集 资金到位前，公司可自筹资金先行实施本次可转债募集资金投资项 目，待募集资金到位后再予以置换；根据国家规定、相关监管部门 的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；

5、根据本次可转债发行和转股情况适时修改《公司章程》中与 可转债发行及注册资本以及实收资本相关的条款，并办理《公司章 程》修改的审批和工商备案、注册资本变更登记、可转债挂牌上市 等事宜；

6、在遵守我国相关法律法规的前提下，如国家对可转债有新的 政策、有关监管部门有新的要求或市场情况发生变化，除涉及有关 法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外， 对本次可转债的发行方案进行相应调整；

7、在出现不可抗力或其他足以使本次可转债发行方案难以实施、 或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转债 政策发生变化时，酌情决定本次可转债发行方案延期实施；

8、聘请相关中介机构，办理本次可转债发行及上市申报事宜； 根据监管部门的要求制作、修改、报送有关本次发行及上市的申报 材料，全权回复监管部门的反馈意见；

9、在法律法规及《公司章程》许可的条件下，办理与本次可转 债有关的其他事宜；

10、上述授权事项中，除第2项、第5项授权有效期为在本次可转 债的存续期内外，其余授权的有效期均为十二个月，自股东大会审 议通过之日起计算。

本议案已经公司第一届董事会第十五次会议审议通过。

44

请各位股东及股东代表审议表决。

上海环境集团股份有限公司董事会 2018年6月28日

45

议案二十

关于修改公司章程中关于经营宗旨等内容的议案

各位股东、股东代表：

公司拟对《公司章程》中关于公司经营宗旨的描述以及党委相关 内容进行修改，具体修改内容如下：

1 、原第十一条：

公司的经营宗旨：以生活垃圾和市政污水；市政污泥、危废医废、 餐厨垃圾和污染土壤等“2+4”业务发展为重点，建立完善、高效的公 司治理结构和管理机制，以提升核心竞争力为目标，以公司资源优势 和业务协同效应最大化为主线，锐意开拓、稳健经营，不断提高公司 的综合实力和市场地位，实现公司效益和股东回报的最大化，并积极 承担社会责任。

修改后第十一条：

公司的经营宗旨：以生活垃圾、市政污水、危废医废、土壤修复、 市政污泥和固废资源化等业务发展为重点，建立完善、高效的公司治 理结构和管理机制，以提升核心竞争力为目标，以公司资源优势和业 务协同效应最大化为主线，锐意开拓、稳健经营，不断提高公司的综 合实力和市场地位，实现公司效益和股东回报的最大化，并积极承担 社会责任。

2 、原第一百零五条：

公司设董事会，对股东大会负责。董事会决定公司重大问题，应 事先听取党委的意见。

修改后第一百零五条：

公司设董事会，对股东大会负责。董事会决定公司重大事项，应 事先听取党委的意见。

3 、原第一百五十五条第（二）款：

46

（二）充分发挥党组织领导核心和政治核心作用，把方向、管大 局、保落实，围绕公司生产经营开展工作；

修改后第一百五十五条第（二）款：

（二）充分发挥党组织领导作用，把方向、管大局、保落实， 围绕公司生产经营开展工作；

本议案已经公司第一届董事会第十六次会议审议通过。 请各位股东及股东代表审议表决。

上海环境集团股份有限公司董事会

2018 年 6 月 28 日

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议案二十一

关于修改公司《股东大会议事规则》的议案

各位股东、股东代表：

为进一步完善公司治理结构，规范公司运作，公司拟对《股东大 会议事规则》进行修改，具体修改内容如下：

1 、原第三十二条：

股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据《公司章程》的规 定或者股东大会的决议,可以实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一 股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决 权可以集中使用。累积投票制的操作细则如下：

（一）董事、监事候选人分别由上一届董事会、监事会提名， 持有公司 1%以上股份的股东有权提名董事、监事候选人；

（二）董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份 1%以 上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定；

（三）拟选举的董事、监事在两人以上时，应实行累积投票制。 其中拟选举的董事中包括独立董事的，独立董事应当与董事会其他 成员分别选举；

（四）股东大会选举董事或者监事实行累积投票制时,每一股份 拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可 以集中使用，也可分散投于多人；

（五）股东大会对董事、监事候选人进行表决前，会议主持人 应明确告知出席会议的股东或者股东代理人对董事、监事的选举实 行累积投票制。董事会必须制备适合累积投票制的选票。董事会秘 书应对累积投票方式、选票填写方法作出说明和解释。

修改后第三十二条：

48

股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据《公司章程》的规 定或者股东大会的决议,可以实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一 股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决 权可以集中使用。累积投票制的操作细则如下：

（一）董事、监事候选人分别由董事会、监事会提名，持有公 司 1%以上股份的股东有权提名董事、监事候选人；

（二）董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份 1%以 上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定；

（三）拟选举的董事、监事在两人以上时，应实行累积投票制。 其中拟选举的董事中包括独立董事的，独立董事应当与董事会其他 成员分别选举；

（四）股东大会选举董事或者监事实行累积投票制时,每一股份 拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可 以集中使用，也可分散投于多人；

（五）股东大会对董事、监事候选人进行表决前，会议主持人 应明确告知出席会议的股东或者股东代理人对董事、监事的选举实 行累积投票制。董事会必须制备适合累积投票制的选票。董事会秘 书应对累积投票方式、选票填写方法作出说明和解释。

本议案已经公司第一届董事会第十六次会议审议通过。 请各位股东及股东代表审议表决。

上海环境集团股份有限公司董事会 2018 年 6 月 28 日

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议案二十二

关于修改公司《董事会议事规则》的议案

各位股东、股东代表：

为进一步完善公司治理结构，规范公司运作，公司拟对《董事会 议事规则》进行修改，具体修改内容如下：

1 、新增第五条：

董事会决定公司重大问题，应事先听取党委的意见。

2 、原第六条起条款序号顺延。

3 、原第五条第（九）款：

决定《公司章程》第四十一条规定以外的担保事项；

修改后第六条第（九）款：

决定《公司章程》第四十条规定以外的提供担保事项（除应当 经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二 以上董事同意）；

• 4 、增加第六条第（十一）款：

（十一）审议公司发生的达到下列标准之一的关联交易：

1、公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易 （上市公司提供担保除外）；

2、公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司 最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易（上市公司提供 担保除外）。

原第六条第（十一）款起条款序号顺延。

5 、原第五条第（十六）款：

（十六）制订本章程的修改方案；

修改后第六条第（十六）款：

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（十六）制订《公司章程》的修改方案；

6 、原第六条第（三）款：

（三）在董事会授权范围内，通过董事长投资决策会议决定单项 标的在公司最近一期经审计净资产绝对值不超过 10%的项目投资，且 连续十二个月内经累计计算不得超过公司最近一期经审计净资产 10％；

在董事会授权范围内，通过董事长投资决策会议决定单项标的在 公司最近一期经审计净资产绝对值不超过 5%的资产收购或出售、资 金运用、资产处置等事项，但连续十二个月内经累计计算不得超过公 司最近一期经审计净资产 10％；

修改后第七条第（三）款：

（三）在董事会授权范围内，通过董事长投资决策会议决定单项 投资金额不超过公司最近一期经审计净资产绝对值 10%的项目投资；

在董事会授权范围内，通过董事长投资决策会议决定单项标的成 交金额不超过公司最近一期经审计净资产绝对值 10%的资产收购或 出售、资金运用、资产处置等事项，但连续十二个月内按相同交易类 别下经累计计算不得超过公司最近一期经审计净资产 10％；

7 、原第九条第（一）款：

（一）投资决策程序

公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托 理财、关联交易等事项的发生额，达到《公司章程》第四十条、第四 十一条规定的标准的，经董事会批准后，需提请公司股东大会审议通 过。

修改后第十条第（一）款：

（一）投资决策程序

公司对外投资、收购出售资产、对外担保事项、委托理财、关联 交易等事项，达到《公司章程》第三十九条、第四十条规定的标准的， 经董事会批准后，需提请公司股东大会审议通过。

51

本议案已经公司第一届董事会第十六次会议审议通过。 请各位股东及股东代表审议表决。

上海环境集团股份有限公司董事会 2018 年 6 月 28 日

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议案二十三

关于修改公司《独立董事工作制度》的议案

各位股东、股东代表：

为进一步完善公司治理结构，规范公司运作，公司拟对《独立董 事工作制度》进行修改，具体修改内容如下：

1 、原第三条：

独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：

• 1、在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会

• 关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐 妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

• 2、直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股

• 东中的自然人股东及其直系亲属；

3、在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在 公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

• 4、最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；

• 5、为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；

• 6、《公司章程》规定的其他人员；

• 7、中国证监会认定的其他人员。

修改后第三条：

独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：

1、在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会 关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐 妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

2、直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股 东中的自然人股东及其直系亲属；

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3、在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在 公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

• 4、在公司实际控制人及其附属企业任职的人员;

• 5、为公司及其控股股东或者各自的附属企业提供财务、法律、

• 咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各 级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

6、在与公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务 往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单 位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；

7、最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

• 8、中国证监会或证券交易所认定的其他人员。

2 、原第四条第 6 款：

独立董事在任期届满前可以提前辞职。独立董事辞职应向董事会 提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股 东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致独立董事成 员或董事会成员低于法定或《公司章程》规定最低人数的，在改选的 独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规、《公司章程》 及本制度的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改 选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。 修改后第四条第 6 款：

独立董事在任期届满前可以提前辞职。独立董事辞职应向董事会 提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股 东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致独立董事成 员或董事会成员低于法定或《公司章程》规定最低人数的，在改选的 独立董事就任前，原独立董事仍应当按照法律、行政法规、《公司章 程》及本制度的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大 会改选独立董事。

3 、原第五条第 1 （ 1 ）款：

（1）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万

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元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易） 应由独立董事书面认可后，提交董事会讨论；

修改后第五条第 1 （ 1 ）款：

（1）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于 3000 万 元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易）应 由独立董事书面认可后，提交董事会讨论；

4 、原第八条第 1 款增加：

公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。

5 、原第九条删除。

• 6 、原第十条起条款序号前移。

本议案已经公司第一届董事会第十六次会议审议通过。 请各位股东及股东代表审议表决。

上海环境集团股份有限公司董事会

2018 年 6 月 28 日

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议案二十四

关于修改公司《关联交易管理制度》的议案

各位股东、股东代表：

为进一步完善公司治理结构，规范公司运作，公司拟对《关联交 易管理制度》进行修改，具体修改内容如下：

1 、原第十三条：

公司与关联人拟发生的关联交易达到以下标准之一的，应当提交 股东大会审议：

修改后第十三条：

公司与关联人拟发生的关联交易达到以下标准之一的，应当提交 股东大会审议，并及时披露：

2 、原第十四条：

公司与关联人拟发生的关联交易达到以下标准的，由董事会审批： （一）公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联 交易（上市公司提供担保除外），应当及时披露。

（二）公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占公 司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易（上市公司提 供担保除外），应当及时披露。

修改后第十四条：

公司与关联人拟发生的关联交易达到以下标准的，由董事会审批， 并及时披露：

• （一）公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联

• 交易（上市公司提供担保除外）。

（二）公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占公 司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易（上市公司提

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供担保除外）。

3 、原第十五条：

除上述交易以外的关联交易由公司总裁办公会审批，同时报董事 长书面备案。

修改后第十五条：

除上述交易以外的关联交易由公司总裁办公会审批。 4 、原第十九条：

若每年发生的各类日常关联交易数量较多，公司可以在披露上一 年年度报告之前，按类别对公司当年度将发生的日常关联交易总金额 进行合理预计，经总裁办公会审核后，提交公司董事会或者股东大会 审议。实际执行中超出预计总金额的，公司应当根据超出金额重新履 行审批程序。

修改后第十九条：

若每年发生的各类日常关联交易数量较多，公司可以在披露上一 年年度报告之前，按类别对公司当年度将发生的日常关联交易总金额 进行合理预计，经总裁办公会审核后，提交公司董事会或者股东大会 审议并予以披露。实际执行中超出预计总金额的，公司应当根据超出 金额重新履行审批程序。

5 、原第二十条：

日常关联交易协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者在 协议期满后需要续签的，公司应当将新修订或者续签的协议，根据协 议涉及的总交易金额提交董事会或者股东大会审议。

修改后第二十条：

日常关联交易协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者在 协议期满后需要续签的，公司应当将新修订或者续签的协议，根据协 议涉及的总交易金额提交董事会或者股东大会审议并及时披露。协议 没有总交易金额的，应当提交股东大会审议并及时披露。

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本议案已经公司第一届董事会第十六次会议审议通过。 请各位股东及股东代表审议表决。

上海环境集团股份有限公司董事会 2018 年 6 月 28 日

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议案二十五

关于修改公司《对外担保管理制度》的议案

各位股东、股东代表：

为进一步完善公司治理结构，规范公司运作，公司拟对《对外担 保管理制度》进行修改，具体修改内容如下：

1 、原第八条：

除第七条所规定的情形外，其他对外担保事项由公司董事会审批， 但有公司董事会授权的情形除外。

公司和子公司在日常经营活动中，为履行投标、投资和采购合同 而出具的履约保函或保证，由出具该履约保函或保证单位法定代表人 审批。

修改后第八条：

除第七条所规定的情形外，其他对外担保事项由公司董事会审批。 公司和子公司在日常经营活动中，为履行投标、投资和采购合同 而出具的履约保函或保证，由出具该履约保函或保证单位的负责人审 批。

2 、原第十六条：

对外担保必须要求对方提供反担保。公司需谨慎判断反担保提供 方的实际担保能力和反担保的可执行性。

修改后第十六条：

对除子公司以外的其他方提供担保必须要求对方提供反担保。公 司需谨慎判断反担保提供方的实际担保能力和反担保的可执行性。

3 、原第十七条删除，原第十八条起条款序号前移。

本议案已经公司第一届董事会第十六次会议审议通过。

59

请各位股东及股东代表审议表决。

上海环境集团股份有限公司董事会

2018 年 6 月 28 日

60

议案二十六

关于修改公司《募集资金使用管理办法》的议案

各位股东、股东代表：

为进一步完善公司治理结构，规范公司运作，公司拟对《募集资 金使用管理办法》进行修改，具体修改内容如下：

1 、原第十八条第（四）款：

公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当经公司董事 会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见；超过 本次募集资金 10%以上的闲置募集资金补充流动资金时，需经股东大 会审议批准。公司应当在董事会会议后 2 个交易日内报告证券交易所 并公告。

修改后第十八条第（四）款：

公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当经公司董事 会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司 应当在董事会会议后 2 个交易日内报告证券交易所并公告。

• 2 、原二十六、二十七、二十八条删除。

3 、原第六章起章节及条款序号前移。

本议案已经公司第一届董事会第十六次会议审议通过。 请各位股东及股东代表审议表决。

上海环境集团股份有限公司董事会

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61

议案二十七

关于选举张列列为公司第一届董事会董事的议案

各位股东、股东代表：

弘毅（上海）股权投资基金中心（有限合伙）（以下简称“弘毅 投资”）是公司的股东单位，持有公司9.24%的股份。根据《中华人 民共和国公司法》及公司《章程》，弘毅投资提名张列列先生为公 司第一届董事会候选人，任期自股东大会审议通过之日起至本届董 事会任期届满之日。

附件：董事候选人简历

本议案已经公司第一届董事会第十六次会议审议通过。 请各位股东及股东代表审议表决。

董事候选人简历

张列列，男，汉族，1977年12月生，复旦大学经济学学士、政治 经济学硕士。曾担任浦发银行外高桥保税区支行公司银行部经理， 第一营业部公司业务主管总经理，上海分行公司银行产品部总经理、 投资银行部总经理等职务。于2015年加入弘毅投资，现担任PE业务 管理部总监。

张列列与公司或其控股股东及实际控制人不存在关联关系，不持 有上海环境股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券 交易所惩戒，不是失信被执行人。

上海环境集团股份有限公司董事会 2018 年 6 月 28 日

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