Shanghai Electric Power Co.,Ltd — Proxy Solicitation & Information Statement 2005

Oct 9, 2005

上海电力股份有限公司 董事会投票委托征集函

一、绪言

根据国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》（国发 [2004]3 号），中国证监会、国资委、财政部、中国人民银行和商务部联合发布 的《关于上市公司股权分置改革的指导意见》，中国证券监督管理委员会证监发 [2005]86 号《上市公司股权分置改革管理办法》等文件的精神，上海电力股份有 限公司（以下简称“上海电力”或“公司”）的全体非流通股股东——中国电力 投资集团公司和上海华东电力发展公司已经书面要求和委托公司董事会进行股 权分置改革。为了进一步保护流通股股东利益，积极稳妥解决公司股权分置问题， 公司董事会将按《上市公司股权分置改革管理办法》的有关规定作为征集人向全 体流通股股东征集公司召开的相关股东会议的投票权。

1 、征集人声明

征集人保证本报告书内容真实、准确、完整；不存在任何虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏。

征集人保证，本次征集投票权行动以无偿方式进行，不进行有偿或者变相有 偿征集投票权的活动；不存在利用或者变相利用本次征集投票权进行内幕交易、 操纵市场等证券欺诈行为。

征集人承诺，将出席本次相关股东会议，并按照股东的具体指示代理行使投 票权。

2 、重要提示

中国证监会及上海证券交易所对本报告书的内容不负任何责任，对其内容的 真实性、准确性和完整性未发表任何意见，任何与之相反的声明均属虚假不实陈 述。

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二、释义

在本征集函中，除另行说明之外，下列词语应具如下意义：

“上海电力”、“公司”	指上海电力股份有限公司
“征集人”	指上海电力董事会
“征集投票权”	指公司董事会作为征集人向公司相关股东会议股 权登记日登记在册的公司全体流通股股东征集该 次会议投票权，由征集人在该次会议上代表作出委 托的流通股股东进行投票表决。

三、上海电力基本情况

公司名称：上海电力股份有限公司

英文名称： Shanghai Electric Power Co.,LTD.

SEP 英文缩写：

股票简称：上海电力 600021 股票代码：

268 公司住所：上海市中山南路 号

法人代表：丁中智

公司首次注册登记日期： 1998 年 6 月 12 日

注册资本： 1,563,505,000 元

3100001005356 企业法人营业执照登记号：

310048631188775 税务登记号码：

公司国际互联网网址： www.shanghaipower.com

公司电子信箱： sepco@shanghaipower.com

021 51171016 021 51171017 联系电话：（ ） 、（ ） 传真：（ 021 ） 51171019 268 36 联系地址：上海市中山南路 号 楼 200010 邮政编码：

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四、本次相关股东会议基本情况

根据公司全体非流通股股东的书面委托，上海电力股份有限公司（以下简称 2005 10 10 2005 “公司”）董事会于 年 月 日发出《上海电力股份有限公司关于召开 年相关股东会议的通知》。基本情况如下：

（一）会议召开时间

现场会议召开时间为： 2005 年 11 月 16 日上午 9 时

网络投票时间为： 2005 年 11 月 14 日 -2005 年 11 月 16 日每日 9:30 至 11:30 、 13:00 至 15:00( 即 2005 年 11 月 14 日至 16 日的股票交易时间 )

（二）现场会议召开地点

上海黄浦区中山南路77号(近外马路) 上海良良大酒店 8 楼多功能厅

（三）会议方式

本次相关股东会议采取现场投票、网络投票相结合的方式，公司将通过上海 证券交易所交易系统提供网络形式的投票平台，流通股股东可以在网络投票时间 内通过上述系统行使表决权。

（四）有关召开本次相关股东会议的具体情况请见公司本日公告的《上海电力 股份有限公司关于召开相关股东会议的通知》

五、征集方案

本次征集投票权的具体方案如下：

（一）征集对象

2005 11 4 本次投票权征集的对象为上海电力截止 年 月 日下午收市后，在中国 证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体流通股股东。

（二）征集时间

自 2005 年 11 月 5 日至 2005 年 11 月 14 日（正常工作日每日 9 ： 00-17 ： 00 ）。

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（三）征集方式

本次征集投票权为董事会无偿自愿征集，征集人将采用公开方式，在指定的 报刊（《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》）、网站上发布公告进 行投票权征集行动。

（四）征集程序

2005 11 4 截止 年 月 日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公 司登记在册的上海电力流通股股东可通过以下程序办理委托手续： 第一步：填妥授权委托书

授权委托书须按照本报告书确定的格式逐项填写；

第二步：向征集人委托的联系人提交本人签署的授权委托书及其相关文件 本次征集投票权将由公司董事会负责。

法人股东须提供下述文件：

• 1

• （ ）现行有效的企业法人营业执照复印件；

• 2

• （ ）法定代表人身份证复印件；

• （ 3 ）授权委托书原件 ( 由法定代表人签署；如系由法定代表人授权他人签署，

• 则须同时提供经公证的法定代表人授权他人签署授权委托书的授权书 ) ；

• 4

• （ ）法人股东账户卡复印件；

• （ 5 ） 2005 年 11 月 4 日下午交易结束后持股清单 ( 加盖托管营业部公章的原

件 ) 。

个人股东须提供下述文件：

• 1

• （ ）股东本人身份证复印件；

• 2

• （ ）股东账户卡复印件；

• 3

• （ ）股东签署的授权委托书原件；

• 4 2005 11 4

• （ ） 年 月 日下午交易结束后持股清单（加盖托管营业部公章的原

• 件）。

法人股东和个人股东的前述文件可以通过挂号信函方式或者委托专人送达 的方式送达征集人委托的联系人。

同时，请将提交的全部文件予以妥善密封，注明联系电话、联系人，并在显

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著位置标明“征集投票权授权委托”。该等文件应在本次征集投票权时间截止 (2005 年 11 月 14 日 17 ： 00) 之前送达，逾期则作无效处理；由于投寄差错，造成信 函未能于该截止时间前送达的，也视为无效。

授权委托书及其相关文件送达的指定地址如下：

收件人：上海电力股份有限公司证券部

268 36 地址：上海市中山南路 号 楼

200010 邮政编码：

021 51171016 021 51171017 联系电话：（ ） 、（ ）

传真：（ 021 ） 51171019

联系人：唐勤华、周金发、池济舟

（五）授权委托的规则

股东提交的授权委托书及其相关文件将由公司董事会审核并见证。经审核见 证有效的授权委托将由公司董事会办理投票事宜。

• 1 、股东的授权委托经审核同时满足下列条件时，方为有效：

• 1

• （ ）股东提交的授权委托书及其相关文件以信函、专人送达的方式在本次

• 征集投票权时间截止 (2005 年 11 月 14 日 17 ： 00) 之前送达指定地址。

• 2

• （ ）股东提交的文件完备，并均由股东签字或盖章。

• 3

• （ ）股东提交的授权委托书及其相关文件与股权登记日股东名册记载的信

• 息一致。

• 4

• （ ）授权委托书内容明确，股东未将表决事项的投票权同时委托给征集人

• 以外的人。

2 、其他

1 （ ）股东将投票权委托给征集人后如亲自或委托代理人登记并出席会议的， 或者在会议登记时间截止之前以书面方式明示撤回原授权委托的，则已作出的授 权委托自动失效。

• 2

• （ ）股东重复委托且授权内容不同的，以委托人最后一次签署的委托为有

• 效。不能判断委托人签署时间的，以最后收到的委托为有效。

• 3

• （ ）授权委托书由股东授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权

• 文件应当经过公证。由股东本人或者股东单位法定代表人签署的授权委托书不需

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要公证。

六、征集人就征集事项的投票权建议及理由

董事会认为，股权分置改革方案的实施将有效地解决股权分置这一历史遗留 问题，对提升公司整体价值、完善公司的法人治理结构都具有积极的意义。方案 的内容与全体股东尤其是流通股股东的利益息息相关。由于公司股东分散，且流 通股股东亲临相关股东会议现场行使股东权利成本较高，为切实保障流通股股东 利益、行使股东权利，董事会特发出本征集投票权征集函。董事会将严格遵照有 关法律、法规和规范性文件以及上海电力股份有限公司章程的规定，履行法定程 序进行本次征集投票权行动，并将按照股东的具体指示代理行使投票权。

七、备查文件

• 1 、《上海电力股份有限公司股权分置改革说明书》

• 2 、载有董事会签章的征集函正本

八、签署

征集人已经采取了审慎合理的措施，对报告书所涉及内容均已进行了详细 审查，报告书内容真实、准确、完整。

征集人：上海电力股份有限公司董事会 二ＯＯ五年十月十日

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附件：授权委托书

( 注：本表复印有效 )

征集人声明：

征集人已按照中国证监会和上海证券交易所的相关规定编制并披露了《上海 电力股份有限公司董事会投票委托征集函》，征集人承诺将委托董事会出席相关 股东会议并按照股东的指示代理行使投票权。

委托人声明：

本人是在对董事会征集投票权的相关情况充分知情的条件下委托征集人行 使投票权。在本次相关股东会议登记时间截止之前，本人保留随时撤回该项委托 的权利。将投票权委托给征集人后，如本人亲自或委托代理人登记并出席会议 , 或者在会议登记时间截止之前以书面方式明示撤回原授权委托的，则以下委托行 为自动失效。

本人已详细阅读有关本次相关股东会议投票委托征集函及同意受托人按照 本委托书的投票指示代理本人行使相关股份的投票权。

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上市公司 名称	上海电力股份有限公司	股票代码	600021
受托人 姓名	公司董事会	会议名称	相关股东会议
委托人姓 名或名称		委托人身份证号码 (法人股东请填写其法人 营业执照注册号)
委托人股 东账号
委托人持 股数量		委托投票的股份数量
	委托指示
征集的 议案	赞成	反对	弃权
公司股权 分置改革 方案
(注：请对该表决事项根据股东本人的意见选择赞成、反对或者弃权，并在相应栏内划“√”, 三者必选一项；多选,则视为该授权委托事项无效；未作选择的，应明确表示征集人是否有 权按自己的意思表决，否则视为该授权委托事项无效。)
委托人(自然人股东签字/法人股东盖公章并由法定代表人或其授权代表签字)： 委托日期：

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