Shanghai Electric Power Co.,Ltd — Governance Information 2004

Jan 29, 2004

上海电力股份有限公司

股东大会议事规则 （讨论稿）

二○○四年一月

目 录

第一章 总则....................................................................................2
第二章 股东大会的职权及授权事项...............................................2
第三章 股东大会的召开及程序......................................................5
第一节 股东大会的召开...............................................................5
第二节 会议通知.........................................................................7
第三节 会议登记.........................................................................7
第四节 股东大会提案.................................................................8
第五节 股东、监事会、独立董事提议召开临时股东大会.......11
第六节 股东大会审议...............................................................13
第七节 股东大会表决...............................................................14
第八节 股东大会会场纪律........................................................16
第九节 股东大会会议记录........................................................16
第四章 附则..................................................................................16

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上海电力股份有限公司 股东大会议事规则

本规则于二○○四年【 】月【 】日经公司股东大会会议审议通过。

第一章 总则

第一条 为维护上海电力股份有限公司（以下简称“公司”）和股东的合 法权益，明确股东大会的职责和权限，保证股东大会规范、高效、平稳运作及依 法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公 司章程指引》、《上市公司股东大会规范意见》、《上市公司治理准则》、《关于在上 市公司建立独立董事制度的指导意见》等监管法律、法规、规章以及《上海电力 股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），结合公司实际情况，制定本规 则。

第二条 本规则适用于公司股东大会，对公司、全体股东、股东授权代理 人、董事、监事、总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书和列席股东大会 会议的其他有关人员均具有约束力。

第三条 股东大会应当在《公司法》、《公司章程》规定的范围内行使职权。 股东大会讨论和决定的事项，应当依据《公司法》、《公司章程》的规定确定。年 度股东大会可以讨论《公司章程》规定的任何事项，临时股东大会只讨论会议通 知列明事项。

第二章 股东大会的职权及授权事项

第四条 股东大会是公司的最高权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的发展规划、经营方针和投资计划；

• （二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

• （三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；

• （四）审议批准董事会的报告；

• （五）审议批准监事会的报告；

• （六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

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• （七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

• （八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

• （九）对发行公司债券作出决议；

• （十）对公司合并、分立、破产、解散和清算等事项作出决议；

• （十一）修改《公司章程》；

• （十二）对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议；

• （十三）审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东

• 的提案；

• （十四）审议法律、法规和《公司章程》规定应当由股东大会决定的其他

• 事项。

股东大会应当在《公司法》规定的范围内行使职权，不得干涉股东对自身权 利的处分。

第五条 法律、行政法规、适用的部门规章、《公司章程》规定应当由股 东大会决定的事项，必须由股东大会对该等事项进行审议，以保障公司股东对该 等事项的决策权。

为确保和提高公司日常运作的稳健和效率，股东大会对公司投资、资产处置、 对外担保及其他重大事项的决策程序、权限及授权如下：

• （一）投资

• 1、公司的投资计划由股东大会审批决定。

• 2、在股东大会决定的公司投资计划范围内，就具体投资项目（包括但不限

• 于固定资产投资、对外股权投资）的投资决策，单项投资额超过公司最近一期经 审计的净资产值10%的投资项目，由股东大会审批；单项投资额占公司最近一期 经审计的净资产值10%以下的投资项目，由董事会审批。

• 3、公司可运用公司资产进行与公司经营业务不相关的风险投资，但投资范

• 围限于国债等风险较低的范围。前述风险投资的投资决策，投资额超过公司最近 一期经审计的净资产值10%的，由股东大会审批；投资额占公司最近一期经审计 的净资产值10%以下的，由董事会审批。

（二）资产处置

• 1、公司进行资产（包括股权、实物资产及其他财产权利）收购、出售时，

• 须按照以下标准判断（以下简称“判断标准”）：

• (1)总资产比率：以收购、出售资产的总额（按照最近一期经审计的财务报

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告、评估报告或验资报告）除以公司最近一期经审计的总资产值；

(2)收购净利润（亏损）比率：以被收购资产相关的净利润或亏损的绝对值(按 上一年度经审计的财务报告)除以公司经审计的上一年度净利润或亏损绝对值； (3)出售净利润（亏损）比率：以被出售资产相关的净利润或亏损的绝对值(按 上一年度经审计的财务报告)或该交易行为所产生的利润或亏损绝对值除以公司 经审计的上一年度净利润或亏损绝对值；

• (4)交易金额比率：以收购资产的交易金额(承担债务、费用等应当一并计算)

• 除以公司最近一期经审计的净资产总额。

公司拟收购、出售资产按前述所列任一判断标准计算占50%以上、且收购、 出售资产相关的净利润或亏损绝对金额在人民币500 万元以上的，由股东大会审 批；低于50%的，由董事会审批。

• 2、公司如需对其固定资产做资产出售之外的其他方式的处置时（包括固定

• 资产报废处理），拟处置的固定资产价值超过公司最近一期经审计的的固定资产 总价值的20％的，由股东大会审批，20%以下的由董事会审批。

（三）对外担保方面

1、对外担保原则

• （1）除非法律法规、《公司章程》或本规则另有规定，公司不得为其股东、

• 股东的控股子公司、股东的附属企业、公司持股50％以下的其他关联方、任何 非法人单位或者个人提供担保。

但根据实际情况，公司如需对其持股比例在50％以下的子公司提供担保， 则需符合下列条件：

  - 1）公司应按持股比例与该子公司的其他股东共同提供担保；

  - 2）公司向中国证监会及其派出机构就上述担保事项提出豁免申请并获得 批准。

• （2）公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的

• 50％，且不得直接或间接为资产负债率超过70％的被担保对象提供债务担保。

• （3）公司为他人担保的，被担保人应向公司提供反担保，且反担保的提供

• 方应当具有实际承担能力。

2、对外担保程序

在符合上述对外担保的原则下，公司单项对外担保金额或对同一被担保人累 计担保金额超过公司最近一期经审计的净资产值10%的，由股东大会审批；10% 以下的，由董事会审批。

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（四）其他重大事项

涉及公司经营管理的其他重大事项（包括但不限于银行贷款、原料采购、产 品销售、委托经营、受托经营、承包、租赁等方面的重要合同的订立、变更和终 止），其涉及金额或其12 个月内累计金额按前述资产处置条款所列任一判断标准 计算超过10%的，由股东大会审批；10%以下的，由董事会审批。

（五）对上述所列公司重大事项决策程序及权限判断，如适用法律法规、《公 司章程》及本规则的相关规定，其审批机构同时包括了股东大会和董事会时，则 应由股东大会审批。

第六条 本规则中股东大会对董事会的授权事项，公司董事会可视实际情 况需要在其权限范围内对公司董事长、总经理进行授权。

第三章 股东大会的召开及程序

第一节 股东大会的召开

第七条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年 召开一次，应当于上一个会计年度结束后的六个月内举行。

第八条 每一年度召开的股东大会，除年度股东大会以外的均为临时股东 大会。

第九条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月内召开临时股 东大会；

（一）董事人数不足《公司法》规定的人数时，或独立董事人数少于《公司 章程》规定的人数时，或少于《公司章程》所定人数的三分之二时；

• （二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；

• （三）单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十（不含投票权代理）

• 以上的股东书面请求时；

• （四）董事会认为必要时；

• （五）监事会提议召开时；

• （六）全体独立董事的二分之一以上提议召开时；

• （七）《公司章程》规定的其他情形。

前述第（三）项持股股数按股东提出书面请求日计算。

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第十条 股东大会会议由董事会依法召集，由董事长主持。董事长因故不 能履行职务时，由董事长指定其他董事主持；董事长未指定人选的，由董事会指 定一名董事主持会议；董事会未指定会议主持人的，由出席会议的股东共同推举 一名股东主持会议；如因任何理由，股东无法主持会议，应当由出席会议的持有 最多表决权的股东（或股东代理人）主持。

股东大会召集、召开程序应当符合《公司章程》的规定。

第十一条 董事会应当严格遵循《公司法》、《公司章程》的规定，认真、按 时组织好股东大会。

第十二条 持有公司股份的股东均有权亲自出席或委托代理人出席股东大 会。

第十三条 股东（含代理人，下同）出席股东大会，依法享有知情权、发言 权、质询权和表决权等各项权利。

第十四条 股东出席股东大会应当遵守有关法律、法规、规范性文件、《公 司章程》及本规则之规定，自觉维护会议秩序，不得侵犯其他股东的合法权益。

第十五条 公司董事会应当聘请合法执业的律师出席股东大会，对以下问题 出具意见并公告：

（一）股东大会的召集、召开程序是否符合法律法规的规定，是否符合《公 司章程》；

• （二）验证出席会议人员资格的合法有效性；

• （三）验证年度股东大会提出新提案的股东的资格；

• （四）股东大会的表决程序是否合法有效；

• （五）应公司要求对其他问题出具的法律意见。

公司董事会也可同时聘请公证人员出席股东大会。

第十六条 公司董事会秘书负责落实召开股东大会的各项筹备和组织工作。

第十七条 股东大会的召开应坚持朴素从简的原则，不得给予出席会议的股 东额外的利益。

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第二节 会议通知

第十八条 股东大会会议通知应由董事会负责发出。

第十九条 公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日（不含会议召 开当日）以前以公告方式通知各股东。

前款所称公告，应当于会议召开三十日前，在中国证监会指定的一家或多家 报刊上刊登。一经公告，视为所有股东已收到有关股东大会会议的通知。

第二十条 董事会发布召开股东大会的通知后，股东大会不得无故延期。因 特殊原因必须延期召开股东大会时，应在原定股东大会召开日前至少五个工作日 发布延期通知。董事会延期召开通知中应说明原因并公布延期后的召开日期。 公司延期召开股东大会时，不得变更原通知规定的有权出席股东大会股东的 股权登记日。

第三节 会议登记

第二十一条 股东出席股东大会应按会议通知规定的时间进行登记。 会议登记可以采用传真或信函方式进行。

第二十二条 股东或股东授权代理人出席股东大会登记的内容包括：

• （一）确认其股东或股东授权代理人身份；

• （二）发言要求并记载发言内容（如有）；

• （三）按照股东或股东授权代理人所持有/所代表的股份数领取表决票； （四）登记新议案（如有）。

第二十三条 股东应当以书面形式委托代理人。该等书面委托书应当载明 以下内容：

（一）股东授权代理人的姓名；

• （二）股东授权代理人所代表的委托人的股票数目； （三）是否具有表决权；

• （四）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对的指示；

• （五）对可能纳入股东年会议程的临时提案是否有表决权、如果有表决权应

• 行使何种表决权的具体指示；

• （六）委托书签发日期和有效期限；

• （七）委托人或者由其以书面形式委托的代理人签名（或盖章）。委托人为

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法人股东的，应当加盖法人单位印章或由其董事或者正式委任的代理人签署。 委托书应当注明，如果股东不作具体指示，股东授权代理人是否可以按自己 的意思参加表决。

第二十四条 表决代理委托书至少应当在该委托书委托表决的有关会议 召开前二十四小时，或者在指定表决时间前二十四小时，备置于公司住所或召集 会议的通知中指定的其他地方。如果该委托书由委托人授权他人签署的，授权签 署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文 件，应当和表决代理委托书同时备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其 他地方。

第二十五条 股东进行会议登记应当分别提供下列文件；

（一）法人股股东：法人营业执照复印件、法定代表人证明或授权委托书及 出席人身份证；

（二）个人股东：本人身份证、股票帐户卡；如委托代理人出席，则应提供 个人股东身份证复印件、授权人股票帐户卡、授权委托书、代理人身份证。

第二十六条 股东超过会议通知规定的时间未进行会议登记，但大会召开 的当天持有有效持股证明前来，可以列席股东大会，公司不保证提供会议文件和 座席。

第四节 股东大会提案

第二十七条 单独持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的 5%以上的股东，有权向公司股东大会提出提案。

二分之一以上的独立董事提请董事会召集临时股东大会的，应负责提出提 案。

监事会提议召开临时股东大会的，应负责提出提案。 单独或者合并持有公司有表决权股份总数5%以上的股东提议召开临时股东 大会的，提议股东应负责提出提案。

第二十八条 提案应当符合以下条件：

（一）内容与法律、法规和《公司章程》的规定不相抵触，并且属于公司经 营范围和股东大会职责范围； （二）有明确议题和具体决议事项；

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（三）以书面形式提交或送达董事会。

第二十九条 年度股东大会，单独或者合并持有公司有表决权总数5％以 上的股东或者监事会可以提出临时提案。

临时提案如果属于董事会会议通知中未列出的新事项，同时这些事项是属于

以下所列事项的，提案人应当在股东大会召开前十天将提案递交董事会并由董事 会审核后公告：

（一）增加或减少注册资本；

（二）发行公司债券；

（三）公司的分立、合并、解散和清算；

（四）《公司章程》的修改；

（五）利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）董事会和监事会成员的任免；

（七）变更募股资金投向；

• （八）需股东大会审议的关联交易；

• （九）需股东大会审议的收购和出售资产事项；

（十）变更会计师事务所等重大事项。 第一大股东提出新的分配提案时，应当在年度股东大会召开的前十天提交董 事会并由董事会公告，不足十天的，第一大股东不得在本次年度股东大会提出新 的分配提案。

除此以外的提案，提案人可以提前将提案递交董事会并由董事会公告，也 可以直接在年度股东大会上提出。

第三十条 董事、监事候选人名单以提案方式提请股东大会决议。 单独或者合并持有公司发行在外有表决权股份总额5％以上的股东可提名 董事、股东代表监事候选人。公司董事会、监事会、单独或者合并持有上市公司 股份1％以上的股东可以提出独立董事候选人。

董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。独立董事的提名 人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、 职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性 发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的 关系发表公开声明。

在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料同时 报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的上海证 券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书 面意见。

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对中国证监会持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不作为独立 董事候选人。

在召开股东大会选举独立董事时，上市公司董事会应对独立董事候选人是否 被中国证监会提出异议的情况进行说明。

在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按《关于在上市公司建 立独立董事制度的指导意见》的规定公布有关情况。

第三十一条 公司股东大会进行董事选举议案的表决时，应采取累积投票 方式，即在股东大会选举两名以上的董事时，参与投票的股东所持有的每一股份 都拥有与应选董事总人数相等的投票权，股东既可以把所有的投票权集中选举一 人，也可以分散选举数人，其操作细则如下： （一） 选举董事前，董事会秘书应向股东详细解释累积投票制度的具体内 容和投票规则。

• （二） 股东大会选举董事时，股东持有的每一股份，拥有与应选董事总人 数相等的表决票数，即股东在选举董事时所持有的全部表决票数， 等于其所持有的股份数乘以应选董事总人数之积。

• （三） 股东大会在选举董事时，应对董事候选人逐个进行表决。股东可以 将其持有的表决票数集中选举一人，也可以分散选举数人。但股东 对各董事候选人累计投出的表决票数不得超过其所持有的全部表决 票数。如果股东累计投出的表决票数超过了该股东所合法拥有的全 部表决票数，则该股东的投票无效，视为放弃表决权。如果股东累 计投出的表决票数不超过该股东所合法拥有的全部表决票数，则该 股东的投票有效，差额部分视为放弃表决权。

• （四） 董事候选人所获得的同意票数超过出席股东大会所代表有表决权的 股份总数（以未累积的股份数为准）的二分之一且同意票数超过反 对票数者，为中选董事候选人。如果在股东大会上中选的董事候选 人人数超过应选董事人数，则由获得同意票数多者当选为董事（但 如获得同意票数较少的中选候选人的同意票数相等，且该等候选人 当选将导致当选人数超出应选董事人数，则视为该等候选人未中 选）；如果在股东大会上中选的董事不足应选董事人数，则应就所缺 名额对未中选的董事候选人进行新一轮投票，直至选出全部应选董 事为止。

• （五） 股东大会根据前述第（四）项规定进行新一轮的董事选举投票时， 应当根据每轮选举中应选董事人数重新计算股东的累积表决票数。

第三十二条 董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则，按照本规

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则的规定对股东大会的提案进行审查。

第三十三条 对于本规则所述的年度股东大会临时提案，董事会按以下原 则对提案进行审核： （一）关联性。董事会对股东提案进行审核，对于股东提案涉及事项与公司 有直接关系，并且不超出法律、法规和《公司章程》规定的股东大会职权范围的， 应提交股东大会讨论。对于不符合上述要求的，不提交股东大会讨论。如果董事 会决定不将股东提案提交股东大会表决，应当在该次股东大会上进行解释和说 明。

（二）程序性。董事会可以对股东提案涉及的程序性问题做出决定。如将提 案进行分拆或合并表决，需征得原提案人同意；原提案人不同意变更的，股东大 会会议主持人可就程序性问题提请股东大会做出决定，并按照股东大会决定的程 序进行讨论。

第三十四条 董事会决定不将股东提案列入会议议程的应当在该次股东 大会上进行解释和说明，并将提案内容和董事会的说明在股东大会结束后与股东 大会决议一并公告。

第三十五条 提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会议程的 决定有异议的可以按照《公司章程》及本规则规定的程序要求召集临时股东大会。

第三十六条 董事会在召开股东大会的通知中应列出本次股东大会讨论 的事项，并将董事会提出的所有提案的内容充分披露。需要变更前次股东大会决 议涉及的事项的，提案内容应当完整，不能只列出变更的内容。

列入“其他事项”但未明确具体内容的，不能视为提案，股东大会不得进行 表决。

第五节 股东、监事会、独立董事提议召开临时股东大会

第三十七条 提议股东、监事会或独立董事（经全体独立董事的二分之一 以上同意）有权提议董事会召开临时股东大会。董事会决议应当在收到前述书面 提议后十五日内反馈给提议股东、独立董事并报告所在地中国证监会派出机构和 上海证券交易所。

第三十八条 监事会提议召开临时股东大会的应当按照下列程序办理： （一）签署一份或者数份同样格式内容的书面要求，提请董事会召集临时股

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东大会，并阐明会议议题。

（二）董事会在收到监事会的书面提议后应当在十五日内发出召开临时股东 大会的通知，召开程序应符合《上市公司股东大会规范意见》相关条款和本规则 的规定。

第三十九条 对于提议股东、独立董事要求召开临时股东大会的书面提 案，董事会应当依据法律、法规和《公司章程》决定是否召开临时股东大会。

第四十条 董事会做出同意召开临时股东大会决定的，应当发出召开临时股 东大会的通知，通知中对原提案的变更应当征得提案提议人的同意。通知发出后， 董事会不得再提出新的提案，未征得提案提议人的同意也不得再对临时股东大会 召开的时间进行变更。

第四十一条 董事会认为提议股东、独立董事的提案违反法律、法规和《公 司章程》的规定，应当做出不同意召开临时股东大会的决定，并将反馈意见通知 提议股东、独立董事。提议股东可在收到通知之日起十五日内决定放弃召开临时 股东大会，或者自行发出召开临时股东大会的通知。董事会对独立董事的提案不 予采纳的，应当将有关情况予以披露。

提议股东决定放弃召开临时股东大会的，应当报告公司所在地中国证监会派 出机构和上海证券交易所。

第四十二条 提议股东决定自行召开临时股东大会的，应当书面通知董事 会，报中国证监会上海证管办和上海证券交易所备案后，发出召开临时股东大会 的通知，通知的内容除应符合《公司章程》和本规则的规定以外还应当符合以下 规定： （一）提案内容不得增加新的内容，否则提议股东应按上述程序重新向董事 会提出召开股东大会的请求； （二）会议地点应当为公司所在地。

第四十三条 对于提议股东决定自行召开的临时股东大会，董事会及董事 会秘书应切实履行职责。董事会应当保证会议的正常秩序，会议费用的合理开支 由公司承担。会议召开程序应当符合以下规定： （一）会议由董事会负责召集，董事会秘书必须出席会议，董事、监事应当 出席会议；董事长负责主持会议，董事长因特殊原因不能履行职务时，由副董事 长或者其他董事主持；

（二）董事会应当聘请合法执业的律师，按照本规则的规定，出具法律意见；

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（三）召开程序应当符合《上市公司股东大会规范意见》相关条款的规定。

第四十四条 董事会未能指定董事主持股东大会的，提议股东在报所在地 中国证监会派出机构备案后，股东大会由提议股东主持；提议股东应当聘请合法 执业的律师，按照本规则的规定出具法律意见，律师费用由提议股东自行承担； 董事会秘书应切实履行职责，其余召开程序应当符合《上市公司股东大会规范意 见》相关条款的规定。

第四十五条 董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于 公司《章程》规定人数的三分之二，或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分 之一，董事会未在规定期限内召集临时股东大会的，监事会或者股东可以按照《公 司章程》及本规则规定的程序自行召集临时股东大会。

第六节 股东大会审议

第四十六条 股东大会对所议事项和提案进行审议时，出席会议的股东， 可以就股东大会所议事项和提案发表意见。 股东发表意见，可以采取口头形式和书面形式。

第四十七条 股东大会对所议事项和提案进行审议的时间，以及每一股东 的发言时间和发言次数，由股东大会规定。 股东要求在股东大会上发言时，应在会前进行登记，并在会议规定的审议时 间内发言，发言顺序按股东持股数多寡依次安排。在规定时间内未能发表意见的 股东，可以将意见以书面形式报告主持人。

第四十八条 在股东大会召开过程中，股东临时要求口头发言或就有关问 题提出质询，应当经大会主持人同意。

第四十九条 股东发言时，应当首先报告其所持有的股份数额。

第五十条 股东要求发言时不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言。

第五十一条 股东发表意见或对报告人提出质询，应当简明扼要阐明观 点，并不得超出会议规定的发言时间和发言次数。

• 有下列情形之一时，报告人可以拒绝回答质询，但应向质询者说明理由： （一）质询与议题无关；

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• （二）质询事项有待调查；

• （三）回答质询将泄露公司商业秘密或明显损害公司或股东共同利益； （四）其他重要事由。

第五十二条 公司的董事长、董事、监事、总经理及其他高级管理人员， 应当认真负责地回答股东提出的问题。

第七节 股东大会表决

第五十三条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额 行使表决权，每一股份享有一票表决权。

• 第五十四条 股东大会对表决通过的事项应当形成决议。股东大会决议分

• 为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东所持表决权的二分之一

• 以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东所持表决权的三分之二

• 以上通过。

第五十五条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告；

• （二）董事会拟定的利润分额方案和弥补亏损方案；

• （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

• （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告；

• （六）除法律、行政法规规定或者《公司章程》规定应当以特别决议通过以

• 外的其他事项。

• 第五十六条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

• （一）公司增加或减少注册资本； （二）发行公司债券；

• （三）公司的分立、合并、解散和清算；

（四）《公司章程》的修改；

• （五）回购本公司股票；

• （六）《公司章程》规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响

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的、需要以特别决议通过的其他事项。

第五十七条 股东大会对所有列入议事日程的提案应当进行逐项表决，不 得以任何理由搁置或不予表决。年度股东大会对同一事项有不同提案的，应以提 案提出的时间顺序进行表决，对事项作出决议。

第五十八条 股东大会审议董事、监事、独立董事选举的提案，应当对每 一个董事、监事、独立董事候选人逐个表决。改选董事、监事、独立董事提案获 得通过的，新任董事、监事、独立董事在会议结束后立即就任。

第五十九条 股东大会对列入会议议程的各项报告、议案或提案应当采用 记名投票方式逐项进行表决。 股东大会在对程序性事项表决时，主持人在确认无反对意见的前提下，可以 采用其他简易表决方式。

第六十条 股东填写表决票时，应按要求认真填写，并将表决票投入票箱， 未填、错填、字迹无法辨认或未投票时，视为该股东放弃表决权利，其所代表的 股份不计入该项表决有效票总数内。

第六十一条 股东大会审议关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表 决，其所代表的有表决权的股份数不计入出席股东大会有表决权的股份总数。股 东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

第六十二条 每一审议事项的表决投票，应当至少有两名股东代表和一名 监事参加清点，负责监票和计票，并由清点人当场宣布表决结果。 大会表决内容涉及关联交易事项时，关联股东不得出任清点人。

第六十三条 监票人负责监督表决过程，并与计票人共同当场清点统计表 决票，并当场将表决结果如实填在表决统计表上。由大会主持人当场宣布表决结 果。

第六十四条 监票人、计票人应当在表决统计表上签名。 表决票和表决统计表应当一并存档。

第六十五条 会议主持人如果对提交的决议结果有任何怀疑，可以对所投 票数重新点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对

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宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当即时 点票。

第八节 股东大会会场纪律

第六十六条 参会者应自觉遵守会场纪律，大会主持人可以责令下列人员 退场：

（一）无资格出席会议者； （二）扰乱会场秩序者； （三）衣帽不整有伤风化者； （四）携带危险物品或宠物者； （五）有其他必须退场情况者；

（六）前款所述者不服从退场要求时，大会主持人可以派员强制其退场。必 要时可请公安机关给予协助。

第九节 股东大会会议记录

第六十七条 股东大会应有会议记录。会议记录记载以下内容：

• （一）出席股东大会的有表决权的股份数，占公司总股份的比例；

（二）召开会议的日期、地点；

（三）会议主持人姓名、会议议程；

• （四）各发言人对每个审议事项的发言要点；

• （五）每一表决事项的表决结果；

• （六）股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容； （七）股东大会认为和《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。

第六十八条 股东大会记录由出席会议的董事和记录员签名，并作为公司 档案由董事会秘书保存。保存期为二十年。

第四章 附则

第六十九条 本规则所称“以上”、“以下”、“以内”，都含本数；“超过”、 “不满”、“以外”不含本数。

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第七十条 本规则自股东大会批准之日起生效；本规则进行修改时，由董事 会提出修正案，提请股东大会审议批准。

第七十一条 本规则由公司董事会负责解释。

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