Shanghai Electric Group — Share Issue/Capital Change 2021

Nov 15, 2021

证券简称：上海电气

编号：临 2021-092

证券代码： 601727

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上海电气集团股份有限公司

关于股份无偿划转的提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

• 上海电气（集团）总公司（以下简称“电气总公司”）拟将其持有的上 海电气集团股份有限公司（以下简称“公司”、“上海电气”或“上市 公司”）785,298,555股A股股票无偿划转予上海国有资本投资有限公司 （以下简称“上海国投公司”，由上海市国有资产监督管理委员会（以 下简称“上海市国资委”）100%持股）。

• 电气总公司减持股份，上海国投公司增持股份，本次股份无偿划转不触 及要约收购。

• 本次股份无偿划转完成后上市公司的控股股东仍为电气总公司，实际控 制人仍为上海市国资委。

一、本次股份无偿划转的基本情况

公司收到电气总公司书面通知，为深入贯彻落实《国企改革三年行动方案 （2020—2022年）》、《上海市开展区域性国资国企综合改革试验的实施方案》 精神，遵照上海市委、市政府有关战略部署，电气总公司与上海国投公司于2021 年11月15日签署了《关于上海电气（集团）总公司向上海国有资本投资有限公司 无偿划转上海电气集团股份有限公司部分股份之无偿划转协议》（以下简称“《国 有股份无偿划转协议》”），在协议生效后，电气总公司拟将持有的785,298,555 股上海电气A股股票（占上海电气总股本15,705,971,092股的5%）无偿划转予上 海国投公司（以下简称“本次股份无偿划转”）。

二、本次股份无偿划转相关方基本情况

（一）划出方基本情况

名称	上海电气（集团）总公司
注册地址	四川中路110 号
法定代表人	冷伟青
注册资本（万元）	993,036.60
统一社会信用代码	913100001322128733
公司类型	全民所有制企业
经营范围	第二类医疗器械生产（限分支机构经营）；第三类医疗器械生产（限分支机构经营）；第三类医疗器械经营；货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：电力工程项目总承包、设备总成套或分交，对外承包劳务，实业投资，机电产品及相关行业的设备制造销售，为国内和出口项目提供有关技术咨询及培训，市国资委授权范围内的国有资产经营与管理，国内贸易（除专项规定），设计、制作、代理发布各类广告；第一类医疗器械生产（限分支机构经营）；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；医疗设备租赁；工程和技术研究和试验发展；软件开发；机械设备研发。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
经营期限	1998-05-28至无固定期限
主要股东	上海市国有资产监督管理委员会

（二）划入方基本情况

名称	上海国有资本投资有限公司
注册地址	上海市镇宁路9号九尊大厦7楼A单元
法定代表人	谢峰
注册资本（万元）	1,000,000.00
统一社会信用代码	913100005529432935
公司类型	有限责任公司（国有独资）
	一般项目：国有资本经营与管理，股权投资，实业投资，社会经济
经营范围	咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营
	活动）
经营期限	2010-03-31至无固定期限
主要股东	上海市国有资产监督管理委员会

三、《国有股份无偿划转协议》的主要内容

（一）本次股份无偿划转方案

双方同意，划出方按本协议约定的条款和条件向划入方无偿划转其合法持有 的785,298,555股上海电气A股股票（占上海电气总股本的5%，以下简称为“划转 标的”），划入方按照本协议约定的条款与条件自划出方受让划转标的。

双方同意，本次股份划转为无偿划转，划入方无需向划出方支付任何对价。 （二）职工安置

双方确认，本次无偿划转仅涉及上海电气部分股份划转，不涉及职工安置问 题。本协议签署之日前已与上海电气建立劳动关系的员工不会因本次无偿划转而 改变劳动关系。

（三）本协议生效条件

本协议已由双方盖章并由法定代表人/授权代表签署；

本次无偿划转取得上海市国资委的批准。

四、本次股份无偿划转前后股权结构变化情况

（一）电气总公司

本次股份无偿划转前，截至2021年11月12日，电气总公司持有上海电气A股 8,227,400,468股，占公司股本总额的52.38%；其直接持有上海电气H股280,708,000 股，并通过全资子公司电气香港持有上海电气H股32,934,000股，合计持有上海电 气H股占公司股本总额的2.00%；电气总公司合计持有上海电气54.38%股份。

本次股份无偿划转后，电气总公司持有上海电气A股7,442,101,913股，占公 司股本总额的47.38%；其直接持有上海电气H股280,708,000股，并通过全资子公 司电气香港持有上海电气H股32,934,000股，合计持有上海电气H股占公司股本总 额的2.00%；电气总公司合计持有上海电气49.38%股份。由于电气总公司已发行 的上海电气（集团）总公司2020年非公开发行可交换公司债券（第一期）和上海 电气（集团）总公司2021年非公开发行可交换公司债券（第一期）处于换股期， 可能发生债券持有人换股导致电气总公司对公司持股变动。

（二）上海国投公司

本次股份无偿划转前，上海国投公司未持有上海电气股票；本次股份无偿划 转后，上海国投公司持有上海电气A股785,298,555股，持股数量占总股本比例为 5.00%。

具体变化情况如下表：

股东名称	无偿划转前（截至2021 年11 月12 日）	无偿划转前（截至2021 年11 月12 日）	无偿划转后	无偿划转后
	持股数（股）	持股比例（%）	持股数（股）	持股比例（%）
电气总公司	8,541,042,468	54.38	7,755,743,913	49.38
其中：A股	8,227,400,468	52.38	7,442,101,913	47.38
其中：H股	313,642,000	2.00	313,642,000	2.00
上海国投公司	-	-	785,298,555	5.00

注：上述本次股份无偿划转前的电气总公司持股情况为截至2021年11月12日 的持股情况。由于电气总公司已发行的上海电气（集团）总公司2020年非公开发 行可交换公司债券（第一期）和上海电气（集团）总公司2021年非公开发行可交 换公司债券（第一期）处于换股期，可能发生债券持有人换股导致电气总公司对 公司持股变动。

五、本次股份无偿划转对公司的影响

本次股份无偿划转的实施不会导致上市公司控股股东和实际控制人发生变 化，上市公司的控股股东仍为电气总公司，实际控制人仍为上海市国资委。

六、本次股份无偿划转所涉及后续事项

本次股份无偿划转事项尚需取得上海市国资委的批准。公司将持续关注本次 股份无偿划转的进展情况，严格按照《公司法》、《证券法》等相关法律法规和 规章的规定，及时履行信息披露义务。

特此公告。

上海电气集团股份有限公司

2021 年 11 月 15 日