Shanghai Electric Group — Proxy Solicitation & Information Statement 2020

Dec 10, 2020

此乃要件 請即處理

閣下 對合併的任何內容、本綜合文件或應採取的行動 如有任何疑問 ，應諮詢持牌證券交易商或註冊證券機構、銀行經理、律師、專業會計 師或其他專業顧問。

閣下如已出售或轉讓 名下所有上海集優證券，應立即將本綜合文件連同隨附的代表委任表格送交買方或承讓人或經手買賣或轉讓的持牌 證券交易商或註冊證券機構或其他代理人，以便轉交買方或承讓人。

香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本綜合文件及隨附代表委任表格的內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發 表任何聲明，並明確表示，概不就因本綜合文件及隨附代表委任表格的全部或任何部分內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承 擔任何責任。

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SHANGHAI ELECTRIC GROUP COMPANY LIMITED 上海電氣集團股份有限公司 （於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司） （股份代號：02727）

上海集優機械股份有限公司 Shanghai Prime Machinery Company Limited （於中華人民共和國註冊成立之股份有限公司） （股份代號： 02345）

SHANGHAI PRIME MINGYU MACHINERY TECHNOLOGY CO., LTD.* 上海集優銘宇機械科技有限公司 （於中華人民共和國註冊成立之有限責任公司）

(1) 要約人以吸收合併之方式 建議私有化上海集優 (2) 建議撤銷上海集優上市 (3) 上海集優臨時股東大會通告 及

(4) 上海集優 H 股股東大會通告

上海電氣及要約人之財務顧問

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獨立董事委員會之獨立財務顧問

本封面頁所用詞彙與本綜合文件「釋義」一節所界定者具有相同涵義。

本綜合文件由上海電氣、上海集優及要約人聯合刊發。董事會函件載於本綜合文件第 15 至 37 頁。獨立董事委員會函件（當中載有其致上海 集優 H 股獨立股東的推薦意見）載於本綜合文件第 38 至 39 頁。獨立財務顧問函件（當中載有其致獨立董事委員會的意見）載於本綜合文件第 40 至 82 頁。

本公司謹訂 (i) 於 2021 年 1 月 11 日（星期一）上午九時正假座中國上海市虹口區松花江路 2747 號北六樓會議中心舉行上海集優臨時股東大會及 (ii) 於同日上午十時正（或緊隨上海集優臨時股東大會或其任何續會結束後）在同一地點舉行上海集優 H 股股東大會，而召開上海集優臨時股東 大會及上海集優 H 股股東大會的通告載於本綜合文件。務請上海集優股東閱讀該等通告，並將隨附上海集優臨時股東大會及上海集優 H 股 股東大會適用的代表委任表格按照其上印備的指示填妥及交回。 閣下如擬出席上海集優臨時股東大會及上海集優 H 股股東大會，務請盡 快將適當回條按照其上印備的指示填妥及交回，惟無論如何不遲於 2020 年 12 月 21 日（星期一）前交回。只要達到法定出席人數舉行有關大會， 未能將有關回條按照其上印備的指示填妥及交回的上海集優股東仍將能出席有關大會並於會上投票。

無論 閣下能否親身出席上海集優臨時股東大會及上海集優 H 股股東大會或其任何續會並於會上投票，務請將隨附的代表委任表格按照其 上印備的指示填妥及交回，並連同經簽署的授權書或其他授權文件（如有）（或經公證人核證的副本）盡快及無論如何不遲於上海集優臨時股 東大會及上海集優 H 股股東大會或其任何續會（視情況而定）指定舉行時間前 24 小時將其交回上海集優 H 股股份過戶登記處卓佳證券登記有 限公司（就上海集優 H 股股東而言）或上海集優於中國的董事會辦公室（就上海集優內資股股東而言）。

填妥及交回代表委任表格後， 閣下仍可依願親自出席上海集優臨時股東大會、上海集優 H 股股東大會或其任何續會並於會上投票，而在此 情況下，代表委任表格將被視作撤銷論。

經考慮冠狀病毒疾病（新冠肺炎）所引起的疫情最新發展後，上海集優將於上海集優臨時股東大會及上海集優 H 股股東大會上實施以下預防及控制 措施，以保障上海集優股東免受感染風險：

(i) 將於會場入口對每名出席的上海集優股東或代表進行強制性體溫檢查。體溫超過攝氏 37.5 度的任何人士將不獲准進入會場，惟將可透過於 會場入口向監票員提交投票紙進行投票；

(ii) 每名出席的上海集優股東或代表均須全程於上海集優臨時股東大會及上海集優 H 股股東大會上佩戴外科口罩；

(iii) 上海集優臨時股東大會及上海集優 H 股股東大會上將不設茶點招待；及

(iv) 任何須遵守中國政府及╱或香港政府（視情況而定）施加的強制檢疫令的人士將不獲准進場，而任何不遵守預防措施的人士則可能會被拒絕 進入大會會場。

該等被拒絕進入大會會場的人士仍將獲准投票，方式為於會場入口向監票員提交投票紙。

此外，上海集優謹此建議所有上海集優股東（尤其是任何因新冠肺炎而須接受隔離檢疫的上海集優股東），彼等可委任任何人士或上海集優臨時股 東大會及上海集優 H 股股東大會主席作為代表出席大會並就任何決議案投票，而毋須親身出席上海集優臨時股東大會及上海集優 H 股股東大會。 上海集優將密切監察及確定中國政府及╱或香港政府（視情況而定）已頒佈或將會頒佈的法規及措施，並將在有需要時就上海集優臨時股東大會及 上海集優 H 股股東大會上將採取的預防措施的任何最新情況刊發進一步公告。

2020 年 12 月 11 日

目 錄

	頁次
預期時間表. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	1
重要提示. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	4
應採取的行動. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	6
釋義. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	8
董事會函件. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	15
獨立董事委員會函件. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	38
獨立財務顧問函件. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	40
附錄一 — 上海集優的財務資料. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	I-1
附錄二 — 一般資料. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	II-1
上海集優臨時股東大會通告. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	EGM-1
上海集優H股股東大會通告. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	HSCM-1

– i –

預期時間表

預期時間表

下文所載的預期時間表僅屬指示性質，可能予以變動。進一步公告將於適 當時候刊發。除另有明確說明者外，本綜合文件所載的所有日期及時間提述均 指香港日期及時間。

收取上海集優臨時股東大會及上海集優

• H 股股東大會回條的最後日期 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .2020 年 12 月 21 日（星期一）

遞交上海集優 H 股過戶文件以有權出席

• 上海集優臨時股東大會及上海集優 H 股

• 股東大會並於會上投票的最後時限 . . . . . . . . . . . . . . . . .2021 年 1 月 5 日（星期二） 下午四時三十分

暫停辦理上海集優股份過戶登記以釐定有權

• 出席上海集優臨時股東大會及上海集優 H 股

• 股東大會並於會上投票的上海集優股東 . . . . . . . . . . . . .2021 年 1 月 6 日（星期三）

• 至 2021 年 1 月 11 日（星期一） （包括首尾兩日）

就上海集優臨時股東大會遞交代表

• 委任表格的最後時限 . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2021 年 1 月 10 日（星期日）上午九時正

就上海集優 H 股股東大會遞交代表

委任表格的最後時限 . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2021 年 1 月 10 日（星期日）上午十時正

• 上海集優股東就上海集優臨時股東大會及

• 上海集優 H 股股東就上海集優 H 股

• 股東大會的記錄日期 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .2021 年 1 月 11 日（星期一）

• 上海集優臨時股東大會 . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2021 年 1 月 11 日（星期一）上午九時正

• 上海集優 H 股股東大會. . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2021 年 1 月 11 日（星期一）上午十時正

或緊隨於 2021 年 1 月 11 日（星期一） 上海集優臨時股東大會 或其任何續會結束後

公佈上海集優臨時股東大會及

• 上海集優 H 股股東大會的結果 . . . . . . . . 2021 年 1 月 11 日（星期一）下午七時正前

– 1 –

預期時間表

所有生效條件達成的預計日期. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .2021 年 1 月 11 日（星期一）

公佈所有生效條件達成、上海集優 H 股

• 的最後交易日及上海集優 H 股

• 撤銷上市的預計日期 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .2021 年 1 月 11 日（星期一）

• 恢復上海集優股份過戶登記. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .2021 年 1 月 12 日（星期二）

要約人及上海集優各自根據中國公司法就

• 合併向其債權人發出通知及刊發公告 . . . . . . . . . . . . 上海集優臨時股東大會及 上海集優 H 股股東大會後的 10 日

• （就債權人通知而言）（即 2021 年 1 月 21 日前）及 30 日（就公告而言）（即 2021 年 2 月 10 日前）內

• 上海集優 H 股的最後交易日 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .2021 年 1 月 12 日（星期二）

遞交上海集優 H 股過戶文件以有權

• 收取註銷價的最後時限 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .2021 年 1 月 14 日（星期四） 下午四時三十分

暫停辦理上海集優股份過戶登記

• （直至上海集優註銷註冊為止）. . . . . . . . . . . . . . . . .自 2021 年 1 月 15 日（星期五）起

• 上海集優 H 股撤銷上市的預計日期及時間 . . . . . . . . . . . .2021 年 1 月 20 日（星期三） 上午九時正

公佈所有實施條件達成（或獲豁免，如適用）. . . . . . . . . . .2021 年 1 月 20 日（星期三）

• 支付註銷價的最後日期 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .2021 年 1 月 29 日（星期五）

• 債權人可要求要約人及上海集優償清彼等 各自的債務或提供擔保的期限結束 . . . . . . . . . . . . . . 收到債權人通知後的 30 日 或刊發債權人公告後的 45 日內 （以最後日期為準）

– 2 –

預期時間表

就生效條件及實施條件達成或獲豁免（如適用）的進一步公告將根據收購守 則於適當時刊發。

上海集優股東及上海集優證券的潛在投資者應注意，合併須待本綜合文件 所載條件達成或獲豁免（如適用）後方可作實，要約人、上海電氣或上海集優概 不保證能達成任何或所有條件，因此合併協議不一定會生效，或倘生效，亦不 一定會實施或完成。因此，上海集優股東及上海集優證券的潛在投資者在買賣 上海集優證券時應審慎行事。對應採取的行動有任何疑問的人士，應諮詢其股 票經紀、銀行經理、律師或其他專業顧問。

– 3 –

重要提示

重要提示

香港境外上海集優股東須知

重要提示 ：於繼續之前， 閣下必須閱讀以下免責聲明。以下免責聲明整體 適用於本綜合文件，因此務請 閣下在取用、閱讀本綜合文件或將本綜合文件 作任何其他用途之前細閱本免責聲明頁面。在取用本綜合文件時或因取用本綜 合文件，即表示 閣下同意及 閣下被視為同意受以下條款及條件約束。

合併將涉及根據中國法律之規定以吸收合併方式註銷一家於中國註冊成立 之有限公司的證券。合併須遵守香港披露規定及其他程序規定，其有別於美國 規定。此外，上海集優股份的美國持有人應注意，本綜合文件乃根據香港的規 格及款式編製，其有別於美國的規格及款式。

本綜合文件所載的上海集優集團財務資料乃摘錄自上海集優截至 2017 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日及 2019 年 12 月 31 日止三個年度的經審計財務報表以及 上海集優截至 2020 年 6 月 30 日止六個月的未經審計財務報表，且根據香港會計 師公會頒佈的《香港財務報告準則》編製。有關財務資料未必完全可與美國公司 或僅按美國公認會計準則編製其財務報表之公司之財務資料進行比較。

就美國聯邦所得稅而言，並根據適用的州及地方以及海外和其他地區稅法， 上海集優股份的美國持有人根據合併收取現金作為註銷其上海集優股份之代 價可能屬應課稅交易。上海集優股份的各持有人務須立即就實施合併的稅務後 果徵詢其獨立專業顧問的意見。

由於要約人及上海集優均位於美國以外的國家，且彼等各自部分或全部高 級職員及董事可能是美國以外國家的居民，因此上海集優股份的美國持有人可 能難以強制執行其根據美國聯邦證券法所產生的權利及申索。此外，要約人及 上海集優的大部分資產均位於美國境外。美國上海集優股份持有人可能無法在 非美國法院就違反美國證券法起訴一家非美國公司或其高級職員或董事。此外， 美國上海集優股份持有人可能難以於美國境內向要約人或上海集優或彼等各 自的高級職員或董事送達法律程序文件，或根據美國聯邦或州證券法對彼等強 制執行美國法院判決。

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重要提示

根據香港一般慣例，並根據美國交易所法第 14e-5(b) 條，要約人謹此披露自 身或其聯屬人士或其代名人或彼等各自的經紀（作為代理人行事）於合併之前 或期間，可在美國境外不時進行若干購買或安排購買上海集優股份（惟根據合 併除外）。該等購買可按現行價格於公開市場上或按磋商價格透過私人交易進 行，惟任何有關購買或安排均須遵守適用法律（包括但不限於《收購守則》）並於 美國境外進行。有關該等購買的任何資料將呈報予香港證監會，並在根據《收 購守則》須公開披露的情況下將可於香港證監會網站 http://www.sfc.hk/ 進行查閱。

有關前瞻性陳述的注意事項

本綜合文件載有前瞻性陳述，可透過「相信」、「預期」、「預計」、「擬」、「計 劃」、「尋求」、「估計」、「將」、「將會」等字眼或具有類似涵義的字眼識別，當中 涉及風險及不確定因素以及假設。過往事實陳述以外的所有陳述均為可被視為 前瞻性陳述的陳述。該等陳述反映上海電氣、要約人或上海集優（視情況而定） 根據當前可獲得的資料對未來及假設的當前期望、信念、希望、意向或策略。 有關陳述概不作為對未來表現或事件的保證，並涉及已知及未知風險與不確定 因素。

上海集優股東及上海集優證券的潛在投資者不應過分依賴有關前瞻性陳述。 除根據適用法律及《收購守則》規定者外，上海電氣、要約人及上海集優各自概 不承擔責任，亦無意更新該等前瞻性陳述。

– 5 –

應採取的行動

無論彼等能否親身出席上海集優臨時股東大會或上海集優 H 股股東大會（如 適用），務請上海集優股東盡快將隨附有關上海集優臨時股東大會的代表委任 表格按照其上印備的指示填妥及簽署，亦務請上海集優 H 股股東盡快將隨附有 關上海集優 H 股股東大會的代表委任表格按照其上印備的指示填妥及簽署，惟 無論如何不遲於下列各時間交回：

• (1) 就上海集優臨時股東大會適用的代表委任表格而言，務請上海集優股 東在不遲於 2021 年 1 月 10 日（星期日）上午九時正將有關代表委任表格交 回上海集優 H 股股份過戶登記處（就上海集優 H 股股東而言），地址為香 港皇后大道東 183 號合和中心 54 樓，或上海集優的董事會辦公室（就上 海集優內資股股東而言），地址為中國上海市虹口區松花江路 2747 號南 四樓；及

• (2) 就上海集優 H 股股東大會適用的代表委任表格而言，務請上海集優 H 股 股東在不遲於 2021 年 1 月 10 日（星期日）上午十時正將有關代表委任表格 交回上海集優 H 股股份過戶登記處，地址為香港皇后大道東 183 號合和 中心 54 樓。

填妥及交回任何大會的代表委任表格後， 閣下仍可依願親身出席有關大 會或其任何續會並於會上投票。倘 閣下於交回有關代表委任表格後出席任何 大會或其任何續會並於會上投票，則該代表委任表格將被視作撤銷論。

倘 閣下符合資格並擬出席有關大會，務請將有關回條按照其上印備的指 示填妥及交回。回條應盡快（惟無論如何不遲於有關大會或其任何續會計劃舉 行日期前 20 日）交回。只要達到法定出席人數舉行有關大會，未能將有關回條 按照其上印備的指示填妥及交回的上海集優股東仍將能出席有關大會並於會 上投票。

鑒於新冠肺炎疫情期間出現潛在的出行困難及郵政延誤，郵政規則應適用 於收取回條，據此，在郵戳上顯示的寄發日期將作為於規定期間（即 2020 年 12 月 21 日（星期一）或之前）內有效寄發及收取回條的決定性憑證。

為釐定上海集優股東出席上海集優臨時股東大會並於會上投票以及上海集 優 H 股股東出席上海集優 H 股股東大會並於會上投票的權利，上海集優將於 2021 年 1 月 6 日（星期三）至 2021 年 1 月 11 日（星期一）（包括首尾兩日）暫停辦理股份 過戶登記。於該段期間內，任何上海集優股份過戶手續將不獲受理。

– 6 –

應採取的行動

只有於 2021 年 1 月 11 日（星期一）名列上海集優股東名冊的上海集優股東方 有權於有關大會上投票。於 2021 年 1 月 11 日（星期一）名列上海集優股東名冊的 每位上海集優股東有權於上海集優臨時股東大會上就合併投票，所持每股上海 集優股份可獲一票投票權。於 2021 年 1 月 11 日（星期一）名列上海集優股東名冊 的每位上海集優 H 股獨立股東有權於上海集優 H 股股東大會上就合併投票，所 持每股上海集優 H 股可獲一票投票權。

有關上海集優臨時股東大會及上海集優 H 股股東大會結果的公告將會刊發。 有關生效條件及實施條件達成或獲豁免（如適用）的進一步公告將於適當時候 根據《收購守則》刊發。

– 7 –

釋 義

釋義

於本綜合文件內，除文義另有所指外，下列詞彙具有以下所載涵義：

• 「上海集優 2019 年 指 上海集優截至 2019 年 12 月 31 日止年度的年終報 年終報告」 告，於 2020 年 4 月 16 日發佈

• 「上海集優 2020 年 指 上海集優截至 2020 年 6 月 30 日止六個月的中期 中期報告」 報告，於 2020 年 8 月 28 日發佈

• 「一致行動」 指 具《收購守則》中所賦予的涵義，「一致行動人士」 應據此解釋

• 「法巴」 指 法國巴黎證券（亞洲）有限公司，上海電氣和要 約人的財務顧問。法巴是一家根據證券及期貨 條例持牌從事第 1 類（證券交易）、第 2 類（期貨合 約交易）、第 4 類（就證券提供意見）和第 6 類（就 機構融資提供意見）受規管活動的法團

• 「營業日」 指 聯交所開門處理業務的日子

• 「註銷價」 指 合併協議項下應付給上海集優 H 股股東（SEGH 和SEHC除外）的註銷價，為每股上海集優H股1.60 港元

• 「綜合文件」 指 上海電氣、要約人和上海集優根據《收購守則》 發給所有上海集優股東的本文件（當中載有（其 中包括）合併的詳情），可酌情予以修訂或補充

• 「條件」 指 生效條件和實施條件

• 「條件最終限期」 指 2021 年 6 月 3 日，或要約人與上海集優另行議定 的較晚日期，但須獲得香港證監會的同意

「同意的上海集優股東」 指 具本綜合文件內董事會函件所載「3. 合併協議 的主要條款[—] 異議的上海集優股東的權利」一 節所給予的涵義

– 8 –

釋 義

「聲明期間」	指	自退市日起（包括退市日）至退市日的第五(5)個
		營業日止的期間，在此期間，任何異議的上海
		集優股東均可表明其行使權利要求上海集優或
		同意的上海集優股東以「公平價格」購買其上海
		集優股份，詳見本綜合文件內董事會函件所載
		「3.合併協議的主要條款 — 異議的上海集優股
		東的權利」一節
「退市日」	指	上海集優H股撤回在聯交所上市之日
「異議的上海集優股東」	指	於上海集優臨時股東大會和上海集優H股股東
		大會上有效投票反對合併決議案，並要求上海
		集優或同意的上海集優股東以「公平價格」購買
		其上海集優股份的上海集優股東
「生效條件」	指	具本綜合文件內董事會函件所載「3.合併協議
		的主要條款 — 合併協議生效的條件」一節所給
		予的涵義
「匯率」	指	1港元兌人民幣0.86934元的匯率，即中國人民
		銀行於聯合公告日期宣佈的人民幣兌港元匯率
		的中間價
「執行人員」	指	香港證監會企業融資部執行董事或執行董事的
		任何代表
「權利行使日」	指	上海集優及╱或同意的上海集優股東（或要約
		人，如由上海集優及╱或同意的上海集優股東
		選擇的話）向行使權利要求上海集優或同意的
		上海集優股東按「公平價格」收購其持有及有效
		宣派的上海集優股份的異議的上海集優股東支
		付現金代價的日期（有待上海集優確定及宣佈）
「港元」	指	港元，香港法定貨幣
「香港」	指	中華人民共和國香港特別行政區

– 9 –

釋 義

「實施條件」	指	具本綜合文件內董事會函件所載「3.合併協議
		的主要條款 — 實行合併的條件」一節所給予的
		涵義
「激勵計劃」	指	上海集優於2014年1月17日採納並於2016年12
		月16日經上海集優股東決議案修訂的激勵計劃
「激勵計劃受託人」	指	天財資產管理有限公司，激勵計劃現時的受託
		人
「獨立董事委員會」	指	上海集優為合併而成立的獨立董事委員會，成
		員為上海集優的非執行董事董葉順先生，以及
		上海集優的各名獨立非執行董事，即凌鴻先生、
		陳愛發先生和孫澤昌先生
「獨立財務顧問」	指	由獨立董事委員會任命的獨立財務顧問新百利
		融資有限公司，就合併等事項向獨立董事委員
		會和上海集優H股獨立股東提供意見
「上海電氣獨立股東」	指	上海電氣股東（SEGC及其附屬公司除外）
「上海集優H股獨立股東」	指	要約人及其一致行動人士（包括SEGH、SEHC及
		激勵計劃受託人）以外的上海集優H股股東
「聯合公告」	指	上海電氣、要約人與上海集優所刊發日期為
		2020年10月15日的公告，內容有關（其中包括）
		根據合併協議建議合併
「最後交易日」	指	2020年10月9日，即上海集優H股暫停於聯交所
		買賣及刊發聯合公告前的最後一個交易日。上
		海集優H股自2020年10月9日上午十時三十二分
		起暫停買賣以待發佈聯合公告
「最後實際可行日期」	指	2020年12月8日，即付印本綜合文件前為確定
		當中所載資料的最後實際可行日期

– 10 –

釋 義

「上市規則」	指	聯交所證券上市規則（可不時予以修訂、補充
		或以其他方式修改）
「合併」	指	合併協議項下要約人擬根據中國公司法和其他
		適用中國法律吸併上海集優
「合併協議」	指	要約人與上海集優於2020年10月15日就合併達
		成的合併協議
「要約人」	指	上海集優銘宇機械科技有限公司，一家在中華
		人民共和國註冊成立的公司，截至最後實際可
		行日期為上海電氣的全資附屬公司
「支付匯率」	指	人民幣兌港元匯率，即於上海電氣就以合併為
		目的，進一步向要約人以人民幣計值的註冊資
		本金額注資之日，中國人民銀行宣佈的人民幣
		兌港元匯率的中間價
「中國」	指	中華人民共和國
「中國公司法」	指	《中華人民共和國公司法》 （可不時予以修訂、補
		充或以其他方式修改）
「中國法律」	指	中國當地實施的以及不時公佈的任何及所有法
		律、法規、條例、規則、法令、通知和最高法院
		的司法解釋
「先決條件」	指	具本綜合文件內董事會函件所載「3.合併協議
		的主要條款 — 合併協議的先決條件」一節所給
		予的涵義
「先決條件最終限期」	指	2021年1月15日，或要約人與上海集優另行議
		定的較晚日期，但須獲得香港證監會的同意
「有關期間」	指	自2020年4月15日（即聯合公告日期前六個月當日）
		起至最後實際可行日期止期間
「人民幣」	指	人民幣，中國法定貨幣

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釋 義

「上海電氣」 指 上海電氣集團股份有限公司 (Shanghai Electric Group Company Limited)，一家在中國註冊成立 的股份有限公司，其 H 股在聯交所上市買賣（股 份代號：2727），A 股在上海證券交易所上市買 賣（股票代碼：601727），為要約人的控股公司 「上海電氣董事會」 指 上海電氣的董事會 「上海電氣臨時股東大會」 指 上海電氣於 2020 年 11 月 25 日舉行的臨時股東大 會，以批准合併協議項下的合併（包括 SEGH 交 易）及相關安排 「上海電氣集團」 指 上海電氣及其附屬公司 「SEGC」 指 上海電氣（集團）總公司 (Shanghai Electric (Group) Corporation)，一家在中國註冊成立的有限責任 公司，為上海國資委控制的國有企業，亦為上 海電氣的控股公司（及間接控制要約人） 「SEGH」 指 上海電氣集團香港有限公司 (Shanghai Electric Group Hongkong Company Limited)，一家在香港 註冊成立的私人有限公司，是 SEGC 的全資附屬 公司 「SEGH 交易」 指 具本綜合文件內董事會函件所載「3. 合併協議 的主要條款[—] SEGH 和SEHC 持有的上海集優H 股」一節所給予的涵義 「SEHC」 指 上海電氣香港有限公司 (Shanghai Electric Hongkong Co. Limited)，一家在香港註冊成立的 私人有限公司，是上海電氣的全資附屬公司 「SEHC 交易」 指 具本綜合文件內董事會函件所載「3. 合併協議 的主要條款[—] SEGH 和SEHC 持有的上海集優H 股」一節所給予的涵義 「香港證監會」 指 香港證券及期貨事務監察委員會 「上海國資委」 指 上海市國有資產監督管理委員會

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釋 義

「上海集優」 指 上海集優機械股份有限公司 (Shanghai Prime Machinery Company Limited)，一家在中國註冊成 立的股份有限公司，其H股在聯交所上市買賣（股 份代號：2345） 「上海集優章程」 指 上海集優的公司章程（包括股東大會的議事規 則和董事會會議的議事規則） 「上海集優董事會」 指 上海集優的董事會 「上海集優董事」 指 上海集優的董事 「上海集優內資股」 指 上海集優的內資股，以人民幣計價每股面值為 人民幣 1.00 元，約佔最後實際可行日期所有已 發行上海集優股份的 47.18% 「上海集優內資股股東」 指 上海集優內資股的持有人 「上海集優臨時股東大會」 指 上海集優謹訂於 2021 年 1 月 11 日（星期一）上午 九時正假座中國上海市虹口區松花江路 2747 號 北六樓會議中心召開的臨時股東大會或其任何 續會，以考慮並酌情批准（其中包括）合併協議、 合併及相關安排 「上海集優集團」 指 上海集優及其附屬公司 「上海集優 H 股」 指 上海集優發行的普通股，以人民幣計價每股面 值為人民幣 1.00 元，認購和付款以港元計算並 在聯交所上市買賣，約佔最後實際可行日期所 有已發行上海集優股份的 52.82% 「上海集優 H 股股東」 指 上海集優 H 股的持有人

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釋 義

「上海集優 H 股股東大會」 指 上海集優謹訂於 2021 年 1 月 11 日（星期一）上午 十時正或緊隨上海集優臨時股東大會或其任何 續會結束後假座中國上海市虹口區松花江路 2747 號北六樓會議中心召開的類別大會，以供 上海集優 H 股股東考慮並酌情批准（其中包括） 合併協議、合併及相關安排 「上海集優股份」 指 上海集優內資股和上海集優 H 股 「上海集優股東」 指 上海集優股份的持有人 「上交所公告」 指 上海電氣於 2020 年 10 月 15 日在上海證券交易所 刊發有關合併（包括 SEGH 交易）的公告 「上交所上市規則」 指 上海證券交易所股票上市規則 「聯交所」 指 香港聯合交易所有限公司 「《收購守則》」 指 香港證監會發佈的《收購及合併守則》（可不時 予以修訂、補充或以其他方式修改） 「美國」 指 美利堅合眾國

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董事會函件

上海集優機械股份有限公司 Shanghai Prime Machinery Company Limited （於中華人民共和國註冊成立之股份有限公司）

（股份代號： 02345）

執行董事： 周志炎先生（董事長） 張銘杰先生 司文培先生 肖玉滿先生 夏斯成先生 非執行董事： 董葉順先生

註冊辦事處： 中華人民共和國 上海市恒豐路 600 號 機電大廈 1501 室 郵政編號：200070

香港主要營業地點： 香港金鐘道 89 號 力寶中心 第二座 901 至 903 室

獨立非執行董事： 凌鴻先生 陳愛發先生 孫澤昌先生

要約人以吸收合併之方式 建議私有化上海集優

1. 緒言

茲提述日期為 2020 年 10 月 15 日的聯合公告，據此，上海電氣、要約人及上海 集優聯合宣佈，要約人及上海集優同意根據合併協議的條款及條件（包括先決 條件及條件）並在其規限下實施合併。於合併完成後，上海集優將根據中國公 司法和其他適用中國法律被要約人吸收合併。

本函件構成本綜合文件的一部分，載有（其中包括）要約人的若干背景資料、 合併詳情、合併理由及要約人對上海集優集團的意向。

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董事會函件

2. 建議合併

根據合併協議，待（其中包括）下文「合併協議的主要條款」一節所載的先決 條件及條件達成（或獲豁免，如適用）後，要約人將向除下文所述 SEGH 和 SEHC 以外的上海集優 H 股股東支付每股上海集優 H 股 1.60 港元的註銷價。

於合併完成後，要約人將承接上海集優的所有資產、負債、權益、業務、僱 員、合約以及所有其他權利及義務，而上海集優最終將註銷登記並解散。

於 2020 年 12 月 4 日，上海電氣、要約人及上海集優聯合宣佈先決條件已獲達 成。

要約人須盡快且無論如何不遲於先決條件及條件達成（或獲豁免，如適用） 後七 (7) 個營業日，向除下文所述 SEGH 和 SEHC 以外的所有上海集優 H 股股東支 付註銷價。

於為或代要約人向上海集優 H 股股東支付代價後，該等上海集優 H 股附帶 的所有權利將不再具效力且相關的上海集優 H 股將予以註銷，以及該等上海集 優 H 股的股票證書將不再具有作為所有權文件或證明的效力。

支付註銷價所需的資金將透過上海電氣集團的內部資源及╱或外部融資提供。

要約人不會提高以上註銷價。上海集優股東及潛在投資者務請注意，於作 出本聲明後，要約人將不獲准提高註銷價，而要約人亦無保留提高註銷價之權利。

3. 合併協議的主要條款

合併協議的主要條款和條件概述如下：

訂約方 (1) 要約人；及 (2) 上海集優。

合併概覽

在合併協議條款及條件的規限下，合併將由要約 人以吸收合併的方式與上海集優實施合併。

於合併完成後，要約人將承接上海集優的所有資 產、負債、權益、業務、僱員、合約以及所有其他 權利及義務，而上海集優最終將註銷登記並解散。

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董事會函件

註銷價

根據合併協議，待（其中包括）先決條件、生效條件、 實施條件（見下文「合併協議的先決條件」、「合併協 議生效的條件」、「實施合併的條件」各節）達成（或 獲豁免，如適用）後，要約人將按以下基礎支付註 銷價：

每股上海集優 H 股 . . . . . . . . . . . . . . . . . 現金 1.60 港元

在符合上述相同條件的前提下，要約人將向在有 待宣佈的相關記錄日期名列於上海集優 H 股股東 名冊的上海集優 H 股股東（SEGH 及 SEHC 除外）支付 註銷價（鑒於如下文「SEGH 及 SEHC 持有之上海集 優 H 股」一節所述，作為註銷彼等持有的上海集優 H 股的對價，SEGH 及 SEHC 將獲得發行要約人的註 冊資本）。

上海集優 H 股股東（SEGH 及 SEHC 除外）有權收取的 代價將根據合併協議的條款悉數結付，而不論是 否存在要約人可能另外有權或聲稱有權向有關上 海集優 H 股股東提出的任何留置權、抵銷權、反申 索權或其他類似權利。

合併協議的先決條件

合併協議須待以下先決條件（「 先決條件 」）獲達成 後方可作實，即向或由中國政府及╱或監管機構進 行備案、登記或批准（如適用），包括但不限於 (1) 中 國國家發展和改革委員會；(2) 中國商務部；及 (3) 中國國家外匯管理局，或彼等各自的地方部門或 授權機構，及就合併取得或完成其他適用的政府 批准。

除上文第 (1) 至 (3) 款以及（如適用）下文「合併協議生 效的條件」一節中第 (4) 款所指的政府批准外，截至 最後實際可行日期，要約人並不知悉須就合併取 得任何其他適用政府批准。

於 2020 年 12 月 4 日，上海電氣、要約人及上海集優 聯合宣佈先決條件已獲達成。

– 17 –

董事會函件

合併協議生效的條件 鑒於先決條件已獲達成，合併協議將於以下條件 （「 生效條件 」）達成後生效：

• (1) 根據上海集優章程及中國法律，在上海集優臨 時股東大會上由親身或委任代表出席會議及 在會上投票的上海集優股東所持表決權三分 之二及以上以投票方式通過特別決議案，批准 合併協議項下的合併；

• (2) 在為此召開的上海集優 H 股股東大會上以投票 方式通過特別決議案，批准合併協議項下的合 併，惟：(a) 合併須獲得親身或委任代表出席的 上海集優 H 股獨立股東所持上海集優 H 股附帶 的表決權至少 75% 通過；且 (b) 反對決議案的票 數不超過上海集優 H 股獨立股東所持所有上海 集優 H 股附帶的表決權的 10%；

• (3) 根據中國法律及上交所上市規則，在上海電氣 臨時股東大會上由親身或委任代表出席會議 及在會上投票的上海電氣獨立股東以投票方 式通過普通決議案，批准合併協議項下的關聯 交易（定義見上交所上市規則）；及

• (4) （如適用）已經就合併取得或完成中國國務院國 有資產監督管理委員會或其地方部門或授權 機構的備案、登記或批准（如適用）。

生效條件均不可獲豁免。倘生效條件於條件最終 限期仍未獲達成，則合併協議可由任何一方終止。 另請參閱本節中「終止」一段。

於 2020 年 11 月 25 日，上海電氣、要約人及上海集優 聯合宣佈，上文第 (3) 項所載的生效條件已獲達成。 於最後實際可行日期亦已取得國務院國有資產監 督管理委員會授權實體的批准。

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董事會函件

實施合併的條件

考慮到先決條件已獲達成，若生效條件已在條件 最終限期之前獲達成，則合併的實施將須待以下 條件（「 實施條件 」）達成（或獲豁免，如適用）後，方 可作實。有關實施條件概述如下：

• (1) 要約人在合併協議中作出的聲明、保證或承諾 均無遭重大違反，而有關違反會對合併造成重 大不利影響；

• (2) 上海集優在合併協議中作出的聲明、保證或承 諾均無遭重大違反，而有關違反會對合併造成 重大不利影響；

• (3) 任何相關政府、政府部門、半官方部門、法定 或監管機構、法院或機關並無頒授任何命令或 作出任何決定，以致會使合併無效、不可執行 或違法，或限制或禁止合併的實施，或對合併 施加額外的重大條件或義務（惟對要約人進行 合併的法律能力不會造成重大不利影響的命 令或決定除外）；

• (4) 概無發生任何事件會致使合併無效、不可強制 執行或違法，或禁止合併的實施，或就合併對 上海電氣集團或上海集優集團施加額外的重 大條件或義務（惟對要約人進行合併的法律能 力不會造成重大不利影響的事件除外）；及

• (5) 除關於合併的實施之外，上海集優 H 股在聯交 所的上市未有被撤回，亦未收到香港證監會 及╱或聯交所表示上海集優 H 股在聯交所的上 市被撤回或有可能被撤回的任何表示。

– 19 –

董事會函件

上海集優將有權豁免上述實施條件 (1) 及要約人將 、 有權豁免上述實施條件 (2)。實施條件 (3) (4) 及 (5) 均屬不可豁免。倘實施條件於條件最終限期之前 仍未達成（或獲豁免，如適用），則合併協議可由任 何一方終止。

於最後實際可行日期，實施條件概未獲達成或獲 豁免。

根據《收購守則》規則 30.1 註釋 2，只有在產生援引 任何或所有條件的權利或終止權利的情況就合併 而言對要約人極為重要的情況下，要約人才可援 引任何或所有條件作為不繼續進行合併的依據， 或根據本節中「終止」一段終止合併協議作為不繼 續進行合併的依據。

• 激勵計劃受託人持有 上海集優於 2014 年 1 月 17 日通過激勵計劃，並於 的上海集優股份 2016 年 12 月 16 日對其作出修訂。根據激勵計劃，上 海集優已向激勵計劃受託人支付一定數額的現金， 以購買其代表激勵計劃的合資格參與者持有的上 海集優股份。

於最後實際可行日期：

• (1) 激勵計劃已過期，在激勵計劃下將不再授予或 歸屬任何股份獎勵。因此，激勵計劃受託人將 無需進一步根據激勵計劃收購上海集優股份；

• (2) 激勵計劃受託人現持有 22,244,170 股上海集優 H 股（佔上海集優所有已發行 H 股的約 2.44% 及上 海集優所有已發行股份的 1.29%），而此等上海 集優 H 股仍未授予任何人士。

– 20 –

董事會函件

作為合併的一部份，在達成（其中包括）先決條件及 條件（或獲豁免，如適用）的前提下，激勵計劃受託 人持有的上海集優 H 股將被註銷，為此要約人將就 激勵計劃受託人於被註銷的每股上海集優 H 股，向 激勵計劃受託人支付註銷價。

上海集優董事會建議在合併完成後，隨即按照激 勵計劃的規則終止激勵計劃，而終止後及按照激 勵計劃的規則，激勵計劃受託人仍持有的所有剩 餘現金和資金應退還給上海集優或上海集優指定 的上海集優集團的其他實體。

激勵計劃受託人以其作為激勵計劃受託人的身份， 為要約人一致行動人。因此，激勵計劃受託人不屬 上海集優 H 股獨立股東，並且激勵計劃受託人所持 有的上海集優 H 股將不視為上海集優 H 股獨立股東 持有的上海集優 H 股。

此外，激勵計劃的規則禁止激勵計劃受託人行使 其根據激勵計劃持有的上海集優 H 股所附的表決 權。因此，激勵計劃受託人將需在上海集優臨時股 東大會和上海集優H股股東大會上放棄行使表決權。

• SEGH 和 SEHC 持有的 根據合併協議，SEGH 持有的上海集優 H 股將在合 上海集優 H 股 併完成後隨即註銷。作為註銷該等股份的代價， SEGH將獲得要約人發行以人民幣計值的註冊資本， 根據支付匯率計算，金額相當於每一股上海集優 H 股的註銷價乘以每一股註銷的上海集優H股（「 SEGH 交易 」）。

此外，根據合併協議，SEHC 持有的上海集優 H 股將 在合併完成後隨即註銷。作為註銷該等股份的代 價，SEHC 將獲得要約人發行以人民幣計值的註冊 資本，根據支付匯率計算，金額相當於每一股上海 集優 H 股的註銷價乘以每一股註銷的上海集優 H 股 （「 SEHC 交易 」）。

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董事會函件

SEGH 交易和 SEHC 交易項下建議註銷上海集優 H 股 之前提為達成上述的先決條件及條件。

SEGH 所持有的上海集優 H 股，其原始購買成本總 計 92,297,114.19 港元。

• 上海電氣持有的上海 根據合併協議，上海電氣持有的上海集優內資股 集優內資股 將在合併完成後隨即註銷。作為註銷該等股份的 代價，上海電氣將獲得要約人發行以人民幣計值 的註冊資本，根據支付匯率計算，金額相當於每一 股上海集優 H 股的註銷價乘以每一股註銷的上海 集優內資股。

• 建議註銷上海集優內資股之前提為達成上述的先 決條件及條件。

• 向上海集優H股股東 要約人須盡快且無論如何不遲於條件達成（或獲豁 （SEGH及SEHC除外） 免，倘適用）後七 (7) 個營業日，向所有上海集優 H 支付代價 股股東（SEGH 及 SEHC 除外）支付註銷價。

• 於為或代要約人向上海集優 H 股股東支付代價後， 該等上海集優 H 股附帶的所有權利將不再具效力 且相關的上海集優 H 股將予以註銷，以及該等上海 集優 H 股的股票證書將不再具有作為所有權文件 或證明的效力。

股息

• 自合併協議訂立日期起，直至合併完成或合併協 議終止（視情況而定）之日並包括該日為止，上海集 優不得宣派、作出及╱或派付任何股息或其他分派。

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董事會函件

異議的上海集優股東 的權利

根據上海集優章程及中國公司法，任何異議的上 海集優股東可通過發出書面通知要求上海集優及╱ 或已批准合併的其他上海集優股東（統稱為「 同意 的上海集優股東 」）按「公平價格」收購其上海集優 股份。有關書面通知應於聲明期間內透過專人送 遞或郵寄方式交回上海集優的公司秘書（地址為中 國上海市虹口區松花江路 2747 號）或上海集優的香 港主要營業地點（地址為香港金鐘道 89 號力寶中心 第二座 901-903 室）。

鑒於潛在的出行困難及郵政延誤，郵政規則應適 用於接收有關書面通知，據此，在郵戳上顯示的寄 發日期將作為於聲明期間內有效寄發及接收書面 通知的憑證。

根據合併協議，倘任何異議的上海集優股東行使 上述權利，要約人（且在上海集優和╱或同意的上 海集優股東的要求下）可承擔上海集優及╱或同意 的上海集優股東對該等異議的上海集優股東按「公 平價格」收購該等異議的上海集優股東所持上海集 優股份的義務。

有關異議的上海集優股東要求上海集優及╱或同 意的上海集優股東按「公平價格」收購其上海集優 股份之權利的條文僅載於上海集優章程，而未有 在任何中國法律中加以規定。對於根據中國法律 如何確定「公平價格」，並沒有相關的實質和程序 規則之書面╱公開的行政指引，上海集優章程亦無 載列任何有關如何確定「公平價格」的指引或程序。 因此，對於 (i) 收購過程需時；(ii) 異議的上海集優 股東可以獲得有利的結果及╱或 (iii) 異議的上海集 優股東在確定該收購過程的「公平價格」時可能產 生的費用等，並未能給予保證。

此外，異議的上海集優股東行使其權利時須滿足 以下條件：

• (1) 有關異議的上海集優股東已在上海集優臨時 股東大會及上海集優 H 股股東大會上就合併決 議案投出有效反對票；

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董事會函件

• (2) 有關異議的上海集優股東自上海集優臨時股 東大會和上海集優 H 股股東大會的記錄日期（即 2021 年 1 月 11 日（星期一））起，在股東名冊上有 效登記為股東，並一直持有擬行使其權利所涉 及的上海集優股份至權利行使日；

• (3) 有關異議的上海集優股東在聲明期間內行使 其權利；及

• (4) 有關異議的上海集優股東在聲明期間內按上 文所載的方式遞交書面通知。

上海集優 H 股實益擁有人（其上海集優 H 股存放於 中央結算及交收系統，並以香港中央結算（代理人） 有限公司的名義登記）將需要於上海集優臨時股東 大會及上海集優 H 股股東大會的記錄日期（即 2021 年 1 月 11 日（星期一））前安排將有關上海集優 H 股從 中央結算及交收系統中取出，並轉至 閣下本身名 下。提取過程可能需時。

在下列任一情況下，異議的上海集優股東無權就 其持有的上海集優股份行使其權利：

• (1) 有關異議的上海集優股東已向上海集優承諾 放棄其權利；

• (2) 根據適用法律，有關異議的上海集優股東被禁 止行使其權利；或

• (3) 在未取得相關承押人、第三方或主管機關的書 面同意或批准的情況下，有關異議的上海集優 股東持有的任何上海集優股份受限於質押、其 他第三方權利或司法凍結。

為免生疑，若合併因條件未獲達成（或獲豁免，如 適用）而無法進行，或如合併因其他情況失效或並 未變成無條件，則異議的上海集優股東（如有）無權 行使上述權利。

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董事會函件

終止

合併協議在任何以下情況下可予以終止：

• (1) 由要約人或上海集優終止，倘：

• (i) 任何主管政府機構發佈命令、政令、裁決 或採取任何其他行動，而永久性地限制、 阻礙或以其他方式禁止合併，且此類命令、 政令、裁決或行動已成為最後決定、具約 束力且不可申訴，惟要約人及上海集優均 應於行使任何終止權利前盡合理努力促使 撤銷有關命令、政令、裁決或行動；

• (ii) 先決條件於先決條件最終限期或之前尚未 達成；

• (iii) 生效條件於條件最終限期或之前尚未達成； 或

• (iv) 實施條件於條件最終限期或之前尚未達成 （或獲豁免，如適用）。

• (2) 由要約人終止，倘上海集優嚴重違反合併協議 下由上海集優作出的聲明、保證或承諾，而有 關違反對合併有重大不利影響；或

• (3) 由上海集優終止，倘要約人嚴重違反合併協議 下由要約人作出的聲明、保證或承諾，而有關 違反對合併有重大不利影響。

根據《收購守則》規則 30.1 註釋 2，只有在產生援引 任何或所有條件的權利或終止權利的情況就合併 而言對要約人極為重要的情況下，要約人才可援 引任何或所有條件作為不繼續進行合併的依據， 或根據本段終止合併協議作為不繼續進行合併的 依據。

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董事會函件

4. 建議撤回上海集優 H 股上市

上海集優將根據上市規則第 6.15(2) 條的規定，在達成條件後向聯交所申請 自願撤回上海集優 H 股於聯交所上市。

上海集優將另行刊發公告，通知上海集優H股股東有關建議撤回上市的計劃、 上海集優 H 股在聯交所最後交易日的確實日期及相關安排，以及上海集優 H 股 正式退市的生效時間。

如果合併未獲批准或因任何原因失效或未成為無條件，上海集優 H 股在聯 交所的上市則不會被撤回，而上海集優H股將維持在聯交所上市。在該等情況下， 概不會根據合併協議落實註銷上海集優股份，且上海集優的公眾持股量亦不會 受到影響，原因乃合併未獲批准或因任何原因失效或未成為無條件。

5. 註銷價

每股1.60港元的上海集優H股註銷價乃要約人與上海集優在考慮到（其中包括） 以下各項的因素之後確定：(i) 上海集優 H 股在聯交所進行買賣的歷史價格；(ii) 近年來在香港進行的其他私有化和吸收合併交易的要約價格；及 (iii) 在本函件 「6. 合併的理由及裨益」一節載明之因素。

價值比較

每股 1.60 港元的上海集優 H 股註銷價乃代表：

• (a) 較上海集優H股於最後實際可行日期於聯交所所報的收市價每股1.56 港元溢價約 2.6%；

• (b) 較上海集優 H 股於最後交易日於聯交所所報的收市價每股 0.95 港元 溢價約 68.4%；

• (c) 較上海集優 H 股於 2020 年 10 月 8 日（即上海集優於 2020 年 10 月 9 日暫 停買賣前最後一個完整交易日）於聯交所所報的收市價每股 0.77 港 元溢價約 107.8%；

• (d) 較上海集優 H 股緊接最後交易日前（包括該日）連續三十個交易日於 聯交所所報收市價平均價格每股約 0.76 港元溢價約 110.5%；

• (e) 較上海集優 H 股緊接最後交易日前（包括該日）連續六十個交易日於 聯交所所報收市價平均價格每股約 0.76 港元溢價約 110.5%；

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董事會函件

• (f) 較上海集優經審計公司擁有人應佔綜合資產淨值每股上海集優股 份約 2.76 港元折讓約 42.0%（基於 (i) 上海集優 2019 年年終報告中所載 上海集優經審計公司擁有人應佔綜合資產淨值；(ii) 於聯合公告當 日共有 1,725,943,420 股上海集優股份發行在外；及 (iii) 匯率計算）；及

• (g) 較上海集優未經審計公司擁有人應佔綜合資產淨值每股上海集優 股份約 2.71 港元折讓約 41.0%（基於 (i) 上海集優 2020 年中期報告中所 載上海集優未經審計公司擁有人應佔綜合資產淨值；(ii) 於聯合公 告當日共有1,725,943,420股上海集優股份發行在外；及(iii)匯率計算）。

基於 (i) 每股上海集優 H 股註銷價 1.60 港元；(ii) 於最後實際可行日期共有 698,904,538 股上海集優 H 股發行在外（不包括 SEGH 和 SEHC 持有的上海集優 H 股）；以及 (iii) 假設自最後實際可行日期起至下文所載先決條件及條件獲 達成（或獲豁免，如適用）之日止期間，上海集優的已發行股份數量沒有變化， 要約人為支付合併協議項下註銷價所需的現金代價總額為 1,118,247,260.80 港元。

註銷 SEGH 及 SEHC 所持上海集優 H 股的代價，擬通過「3. 合併協議的主 要條款[—] SEGH 和 SEHC 持有的上海集優 H 股」一節所述的發行要約人註冊 資本的方式支付。

註銷上海電氣所持上海集優內資股的代價，擬通過本函件「3. 合併協議 的主要條款[—] 上海電氣持有的上海集優內資股」一節所述的發行要約人註 冊資本的方式支付。

財務資源確認

支付註銷價所需的資金將透過上海電氣集團的內部資源及╱或外部融 資提供。

法巴作為上海電氣及要約人的財務顧問，信納要約人（SEHC（作為上海 電氣的全資附屬公司）已向要約人承諾代其支付全部註銷價）有充足的財務 資源（透過法巴（透過其香港分行作為貸款人）可用的銀行融資的方式）履行 其為貫徹實行合併而支付註銷價的義務（為免生疑，不包括註銷 SEGH 和 SEHC 各自持有的所有上海集優 H 股，亦不包括註銷上海電氣持有的所有上 海集優內資股）。

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董事會函件

6. 合併的理由及裨益

上海電氣董事會知悉，上海集優所處的營商環境充滿不確定性、困難及挑 戰。正如上海集優 2019 年年終報告中所提到，2019 年是充滿不確定性的一年， 該年的特點是：全球汽車市場需求疲軟，尤其是在歐洲及中國；中美貿易關係 緊張加劇了不利的貿易環境；中國宏觀經濟普遍放緩；以及中國對燃煤發電設 備的需求持續低迷。在此背景下，上海集優集團截至 2019 年 12 月 31 日止年度的 收入約人民幣 83.95 億元較截至 2018 年 12 月 31 日止年度的收入人民幣 90.28 億元 下降 7.0%，主要是由於緊固件業務收入收縮，尤其是汽車緊固件。正如上海集 優 2020 年中期報告中所提到，上海集優集團截至 2020 年 6 月 30 日止六個月的營 業額為人民幣 33.24 億元，較 2019 年同期下降 25.9%。新冠肺炎疫情在 2020 年上半 年對上海集優集團的某些業務造成了干擾，並且在可預見的未來繼續給上海集 優集團帶來不確定性，作為上海集優集團主要目標市場的汽車和航空行業需求 仍然脆弱，容易受到疫情發展的影響。

上海電氣董事會亦知悉，自 2018 年以來，上海集優的 H 股價格總體呈下跌 趨勢。此外，上海集優 H 股的交易量較低，截至最後交易日（包括該日），過去 18 個月上海集優 H 股的平均每日交易量約為 1,137,447 股，為於最後交易日已發行 上海集優 H 股總量的約 0.1%。

鑒於上海集優 H 股的股價表現和低流動性，在如此不確定、困難和充滿挑 戰的營商環境中，上海電氣董事會認為，上海集優從公開股票市場籌集資金的 能力目前有限，不太可能期望在可預見的未來有重大改進。因此，上海電氣董 事會已重新考慮了將上海集優保持為上海電氣集團內單獨上市公司的需要。上 海電氣董事會認為，將上海集優退市可減少維持上海集優在聯交所的上市及其 公開上市地位的成本和管理資源，因此，退市可為上海電氣集團帶來更具成本 效益的集團結構。

正如上海集優 2020 年中期報告中所提到，為了應對當前的經營環境，上海 集優正採取各種策略和措施，例如 (i) 通過改善信息技術系統加強管理並提高競 爭力；(ii) 開發軌道交通、機器人等新目標市場；(iii) 將業務重心從機器零件製 造商重新定位為解決方案供應商；及 (iv) 促進業務單位之間的協同效應及混合 所有制改革。實行合併後，意在上海集優繼續實行這些策略和措施，上海集優 隨之由上海電氣集團全資擁有。上海電氣董事會認為，退市可為上海電氣集團 提供更大的靈活性，以有效地實行這些策略和措施，而不受市場預期、利潤前 景和作為上市公司的股價波動所帶來的壓力。

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董事會函件

上海集優董事會及上海電氣董事會認為，合併將為 SEGH 和 SEHC 以外的上 海集優 H 股股東提供一個誘人的機會，可按高於現時市價的溢價將其在上海集 優中的投資和權益套現（詳見「5. 註銷價[—] 價值比較」一段）。上海集優董事會還 考慮到，如果沒有合併，上海集優 H 股的低交易流動性可能會使上海集優 H 股 股東為難，若不接受沽售價巨大下行的壓力，便難以在合理的時間內在市場上 大量沽貨。

基於上文所述並經審慎檢討及考慮合併的條款及條件後，上海集優董事（包 括獨立董事委員會）認為合併的條款屬公平合理，並符合上海集優及上海集優 H 股股東的整體利益。

7. 要約人對上海集優集團的意向

於合併後，上海集優將由要約人合併吸收，與要約人一併作為存續實體， 而上海集優最終將註銷登記並解散。要約人有意繼續經營上海集優的當前業務 （如下文「8. 關於各方的資料[—] (2) 關於上海集優的資料」一節所述）。

要約人不擬對上海集優現有業務引入任何主要變動（包括對上海集優固定 資產的任何重新調配）。

要約人不擬對上海集優集團僱員的持續僱傭作出任何重大變動。於合併完 成後，上海集優所有僱員的僱傭合約將與作為存續實體的要約人繼續。上海集 優董事會有意與要約人合作，並以符合上海集優及上海集優股東的整體最佳利 益行事。

誠如本函件「財務資源確認」一節所述，即使支付註銷價所需的資金將透過 上海電氣集團的外部融資提供，支付有關外部融資的利息、償還有關外部融資 或就有關外部融資的任何或然或其他負債作出擔保並不擬在任何重大程度上 依賴上海集優的業務。

8. 關於各方的資料

(1) 關於要約人和上海電氣的資料

要約人是一家在中國新註冊成立的有限公司，於最後實際可行日期， 其為上海電氣的全資附屬公司。

上海電氣是一家在中國註冊成立的股份有限公司，其 A 股在上海證券 交易所上市買賣（股票代碼：601727），H股在聯交所主板上市買賣（股份代號： 2727）。上海電氣集團是中國最大的綜合性工業裝備製造集團之一，主要從 事下列業務：(i)能源裝備業務板塊：設計、製造和銷售燃煤發電及配套設備、

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董事會函件

燃氣發電設備、風電設備、核電設備、儲能設備、高端化工設備；提供電網 及工業智能供電系統解決方案；(ii) 工業裝備業務板塊：設計、製造和銷售 電梯、大中型電機、智能製造設備、工業基礎件、環保設備、建築工業化設 備；以及 (iii) 集成服務業務板塊：提供能源、環保及自動化工程及服務，包 括各類傳統能源及新能源、固體廢棄物綜合利用、污水處理、煙氣處理、軌 道交通等；提供工業互聯網服務；提供金融服務，包括融資租賃、保險經紀； 提供國際貿易服務；提供高端物業服務等。

於最後實際可行日期，SEGC 持有上海電氣 8,794,802,061 股股份（佔上海 電氣已發行股份總數的 58.03%），並且是上海電氣的控股股東，而上海電氣 集團的最終實益擁有人是上海國資委。

(2) 關於上海集優的資料

上海集優是一家在中國註冊成立的股份有限公司，其 H 股在聯交所主 板上市買賣（股份代號：2345）。上海集優集團的主營業務是設計、製造和銷 售輪機葉片、軸承、緊固件、刀具等、提供相關技術服務和投資控股。

以下是上海集優集團截至 2020 年 6 月 30 日止六個月（摘錄自上海集優 2020 年中期報告），以及截至 2018 年和 2019 年 12 月 31 日止兩個年度（摘錄自 上海集優 2019 年年終報告）的財務資料。

	截至2020 年	截至2019 年	截至2018年
	6 月30 日止	12 月31 日止	12 月31日止
	六個月	年度	年度
	（千元人民幣）（千元人民幣）（千元人民幣）
	（未經審計）	（經審計）	（經審計）
收入	3,324,390	8,394,708	9,027,535
上海集優擁有人應佔期╱
年內（虧損）╱利潤	(22,023)	127,371	280,438
總資產	9,628,370	9,644,284	9,658,220
上海集優擁有人應佔
權益總額	4,070,684	4,145,726	4,111,396

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董事會函件

(3) 關於 SEGH 的資料

SEGH 是一家在香港註冊成立的私人有限公司，其為 SEGC 的全資附屬 公司。SEGH 的主營業務是投資控股。

(4) 關於 SEHC 的資料

SEHC 是一家在香港註冊成立的私人有限公司，其為上海電氣的全資附 屬公司。SEHC 的主營業務是投資控股。

(5) 上海集優股權結構

於最後實際可行日期，上海集優的已發行股本由 1,725,943,420 股上海集 優股份組成，其中有 814,291,420 股上海集優內資股及 911,652,000 股上海集優 H 股。

以下是最後實際可行日期上海集優的簡明股權結構：

==> picture [452 x 294] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

上海國資委
100%
SEGC
100% 58.03%
上海集優H股
激勵計劃受託人 SEGH 上海電氣
獨立股東
100% 100%
要約人 SEHC
1.29% 4.44%
47.18% 7.88% 39.21%
上海集優
----- End of picture text -----

圖例（僅就於上海集優之持股而言）： 上海集優H股 上海集優內資股

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董事會函件

附註：

1. 上海電氣直接持有的上海集優股份為上海集優內資股。SEHC、SEGH、激勵計劃 受託人和上海集優 H 股獨立股東直接持有的上海集優股份為上海集優 H 股。

2. 上圖的百分比是指在上海集優所有已發行股份中的佔比。

3. 為簡略介紹起見，上圖省略了若干中間控股實體。

截至最後實際可行日期，

• (a) 上海電氣擁有 814,291,420 股上海集優內資股，約佔上海集優所有已 發行股份的 47.18%；

• (b) SEHC（上海電氣的全資附屬公司）擁有 136,089,062 股上海集優 H 股， 約佔上海集優所有已發行股份的 7.88%；

• (c) SEGH（SEGC 的全資附屬公司、上海電氣的同系附屬公司）擁有 76,658,400 股上海集優 H 股，約佔上海集優所有已發行股份的 4.44%；

• (d) 激勵計劃受託人擁有 22,244,170 股上海集優 H 股，約佔上海集優所有 已發行股份的 1.29%；及

• (e) 上海電氣、SEHC、SEGH 及激勵計劃受託人共持有的股數約佔上海 集優所有已發行股份的 60.79%。

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董事會函件

以下表格總結截至最後實際可行日期上海集優的股權結構：

股東 要約人及其一致行動人士 —要約人 —上海電氣 — SEHC — SEGH —激勵計劃受託人 上海集優H股獨立股東 —周志炎先生（附註1） —周志炎先生以外的上海 集優H股獨立股東 上海集優已發行股份總數	有權益 的上海集優 H股數量 約佔上海集優 已發行H股 的百分比 234,991,632 25.78% — — — — 136,089,062 14.93% 76,658,400 8.41% 22,244,170 2.44% 676,660,368 74.22% 156,800 0.02% 676,503,568 74.20% 911,652,000 100%	有權益 的上海集優 內資股數量 約佔上海集優 已發行內資股 的百分比 814,291,420 100% — — 814,291,420 100% — — — — — — — — — — — — 814,291,420 100%	有權益 的上海集優 股份數量 約佔上海集優 已發行股份 的百分比 1,049,283,052 60.79% — — 814,291,420 47.18% 136,089,062 7.88% 76,658,400 4.44% 22,244,170 1.29% 676,660,368 39.21% 156,800 0.00% 676,503,568 39.21% 1,725,943,420 100%	有權益 的上海集優 股份數量 約佔上海集優 已發行股份 的百分比 1,049,283,052 60.79% — — 814,291,420 47.18% 136,089,062 7.88% 76,658,400 4.44% 22,244,170 1.29% 676,660,368 39.21% 156,800 0.00% 676,503,568 39.21% 1,725,943,420 100%
				100%

附註：

1. 為上海集優的一名董事。由於周志炎先生（作為一方）與要約人及上海電氣（作為 另一方）之間並無關於取得或加強對上海集優控制權的協議或諒解，因此周志炎 先生為上海集優 H 股獨立股東。

於最後實際可行日期，除上文所披露的上海集優股份外，上海集優概 無任何發行在外的購股權、認股權證或可換股證券，上海集優亦無其他有 關證券（定義見《收購守則》規則 22 註釋 4）。

9. 實施合併協議的安排

先決條件於 2020 年 12 月 4 日已獲達成。於所有生效條件達成後，上海集優不 擬保留其於聯交所的上市地位，並將根據上市規則第 6.15(2) 條向聯交所申請自 願撤回上海集優 H 股於聯交所上市。

上海集優將另行刊發公告，通知上海集優 H 股股東有關撤回上市的計劃、 上海集優 H 股在聯交所最後交易日的確實日期及相關安排，以及上海集優 H 股 正式退市的生效時間。如果合併未獲批准或因任何原因失效或未成為無條件， 上海集優 H 股在聯交所的上市則不會被撤回。在該等情況下，概不會根據合併 協議落實註銷上海集優股份，且上海集優的公眾持股量亦不會受到影響，原因 乃合併未獲批准或因任何原因失效或未成為無條件。

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董事會函件

10. 獨立董事委員會及獨立財務顧問

上海集優董事會已成立獨立董事委員會，由非執行董事董葉順先生及全體 獨立非執行董事凌鴻先生、陳愛發先生及孫澤昌先生組成。有關委員會將就以 下各項向上海集優 H 股獨立股東提供意見：(a) 合併的條款就《收購守則》而言是 否屬公平合理；及 (b) 是否於上海集優臨時股東大會及上海集優 H 股股東大會上 投票贊成合併。請參閱本綜合文件「獨立董事委員會函件」一節「2. 推薦意見」所 載有關獨立董事委員會的推薦意見。

上海集優董事會已委任及獨立董事委員會已批准委任新百利融資有限公司 為其獨立財務顧問，以就合併向獨立董事委員會提供意見。有關獨立財務顧問 的意見及建議，請參閱本綜合文件「獨立財務顧問函件」一節。

11. 上海集優臨時股東大會及上海集優 H 股股東大會

上海集優將召開上海集優臨時股東大會及上海集優 H 股股東大會，以供上 海集優股東考慮並酌情批准包括合併在內的事宜。

根據適用於合併的《收購守則》規則 2.10，合併協議及合併須待以下條件達 成後方可作實：(i) 以投票方式獲得親身或委任代表出席上海集優 H 股股東大會 的上海集優 H 股獨立股東所持上海集優 H 股附帶的表決權至少 75% 通過；及 (ii) 於上海集優 H 股股東大會上反對決議案的票數不超過上海集優 H 股獨立股東所 持所有上海集優 H 股附帶的表決權的 10%。

倘上海集優 H 股股東已於 2021 年 1 月 11 日（星期一）在上海集優的 H 股股份過 戶登記處卓佳證券登記有限公司存置的上海集優股東名冊登記為上海集優 H 股 持有人且已完成所有必要的登記程序，將有權出席上海集優臨時股東大會及上 海集優 H 股股東大會。只有上海集優 H 股獨立股東或彼等正式委任的代表將有 權於上海集優 H 股股東大會上投票。

(1) 暫停辦理上海集優股份過戶登記

上海集優將於 2021 年 1 月 6 日（星期三）至 2021 年 1 月 11 日（星期一）（包括首 尾兩日）暫停辦理股份過戶登記，期間將不會辦理任何上海集優股份過戶 登記。如適用，擬分別出席上海集優臨時股東大會及上海集優 H 股股東大 會的上海集優股東及上海集優 H 股股東須不遲於 2021 年 1 月 5 日（星期二）下 午四時三十分將彼等各自的過戶文件及相關股票交回上海集優的 H 股股份 過戶登記處卓佳證券登記有限公司，地址為香港皇后大道東 183 號合和中

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董事會函件

心 54 樓（就上海集優 H 股股東而言）或上海集優的董事會辦公室，地址為中 國上海虹口區松花江路 2747 號南四樓（就上海集優內資股股東而言）。

(2) 代表委任表格及回條

無論 閣下是否擬出席上海集優臨時股東大會或上海集優H股股東大會， 務請 閣下將代表委任表格按照其上印備的指示填妥及交回。代表委任表 格應盡快（惟無論如何不遲於有關大會或其任何續會指定舉行時間前24小時） 交回。填妥及交回代表委任表格後， 閣下仍可依願出席有關大會並於會上 投票。

倘 閣下符合資格並擬出席有關大會，務請將有關回條按照其上印備 的指示填妥及交回。回條應盡快（惟無論如何不遲於有關大會或其任何續 會計劃舉行日期前 20 日）交回。只要達到法定出席人數舉行有關大會，未能 將有關回條按照其上印備的指示填妥及交回的上海集優股東仍將能出席有 關大會並於會上投票。

鑒於新冠肺炎疫情期間出現潛在的出行困難及郵政延誤，郵政規則應 適用於收取回條，據此，在郵戳上顯示的寄發日期將作為於規定期間（即 2020 年 12 月 21 日（星期一）或之前）內有效寄發及收取回條的決定性憑證。

(3) 於上海集優臨時股東大會及上海集優 H 股股東大會上的投票

根據上市規則第 13.39(4) 條，所有決議案將於上海集優臨時股東大會及 上海集優 H 股股東大會上以投票方式表決通過。所有上海集優股東或彼等 正式委任的代表將有權於上海集優臨時股東大會上投票，而只有上海集優 H股獨立股東或彼等正式委任的代表方有權於上海集優H股股東大會上投票。

• (4) 為保障出席的上海集優股東及代表的健康及安全並降低新冠肺炎傳播 的風險，以下預防措施將於上海集優臨時股東大會及上海集優 H 股股 東大會上實施：

• (i) 強制體溫檢測。任何體溫超過攝氏 37.5 度的人士將不獲准進入會場；

• (ii) 強制佩戴外科口罩；

• (iii) 將不會供應茶點；及

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董事會函件

• (iv) 任何須遵守中國政府及╱或香港政府（視情況而定）施加的強制檢疫 令的人士將不獲准進場，而任何不遵守預防措施的人士則可能會 被拒絕進入大會會場。

該等被拒絕進入大會會場的人士仍將獲准投票，方式為於會場入口向 監票員提交投票紙。鑒於新冠肺炎疫情，故強烈鼓勵所有上海集優股東及 上海集優 H 股獨立股東委任有關大會主席作為其代表根據其指明的投票指 示投票，以代替親身出席上海集優臨時股東大會及╱或上海集優 H 股股東 大會。

視乎新冠肺炎的發展情況而定，上海集優可能會實施進一步更改及預 防措施，並可能會就有關措施（如適用）刊發進一步公告。

12. 稅項

(1) 稅務意見

閣下應諮詢 閣下的專業顧問以了解合併或行使異議的上海集優股東 權利的可能稅務影響。要約人、上海集優、上海電氣、法巴或獨立財務顧問 或彼等各自的董事或參與合併的任何人士概不就任何行使異議的上海集優 股東權利產生的任何稅項或其他影響承擔任何責任。

(2) 香港印花稅

當支付註銷價時，相應的上海集優 H 股將被註銷。因此，實施合併並不 涉及買賣香港股票，而僅於此方面，將毋須根據香港法例第 117 章印花稅條 例繳付任何印花稅。

就行使其權利要求收購其上海集優 H 股的異議的上海集優股東而言， 香港印花稅應由賣方及買方各自按代價 0.1% 的費率繳付。異議的上海集優 股東應付的賣方印花稅將從行使該權利的有關異議的上海集優股東所收取 的現金中扣減，而上海集優或同意的上海集優股東或要約人將代表異議的 上海集優股東安排支付賣方印花稅。

13. 董事會推薦意見

上海集優董事會（獨立董事委員會成員除外，彼等的意見載於本綜合文件「獨 立董事委員會函件」一節）認為，合併協議的條款及建議合併屬公平合理，並符 合上海集優及上海集優股東的整體利益。因此，上海集優董事會建議上海集優

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董事會函件

股東於上海集優臨時股東大會及（如適用）上海集優 H 股股東大會上投票贊成有 關合併的決議案。務請上海集優股東及上海集優 H 股獨立股東閱讀本綜合文件 第 38 至 39 頁及第 40 至 82 頁分別所載的「獨立董事委員會函件」及「獨立財務顧問 函件」。

14. 其他資料

敬請 閣下亦垂注本綜合文件各附錄（均構成本綜合文件的一部分）所載的 其他資料。

於考慮對合併採取何種行動時， 閣下應考慮自身的稅項及財務狀況， 而 閣下如有任何疑問，亦應諮詢本身的專業顧問。

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列位上海集優股東 台照

代表

上海集優機械股份有限公司 上海集優董事會董事長 周志炎 謹啟

2020 年 12 月 11 日

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獨立董事委員會函件

上海集優機械股份有限公司 Shanghai Prime Machinery Company Limited （於中華人民共和國註冊成立之股份有限公司）

（股份代號： 02345）

敬啟者：

(1) 要約人以吸收合併之方式 建議私有化上海集優

(2) 建議撤銷上市

(3) 臨時股東大會通告

及

(4)H 股股東大會通告

1. 緒言

吾等提述根據《收購守則》上海電氣、要約人及上海集優向全體上海集優股 東所聯合刊發日期為2020年12月11日的綜合文件，當中載有（其中包括）合併詳情。 除文義另有所指外，本函件所用詞彙與綜合文件所界定者具有相同涵義。

吾等已獲上海集優董事會委任成立獨立董事委員會，以考慮合併的條款及 就吾等認為合併的條款對上海集優 H 股獨立股東而言是否屬公平合理及就投票 事宜向 閣下作出推薦意見。

新百利融資有限公司已獲委任及吾等已批准委任新百利融資有限公司為獨 立財務顧問，以就合併的條款及就投票及接納事宜向吾等提供意見。其意見及 於達致其意見及推薦意見時所考慮的主要因素詳情載於綜合文件第 40 至 82 頁 的「獨立財務顧問函件」。

吾等亦謹請 閣下垂注綜合文件的「董事會函件」及各附錄所載的其他資料。

– 38 –

獨立董事委員會函件

2. 推薦意見

經考慮獨立財務顧問函件所載其所考慮的主要因素及理由以及其意見後， 吾等同意獨立財務顧問的看法，並認為合併的條款對上海集優 H 股獨立股東而 言屬公平合理。

因此，吾等同意獨立財務顧問的推薦意見，並建議上海集優 H 股獨立股東 投票贊成合併。

儘管吾等就合併的條款提供看法及推薦意見，惟強烈建議上海集優股東於 決定變現或持有彼等於上海集優的投資時應取決於彼等自身的個別情況及投 資目標。上海集優股東如有疑問，應諮詢彼等本身的專業顧問以尋求專業意見。

==> picture [36 x 11] intentionally omitted <==

列位上海集優H 股獨立股東 台照

代表 獨立董事委員會

非執行董事 獨立非執行董事 董葉順 陳愛發 獨立非執行董事 獨立非執行董事 凌鴻 孫澤昌

謹啟

2020 年 12 月 11 日

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獨立財務顧問函件

以下所載為獨立財務顧問新百利融資有限公司致獨立董事委員會的意見函 件，乃為載入本綜合文件而編製。

==> picture [47 x 48] intentionally omitted <==

新百利融資有限公司 香港 皇后大道中 29 號 華人行 20 樓

敬啟者：

(1) 要約人以吸收合併之方式建議私有化上海集優； 及 (2) 建議撤銷上海集優上市

I. 緒言

吾等謹提述獲委聘就合併向獨立董事委員會提供意見。合併協議及合併的 詳情載於日期為 2020 年 12 月 11 日的綜合文件內，本函件構成其中一部分。除文 義另有所指外，本函件所用詞彙與綜合文件所界定者具有相同涵義。

於 2020 年 10 月 15 日，要約人與上海集優訂立合併協議，據此，要約人及上海 集優將根據合併協議的條款及條件（包括先決條件及條件）實施合併。合併完成 後，上海集優將根據中國公司法及其他適用中國法律被要約人吸收合併。

由上海集優非執行董事董葉順先生及上海集優全體獨立非執行董事凌鴻先 生、陳愛發先生及孫澤昌先生組成之獨立董事委員會已告成立，以就：(a) 合併 的條款是否公平合理；及 (b) 是否於上海集優臨時股東大會及上海集優 H 股股東 大會上投票贊成合併向獨立股東提供意見。

吾等與上海集優、要約人、SEGC 或彼等各自的主要股東，或與任何一方一 致行動或假定一致行動的任何人士並無關聯，因此，吾等被視為有資格就合併 作出獨立意見。除因是項委聘而已付或應付予吾等的正常專業費用外，並無任

– 40 –

獨立財務顧問函件

何安排可令吾等據此將自上海集優、要約人、SEGC 及彼等各自的主要股東或 與任何一方一致行動或假定一致行動的任何人士收取任何費用或利益。

於達致吾等的意見時，吾等已審閱（其中包括）(i)綜合文件；(ii)合併協議；(iii) 上海集優截至 2017 年、2018 年及 2019 年 12 月 31 日止年度的年終報告（分別為「 2017 年年終報告 」、「 2018 年年終報告 」及「 2019 年年終報告 」）；(iv) 上海集優截至 2020 年 6 月 30 日止六個月的中期報告（「 2020 年中期報告 」）；及 (v) 綜合文件附錄一所 載且吾等已與上海集優集團董事及管理層（「 管理層 」）討論的重大變動聲明連同 上海集優集團未來前景。

吾等已依賴上海集優所提供資料及事實以及上海集優董事所表達意見，並 假定向吾等所提供的資料及事實以及所表達意見於最後實際可行日期在所有 重大方面均屬真實、準確及完整。吾等進一步假定綜合文件所載或提述的所有 聲明於作出時及於綜合文件日期均屬真實及將持續屬真實，直至上海集優臨時 股東大會及上海集優 H 股股東大會的日期為止。如吾等於聯合公告日期起至退 市日期止期間知悉有關聲明的任何重大變動，股東將會於合理可行情況下盡快 獲通知。吾等已尋求及收到上海集優董事確認向吾等提供的資料及表達的意見 概無遺漏任何重大事實。吾等認為，吾等所收到的資料足以令吾等達致吾等的 意見及作出本函件所載意見及推薦建議。吾等並無理由相信任何重要資料已遭 遺漏或隱瞞，亦無理由懷疑所提供資料的真實或準確性。然而，吾等並無對上 海集優集團、要約人、SEGC 或彼等各自的任何聯繫人或與任何一方一致行動 或假定一致行動的任何人士的業務及事務進行任何獨立調查，亦無對所提供資 料進行任何獨立核證。

吾等並無考慮實施合併對上海集優 H 股獨立股東的稅務及監管影響，原因 為有關影響乃因個別情況而異。尤其是，身為海外居民或須就證券交易繳納海 外稅項或香港稅項的上海集優 H 股獨立股東應考慮自身的稅務狀況，如有任何 疑問，應自行諮詢彼等的專業顧問。

為僅供說明之用及除另有列明外，本函件內以人民幣計值的金額已按 1 港 元兌人民幣 0.86934 元（相當於於聯合公告日期中國人民銀行公佈的人民幣兌港 元匯率中間價）換算為港元。

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II. 合併協議的主要條款及有關要約人的資料

1. 合併協議的主要條款

建議合併將由要約人及上海集優根據合併協議的條款及條件予以實施， 其主要條款載列如下：

日期

2020 年 10 月 15 日

訂約方 (1) 要約人；及 (2) 上海集優

合併概覽

在合併協議條款及條件的規限下，合併將由要 約人以吸收合併的方式與上海集優實施合併。

於合併完成後，要約人將承接上海集優的所有 資產、負債、權益、業務、僱員、合約以及所有 其他權利及義務，而上海集優最終將註銷登記 並解散。

註銷價

根據合併協議，待（其中包括）先決條件、生效 條件、實施條件（見下文「合併協議的先決條 件」、「合併協議生效的條件」、「實施合併的條 件」各節）達成（或獲豁免，如適用）後，要約人 將按以下基礎支付註銷價：

每股上海集優 H 股 . . . . . . . . . . . . . . 每股 1.60 港元

在符合上述相同條件的前提下，要約人將向在 有待宣佈的相關記錄日期名列於上海集優 H 股 股東名冊的上海集優 H 股股東（SEGH 及 SEHC 除 外）支付註銷價（作為註銷彼等持有的上海集優 H 股的對價，SEGH 及 SEHC 將獲得發行要約人 的註冊資本）。

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上海集優 H 股股東（SEGH 及 SEHC 除外）有權收 取的代價將根據合併協議的條款悉數結付，而 不論是否存在要約人可能另外有權或聲稱有 權向有關上海集優H股股東提出的任何留置權、 抵銷權、反申索權或其他類似權利。

上海集優內資股

根據合併協議，上海電氣持有的上海集優內資 股將在合併完成後予以註銷。作為註銷該等股 份的對價，上海電氣將獲得要約人發行以人民 幣計值的註冊資本，根據支付匯率計算，金額 相當於每一股上海集優 H 股的註銷價乘以每一 股註銷的上海集優內資股。

合併協議的先決條件

合併協議須待以下先決條件（「 先決條件 」）獲達 成後方可作實，即向或由中國政府及╱或監管 機構進行備案、登記或批准（如適用），包括但 不限於：

• (1) 中國國家發展和改革委員會；

• (2) 中國商務部；及

• (3) 中國國家外匯管理局，或彼等各自的地方 部門或授權機關，及就合併取得或完成其 他適用的政府批准。

於 2020 年 12 月 4 日，上海電氣、要約人及上海集 優聯合宣佈先決條件已獲達成。

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合併協議生效的條件

鑒於先決條件已獲達成，合併協議將於以下條 件（「 生效條件 」）達成後生效：

• (1) 根據上海集優章程及中國法律，在上海集 優臨時股東大會上由親身或委任代表出席 會議及在會上投票的上海集優股東所持表 決權三分之二及以上以投票方式通過特別 決議案，批准合併協議項下的合併；

• (2) 在為此召開的上海集優 H 股股東大會上以 投票方式通過特別決議案，批准合併協議 項下的合併，惟：(a) 合併須獲得親身或委 任代表出席的上海集優 H 股獨立股東所持 上海集優 H 股附帶的表決權至少 75% 通過； 且 (b) 反對決議案的票數不超過上海集優 H 股獨立股東所持所有上海集優 H 股附帶的 表決權的 10%；

• (3) 根據中國法律及上交所上市規則，在上海 電氣臨時股東大會上由親身或委任代表出 席會議及在會上投票的上海電氣獨立股東 所持表決權以投票方式通過普通決議案， 批准合併協議項下的關聯交易（定義見上 交所上市規則）；及

• (4) （如適用）已經就合併取得或完成中國國務 院國有資產監督管理委員會或其地方部門 或授權機構的備案、登記或批准（如適用）。

生效條件均不可獲豁免。倘生效條件於條件最 終限期仍未獲達成，則合併協議可由任何一方 終止。另請參閱本節中「終止」一段。

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於 2020 年 11 月 25 日，上海電氣、要約人及上海 集優聯合宣佈，上文第 (3) 項所載的生效條件已 獲達成。於最後實際可行日期亦已取得國務院 國有資產監督管理委員會授權實體的批准。

實施合併的條件

考慮到先決條件已獲達成，惟生效條件已在條 件最終限期之前獲達成，合併的實施將須待以 下條件（「 實施條件 」）達成（或獲豁免，如適用） 後，方可作實。有關實施條件概述如下：

• (1) 要約人在合併協議中作出的聲明、保證或 承諾均無遭重大違反，而有關違反會對合 併造成重大不利影響；

• (2) 上海集優在合併協議中作出的聲明、保證 或承諾均無遭重大違反，而有關違反會對 合併造成重大不利影響；

• (3) 任何相關政府、政府部門、半官方部門、 法定或監管機構、法院或機關並無頒授任 何命令或作出任何決定，以致會使合併無 效、不可執行或違法，或限制或禁止合併 的實施，或對合併施加額外的重大條件或 義務（惟對要約人進行合併的法律能力不 會造成重大不利影響的命令或決定除外）；

• (4) 概無發生任何事件會致使合併無效、不可 強制執行或違法，或禁止合併的實施，或 就合併對上海電氣集團或上海集優集團施 加額外的重大條件或義務（惟對要約人進 行合併的法律能力不會造成重大不利影響 的事件除外）；及

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• (5) 除關於合併的實施之外，上海集優 H 股在 聯交所的上市未有被撤回，亦未收到香港 證監會及╱或聯交所表示上海集優 H 股在 聯交所的上市被撤回或有可能被撤回的任 何表示。

• 上海集優有權豁免上述實施條件 (1) 及要約人 、

• 有權豁免上述實施條件 (2)。上述實施條件 (3) (4) 及 (5) 均屬不可豁免。倘上述實施條件於條 件最終限期之前仍未達成（或獲豁免，如適用）， 則合併協議可由任何一方終止。

於最後實際可行日期，實施條件概未獲達成或 獲豁免。

• 向上海集優 H 股股東 要約人須盡快且無論如何不遲於條件達成（或 （SEGH 及 SEHC 除外） 獲豁免，如適用）後七 (7) 個營業日，向所有上 支付代價 海集優H股股東（SEGH及SEHC除外）支付註銷價。

• 於為或代要約人向上海集優 H 股股東支付代價 後，該等上海集優 H 股附帶的所有權利將不再 具效力且相關的上海集優 H 股將予以註銷，以 及該等上海集優 H 股的股票證書將不再具有作 為所有權文件或證明的效力。

股息

自合併協議日期起，直至合併完成或合併協議 終止（視情況而定）之日（包括該日）為止，上海 集優不得宣派、作出及╱或派付任何股息或其 他分派。

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異議的上海集優 股東的權利

根據上海集優章程及中國公司法，任何異議的 上海集優股東可通過發出書面通知要求上海 集優及╱或已批准合併的其他上海集優股東（統 稱為「 同意的上海集優股東 」）按「公平價格」收 購其上海集優股份。有關書面通知應於聲明期 間內透過專人送遞或郵寄方式交回上海集優 的公司秘書（地址為中國上海市虹口區松花江 路 2747 號）或上海集優的香港主要營業地點（地 址為香港金鐘道 89 號力寶中心第二座 901–903 室）。

鑒於潛在的出行困難及郵政延誤，郵政規則應 適用於接收有關書面通知，據此，在郵戳上顯 示的寄發日期將作為於聲明期間內有效寄發 及接收書面通知的憑證。

根據合併協議，倘任何異議的上海集優股東行 使上述權利，要約人（且在上海集優和╱或同意 的上海集優股東的要求下）將承擔上海集優及╱ 或同意的上海集優股東對該等異議的上海集 優股東按「公平價格」收購該等異議的上海集 優股東所持股份的義務。

有關上述異議的上海集優股東要求上海集優 及╱或同意的上海集優股東按「公平價格」收購 彼等所持有的上海集優股份之權利的條文僅 載於上海集優章程，而未有在任何中國法律中 加以規定。對於根據中國法律如何確定「公平 價格」，並沒有相關的實質和程序規則之書面╱ 公開的行政指引，上海集優章程亦無載列任何 有關如何確定「公平價格」的指引或程序。因此， 對於 (i) 收購過程需時；(ii) 異議的上海集優股 東可以獲得有利的結果及╱或 (iii) 異議的上海 集優股東在確定該收購過程的「公平價格」時 可能產生的費用等，並未能給予保證。

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• 此外，異議的上海集優股東行使其權利時須滿 足以下條件：

• (1) 有關異議的上海集優股東已在上海集優臨 時股東大會及上海集優 H 股股東大會上就 合併決議案投出有效反對票；

• (2) 有關異議的上海集優股東自上海集優臨時 股東大會和上海集優 H 股股東大會的記錄 日期（即 2021 年 1 月 11 日（星期一））起，在股 東名冊上有效登記為股東，並一直持有擬 行使其權利所涉及的上海集優股份至權利 行使日；

• (3) 有關異議的上海集優股東在聲明期間內行 使其權利；及

• (4) 有關異議的上海集優股東在聲明期間內按 上文所載的方式遞交書面通知。

上海集優 H 股實益擁有人（其上海集優 H 股存放 於中央結算及交收系統，並以香港中央結算（代 理人）有限公司的名義登記）將需要於上海集優 臨時股東大會及上海集優 H 股股東大會的記錄 日期（即 2021 年 1 月 11 日（星期一））前安排將有 關上海集優H股從中央結算及交收系統中取出， 並轉至 閣下本身名下。提取過程可能需時。

在下列任一情況下，異議的上海集優股東無權 就其持有的上海集優股份行使其權利：

• (1) 有關異議的上海集優股東已向上海集優承 諾放棄其權利；

• (2) 根據適用法律，有關異議的上海集優股東 被禁止行使其權利；或

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• (3) 在未取得相關承押人、第三方或主管機關 的書面同意或批准的情況下，有關異議的 上海集優股東持有的任何上海集優股份受 限於質押、其他第三方權利或司法凍結。

為免生疑，若合併因先決條件或條件未獲達成 （或獲豁免，如適用）而無法進行，或如合併因 其他情況失效或並未變成無條件，則異議的上 海集優股東（如有）無權行使上述權利。

終止

合併協議在任何以下情況下可予以終止：

• (1) 由要約人或上海集優終止，倘：

• (i) 任何主管政府機構發佈命令、政令、裁 決或採取任何其他行動，而永久性地 限制、阻礙或以其他方式禁止合併，且 此類命令、政令、裁決或行動已成為最 後決定、具約束力且不可申訴，惟要約 人及上海集優均應於行使任何終止權 利前盡合理努力促使撤銷有關命令、 政令、裁決或行動；

• (ii) 先決條件於先決條件最終限期或之前 尚未達成；

• (iii) 生效條件於條件最終限期或之前尚未 達成；或

• (iv) 實施條件於條件最終限期或之前尚未 達成（或獲豁免，如適用）；

• (2) 由要約人終止，倘上海集優嚴重違反合併 協議下由上海集優作出的聲明、保證或承 諾，而有關違反對合併有重大影響；或

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• (3) 由上海集優終止，倘要約人嚴重違反合併 協議下由要約人作出的聲明、保證或承諾， 而有關違反對合併有重大影響。

合併協議條款及條件的進一步詳情載於綜合文件內的董事會函件。

於合併完成後，要約人將承接上海集優的所有資產、負債、權益、業務、 僱員、合約以及所有其他權利及義務，而上海集優最終將註銷登記並解散。

根據《收購守則》規則 30.1 註釋 2，只有在產生援引任何或所有條件的權 利或終止權利的情況就合併而言對要約人極為重要的情況下，要約人才可 援引任何或所有條件作為不繼續進行合併的依據，或根據上文「終止」一段 終止合併協議。

2. 關於要約人和上海電氣的資料及要約人對上海集優集團的意向

要約人是一家在中國新註冊成立的有限公司，於最後實際可行日期， 其為上海電氣的全資附屬公司。

誠如綜合文件內的董事會函件所述，上海電氣是一家在中國註冊成立 的股份有限公司，其 A 股在上海證券交易所上市買賣（股票代碼：601727）， H 股在聯交所主板上市買賣（股份代號：2727）。上海電氣集團是中國最大的 綜合性工業裝備製造集團之一，主要從事下列業務：(i) 能源裝備業務板塊： 設計、製造和銷售燃煤發電及配套設備、燃氣發電設備、風電設備、核電設 備、儲能設備、高端化工設備；提供電網及工業智能供電系統解決方案；(ii) 工業裝備業務板塊：設計、製造和銷售電梯、大型及中型電機、智能製造設 備、工業基礎件、環保設備、建築工業化設備；以及 (iii) 集成服務業務板塊： 提供能源、環保及自動化工程及服務，包括各類傳統能源及新能源、固體 廢棄物綜合利用、污水處理、煙氣處理、軌道交通等；提供工業互聯網服務； 提供金融服務，包括融資租賃、保險經紀；提供國際貿易服務；提供高端物 業服務等。

於最後實際可行日期，SEGC 持有上海電氣 8,794,802,061 股股份（佔上海 電氣已發行股份總數的 58.03%），並且是上海電氣的控股股東，而上海電氣 集團的最終實益擁有人是上海國資委。

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於合併後，上海集優將由要約人合併吸收，與要約人一併作為存續實體， 而上海集優最終將註銷登記並解散。要約人有意繼續經營上海集優的當前 業務。

誠如綜合文件內的董事會函件所披露，要約人不擬對上海集優現有業 務引入任何主要變動（包括對上海集優固定資產的任何重新調配）。要約人 不擬對上海集優集團僱員的持續僱傭作出任何重大變動。於合併完成後， 上海集優所有僱員的僱傭合約將與作為存續實體的要約人繼續。上海集優 董事會有意與要約人合作，並以符合上海集優及上海集優股東的整體最佳 利益行事。

誠如綜合文件所載的董事會函件「財務資源確認」一節所述，即使支付 註銷價所需的資金將透過上海電氣集團的外部融資提供，支付有關外部融 資的利息、償還有關外部融資或就有關外部融資的任何或然或其他負債作 出擔保並不擬在任何重大程度上依賴上海集優的業務。

III. 所考慮的主要因素及理由

1. 合併的理由及裨益

誠如綜合文件內的董事會函件「合併的理由及裨益」一節所述，鑒於上 海集優 H 股的股價表現和低流動性，在如此不確定、困難和充滿挑戰的營 商環境中，上海電氣董事會認為，上海集優從公開股票市場籌集資金的能 力目前有限，不太可能期望在可預見的將來有重大改進。因此，上海電氣 董事會已重新考慮了將上海集優保持為上海電氣集團內單獨上市公司的需 要。上海電氣董事會認為，將上海集優退市可減少維持上海集優在聯交所 的上市及其公開上市地位的成本和管理資源，因此，退市可為上海電氣集 團帶來更具成本效益的集團結構。

正如 2020 年中期報告中提到，為了應對當前的經營環境，上海集優正採 取各種策略和措施，例如 (i) 通過改善信息技術系統加強管理並提高競爭力； (ii) 開發軌道交通、機器人等新目標市場；(iii) 將業務重心從機器零件製造 商重新定位為解決方案供應商；及 (iv) 促進業務單位之間的協同效應及混 合所有制改革。實行合併後，意在上海集優繼續實行這些策略和措施，上 海集優隨之由上海電氣集團全資擁有。上海電氣董事會認為，退市可為上

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獨立財務顧問函件

海電氣集團提供更大的靈活性，使上海電氣集團能夠有效地實行這些策略 和措施，而不受市場預期、利潤前景和作為上市公司的股價波動所帶來的 壓力。

上海集優董事會及上海電氣董事會認為，合併將為 SEGH 和 SEHC 以外 的上海集優 H 股股東提供一個誘人的機會，可按高於現時市價的溢價將其 在上海集優中的投資和權益套現。上海集優董事會還考慮到上海集優 H 股 的低交易流通量可能會使上海集優 H 股股東為難，若不接受沽售價巨大下 行的壓力，便難以在合理的時間內在市場上大量沽貨。吾等就上海集優Ｈ 股註銷價及流通量之分析之進一步詳情載於本函件下文「III. 3. 上海集優 H 股的價格表現及交易流通量分析」分節。

2. 關於上海集優集團的資料及前景

(i) 關於上海集優的資料

上海集優為於中國註冊成立之股份有限公司，其 H 股於聯交所主板 上市（股份代號：2345）。自 H 股於 2006 年 4 月 27 日上市起，上海集優僅以 供股形式進行一項股權融資活動，載述如下。

於 2018 年 6 月 21 日，上海集優宣佈按股東每持有 5 股現有股份獲發 1 股新供股股份之基準進行供股，認購價每股 H 股供股股份 1.30 港元（「 H 股供股 」）及每股內資股供股股份人民幣 1.07 元（相當於約 1.30 港元）（連同 H 股供股統稱「 供股 」）。H 股供股由 SEHC 悉數承銷。每股 H 股供股股份 認購價較有關供股之公告日期上海集優 H 股收市價溢價約 2.36%。H 股 供股嚴重認購不足，僅得 10.43% 接納。供股所得款項淨額約為人民幣 312.47 百萬元。

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獨立財務顧問函件

上海集優集團於世界各地營運，於中國、荷蘭及德國設廠。上海集 優集團的主要業務是從事設計、製造及銷售緊固件、葉片、軸承、刀具 及其他產品，提供相應技術服務及投資控股。上海集優營運四個主要 業務分部，即 (i) 緊固件、(ii) 葉片、(iii) 軸承及 (iv) 刀具。各業務分部之進 一步詳情詳情載列如下。

(a) 緊固件

上海集優集團主要為汽車行業提供標準及關鍵性安全緊固件， 亦能為航空航天業務及一般工業應用領域提供各類緊固件產品。 此外，上海集優集團為客戶提供檢測、物流倉儲、ERP 及專有 B2B 在 線平台電子採購等服務。誠如 2019 年年終報告所述，上海集優集團 是全球知名汽車製造商的領先全球緊固件合作夥伴。客戶組合包 括大眾、寶馬、雷諾、奧迪、戴姆勒、帕卡、沃爾沃、採埃孚集團、 安道拓及上汽集團等。

(b) 葉片

上海集優集團為能源行業提供燃氣輪機葉片、蒸汽輪機葉片及 鍛件產品，亦為航空航天業務領域提供葉片及鍛件產品。尤其是， 上海集優集團亦為中國市場提供大型火電汽輪機葉片。

(c) 軸承

上海集優集團提供多元化軸承產品，由精密微型軸承至標準軸 承乃至不同行業的特製大型軸承不等，例如航天、汽車、貨運鐵路 以及一般工業應用軸承。此外，上海集優集團亦提供有關應用於貨 運鐵路行業軸承的維修保養服務。

(d) 刀具

上海集優集團是國內產能龐大以及產品組合全面的刀具供應商。 上海集優集團主要為一般工業應用領域提供各類刀具產品。

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獨立財務顧問函件

(ii) 上海集優集團的財務資料

(a) 財務表現

以下為上海集優集團 (a) 截至 2017 年、2018 年及 2019 年 12 月 31 日 止三個年度（分別為「 2017 財政年度 」、「 2018 財政年度 」及「 2019 財政 年度 」）；及 (b) 截至 2019 年及 2020 年 6 月 30 日止六個月（分別為「 2019 年上半年 」及「 2020 年上半年 」）（統稱「 期內 」）綜合財務業績概要，摘 錄自 2018 年年終報告、2019 年年終報告及 2020 年中期報告。

	截至6月30日止六個月	截至6月30日止六個月	截至12月31日止年度	截至12月31日止年度	截至12月31日止年度
	2020年	2019年	2019年	2018年	2017年
	（未經審計）（未經審計）		（經審計）	（經審計）	（經審計）
	千元人民幣	千元人民幣	千元人民幣	千元人民幣	千元人民幣
收入
緊固件	2,285,566	3,236,196	6,138,068	6,783,956	6,185,726
葉片	421,078	479,797	896,903	867,367	963,952
軸承	352,641	454,314	797,001	785,924	758,015
刀具	265,105	314,410	562,736	590,288	571,202
	3,324,390	4,484,717	8,394,708	9,027,535	8,478,895
銷售成本	(2,743,103)	(3,619,256)	(6,808,810)	(7,247,401)	(6,793,966)
毛利	581,287	865,461	1,585,898	1,780,134	1,684,929
除稅前（虧損）╱
利潤	(35,836)	147,577	145,238	362,382	351,550
期內╱年內
（虧損）╱利潤	(14,088)	117,849	131,928	277,251	252,774
上海集優擁有人
應佔期內╱年內
（虧損）╱利潤	(22,023)	114,736	127,371	280,438	253,424
非控股權益應佔
期內╱年內
利潤╱（虧損）	7,935	3,113	4,557	(3,187)	(650)

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獨立財務顧問函件

下文載列上海集優集團按客戶所在地區劃分之期內收入資料， 摘錄自 2018 年年終報告、2019 年年終報告及 2020 年中期報告。

截至 6 月 30 日止六個月 截至 12 月 31 日止年度 2020 年 2019 年 2019 年 2018 年 2017 年 （未經審計） （未經審計） （經審計） （經審計） （經審計） 千元人民幣 % 千元人民幣 % 千元人民幣 % 千元人民幣 % 千元人民幣 % 地區市場 中國 1,065,684 32.06% 1,252,887 27.94% 2,266,855 27.00% 2,465,091 27.31% 2,428,313 28.64% 中國境外 2,258,706 67.94% 3,231,830 72.06% 6,127,853 73.00% 6,562,444 72.69% 6,050,582 71.36% 3,324,390 4,484,717 8,394,708 9,027,535 8,478,895

收入

緊固件板塊業務一直為上海集優集團主要收入來源，貢獻 超過上海集優集團期內收入總額逾 65%。上海集優集團期內收 入總額逾 55% 源自對汽車業的銷售。上海集優集團期內收入總 額逾 65% 源自向主要位於歐洲之客戶之出口銷售。

上海集優集團 2018 財政年度收入總額較 2017 財政年度增加 6.47%。該增長主要由緊固件板塊業務有機增長及於 2017 年 8 月 完成收購汽車及賽車業高科技工程公司 CP Tech GmbH（「 CP Tech 」）帶動。由於中美貿易爭端、歐洲及中國汽車市場需求疲 軟及爆發新冠肺炎疫情為經濟前景蒙上陰霾，上海集優集團收 入總額自 2019 年起呈現下滑趨勢。2019 財政年度收入總額較 2018 財政年度減少 7.01%，主要由於緊固件板塊業務（尤其汽車 緊固件）收入縮減所致。上海集優集團於 2020 年上半年的收入總 額較 2019 年上半年進一步減少約 25.87%。於 2020 年上半年，分 部收入整體下跌，緊固件板塊業務遭受最沉重打擊。

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不同業務分部財務表現分析如下。

— 緊固件

誠如 2018 年年終報告所披露，2018 財政年度緊固件板塊 業務收入較 2017 財政年度增加 9.67%，主要由於緊固件 平均售價上升、冷鍛機銷售增加、來自 CP Tech 的額外貢 獻以及歐元升值。2019 年，緊固件板塊業務收入較 2018 財政年度減少 9.52%，主要由汽車市場需求減少、淘汰 若干過時但利潤率高的產品及出口銷售減少帶動。由 於新冠肺炎疫情期間，上海集優集團大部分汽車客戶 於中國及歐洲的生產設施暫停運作，2020 年上半年緊固 件板塊業務收入從 2019 年同期人民幣 3,236.20 百萬元下 跌至人民幣 2,285.57 百萬元，跌幅為 29.37%。

— 葉片

葉片業務所得收入於 2018 財政年度減少 10.02%，於 2019 財政年度略為回升，2019 財政年度較 2018 財政年度增加 3.41%。2020 年上半年收入較 2019 年同期減少 12.24%。誠 如 2018 年年終報告所披露，葉片業務收入減少主要由於 國內外市場對能源產品的市場需求減少，部分被航空 產品銷售增長所抵銷。葉片業務於 2020 年上半年的收入 較 2019 年上半年減少主要由於中國燃煤發電設備需求 縮減及新冠肺炎導致客戶延遲航空產品銷售訂單。

— 軸承

截至 2019 年 12 月 31 日止三個年度，軸承業務收入維持平 穩，2018 財政年度較 2017 財政年度增加 3.68%，2019 財政 年度較 2018 財政年度輕微增加 1.41%。2020 年上半年分 部收入較 2019 年同期大幅下跌 22.38%，乃由於貨運鐵路 產品市場競爭日益加劇以及疫情導致經濟廣泛受阻所致。

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— 刀具

2018 財政年度刀具業務收入較 2017 財政年度增加 3.34%， 主要由較高平均售價帶動。2019 財政年度分部收入較 2018 財政年度減少 4.67%，乃由於 2019 年工業生產整體 放緩所致。刀具於 2020 上半年較 2019 年同期減少 15.68%，主要由於 2020 年工業生產大幅減少而產品價格 維持穩定。

毛利及毛利率

期內，上海集優集團毛利變動與收入變動大致相符。毛利 從 2017 財政年度人民幣 1,684.93 百萬元增至 2018 財政年度人民幣 1,780.13 百萬元，於 2019 財政年度減至人民幣 1,585.90 百萬元。毛 利從 2019 年上半年人民幣 865.46 百萬元大幅減少至 2020 年上半 年人民幣 581.29 百萬元。緊固件板塊業務為上海集優集團主要 收入來源，上海集優集團整體毛利率主要與該業務利潤率相關。 特別是，緊固件板塊業務利潤率減少導致上海集優 2020 年上半 年整體毛利百分比減幅相對擴大約 32.83%，上海集優集團收入 總額減幅則約為 25.87%。

下表載列上海集優集團的各業務板塊毛利率，乃摘錄自 2018 年年終報告、2019 年年終報告及 2020 年中期報告。

截至 6 月 30 日

	止六個月		**截至12 **	月31 日止年度
	2020 年	2019 年	2019 年	2018 年	2017年
毛利率	17.49%	19.30%	18.89%	19.72%	19.87%
緊固件	12.7%	16.7%	16.2%	17.9%	18.6%
葉片	21.8%	19.7%	20.4%	20.6%	22.2%
軸承	30.6%	27.8%	26.2%	27.0%	22.0%
刀具	34.5%	33.7%	35.2%	30.1%	27.2%

上海集優集團的毛利率於期內呈逐步下降的趨勢。鑒於緊 固件板塊業務產生的收入於期內佔上海集優集團的大部分收入， 因此上海集優集團的整體毛利率與緊固件板塊業務所錄得的毛 利率更相關。

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緊固件板塊業務的毛利率由 2017 財政年度 18.6% 下跌至 2018 財政年度 17.9%，主要由於外包開支增加以及原材料價格上漲 所致。緊固件板塊業務的毛利率於 2019 財政年度下跌至 16.2%， 主要由於生產率下降而未能悉數吸收間接成本；及淘汰若干過 時但利潤更高的產品。在新冠疫情爆發後工業生產大幅削減的 背景下，由於未能悉數吸收固定成本及間接成本，緊固件板塊 業務的毛利率於 2020 年上半年大幅下降至 12.7%，而於 2019 年上 半年則為 16.7%。

葉片業務的毛利率由 2017 財政年度 22.2% 下降至 2018 財政年 度 20.6%，乃主要由於能源行業的高利潤產品所產生的收入比 例下降。於 2019 年，利潤率維持穩定於 20.4%。由於上海集優集 團採取節省成本舉措，故該板塊的毛利率於 2020 年上半年上升 至 21.8%。

軸承業務的毛利率錄得增長，由 2017 財政年度 22.0% 增至 2018 財政年度 27.0%，其後略微下降至 2019 財政年度 26.2%。於 2020 年上半年，毛利率增加至 30.6%，主要由於利潤較高的航天 產品所佔的收入份額增加所致。

刀具業務的毛利率於截至 2017 年至 2019 年止三個財政年度 均錄得增長，惟 2020 年上半年則稍有減少。有關整體上升趨勢 乃主要由於售價上漲、已付的銷售折扣較低以及員工成本減少 所致。

上海集優擁有人應佔期內（虧損）╱利潤

上海集優擁有人應佔利潤於 2018 財政年度增加 10.66% 至人 民幣 280.44 百萬元，而 2017 財政年度為人民幣 253.42 百萬元。有 關增加乃主要由於整體收入及毛利增加、財務費用減少及淨外 匯收益（計及套期工具的收益後）增加所致。

上海集優擁有人應佔利潤由 2018 財政年度的人民幣 280.43 百萬元大幅下跌至 2019 財政年度的人民幣 127.37 百萬元，跌幅 為 54.58%。有關減少乃主要由於收入總額減少所致。儘管上海 集優集團錄得收入減少，惟其不論經營規模減少與否仍繼續產 生一般屬固定性質的開支，例如若干員工成本及折舊，這進一 步影響其於 2019 財政年度的盈利能力。於該年度，上海集優集

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團亦產生非經常性或非經營開支人民幣 75.9 百萬元，主要為有 關其歐洲業務的重組成本及補償開支以及若干非經常性專業開 支。

上海集優集團於 2020 年上半年錄得上海集優擁有人應佔虧 損人民幣 22.02 百萬元，而 2019 年上半年則錄得利潤人民幣 114.74 百萬元。鑒於新冠肺炎嚴重削減中國及歐洲的經濟活動， 這不可避免地影響上海集優集團的整體營運及財務表現，導致 2020 年上半年出現虧損狀況。此外，上海集優集團產生非經常 性開支人民幣 14.5 百萬元，主要為其歐洲業務的重組成本。

(b) 財務狀況

根據 2018 年年終報告、2019 年年終報告及 2020 年中期報告所載 資料，上海集優集團於 2017 年、2018 年及 2019 年 12 月 31 日以及於 2020 年 6 月 30 日的財務狀況概要載列如下。

非流動資產 物業、廠房及設備 使用權資產 商譽 無形資產 於聯營公司之權益 其他非流動資產 流動資產 存貨 貿易應收款項 應收票據 以公平值計量且其 變動計入其他綜合 收入的債務工具 預付款項、按金及 其他應收款項 銀行結餘及現金 其他流動資產 總資產	於2020 年 6 月30 日 （未經審計） 千元人民幣 2,226,347 317,683 1,543,607 95,525 63,216 214,981 4,461,359 1,758,169 1,254,565 — 538,922 185,750 1,157,652 271,953 5,167,011 9,628,370	2019 年 （經審計） 千元人民幣 2,241,323 330,657 1,515,852 88,690 64,839 171,114 4,412,475 1,775,498 1,135,911 — 545,506 273,217 1,276,341 225,336 5,231,809 9,644,284	於12 月31 日 2018 年 （經審計） 千元人民幣 2,302,620 — 1,521,918 33,556 78,378 261,566 4,198,038 1,863,522 1,210,677 — 719,278 300,333 1,150,582 215,790 5,460,182 9,658,220	2017 年 （經審計） 千元人民幣 2,343,766 — 1,513,334 32,400 144,349 263,252 4,297,101 1,742,302 1,264,452 716,854 — 298,050 804,956 139,458 4,966,072 9,263,173

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流動負債 貿易應付款項 應付票據 其他應付款項及 預提費用 銀行借款 股東貸款 其他流動負債 非流動負債 銀行借款 股東貸款 遞延收入 — 政府補助 其他非流動負債 總負債 流動資產淨值 資產淨值 上海集優擁有人 應佔資產淨值 （「資產淨值」） 上海集優擁有人應佔 有形資產淨值 （「有形資產淨值」） （附註）	於2020 年 6 月30 日 （未經審計） 千元人民幣 982,288 345,764 575,755 392,982 — 298,998 2,595,787 1,506,698 826,100 209,678 309,254 2,851,730 5,447,517 2,571,224 4,180,853 4,070,684 2,431,552	2019 年 （經審計） 千元人民幣 1,266,783 357,030 492,766 294,303 781,550 234,296 3,426,728 1,477,005 30,000 216,757 309,439 2,033,201 5,459,929 1,805,081 4,184,355 4,145,726 2,541,184	於12 月31 日 2018 年 （經審計） 千元人民幣 1,424,870 408,124 464,860 202,484 944,311 171,530 3,616,179 606,128 814,730 227,876 236,427 1,885,161 5,501,340 1,844,003 4,156,880 4,111,396 2,555,922	2017 年 （經審計） 千元人民幣 1,569,335 363,961 478,672 171,383 203,900 92,895 2,880,146 679,417 1,675,446 245,900 219,239 2,820,002 5,700,148 2,085,926 3,563,025 3,517,759 1,972,025

附註：按上表所示同期╱年末的資產淨值減商譽及無形資產計算。

非流動資產中，大部分商譽來自於 2014 年收購汽車緊固件及特 殊零件供應商 Nedfast Investment B.V.。無形資產主要為軟件、在研支 出及遞延開發成本。非流動資產總額結餘由 2017 年 12 月 31 日約人民 幣4,297.10百萬元輕微下跌至2018年12月31日約人民幣4,198.04百萬元， 主要由於 2018 年出售上海集優集團於上海通用軸承有限公司的股 權導致於聯營公司的權益下跌。於 2019 年 12 月 31 日，非流動資產結

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餘增加至人民幣 4,412.48 百萬元，主要由於 2019 年應用新訂香港財 務報告準則第 16 號租賃後確認使用權資產。於 2020 年 6 月 30 日，非 流動資產的賬面值保持穩定，為人民幣 4,461.36 百萬元。

流動資產主要包括存貨、貿易應收款項、以公平值計量且其變 動計入其他綜合收入的債務工具、預付款項、按金及其他應收款項 以及銀行結餘及現金。以公平值計量且其變動計入其他綜合收入 的債務工具指上海集優集團的應收票據。流動資產結餘由 2017 年 12 月 31 日的約人民幣 4,966.07 百萬元增加至 2018 年 12 月 31 日的約人民 幣 5,460.18 百萬元，主要由於 2018 年完成的供股所籌集的所得款項 令銀行結餘及現金增加。於 2019 年 12 月 31 日及 2020 年 6 月 30 日，流動 資產結餘保持穩定，分別為人民幣 5,231.81 百萬元及人民幣 5,167.01 百萬元。

流動負債總額結餘由 2017 年 12 月 31 日約人民幣 2,880.15 百萬元 增加約 25.56% 至 2018 年 12 月 31 日約人民幣 3,616.18 百萬元。該增加主 要由於一年內到期的銀行借款及股東貸款增加所致。流動負債結 餘於 2019 年 12 月 31 日維持穩定於人民幣 3,426.73 百萬元，其後於 2020 年 6 月 30 日減少至人民幣 2,595.79 百萬元。該減少乃主要由於 2020 年 上半年到期時重續於 2020 年 6 月 30 日分類為非流動負債的股東貸款。

上海集優集團於 2018 年 12 月 31 日的非流動負債總額結餘由 2017 年 12 月 31 日的約人民幣 2,820.00 百萬元減少至 2018 年 12 月 31 日的約 人民幣 1,885.16 百萬元，主要由於一年後到期的股東貸款的非流動 部分減少所致。於 2019 年 12 月 31 日及 2020 年 6 月 30 日，非流動負債結 餘分別增加至人民幣 2,033.20 百萬元及人民幣 2,851.73 百萬元。於 2019 年 12 月 31 日，非流動負債增加主要由於銀行借款增加，部分被 股東貸款的非流動部分減少所抵銷。於 2020 年 6 月 30 日，非流動負 債增加乃主要由於 2020 年上半年重續股東貸款所致。

於 2018 年 12 月 31 日，資產淨值及有形資產淨值分別約為人民幣 4,111.40 百萬元及約人民幣 2,555.92 百萬元，較年初分別增加約人民 幣 593.64 百萬元及約人民幣 583.90 百萬元。該增加乃主要由於 (i) 年 內上海集優擁有人應佔利潤人民幣 280.44 百萬元及 (ii) 於 2018 年進行 供股所得款項人民幣 312.47 百萬元。於 2019 年 12 月 31 日及 2020 年 6 月 30 日，資產淨值及有形資產淨值保持相對穩定。根據於 (i) 於 2020 年

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6 月 30 日的未經審計綜合資產淨值╱有形資產淨值；及 (ii) 最後實際 可行日期已發行 1,725,943,420 股上海集優股份，每股上海集優股份 的未經審計資產淨值（「 每股資產淨值 」）及每股上海集優股份的未經 審計有形資產淨值（「 每股有形資產淨值 」）分別約為 2.71 港元及 1.62 港元。

上海集優集團於期內錄得淨債務狀況（即計息借款總額減現金 及銀行結餘為正數）。於 2017 年、2018 年及 2019 年 12 月 31 日以及 2020 年 6 月 30 日，資本與負債比率（按淨債務除以資產淨值計算）分別約 為 54.73%、34.47%、31.51% 及 38.52%。於 2018 年 12 月 31 日，資本與負 債比率減少乃主要由於供股導致權益增加所致。於 2020 年 6 月 30 日 的資本與負債比率增加乃主要由於 2020 年 6 月 30 日的計息借款較 2019 年 12 月 31 日增加。

(c) 年度股息

	**截至12 **	月31 日止年度
	2019 年	2018 年	2017年
每股基本盈利（人民幣分）	7.48	19.88	18.21
股息（人民幣分）	3.80	4.10	無
股息支付	51%	21%	不適用

截至 2017 年、2018 年及 2019 年 12 月 31 日止年度，上海集優分別 向上海集優普通股股東宣派末期股息零元、人民幣 4.10 分及人民幣 3.80 分。儘管上海集優集團於 2019 財政年度的每股基本盈利較 2018 財政年度下跌 62.37%，惟末期股息僅輕微減少 7.3% 至 2019 財政年度 的人民幣 3.80 分，導致股息支付比率由 2018 財政年度的 21% 大幅增 加至 2019 財政年度的 51%。

(iii) 上海集優集團的前景

隨著全球經濟不確定因素增加，上海集優集團預期將在較長期間 面臨全球市場低迷、交易量萎縮等困難。在新冠肺炎疫情影響下，競爭 日益激烈。誠如 2020 年中期報告所披露，由於受經濟衰退與競爭加劇影 響，故上海集優集團努力通過限制不必要的資本開支、項目支出及若 干商業活動保留現金。上海集優集團亦在適當的時候考慮實施進一步

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成本節省舉措，當中包括重組。長遠來看，上海集優集團將尋求從提供 產品轉向提供解決方案、提升技術創新體系建設及推進智能製造。上 海集優集團將繼續優化不同市場板塊之間共享的國內外客源，以展開 業務協同並刺激現有業務發展。此外，上海集優集團的一部分將進行 風險管理及管控，於機制下繼續把握創新機會。

誠如上文「III. 2(ii) 上海集優集團的財務資料」分節所載，上海集優 集團來自中國境外（主要以歐洲為本）客戶的收益總額於 2017 財政年度、 2018 財政年度、2019 財政年度及 2020 年上半年各期間分別約佔 71.36%、 72.69%、73.00% 及 67.94%。上海集優集團亦在荷蘭及德國經營數個生產 廠房。此外，期內上海集優集團收入總額超過 55% 來自汽車行業的銷售 額。經考慮上述因素，上海集優集團業務的近期展望主要取決於（其中 包括）歐洲及中國的經濟展望以及歐洲及中國的汽車行業的前景。

歐盟國家工業生產年增長率

歐盟國家汽車製造年增長率

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----- Start of picture text -----

4.0% 8.0%
3.3% 5.6%
3.5% 6.0%
3.3%
3.0% 4.0%
2.5% 2.0% 4.3%
2.0% 2.7% 0.0%
1.5% -2.0%
1.7% -1.6%
1.0% -4.0%
1.2%
0.5% -6.0%
0.0% -8.0%
-0.5% -10.0%
-1.0% -12.0%
-0.8% -11.4%
-1.5% -14.0%
2015年 2016年 2017年 2018年 2019年 2015年 2016年 2017年 2018年 2019年
----- End of picture text -----

資料來源：於 2020 年 10 月 15 日摘錄自歐洲聯盟統計局（歐洲聯盟的統計局）

左上方圖表顯示 2015 年至 2019 年歐盟國家工業生產年增長率。由於 全球經濟整體衰退，故自2018年以來歐洲的生產增幅已放緩。在2019年， 整體產量下降 0.8%。

右上方圖表顯示，汽車產量降幅已超過整體工業生產的降幅。歐盟 國家汽車製造年增長率在過去五年呈下降趨勢，由 2015 年增長 5.6% 至 2019 年負增長 11.4%。

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在 2020 年，爆發大流行疫症期間採取的措施（如工廠關閉、旅遊禁 令及社交距離）使歐洲整個工業及製造業市場面臨嚴峻考驗。根據歐洲 聯盟統計局於 2020 年 8 月的新聞稿，歐盟國家的工業生產總值在 2020 年 上半年顯著下降。自 2020 年 5 月起，若干歐洲國家放寬社交距離措施。 然而，鑑於近期感染病例激增，導致歐洲各國政府重新推出更嚴格的 封鎖措施，各國均擔憂該疫症再次爆發。

中國名義國內生產總值及 其年增長率

中國名義國內生產總值季度增長率 （與去年同季相比）

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----- Start of picture text -----

120,000 14.0%
100,000 11.5% 10.5% 12.0%
80,000 7.0% 8.4% 7.8% 10.0%8.0%
60,000
6.0%
40,000
4.0%
20,000 2.0%
- 0.0%
2015年 2016年 2017年 2018年 2019年
中國名義國內生產總值 年增長率 (%)
（人民幣十億元）
人民幣十億元
----- End of picture text -----

==> picture [187 x 117] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

10.0%
7.9% 8.3% 7.6% 7.4%
8.0%
6.0%
4.0% 3.1%
2.0%
0.0%
-2.0%
-4.0%
-5.3%
-6.0%
2019年 2019年 2019年 2019年 2020年 2020年
第一季度 第二季度 第三季度 第四季度 第一季度 第二季度
----- End of picture text -----

資料來源：中國國家統計局

誠如上圖所示，中國名義國內生產總值（「 國內生產總值 」）由 2018 年 的人民幣 919,280 億元增至 2019 年的人民幣 990,870 億元，增長 7.8%，為 2016 年以來名義國內生產總值最低增幅。由於受大流行疫症爆發影響， 經濟放緩，故名義國內生產總值在 2020 年上半年停止增長。根據中國國 家統計局發布的統計數據，國內生產總值 2020 年第一季度錄得負增長 5.3%。2020 年爆發大流行疫症以及中國經濟增長放緩，為上海集優集團 在2020年第一季度的業務發展帶來挑戰。隨著中國新感染病例數目減少， 中國整體經濟在2020年第二季度錄得季度增長3.1%。此外，吾等注意到， 根據中國國家統計局發布的最新統計數據，於 2020 年 8 月，與 2019 年同 期相比，中國的出口值由第一季度的負增長轉為錄得正增長約 0.8%。

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儘管中國國內生產總值及出口值增長率出現上述止跌回升的情況，顯 示經濟有正面復蘇跡象，但中國的經濟前景及上海集優集團的業務營 運仍將面臨挑戰及不確定性。

中國汽車產量及其年增長率

==> picture [294 x 158] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

30,000 20.0%
29,000 14.8%
15.0%
28,000
10.0%
27,000
26,000 5.0%
3.2%
25,000 3.3%
0.0%
24,000
-4.1%
-5.0%
23,000
-8.3%
22,000 -10.0%
2015年 2016年 2017年 2018年 2019年
中國汽車產量（1,000 輛） 年增長率(%)
輛
1,000
----- End of picture text -----

資料來源：中國國家統計局

上圖顯示 2015 年至 2019 年期間中國汽車產量及其年增長率。中國汽 車每年產出數目由2017年的峰值約29.0百萬輛下降至2019年約25.5百萬輛， 在 2018 年及 2019 年分別錄得負增長 4.1% 及 8.3%。

整體而言，管理層與吾等一致認為，行業活動持續減少，以及歐洲 及中國汽車市場的需求持續放緩。由於汽車及其他行業的市場需求仍 然容易受疫症影響，故在可見未來，新冠肺炎疫症會繼續造成不確定性。 上海集優集團的業務展望取決於整體市場狀況及其適應市場變動的能 力，且上海集優集團的整體經營環境被視為複雜而充滿挑戰，誠如上 海集優集團最近期表現所反映，中短期而言，上海集優集團的核心業 務增長展望仍存在不確定性。

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獨立財務顧問函件

3. 上海集優 H 股的價格表現及交易流通量分析

• (i) 上海集優H 股的歷史價格表現

下圖載列上海集優 H 股自 2017 年 10 月 3 日（即聯合公告日期前三年） 直至最後實際可行日期（包括該日）止期間（「 回顧期間 」）於聯交所的每 日收市價。就本分析而言，回顧期間（涵蓋期間超過 36 個月）被視為足以 提供上海集優 H 股近期市場表現的一般概覽：

==> picture [413 x 203] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

2.00
2017年全年
業績公告 聯合公告
1.80
就貸款提供擔保 註銷價 = 1.60港元
1.60
1.40 建議H 股供股 有關不尋常價格及
交易量變動的
1.20 有關融資租賃協議的關連交易 盈利警告 自願公告
2019年全年
1.00 業績公告
2018年中期
0.80 業績公告 2018年全年
業績公告
0.60 有關出售上海通用軸承
有限公司全部股權 2019年中期
的須予披露交易 業績公告
0.40 2020年中期
盈利警告 業績公告
0.20
1/10/2017- 1/11/20171/12/20171/1/20181/2/20181/3/20181/4/20181/5/20181/6/20181/7/20181/8/20181/9/20181/10/20181/11/20181/12/20181/1/20191/2/20191/3/20191/4/20191/5/20191/6/20191/7/20191/8/20191/9/20191/10/20191/11/20191/12/20191/1/20201/2/20201/3/20201/4/20201/5/20201/6/20201/7/20201/8/20201/9/20201/10/20201/11/20208/12/2020
股價（港元）
----- End of picture text -----

資料來源：彭博

如上圖所示，於回顧期間內 782 個交易日上海集優 H 股有 746 個交易 日的收市價一直低於註銷價每股上海集優 H 股 1.60 港元。自 2018 年 2 月 6 日以來，每股上海集優 H 股的收市價每日均低於註銷價。

自 2017 年 10 月 3 日至 2018 年 1 月 31 日，上海集優 H 股收市價介於 1.42 港元至 1.75 港元。於該期間，上海集優 H 股收市價於 2017 年 12 月 18 日跌 至 1.42 港元，並於上海集優在 2017 年 12 月 26 日刊發有關融資租賃協議的 關連交易公告後回升。上海集優 H 股價格於 2018 年 1 月 26 日達到回顧期 間最高位 1.75 港元，隨後進入長期下跌趨勢。

於 2018 年 2 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日，上海集優 H 股收市價整體呈下 跌趨勢。上海集優 H 股的收市價介乎 0.74 港元至 1.72 港元，於 2018 年 2 月 5 日錄得最高位及 2019 年 12 月 12 日錄得最低位。上海集優於 2018 年 6 月

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獨立財務顧問函件

21 日宣布供股後，上海集優 H 股收市價維持於約 1.27 港元。於 2018 年 11 月 27 日刊發有關出售上海通用軸承有限公司全部股權的公告後，上海 集優 H 股價格於 2018 年最後交易日由 1.23 港元下跌至 1.05 港元。

上海集優 H 股收市價於 2019 年初逐步回升，但於 2019 年 4 月回落。於 2019 年 7 月 12 日，上海集優刊發盈利警告公告，指出由於歐洲及中國汽 車市場的客戶需求疲弱及中美貿易關係仍不明朗，2019 年上半年的淨 利潤較截至 2018 年 6 月 30 日止六個月的淨利潤人民幣 186 百萬元減少人 民幣 108 百萬元至人民幣 115 百萬元。於盈利警告公告後，上海集優 H 股 價格由2019年7月12日的0.96港元進一步下跌至2019年8月16日的0.75港元。 於 2019 年 8 月 16 日上海集優刊發 2019 年上半年中期業績公告後，收市價 有所回升，於 2019 年最後交易日收報 0.82 港元。

於 2020 年，上海集優 H 股收市價於 2020 年 1 月 1 日至 2020 年 7 月 28 日期 間在 0.53 港元至 0.85 港元之間波動。上海集優 H 股收市價由 2020 年 7 月 28 日的 0.66 港元飆升至 2020 年 7 月 30 日的 0.96 港元。上海集優於 2020 年 7 月 30 日刊發自願公告，表明其不知悉近期上海集優 H 股價格及交易量大 幅上升的任何原因。上海集優 H 股收市價其後於 2020 年 7 月 31 日至 2020 年 10 月 8 日在 0.70 港元至 0.89 港元之間波動。上海集優 H 股的交易由 2020 年 10 月 8 日的 0.77 港元急升至 2020 年 10 月 9 日（即最後交易日）的 0.95 港元。

上海集優 H 股於 2020 年 10 月 9 日至 2020 年 10 月 15 日暫停買賣，以待刊 發聯合公告。於 2020 年 10 月 15 日交易時段後刊發聯合公告及於 2020 年 10 月 16 日恢復買賣後，上海集優 H 股收市價於 2020 年 10 月 16 日上升約 58.95% 至 1.51 港元。自此，上海集優 H 股收市價在 1.51 港元至 1.56 港元之 間窄幅波動，而上海集優 H 股收市價於最後實際可行日期為 1.56 港元。

(ii) 註銷價比較

誠如綜合文件內的董事會函件所載，每股 1.60 港元的上海集優 H 股 註銷價乃要約人與上海集優在考慮到（包括但不限於）以下各項的因素 之後確定的價格：(i) 上海集優 H 股在聯交所進行買賣的歷史價格；(ii) 近年來在香港進行的其他私有化和吸收合併交易的要約價格。每股上 海集優 H 股 1.60 港元現金的註銷價較最近的歷史收市價有大幅溢價，情 況如下：

• (a) 較上海集優 H 股於最後交易日於聯交所所報的收市價每股 0.95 港元溢價約 68.42%；

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獨立財務顧問函件

• (b) 較上海集優 H 股緊接最後交易日前（包括該日）連續５個交易日 於聯交所所報的平均收市價每股 0.80 港元溢價約 100.00%；

• (c) 較上海集優 H 股緊接最後交易日前（包括該日）連續 10 個交易日 於聯交所所報的平均收市價每股 0.77 港元溢價約 107.79%；

• (d) 較上海集優 H 股緊接最後交易日前（包括該日）連續 30 個交易日 於聯交所所報的平均收市價每股 0.76 港元溢價約 110.53%；

• (e) 較上海集優 H 股緊接最後交易日前（包括該日）連續 60 個交易日 於聯交所所報的平均收市價每股 0.75 港元溢價約 113.33%；

• (f) 較上海集優 H 股緊接最後交易日前（包括該日）連續 180 個交易日 於聯交所所報的平均收市價每股 0.67 港元溢價約 138.81%；

• (g) 較未經審計每股資產淨值約 2.71 港元折讓約 40.96%（基於 (i)2020 年中期報告中所載未經審計綜合資產淨值；(ii) 於最後實際可行 日期共有 1,725,943,420 股上海集優股份發行在外）；及

• (h) 較未經審計每股有形資產淨值約1.62港元折讓約1.23%（基於(i)2020 年 6 月 30 日的未經審計綜合有形資產淨值；(ii) 於最後實際可行 日期共有 1,725,943,420 股上海集優股份發行在外）。

概括而言，儘管上海集優股份較每股未經審計資產淨值及有形資 產淨值有折讓，但每股上海集優 H 股 1.60 港元的註銷價較最後交易日前 不同期間的上海集優 H 股收市價大幅溢價約 68.42% 至 138.81%。於最後 實際可行日期，上海集優 H 股收市價為每股 1.56 港元（較每股上海集優 H 股 1.60 港元的註銷價折讓約 2.50%，吾等認為此主要受合併的影響）。因 此，吾等認為，倘合併並無進行或失效，上海集優 H 股的價格於短期內 將不會維持在當前水平。

– 68 –

獨立財務顧問函件

(iii) 交易流通量

下表載列上海集優 H 股平均每日交易量以及於回顧期間平均每日交 易量分別佔已發行上海集優 H 股總數及上海集優公眾持股量的百分比：

			平均
			每日交易量		平均每日
			佔已發行		交易量佔
		上海集優	上海集優		上海集優
		H 股平均	H 股總數的	公眾持股量的
	每日交易量		概約百分比		概約百分比
			（附註1）		（附註2）
2017 年
10月		2,257,333	0.30%		0.33%
11月		1,602,840	0.21%		0.24%
12月		822,421	0.11%		0.12%
2018 年
1月		3,325,136	0.44%		0.49%
2月		2,193,111	0.29%		0.33%
3月		1,881,810	0.25%		0.28%
4月		818,316	0.11%		0.12%
5月		915,238	0.12%		0.14%
6月		1,339,905	0.18%		0.20%
7月		748,286	0.10%		0.11%
8月		697,630	0.09%		0.10%
9月		710,770	0.09%		0.11%
10月		684,541	0.09%		0.10%
11月		1,294,000	0.17%		0.19%
12月		1,004,368	0.11%		0.15%
2019 年
1月		527,560	0.06%		0.08%
2月		1,016,588	0.11%		0.15%
3月		944,324	0.10%		0.14%
4月		658,842	0.07%		0.10%
5月		716,952	0.08%		0.11%
6月		530,737	0.06%		0.08%
7月		630,273	0.07%		0.09%
8月		800,818	0.09%		0.12%
9月		333,553	0.04%		0.05%
10月		369,905	0.04%		0.05%
11月		634,990	0.07%		0.09%
12月		931,390	0.10%		0.14%

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獨立財務顧問函件

		平均
		每日交易量		平均每日
		佔已發行		交易量佔
	上海集優	上海集優		上海集優
	H 股平均	H 股總數的	公眾持股量的
	每日交易量	概約百分比		概約百分比
		（附註1）		（附註2）
2020 年
1月	656,420	0.07%		0.10%
2月	984,800	0.11%		0.15%
3月	1,176,818	0.13%		0.17%
4月	1,010,316	0.11%		0.15%
5月	1,243,400	0.14%		0.18%
6月	1,557,964	0.17%		0.23%
7月	4,832,055	0.53%		0.71%
8月	2,156,666	0.24%		0.32%
9月	797,818	0.09%		0.12%
自2020年10月1日至
10月9日（為最後
交易日）	3,707,200	0.41%		0.55%
公告前期間的
平均值（附註3）	1,257,165	0.14%		0.18%
自2020年10月16日
起直至最後實際
可行日期（附註4）	10,443,827	1.15%		1.54%

資料來源：聯交所網站

附註：

1. 該計算乃基於上海集優 H 股的平均每日交易量除以每月底、最後交易日或最 後實際可行日期（如適用）的已發行上海集優 H 股總數得出。

2. 公眾持有的上海集優 H 股總數乃根據每月底、最後交易日或最後實際可行日 期（如適用）的已發行上海集優 H 股總數（不包括要約人及其一致行動人士持 有者）計算得出。

3. 為自 2017 年 10 月 3 日起直至最後交易日（包括該日）止期間。

4. 2020 年 10 月 16 日，為緊隨聯合公告刊發後的首個交易日。

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獨立財務顧問函件

根據上表，總體而言，吾等注意到上海集優 H 股平均每日交易量（佔 已發行上海集優 H 股總數的百分比及佔上海集優 H 股的公眾持股量的 百分比）自 2017 年 10 月 1 日起直至最後交易日（包括該日）（「 公告前期間 」） 整體上維持疏落。上海集優 H 股於公告前期間的平均每日交易量為 1,257,165 股上海集優 H 股，佔上海集優的已發行上海集優 H 股股本總額 的約 0.14% 及上海集優 H 股的公眾持股量的約 0.18%。吾等已與管理層討 論上海集優 H 股於 2020 年 7 月的成交額激增，而彼等並不知悉有關上海 集優 H 股交易量波動的原因。上海集優 H 股的交易量於 2020 年 10 月 15 日 刊發聯合公告後增加，上海集優 H 股於 2020 年 10 月 16 日起直至最後實際 可行日期（包括該日）止期間的平均每日交易量增加至 10,443,827 股上海 集優 H 股（分別佔已發行上海集優 H 股總數及公眾持有的上海集優 H 股 的約 1.15% 及 1.54%）。上海集優 H 股獨立股東務請注意，倘合併並無進 行或失效，則於刊發聯合公告後上海集優H股的流通量未必會維持增加。

鑒於上海集優 H 股的過往交易量疏落，未能確定上海集優 H 股是否 有足夠的流通量以供上海集優 H 股獨立股東在不會對上海集優 H 股的 市價造成不利影響的情況下於公開市場出售大量上海集優 H 股。因此， 合併對上海集優H股獨立股東（尤其是持有大量上海集優H股的股東而言） 而言，為彼等依願按註銷價出售全部持股量的機會。

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獨立財務顧問函件

• (iv) 上海集優H 股價格較每股資產淨值及每股有形資產淨值的折讓

於評估註銷價較每股資產淨值折讓的合理性時，吾等已觀察自 2017 年 8 月 21 日（即於上海集優於 2017 年 8 月 18 日發佈其截至 2017 年 6 月 30 日 止六個月的未經審計中期業績後的首個交易日當日）起上海集優 H 股對 比每股資產淨值的表現，而吾等認為該期間為合理充足的期間，透過 與每股資產淨值進行比較提供上海集優 H 股的近期市場表現整體概覽， 以供作出是次分析：

	已發佈
	每股
	綜合資產	每股上海集優H股收市價			較每股資產淨值的折讓
	淨值	最高	最低	平均	最高	最低	平均
	港元	港元	港元	港元	概約%	概約%	概約%
2017年8月21日(1)至
2018年3月16日	2.74(2)	1.75	1.42	1.57	35.77	48.18	41.87
2018年3月19日(1)至
2018年8月17日	2.81(2)	1.52	1.14	1.29	45.91	59.43	54.22
2018年8月20日(1)至
2019年3月15日	3.01(2)	1.26	1.03	1.13	58.14	65.78	62.56
2018年3月18日(1)至
2019年8月16日	2.74(2)	1.24	0.75	1.02	54.74	72.63	62.84
2019年8月19日(1)至
2020年3月27日	2.76(2)	0.87	0.53	0.77	68.48	80.80	72.26
2020年3月30日(1)至
2020年8月14日	2.76(2)	0.96	0.53	0.62	65.22	80.80	77.62
2020年8月17日(1)至
2020年10月9日(3)	2.71(2)	0.95	0.70	0.76	64.94	74.17	71.96
					簡單算術平均值		63.33

附註：

1. 緊隨上海集優發佈其全年或中期業績公告後的首個交易日。

2. 根據摘錄自上海集優截至 2017 年、2018 年及 2019 年 12 月 31 日止年度的年終報 告或截至 2017 年、2018 年、2019 年及 2020 年 6 月 30 日止六個月的中期報告的資 產淨值，除以於各個期間結束日期已發行上海集優股份總數。

3. 即最後交易日。

基於上文所載的分析，吾等注意到，自 2017 年 8 月 21 日起直至最後 交易日（包括該日）止期間，上海集優 H 股的交易價格較當時每股資產淨 值折讓介乎約 35.77% 至 80.80%。上海集優 H 股的收市價較當時每股資產 淨值的平均折讓（「 平均折讓 」）介乎約 41.87% 至約 77.62%。

於 2020 年 6 月 30 日，註銷價較每股資產淨值折讓約 40.96%。有關折 讓遠低於平均折讓（約 63.33%），並且略低於平均折讓範圍的下限。

吾等注意到，上海集優於 2014 年收購 Nedfast Investment B.V. 令上海集 優集團的賬目錄得重大商譽。於 2017 年、2018 年、2019 年 12 月 31 日及

– 72 –

獨立財務顧問函件

2020 年 6 月 30 日的商譽及其他無形資產總額分別佔其總資產約 16.69%、 16.11%、16.64% 及 17.02%。商譽及無形資產佔總資產如此高的比例於業 內並不常見。於下文「III. 4. 可資比較公司分析」分節中確定及討論的可 資比較公司（定義見下文）的商譽及無形資產佔其各自總資產的比例不 超過 4.22%。鑒於上文所述，吾等認為資產淨值減任何無形資產的價格 分析將提供進一步的指標，以評估註銷價的公平性及合理性。價格對 有形資產淨值比率（「 價格對有形資產淨值比率 」）被認為是評估市場對 實體實物資產所作估值的基準。註銷價 1.60 港元僅稍低於 2020 年 6 月 30 日上海集優的每股有形資產淨值 1.62 港元，即折讓約 1.23% 或價格對有 形資產淨值比率為 0.99 倍。

4. 可資比較公司分析

誠如上文「III. 2(ii) 上海集優集團的財務資料」分節所討論，緊固件板塊 業務一直為上海集優集團的主要收入來源，於期內為上海集優集團收入總 額貢獻超過 65%。此外，於期內，上海集優集團超過 55% 的收入總額乃來自 向汽車行業的銷售。吾等已識別股份於聯交所上市的實體，其 (i) 主要從事 製造及銷售汽車零部件，且於其各最近財政年度的收入總額超過 50% 乃來 自有關業務；及 (ii) 於最後實際可行日期收市時的市值低於 80 億港元（為於 最後交易日上海集優收市時的市值約 5 倍），吾等認為此不包括該等業內營 運規模更大的公司。基於上述標準，吾等已識別六間可資比較實體（「 可資 比較公司 」）。據吾等所知悉，基於上述甄選標準，該等可資比較公司屬詳 盡並認為屬公平且具代表性的樣本。

– 73 –

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於吾等進行分析時，吾等比較價格對盈利比率（「 市盈率 」）、價格對賬面 值比率（「 市賬率 」）及註銷價所隱含上海集優的價格對有形資產淨值比率， 且可資比較公司的該等比率均使用最近期公開可得的財務資料。

				於最後
				實際可行
	於最後	於最後實際	於最後實際	日期的價格
	實際可行	可行日期的	可行日期的	對有形資產
	日期的市值	市盈率（倍）	市賬率（倍）	淨值比率（倍）
	（概約百萬港元）	（附註1）	（附註1）	（附註2）
國際精密集團有限公司	736.58	18.26	0.44	0.45
（股份代號：929）
浙江世寶股份有限公司	821.23	不適用	0.54	0.58
（股份代號：1057）		（附註3）
信邦控股有限公司	3,460.02	14.64	1.27	1.27
（股份代號：1571）
瑞豐動力集團有限公司	880.00	25.40	0.81	0.81
（股份代號：2025）
中國天瑞汽車內飾件	240.00	4.65	0.83	0.83
有限公司
（股份代號：6162）
華眾車載控股有限公司	1,061.52	10.97	0.89	0.89
（股份代號：6830）
	平均	14.79	0.80	0.81
	最高	25.40	1.27	1.27
	最低	4.65	0.44	0.45
上海集優	2,761.51	18.85	0.59	0.99
	（附註4）

資料來源：聯交所網站

附註：

1. 可資比較公司的市盈率乃根據其擁有人於 2019 財政年度應佔相關最近期經審計 綜合利潤計算，而市賬率乃根據其擁有人截至 2020 年 6 月 30 日應佔的相關資產淨 值計算。

2. 可資比較公司的價格對有形資產淨值比率乃根據擁有人應佔相關資產淨值減截 至 2020 年 6 月 30 日的無形資產及商譽計算。

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獨立財務顧問函件

1. 由於浙江世寶股份有限公司於最近期的整個財政年度錄得權益持有人應佔虧損， 故市盈率並不適用。

2. 上海集優的市值乃根據註銷價及於最後實際可行日期已發行上海集優股份總數 計算。

3. 由於京西重工國際有限公司（股份代號：2339）（「 京西重工國際 」）的交易量及成交 價自 2020 年 9 月 9 日起及直至最後實際可行日期出現異常增長，故吾等從原始調查 結果中剔除京西重工國際，導致最後實際可行日期的市盈率超過 70 倍。吾等注意 到，京西重工國際於 2020 年 9 月 9 日曾刊發一項公告，內容有關（其中包括）京西重 工國際控股股東進行「混合所有制」改革（「 該事宜 」）的意向。故此，吾等認為京西 重工國際股份近期的價格上漲在很大程度上可能由於市場對該事宜落實的推測， 而並非與京西重工國際的業務及營運有關的基本因素所致。因此，京西重工國際 從上述分析中剔除。

誠如上表所示，吾等注意到，可資比較公司的市盈率介乎約 4.65 倍至 25.40倍，平均值為約14.79倍。上海集優以註銷價表示的市盈率為約18.85倍， 高於平均市盈率，故被視為對上海集優 H 股獨立股東有利。

可資比較公司的市賬率介乎約 0.44 倍至約 1.27 倍，平均值為約 0.80 倍。 上海集優以註銷價表示的市賬率為約 0.59 倍，屬於可資比較公司市賬率的 範圍之內，且略低於平均值約 0.80 倍。儘管如此，吾等注意到，誠如上文「III. 3(iv) 上海集優 H 股價格較每股資產淨值及每股有形資產淨值的折讓」分節 所述，上海集優 H 股的歷史價格較資產淨值有較大幅度的折讓。

此外，誠如上文「III. 3(iv) 上海集優 H 股價格較每股資產淨值及每股有形 資產淨值的折讓」分節所述，於 2020 年 6 月 30 日商譽及無形資產佔上海集優 總資產約 17.02%，而於 2020 年 6 月 30 日商譽及無形資產佔可資比較公司總資 產的比例則不多於 4.22%。因此，吾等認為，透過比較註銷價所隱含上海集 優的價格對有形資產淨值比率與可資比較公司的價格對有形資產淨值比率 亦屬相關。可資比較公司的價格對有形資產淨值比率介乎約 0.45 倍至約 1.27 倍，平均值為約 0.81 倍。吾等觀察到，註銷價所隱含上海集優的價格對有形 資產淨值比率為約 0.99 倍，高於可資比較公司的價格對有形資產淨值比率 的平均值約 0.81 倍，故亦被視為對上海集優 H 股獨立股東有利。

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獨立財務顧問函件

5. 私有化先例

吾等已將合併與於回顧期間所宣佈其他聯交所主板上市公司的私有化 建議（不包括未獲或有待批准或完成或（如適用）並無達成或仍有待達成所 須接納水平的私有化建議）（「 私有化先例 」）作比較。根據上述標準，吾等確 定了 35 個私有化先例，被認為屬足以及具代表性可反映成功私有化建議定 價的參考資料。吾等認為，私有化先例不僅提供要約人願意為私有化上市 公司支付較市價的溢價，亦提供大多數獨立股東願意就交回其股份予要約 人接納的溢價（惟須受限於《收購守則》規定的限額）。私有化先例為符合上 述標準的私有化建議的詳盡清單，並反映此類近期交易的定價。

下表為私有化先例定價相對於當時市價的溢價的比較，儘管各公司的 業務性質及規模均有所不同，且定價的若干方面可能屬行業特定。

					要約價╱註銷價較股份收市價╱平均股價溢價(1)	要約價╱註銷價較股份收市價╱平均股價溢價(1)	要約價╱註銷價較股份收市價╱平均股價溢價(1)	要約價╱註銷價較股份收市價╱平均股價溢價(1)
規則3.5				最後	5個	30個	60個	90個	180個
公告日期	公司（股份代號）	私有化方法	代價形式	交易日(2)(3)	交易日(2)(3)	交易日(2)(3)	交易日(2)(3)	交易日(2)(3)	交易日(2)(3)
20年9月7日	長壽花食品股份	協議安排	現金	16.39%	22.16%	43.23%	64.10%	65.78%	59.10%
	有限公司(1006)
20年7月29日	興華港口控股	自願全面	現金	23.67%	31.29%	52.67%	89.12%	120.62%	143.14%
	有限公司(1990)	收購
20年7月8日	昂納科技（集團）	協議安排	現金	23.57%	25.29%	24.71%	27.84%	33.02%	42.09%
	有限公司(877)
20年7月6日	華融投資股份	協議安排	現金	35.55%	53.92%	61.28%	54.78%	54.04%	51.75%
	有限公司(2277)
20年7月2日	盈信控股有限公司(15)	協議安排	現金	80.00%	90.68%	119.51%	113.69%	106.24%	80.75%
20年6月22日	研祥智能科技股份	自願全面	現金	70.45%	83.82%	100.53%	104.36%	101.52%	89.37%
	有限公司(2308)	收購
20年6月21日	中國寶豐（國際）	協議安排	現金	27.45%	57.77%	52.34%	42.49%	38.91%	30.72%
	有限公司(3966)
20年6月17日	金衛醫療集團	協議安排	現金	41.94%	48.65%	61.86%	59.52%	41.58%	22.69%
	有限公司(801)
20年6月12日	金茂酒店及金茂	協議安排	現金	30.43%	57.79%	82.32%	88.22%	67.88%	39.53%
	（中國）酒店投資
	管理有限公司(6139)
20年6月5日	凱普松國際電子	協議安排	現金	79.10%	89.27%	88.09%	90.48%	78.10%	56.28%
	有限公司(469)
20年6月1日	華電福新能源股份	吸收合併	現金	65.56%	82.22%	87.45%	89.54%	86.41%	75.63%
	有限公司(816)

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					要約價╱註銷價較股份收市價╱平均股價溢價(1)	要約價╱註銷價較股份收市價╱平均股價溢價(1)	要約價╱註銷價較股份收市價╱平均股價溢價(1)	要約價╱註銷價較股份收市價╱平均股價溢價(1)
規則3.5				最後	5個	30個	60個	90個	180個
公告日期	公司（股份代號）	私有化方法	代價形式	交易日(2)(3)	交易日(2)(3)	交易日(2)(3)	交易日(2)(3)	交易日(2)(3)	交易日(2)(3)
20年5月4日	易易壹金融集團	協議安排	股份交換	44.38%	80.47%	90.19%	98.28%	103.13%	107.76%
	有限公司(221)		（含現金
			部分）(4)
20年4月20日	聯合地產（香港）	協議安排	現金	34.27%	36.56%	39.53%	33.53%	30.05%	22.70%
	有限公司(56)
20年4月3日	依利安達集團有限公司	自願全面	現金	67.55%(5)	46.53%(5)	39.05%(5)	38.72%(5)	42.51%(5)	51.84%(5)
	（1151.HK及E16.S1）	收購
20年3月20日	利豐有限公司(494)	協議安排	現金	150.00%	157.73%	95.16%	72.67%	62.12%	43.34%
20年2月27日	會德豐有限公司(20)	協議安排	現金要約	52.17%	49.11%	45.85%	43.41%	45.09%	45.57%
			加實物
			分派(6)
20年1月20日	BBI生命科學有限公司	協議安排	現金	16.28%	23.76%	42.45%	46.10%	47.92%	56.68%
	(1035)
19年12月12日Joyce Boutique Group		協議安排	現金	91.78%	91.26%	82.17%	62.70%	50.05%	32.21%
	Limited (647)
19年11月27日中國糧油控股		協議安排	現金	34.07%	35.61%	53.17%	64.73%	72.49%	69.96%
	有限公司(606)
19年11月1日	華地國際控股	協議安排	現金	63.12%	67.88%	56.82%	55.39%	53.22%	48.59%
	有限公司(1700)
19年10月20日大昌行集團		協議安排	現金	37.55%	37.34%	54.85%	55.93%	54.22%	41.49%
	有限公司(1828)
19年10月3日	華能新能源股份	自願全面	現金	46.08%(7)	50.95%(7)	55.72%(7)	51.17%(7)	51.28%(7)	45.32%(7)
	有限公司(958)	收購
19年10月2日	中航國際控股股份	自願全面	現金	29.12%	43.82%	81.31%	88.63%	100.17%	92.08%
	有限公司(161)	收購及
		吸收合併
19年8月12日	冠捷科技有限公司	協議安排	現金	41.39%	46.77%	54.50%	75.04%	87.41%	138.79%
	(903)
19年6月27日	亞洲衛星控股	協議安排	現金	23.43%	31.46%	44.44%	50.44%	56.52%	70.96%
	有限公司(1135)
19年6月18日	卜蜂蓮花有限公司	協議安排	現金	10.00%	10.22%	29.36%	30.33%	26.50%	21.92%
	(121)
19年6月14日	中國自動化集團	協議安排	現金	23.97%(7)	27.33%(7)	47.78%(7)	47.44%(7)	46.63%(7)	42.46%(7)
	有限公司(569)
19年4月4日	中國恒石基業	協議安排	現金	10.62%	14.57%	17.50%	19.03%	24.39%	27.51%
	有限公司(1197)
19年3月28日	中國電力清潔能源	協議安排	股份交換	41.93%	54.92%	78.36%	94.07%	101.76%	88.77%
	發展有限公司(735)		（含現金
			選擇）(8)
18年12月5日	合和實業有限公司(54)	協議安排	現金	46.69%	48.83%	55.52%	54.09%	49.62%	43.68%
18年10月30日上海先進半導體製造		吸收合併	現金	66.67%	85.64%	99.29%	93.38%	90.19%	84.21%
	股份有限公司(3355)
18年9月27日	中外運航運有限公司	協議安排	現金	50.00%	54.82%	43.11%	37.43%	32.64%	27.91%
	(368)

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獨立財務顧問函件

					要約價╱註銷價較股份收市價╱平均股價溢價(1)	要約價╱註銷價較股份收市價╱平均股價溢價(1)	要約價╱註銷價較股份收市價╱平均股價溢價(1)	要約價╱註銷價較股份收市價╱平均股價溢價(1)
規則3.5				最後	5個	30個	60個	90個	180個
公告日期	公司（股份代號）	私有化方法	代價形式	交易日(2)(3)	交易日(2)(3)	交易日(2)(3)	交易日(2)(3)	交易日(2)(3)	交易日(2)(3)
18年6月10日	香港飛機工程	協議安排	現金	63.20%	63.24%	62.44%	60.24%	56.96%	49.97%
	有限公司(44)
18年6月7日	寶國國際控股	協議安排	現金	50.18%	51.63%	49.18%	45.18%	45.82%	49.88%
	有限公司(589)
17年11月10日威靈控股有限公司		協議安排	現金	30.38%	30.38%	34.20%	35.84%	28.81%	22.75%
	(382)
		根據刊發規則3.5公告或初始規則3.7公告（如有） （以較早者為準）前的最後交易價計算：
		最高		150.00%	157.73%	119.51%	113.69%	120.62%	143.14%
		最低		10.00%	10.22%	17.50%	19.03%	24.39%	21.92%
		平均		46.26%	53.82%	60.74%	62.23%	61.53%	57.64%
		註銷價每股H股1.60港元		68.42%	100.00%	110.53%	113.33%	128.57%	138.81%

資料來源：彭博及聯交所網站

附註：

• (1) 除另有指明外，上述要約╱註銷價較最後交易價及每股平均收市價（直至及包括 相關最後交易日）之溢價根據要約期開始前的最後交易價計算。

• (2) 經約整。

• (3) 直至及包括刊發規則 3.5 公告或規則 3.7 公告（如適用）前股份的最後交易日。

• (4) 註銷價根據在採用適用的股份交換比率加上根據各自的私有化╱合併文件披露 的現金部分後於最後交易日交換的上市股份股價計算。

• (5) 依利安達集團有限公司的相關溢價根據除息要約價計算。

• (6) 註銷價根據 (i) 現金代價 12.00 港元；及 (ii) 計劃股東以實物分派方式收取的九龍倉 置業地產投資有限公司（股份代號：1997）一股股份及九龍倉集團有限公司（股份 代號：4）一股股份價值的總和計算。

• (7) 溢價根據股份要約價較最後交易日及刊發初始規則 3.7 公告前各交易日（直至及包 括相關最後交易日）的平均值計算。

• (8) 註銷價根據私有化文件披露的現金選擇得出。

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獨立財務顧問函件

上述私有化先例的要約或註銷價較彼等各自於刊發規則 3.5 公告或初始 規則 3.7 公告（如有）（以較早者為準）前最後交易日的股份收市價及於 5 個、30 個、60 個、90 個及 180 個交易日（直至及包括最後交易日）平均股價的溢價分 別 介 乎 10.00% 至 150.00%、10.22% 至 157.73%、17.50% 至 119.51%、19.03% 至 113.69%、24.39% 至 120.62% 及 21.92% 至 143.14%，平均值分別為 46.26%、 53.82%、60.74%、62.23%、61.53% 及 57.64%；

註銷價較於最後交易日的上海集優 H 股收市價及 5 個、30 個、60 個、90 個及 180 個交易日（直至及包括最後交易日）的上海集優 H 股平均股價的溢價 分別為 68.42%、100.00%、110.53%、113.33%、128.57% 及 138.81%，全部遠高 於私有化先例各自溢價的平均數，因此，被視為對上海集優 H 股獨立股東 而言屬有利。

討論

於達致以下意見及推薦建議時，吾等已考慮上文「III. 所考慮的主要因素及 理由」一節所載的因素，所有因素均不可單獨考慮。吾等謹此提請上海集優 H 股 獨立股東注意，尤其是下文所概述之要點：

(i) 近期業績及前景

誠如上文「III. 2(ii) 上海集優集團的財務資料」及「III. 2(iii) 上海集優集團 的前景」分節所討論，由於海外及國內市場需求萎靡，上海集優集團的整體 財務表現自 2019 年起轉差。上海集優集團的收入於 2019 年下跌，導致上海 集優擁有人於 2019 財政年度的應佔利潤大幅減少。新冠肺炎疫情於 2020 年 爆發，整體經濟環境亦隨之放緩，對上海集優集團的盈利能力造成重大影 響。於 2020 年上半年，上海集優集團錄得上海集優擁有人應佔虧損人民幣 22.02百萬元。由於行業業務持續下滑且市場需求繼續受到疫情發展所影響， 上海集優集團的整體營商環境被視為充滿挑戰。概不保證上海集優集團的 財務表現可於不久將來轉虧為盈。

(ii) 較上海集優 H 股市價的溢價

註銷價較近期上海集優 H 股價格的溢價屬重大。註銷價高於上海集優 H 股於 2018 年 2 月 6 日後的所有交易日的收市價，於該日後，上海集優 H 股的 市價一直處於下跌趨勢。基於上文「III. 3(ii) 註銷價比較」分節所述概要，註 銷價較上海集優 H 股的收市價而言屬優惠，於最後交易日前的不同期間， 溢價範圍介乎約 68.42% 至 138.81%。

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獨立財務顧問函件

(iii) 合併為變現上海集優 H 股的機會，且股價因交易量少而不會受到影響

誠如上文「III. 3(iii) 交易流通量」分節所闡述，上海集優 H 股的平均每日 交易量於公告前期間整體上維持疏落，平均每日交易量為已發行上海集優 H 股總數的約 0.14%。吾等認為，倘合併並無進行或失效，則上海集優 H 股 的交易量於刊發聯合公告後增加乃為暫時情況。鑒於上海集優 H 股過往的 交易量疏落，上海集優 H 股獨立股東或難以於市場上在合理的時間內出售 上海集優 H 股而不會對股價造成重大下行壓力。基於上述者，吾等認為，合 併為上海集優 H 股獨立股東提供退出機會，彼等可按固定現金價格變現其 於 H 股的投資，而不會對市場價格造成干擾。

(iv) 每股上海集優股份的資產淨值及有形資產淨值

誠如上文「III. 3(iv) 上海集優 H 股價格較每股資產淨值及每股有形資產 淨值的折讓」分節所述，註銷價較於 2020 年 6 月 30 日的每股資產淨值折讓約 40.96%，屬大幅折讓，遠低於自 2017 年 8 月 21 日起直至最後交易日（包括該日） 期間可觀察到的平均折讓約 63.33%。此外，吾等注意到，上海集優於 2014 年 收購 Nedfast Investment B.V.，導致上海集優集團賬目中錄得重大商譽，繼而 導致其商譽及無形資產佔總資產的比例遠高於可資比較公司。倘吾等比較 註銷價與有形資產淨值，註銷價 1.60 港元僅略低於上海集優於 2020 年 6 月 30 日的每股有形資產淨值 1.62 港元，即折讓約 1.23%。

(v) 與可資比較公司進行交叉檢查

誠如「III. 4. 可資比較公司分析」分節所討論，註銷價所隱含上海集優的 市盈率及價格對有形資產淨值比率乃高於可資比較公司的市盈率及價格對 有形資產淨值比率的平均值，即表示註銷價對上海集優 H 股獨立股東而言 屬合理。

(vi) 私有化先例

誠如上文「III. 5. 私有化先例」分節所述，註銷價較上海集優 H 股於最後 交易日的收市價的溢價以及上海集優 H 股於所有期間的平均價格遠高於私 有化先例的各平均值，即表示註銷價的基準相較市場平均值對上海集優 H 股獨立股東而言屬有利。

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獨立財務顧問函件

(vii) 股息率

於最後實際可行日期，恒生指數的股息率為約 3.29%，高於上海集優於 2018 年及 2019 年基於註銷價計算的隱含股息率約 2.95% 及 2.73%。基於此，支 持合併的上海集優 H 股獨立股東可依願將合併的所得款項重新投資於其他 上市公司以實現更高股息回報。

(viii) 不大可能自其他來源獲得具吸引力的建議

由於要約人及其一致行動人士持有上海集優 50% 以上已發行股份，因 此不大可能有其他全面要約或其他收購上海集優 H 股的建議。

意見及推薦意見

基於上述主要因素及原因，吾等認為，就上海集優 H 股獨立股東而言，合併 之條款屬公平合理。因此，吾等建議獨立董事委員會建議上海集優 H 股獨立股 東於上海集優臨時股東大會及上海集優 H 股股東大會上投票贊成合併。

於最後實際可行日期，上海集優 H 股價格為每股 1.56 港元。建議上海集優 H 股獨立股東於上海集優臨時股東大會及上海集優 H 股股東大會或因除牌而暫停 交易前監察上海集優 H 股的價格表現及上海集優 H 股的流通量。自聯合公告起， 吾等認為，上海集優 H 股市價主要受合併影響。吾等謹此提醒上海集優 H 股獨 立股東，倘合併未獲批准，上海集優 H 股價格有下跌（至少於短期內）至聯合公 告前約每股上海集優 H 股 0.53 港元至 0.96 港元的風險。倘上海集優 H 股價格接近 註銷價，對該風險敏感的上海集優 H 股獨立股東可考慮於上海集優臨時股東大 會及上海集優 H 股股東大會舉行前於市場出售股份。

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獨立財務顧問函件

儘管吾等根據近期價格變動認為不大可能，惟上海集優 H 股價格仍可能會 於上海集優臨時股東大會及上海集優 H 股股東大會前高於註銷價。倘上海集優 H 股市價超過註銷價，銷售所得款項（扣除所有交易成本）超過合併項下的應收 金額，則上海集優 H 股獨立股東應考慮於市場出售其上海集優 H 股。

==> picture [36 x 11] intentionally omitted <==

獨立董事委員會 台照

代表 新百利融資有限公司 董事 周暉 謹啟

2020 年 12 月 11 日

周暉先生為於證監會註冊的持牌人士，其為新百利融資有限公司的負責人 員，可進行證券及期貨條例下第6 類（就機構融資提供意見）受規管活動。彼於 企業融資行業擁有逾十年經驗。

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上海集優的財務資料

附錄一

1. 上海集優截至 2017 年、2018 年及 2019 年 12 月 31 日止三個年度以及截至 2020 年 6 月 30 日止六個月的財務資料概要

以下為上海集優 (i) 截至 2017 年、2018 年及 2019 年 12 月 31 日止三個年度各年 的財務業績概要，乃摘錄自上海集優根據上市規則刊發截至 2017 年、2018 年及 2019 年 12 月 31 日止年度的年報，以及 (ii) 截至 2020 年 6 月 30 日止六個月的財務業 績概要，乃摘錄自上海集優根據上市規則刊發 2020 年上海集優中期報告。

	截至2020年	截至2019年	截至2018年	截至2017年
	6月30日	12月31日	12月31日	12月31日
	止六個月	止年度	止年度	止年度
	千元人民幣	千元人民幣	千元人民幣	千元人民幣
	（未經審計）	（經審計）	（經審計）	（經審計）
收入	3,324,390	8,394,708	9,027,535	8,478,895
除稅前利潤╱（虧損）	(35,836)	145,238	362,382	351,550
所得稅開支	21,748	(13,310)	(85,131)	(98,776)
年╱期內利潤╱（虧損）	(14,088)	131,928	277,251	252,774
以下人士應佔：
本公司擁有人	(22,023)	127,371	280,438	253,424
非控股權益	7,935	4,557	(3,187)	(650)
其他綜合收入╱（虧損）	10,028	(19,747)	2,965	11,828
其後可能重新分類至
損益的項目：
折算境外經營產生的
匯兌差額	7,816	(8,365)	3,585	6,184
指定為套期工具的利率
互換合約的公平值調整	—	—	—	2,134
與其後可能重新分類項目
有關的所得稅	—	—	—	(533)
年╱期內綜合利潤╱（虧損）
總額	(4,060)	112,181	280,216	264,602
以下人士應佔：
本公司擁有人	(11,896)	107,104	284,227	265,147
非控股權益	7,836	5,077	(4,011)	(545)
應佔每股盈利╱（虧損）
基本（人民幣分）	(1.29)	7.48	19.88	17.96
攤薄（人民幣分）	(1.29)	7.48	19.86	17.89
應付股息	—	65,586	70,764	—
每股股息（人民幣分）	—	3.8	4.1	—

– I-1 –

上海集優的財務資料

附錄一

除上文所披露者外，概無任何對上海集優截至 2017 年、2018 年及 2019 年 12 月 31 日止三個年度各年及截至 2020 年 6 月 30 日止六個月的綜合財務業績而言屬 重大的收入或開支項目。

上海集優截至 2017 年、2018 年及 2019 年 12 月 31 日止三個年度以及截至 2020 年 6 月 30 日止六個月的綜合財務報表經德勤 • 關黃陳方會計師行審計。上海集 優核數師並無就上海集優截至 2017 年、2018 年及 2019 年 12 月 31 日止財政年度的 經審計綜合財務報表以及截至 2020 年 6 月 30 日止六個月的未經審計綜合財務報 表發表任何經修訂意見、強調事宜或有關持續經營的重大不確定因素。

2. 上海集優截至 2017 年、2018 年及 2019 年 12 月 31 日止三個年度的經審計 綜合財務報表

上海集優須於本綜合文件內載列或提述 (i) 上海集優截至 2017 年 12 月 31 日止 年度的經審計綜合財務報表（「 上海集優 2017 年財務報表 」）；(ii) 上海集優截至 2018 年 12 月 31 日止年度的經審計綜合財務報表（「 上海集優 2018 年財務報表 」）； 及 (iii) 上海集優截至 2019 年 12 月 31 日止年度的經審計綜合財務報表（「 上海集優 2019 年財務報表 」）所載的綜合損益表、綜合財務狀況表、綜合現金流量表、綜 合權益變動表及任何其他主要報表以及重大會計政策，連同與了解上述財務資 料有重大關聯的相關已刊發賬目附註。

上海集優 2017 年財務報表載於上海集優截至 2017 年 12 月 31 日止年度的年終 報告（「 上海集優 2017 年年終報告 」）第 77 至 184 頁，於 2018 年 4 月 19 日刊載於上海 集優網站（https://www.pmcsh.com/upload/1524118976002.pdf）及聯交所網站 （https://www1.hkexnews.hk/listedco/listconews/sehk/2018/0419/ltn20180419336_c.pdf）。

上海集優 2018 年財務報表載於上海集優截至 2018 年 12 月 31 日止年度的年終 報告（「 上海集優 2018 年年終報告 」）第 89 至 220 頁，於 2019 年 4 月 11 日刊載於上海 集優網站（https://www.pmcsh.com/upload/1554973168760.pdf）及聯交所網站 （https://www1.hkexnews.hk/listedco/listconews/sehk/2019/0411/ltn20190411720_c.pdf）。

上海集優 2019 年財務報表載於上海集優 2019 年年終報告第 87 至 212 頁，於 2020 年 4 月 16 日刊載於上海集優網站（https://www.pmcsh.com/upload/1587021170117.pdf） 及 聯 交 所 網 站（ h t t p s : / / w w w 1 . h k e x n e w s . h k / l i s t e d c o / l i s t c o n e w s / sehk/2020/0416/2020041600919_c.pdf）。

上海集優 2017 年財務報表、上海集優 2018 年財務報表及上海集優 2019 年財 務報表（並非各自所呈現的上海集優 2017 年年終報告、上海集優 2018 年年終報 告及上海集優 2019 年年終報告的任何其他部分）均以提述方式載入本綜合文件， 並構成本綜合文件的一部分。

– I-2 –

上海集優的財務資料

附錄一

3. 上海集優截至 2020 年 6 月 30 日止六個月的未經審計綜合財務報表

上海集優須於本綜合文件內載列或提述上海集優截至 2020 年 6 月 30 日止年 度的未經審計綜合財務報表（「 上海集優 2020 年中期財務報表 」）所載的綜合損益 表、綜合財務狀況表、綜合現金流量表、綜合權益變動表及任何其他主要報表 以及重大會計政策，連同與了解上述財務資料有重大關聯的相關已刊發賬目附 註。

上海集優 2020 年中期財務報表載於上海集優 2020 年中期報告第 28 至 62 頁， 於 2020 年 8 月 28 日 刊 載 於 上 海 集 優 網 站（https://www.pmcsh.com/ upload/1598579600889.pdf）及聯交所網站（https://www1.hkexnews.hk/listedco/ listconews/sehk/2020/0828/2020082800620_c.pdf）。

4. 債務聲明

銀行借款以及其他借款及押記

於 2020 年 10 月 31 日（即本綜合文件付印前就本債務聲明而言的最後實際 可行日期），上海集優集團的銀行借款約為人民幣 17 億元，而其他借款則約 為人民幣 817.6 百萬元。於 2020 年 10 月 31 日，若干銀行借款以於德國自用而 持有的工業物業的法律押記作抵押，賬面淨值約為人民幣 52.8 百萬元。

或然負債

於 2020 年 10 月 31 日（即本綜合文件付印前就本債務聲明而言的最後實際 可行日期），上海集優集團並無或然負債。

租賃負債

於 2020 年 10 月 31 日（即本綜合文件付印前就本債務聲明而言的最後實際 可行日期），上海集優集團已確認租賃負債約人民幣 187.1 百萬元。

5. 重大變動

除

• (i) 有關合併的本綜合文件所載者外；

– I-3 –

上海集優的財務資料

附錄一

• (ii) 上海集優截至 2020 年 6 月 30 日止六個月（「 2020 年上半年 」）的中期業績披 露者及上海集優 2020 年中期報告披露者外；

• (a) 與 2019 年同期（「 2019 年上半年 」）相比，2020 年上半年的收入減少約 25.87%，乃由於所有業務分部的收入減少，尤其是緊固件板塊業務 產生的收入下降所致；

• (b) 與 2019 年上半年相比，2020 年上半年的毛利減少約 32.83%，乃主要 由於緊固件板塊業務的收入減少及毛利率下降所致；

• (c) 純利減少，由 2019 年上半年的上海集優擁有人應佔溢利約人民幣 114.74 百萬元減少至 2020 年上半年的虧損約人民幣 22.02 百萬元，乃 主要由於因上述理由而導致收入及毛利減少所致；

• (iii) 上海集優 2020 年中期報告披露者外，在新冠肺炎疫情下，行業整體運行 仍持續下行趨勢，歐洲及中國汽車市場需求持續放緩，上海集優集團 無可避免地受到影響。隨著國內復工復產有序開展，上海集優集團的 國內業務正逐步復甦，但歐洲經濟復甦的趨勢尚難以預估。為應對疫 情持續帶來的不確定因素及干擾，上海集優集團致力透過限制不必要 的資本開支、項目支出及若干業務活動以保留現金；並借助若干政府 援助及扶持措施以提高 2020 年上半年及其後期間的流動性以及降低成 本。上海集優集團亦在適當的時候考慮及實施進一步成本節省舉措， 包括重組，

上海集優董事確認，上海集優集團自 2019 年 12 月 31 日（為上海集優集團最近期 經審計綜合財務報表編製之日）起及直至最後實際可行日期（包括該日）止的財 務或交易狀況或前景並無其他重大變動。

– I-4 –

一般資料

附錄二

1. 責任聲明

上海電氣和要約人的董事願就本綜合文件所載資料（有關上海集優的資料 除外）的準確性共同及個別承擔全部責任，並在作出一切合理查詢後確認，就 彼等所知，本綜合文件內所表達的意見（上海集優的董事所表達的意見除外）乃 經審慎周詳考慮後作出，且本綜合文件並無遺漏其他事實，以致本綜合文件所 載任何陳述產生誤導。

上海集優董事願就本綜合文件所載資料（有關要約人及上海電氣的資料除外） 的準確性共同及個別承擔全部責任，並在作出一切合理查詢後確認，就彼等所 知，本綜合文件內所表達的意見（要約人及上海電氣的董事所表達的意見除外） 乃經審慎周詳考慮後作出，且本綜合文件並無遺漏其他事實，以致本綜合文件 所載任何陳述產生誤導。

2. 上海集優的股本

(a) 註冊股本

上海集優並無法定股本。於最後實際可行日期，上海集優的註冊股本 如下：

人民幣元

814,291,420 股每股面值人民幣 1.00 元的上海集優內資股 814,291,420 911,652,000 股每股面值人民幣 1.00 元的上海集優 H 股 911,652,000

所有上海集優股份在所有方面具有同等地位，包括（特別是）股息、投票 及股本方面的權利。

自 2019 年 12 月 31 日（即上海集優先前財政年度結束之日）至最後實際可 行日期，上海集優並無發行任何上海集優股份。

於最後實際可行日期，上海集優並無發行在外的購股權、認股權證或 可換股證券。除上海集優股份外，上海集優並無其他有關證券（定義見《收 購守則》規則 22 註釋 4）。

(b) 上市

上海集優股份於聯交所主板上市及交易。上海集優股份概無任何部分 在任何其他證券交易所上市或買賣，亦無正在或建議尋求股份於任何其他 證券交易所上市或獲准買賣。

– II-1 –

一般資料

附錄二

3. 市場價格

於有關期間內，上海集優 H 股於聯交所所報的最高收市價為於 2020 年 12 月 7 及 8 日的 1.56 港元，而上海集優 H 股於聯交所所報的最低收市價為於 2020 年 5 月 22、25 及 28 日的 0.53 港元。

下表呈列上海集優 H 股於 (i) 最後實際可行日期；(ii) 最後交易日；及 (iii) 緊接 聯合公告日期前至最後實際可行日期止期間內六個曆月各月的最後營業日在 聯交所所報的收市價：

		每股
		上海集優
日期		H 股價格
		港元
2020	年4月29日	0.62
2020	年5月29日	0.54
2020	年6月30日	0.54
2020	年7月31日	0.88
2020	年8月31日	0.70
2020	年9月30日	0.75
2020	年10月9日（最後交易日）	0.95
2020	年10月30日	1.52
2020	年11月30日	1.52
2020	年12月8日（最後實際可行日期）	1.56

4. 上海集優於股份的權益披露

(a) 上海集優董事、監事及主要行政人員於上海集優證券及上海集優相聯 法團證券的權益

於最後實際可行日期，除下文所披露者外，上海集優各董事、監事或主 要行政人員概無在上海集優或其任何相聯法團（定義見證券及期貨條例第 XV 部）的股份、相關股份及債券中擁有任何 (i) 根據證券及期貨條例第 XV 部 第 7 及第 8 分部須知會上海集優及聯交所的權益或淡倉（包括根據證券及期 貨條例的該等條文彼等被當作或視為擁有的權益及淡倉）；或 (ii) 根據證券

– II-2 –

一般資料

附錄二

及期貨條例第 352 條須予存置的登記冊所記錄的權益或淡倉；或 (iii) 根據上 市規則附錄十所載上市發行人董事進行證券交易的標準守則須知會上海集 優及聯交所的權益或淡倉；或 (iv) 根據《收購守則》須予披露的權益或淡倉：

				佔相關股份	佔上海集優
				類別概約	股本總額
董事姓名	股份類別	股份數量	身份╱權益性質	百分比	概約百分比
周志炎	上海集優H股	156,800	實益擁有人╱好倉	0.02	0.00

(b) 主要股東於上海集優證券的權益

於最後實際可行日期，除下文所披露者外，就上海集優董事會所知，概 無任何人士（上海集優董事、監事或最高行政人員除外）於上海集優的股份 或相關股份及債券中擁有任何根據證券及期貨條例第 XV 部第 2 和第 3 分部 的條文須向上海集優及聯交所披露的權益或淡倉，或根據證券及期貨條例 第 336 條須予存置的登記冊所記錄的權益或淡倉；或須另行知會上海集優 及聯交所的權益或淡倉：

				佔相關
				上海集優股份	佔上海集優
上海集優股東	上海集優	上海集優		類別概約	股本總額
名稱	股份類別	股份數量	身份╱權益性質	百分比	概約百分比
上海國資委	上海集優內資股附註1	814,291,420	受控制企業的權益	100.00	47.18
	上海集優H股附註1╱	212,747,462	受控制企業的權益	23.33	12.33
	附註2╱附註3
	小計	1,027,038,882			59.51
SEGC	上海集優內資股附註1	814,291,420	受控制企業的權益	100.00	47.18
	上海集優H股附註1╱	212,747,462	受控制企業的權益	23.33	12.33
	附註2╱附註3
	小計	1,027,038,882			59.51
上海電氣	上海集優內資股附註1	814,291,420	實益擁有人	100.00	47.18
	上海集優H股附註2	136,089,062	受控制企業的權益	14.93	7.88
	小計	950,380,482			55.06

– II-3 –

一般資料

附錄二

				佔相關
				上海集優股份	佔上海集優
上海集優股東	上海集優	上海集優		類別概約	股本總額
名稱	股份類別	股份數量	身份╱權益性質	百分比	概約百分比
SEHC	上海集優H股附註2	136,089,062	實益擁有人	14.93	7.88
SEGH	上海集優H股附註3	76,658,400	實益擁有人	8.41	4.44

附註：

• (1) 上海國資委及 SEGC 根據證券及期貨條例被視為於上海集優內資股及上海集優 H 股中擁有權益，原因如下：

• a. 上海電氣由 SEGC 擁有其 58.03% 權益；及

• b. SEGC 由上海國資委擁有其 100% 權益。

• (2) 上海電氣透過其全資附屬公司 SEHC 持有上海集優 H 股的權益。

• (3) SEGC 透過其全資附屬公司 SEGH 持有上海集優 H 股的權益。

(c) 其他權益披露

於最後實際可行日期：

• (i) 除本附錄「4. 上海集優於股份的權益披露」所披露者外，概無上海集 優董事於上海集優股份或涉及任何股份的任何認股權證、購股權、 可換股證券或衍生工具（定義見證券及期貨條例第XV部）中擁有權益；

• (ii) 概無上海集優的附屬公司、上海集優或上海集優附屬公司的退休 基金或《收購守則》中「一致行動人士」定義第 (5) 類推定與上海集優 一致行動的任何人士或《收購守則》中「聯繫人」定義第 (2) 類的上海 集優聯繫人（惟不包括任何獲豁免主要交易商及獲豁免基金管理人） 擁有或控制任何股份或涉及任何股份的任何可換股證券、認股權證、 購股權或衍生工具；

• 、 、

• (iii) 上海集優或與《收購守則》項下「一致行動人士」定義第 (1) (2) (3) 及 (5) 類推定與上海集優一致行動的任何人士或《收購守則》項下「聯 、

• 繫人」定義第 (2) (3) 或 (4) 類的任何上海集優聯繫人與任何其他人 士概無作出任何《收購守則》規則 22 註釋 8 所述類別的安排；

• (iv) 與上海集優有關連的基金管理人（獲豁免基金管理人除外）概無以 全權委託方式管理任何股份或涉及任何股份的任何可換股證券、 認股權證、購股權或衍生工具；

– II-4 –

一般資料

附錄二

• (v) 除周志炎先生持有 156,800 股上海集優 H 股及擬於上海集優臨時股東 大會及上海集優 H 股股東大會上就其自身於上海集優的實益股權投 票贊成合併外，概無上海集優董事持有上海集優任何實益股權而 另行賦予彼等權利投票贊成或反對合併；及

• (vi) 上海集優或上海集優董事概無借入或借出任何股份或涉及任何股 份的任何可換股證券、認股權證、購股權或衍生工具或相關證券（定 義見《收購守則》規則 22 註釋 4）。

5. 披露上海集優於要約人證券的權益

於最後實際可行日期：

• (a) 上海集優並無擁有要約人的任何股份、涉及任何股份的可換股證券、 認股權證、購股權或衍生工具；及

• (b) 概無上海集優董事於要約人的股份、涉及任何股份的可換股證券、認 股權證、購股權或衍生工具中擁有任何權益（定義見證券及期貨條例第 XV 部）。

6. 上海集優買賣上海集優股份

• (a) 於有關期間內，上海集優董事概無買賣任何上海集優 H 股或涉及任何 上海集優股份的可換股證券、認股權證、購股權或衍生工具以換取價值；

• (b) 於聯合公告日期起至最後實際可行日期止期間內，概無上海集優的附 屬公司、上海集優或上海集優附屬公司的退休基金或《收購守則》中「一 致行動人士」定義第 (5) 類推定與上海集優一致行動的任何人士或《收購 守則》中「聯繫人」定義第 (2) 類的上海集優聯繫人（惟不包括任何獲豁免 主要交易商及獲豁免基金管理人）買賣任何股份或涉及任何上海集優 H 股的可換股證券、認股權證、購股權或衍生工具以換取價值；

• (c) 於聯合公告日期起至最後實際可行日期止期間內，概無與上海集優有 關連且以全權委託方式管理基金的基金管理人（獲豁免基金管理人除外） 買賣任何上海集優股份或涉及任何股份的任何其他可換股證券、認股 權證、購股權或衍生工具以換取價值；及

• (d) 於聯合公告日期起至最後實際可行日期止期間內，概無與上海集優訂 有《收購守則》規則 22 註釋 8 所述類別安排的人士或《收購守則》項下「一 、 、

• 致行動人士」定義第 (1) (2) (3) 及 (5) 類推定與上海集優一致行動的任

– II-5 –

一般資料

附錄二

、 何人士或《收購守則》項下「聯繫人」定義第 (2) (3) 或 (4) 類的任何上海集 優聯繫人買賣任何股份或涉及任何上海集優 H 股的任何可換股證券、 認股權證、購股權或衍生工具以換取價值。

7. 上海集優買賣要約人的證券

於有關期間內，上海集優及任何上海集優董事概無買賣要約人的任何股份、 涉及任何股份的可換股證券、認股權證、購股權或衍生工具以換取價值。

8. 披露要約人於上海集優股份的權益

要約人確認，於最後實際可行日期：

• (a) 要約人的唯一董事並無於任何上海集優股份或涉及上海集優股份的任 何可換股證券、認股權證、購股權或衍生工具擁有任何權益（定義見證 券及期貨條例第 XV 部）；

• (b) 除本綜合文件內董事會函件所載「8. 關於各方的資料[—] (5) 上海集優股 權結構」一節中所披露者外，要約人或其一致行動人士概無擁有或控制 或指示任何上海集優股份或上海集優的投票權；

• (c) 要約人或其一致行動人士概無就上海集優的證券訂立任何發行在外的 衍生工具；

• (d) 要約人或其一致行動人士均不持有與上海集優的證券有關的可換股證 券、認股權證或購股權；

• (e) 除合併協議及其項下擬進行的交易外，概無《收購守則》規則 22 註釋 8 所 述類別有關要約人註冊資本或上海集優股份的任何安排（無論以購股權、 彌償保證或其他方式）；

• (f) 概無要約人作為訂約方的任何協議或安排（合併及據此擬進行的交易除 外）涉及要約人可以或不可以援引或尋求援引合併條件的情況；

• (g) 上海集優中並無要約人或其一致行動人士已借入或借出的有關證券（定 義見《收購守則》規則 22 註釋 4）；及

• (h) (i) 任何上海集優股東；與 (ii)(a) 要約人及其一致行動人士，或 (b) 上海集 優集團或其聯營公司之間概無特別交易（定義見《收購守則》規則 25）。

– II-6 –

一般資料

附錄二

9. 要約人買賣上海集優股份

於有關期間內，要約人或要約人唯一董事或其任何一致行動人士概無買賣 任何上海集優股份或涉及上海集優股份的任何可換股證券、認股權證、購股權 或衍生工具以換取價值（惟涉及獲豁免主要交易商或獲豁免基金管理人持有的 上海集優股份則除外，就《收購守則》而言，於各情況下均須由執行人員認可， 亦不包括代表法國巴黎銀行集團的非全權委託投資客戶持有的上海集優股份）。

10. 與合併有關的安排

(a) 影響董事的安排

於最後實際可行日期：

• (i) 概無給予任何上海集優董事利益（適用法律規定的法定賠償除外）， 以補償其失去職位或其他與合併有關的損失；

• (ii) 除合併外，上海集優董事概無與任何其他人士訂立須以合併結果 為條件或取決於合併結果或有關合併其他事項的協議或安排；及

• (iii) 要約人概無訂立任何上海集優董事擁有重大個人權益的重大合約。

(b) 與上海集優訂立有關合併的安排

於最後實際可行日期，要約人或其一致行動人士概無接獲任何有關合 併決議案投票的不可撤銷承諾。

(c) 與要約人訂立有關合併的安排

於最後實際可行日期，

• (i) 要約人不擬將根據合併收購的任何上海集優股份轉讓、押記或抵 押予任何其他人士；

• (ii) 除「董事會函件」一節「3. 合併協議的主要條款」一段所披露者外，要 約人或任何與其一致行動人士（作為一方）概無與任何上海集優董事、 上海集優近期的董事、上海集優股東或上海集優近期的股東（作為 另一方）訂立關乎合併或取決於合併的協議、安排或諒解（包括任何 補償安排）；

– II-7 –

一般資料

附錄二

• (iii) 要約人或任何與要約人一致行動的人士與任何其他人士之間並不 存在《收購守則》規則 22 註釋 8 所述類別安排；及

• (iv) (i) 任何上海集優股東；及 (ii)(a) 要約人及其一致行動人士或 (b) 上海 集優集團或其聯營公司之間並無任何特別交易（定義見《收購守則》 規則 25）。

11. 重大合約

上海集優或其任何附屬公司於聯合公告日期前兩年內直至最後實際可行日 期（包括該日）訂立現時或可能屬重大性質的合約（即並非於上海集優或其任何 附屬公司進行或擬進行的日常業務過程中訂立的合約）如下：

• (i) 上海集優與上海電氣於 2019 年 10 月 18 日訂立的銷售框架協議，內容有 關上海集優集團向上海電氣及其聯營公司出售若干材料、部件、配件 或原材料、製成品及其他相關或類似物品、發電設備、部件、其他機械 及設備，而截至 2020 年、2021 年及 2022 年 12 月 31 日止年度的年度上限分 別為人民幣 304 百萬元、人民幣 354 百萬元及人民幣 352 百萬元；

• (ii) 上海集優與上海電氣於 2019 年 10 月 18 日訂立的採購框架協議，內容有 關上海集優集團向上海電氣及其聯營公司採購若干原材料、備用零件、 設備、資產及其他相關或類似物品，而截至 2020 年、2021 年及 2022 年 12 月 31 日止年度的年度上限分別為人民幣 8 百萬元、人民幣 12 百萬元及人 民幣 14 百萬元；

• (iii) 上海集優與上海電氣於 2019 年 10 月 18 日訂立的物業租賃框架協議，內 容有關上海集優集團向上海電氣及其聯營公司租賃若干物業，當中包 括位於中國上海各區的辦公室及生產現場，而截至 2020 年、2021 年及 2022 年 12 月 31 日止年度的年度租金為人民幣 59 百萬元；

• (iv) 上海集優與上海電氣於 2019 年 10 月 18 日訂立的綜合服務框架協議，內 容有關上海集優集團向上海電氣及其聯營公司購買貨運、收取並支付 水、電及煤氣費、配套服務及其他服務，而截至 2020 年、2021 年及 2022 年 12 月 31 日止年度的年度上限分別為人民幣 13 百萬元、人民幣 22 百萬 元及人民幣 24 百萬元；及

• (v) 合併協議。

– II-8 –

一般資料

附錄二

12. 重大訴訟

於最後實際可行日期，上海集優或其任何附屬公司概無涉及任何重大訴訟 或訟裁，就上海集優董事所知，上海集優或其任何附屬公司亦無任何待決或面 臨提出的重大訴訟。

13. 專家資格及同意書

以下為提供本綜合文件所載或所述函件、意見或建議的專家名稱及資格：

名稱

資格

法巴

上海電氣及要約人有關合併的財務顧問，可進行證 券及期貨條例項下第 1 類（證券交易）、第 2 類（期貨合 約交易）、第 4 類（就證券提供意見）及第 6 類（就機構融 資提供意見）受規管活動的持牌法團

新百利融資 獨立財務顧問，可進行證券及期貨條例項下第 1 類（證 有限公司 券交易）及第 6 類（就機構融資提供意見）受規管活動 的持牌法團

上述專家各自已發出同意書以刊發本綜合文件並將其意見載入其中，同時 按本綜合文件所示形式及內容分別引述其名稱及意見，且並無撤回有關同意書。

– II-9 –

一般資料

附錄二

14. 服務合約

各上海集優董事均已與上海集優訂立服務協議╱委任函。服務協議╱委任 函為期三年，可根據當時有效的上海集優章程及上市規則的有關條文在其後續 簽。服務協議╱委任函的詳情載列如下：

		服務合約的開始╱	服務合約的		應付固定薪酬
董事	職銜	續簽日期	到期日	通知期	（每年）
周志炎	執行董事	2020年6月19日	2023年6月18日	三個月	人民幣809,000元
張銘杰	執行董事	2020年6月19日	2023年6月18日	三個月	人民幣876,500元
司文培	執行董事	2020年6月19日	2023年6月18日	三個月	人民幣876,500元
肖玉滿	執行董事	2020年6月19日	2023年6月18日	三個月	人民幣766,000元
夏斯成	執行董事	2020年6月19日	2023年6月18日	三個月	人民幣876,500元
董葉順	非執行董事	2020年6月19日	2023年6月18日	三個月	人民幣160,788元
凌鴻	獨立非執行董事	2020年6月19日	2023年6月18日	三個月	人民幣160,730元
陳愛發	獨立非執行董事	2020年6月19日	2023年6月18日	三個月	人民幣159,860元
孫澤昌	獨立非執行董事	2020年6月19日	2023年6月18日	三個月	人民幣160,788元

上海集優董事的服務協議及委任函不包含任何可變薪酬條款。概無上海集 優董事在年內放棄或同意放棄任何薪酬的安排。上海集優董事的薪酬根據上海 集優集團的經營業績及盈利狀況以及其他國內外公司薪酬基準及現行市況釐定。

除上述披露者外，於最後實際可行日期，概無上海集優董事與上海集優或 其任何附屬公司或聯營公司訂立任何服務協議或委任函，而該等協議或函件 (i) 於有關期間開始當日前六個月內訂立或修訂（包括連續性及固定期限合約）；(ii) 屬通知期為 12 個月或以上的連續性合約；(iii) 屬期限為 12 個月以上（不論有否通 知期）的固定期限合約；或 (iv) 上海集優不得於一年內免付賠償（法定賠償除外） 予以終止。

– II-10 –

一般資料

附錄二

15. 其他資料

• (a) 要約人的登記地址為中國上海市上海自由貿易試驗區臨港新區倚天路 188 號。

• (b) 法巴為上海電氣及要約人有關合併的財務顧問，其地址為香港中環金 融街 8 號國際金融中心二期 59 樓至 63 樓。

• (c) 要約人的一致行動集團主要成員公司為 (i) 上海電氣；(ii) SEGH；(iii) SEHC；及 (iv) SEGC。要約人的一致行動集團主要成員公司詳情如下：

主要成員

公司名稱

地址

董事

• 上海電氣 註冊辦事處：中國上海市興義路 執行董事： 8 號萬都中心 30 樓（郵編：200336）

• (1) 鄭建華先生

香港的主要營業地點：香港金鐘道 89 號力寶中心第二座 901–903 室

• (2) 黃甌先生

• (3) 朱兆開先生

• (4) 朱斌先生

非執行董事：

• (1) 姚珉芳女士

• (2) 李安女士

獨立非執行董事：

• (1) 習俊通博士

• (2) 徐建新博士

• (3) 劉運宏博士

– II-11 –

一般資料

附錄二

主要成員 公司名稱 地址 董事 SEGH 香港金鐘道 89 號力寶中心 張杰 第二座 901–903 室 SEHC 香港金鐘道 89 號力寶中心 (1) 張杰 第二座 901–903 室 (2) 胡康 (3) 宋國寧 (4) 楊顥軼 (5) 趙明華 SEGC 中國上海市四川中路 110 號 (1) 鄭建華 （郵編：200002） (2) 朱斌 (3) 董鑑華

• (d) 上海集優於中國的主要營業地點在中國上海市虹口區松花江路 2747 號 南四樓，於香港的主要營業地點在香港金鐘道 89 號力寶中心第二座 901–903 室。

• (e) 上海集優的股份過戶登記處為卓佳證券登記有限公司，該公司位於香 港皇后大道東 183 號合和中心 54 樓。

• (f) 於最後實際可行日期，上海集優董事會由周志炎先生、肖玉滿先生、張 銘杰先生、司文培先生、夏斯成先生、董葉順先生、凌鴻先生、陳愛發 先生及孫澤昌先生組成。

• (g) 新百利融資有限公司的地址為香港皇后大道中 29 號華人行 20 樓。

• (h) 本綜合文件、上海集優臨時股東大會通告及上海集優 H 股股東大會通 告的中英文版如有歧義，概以英文版為準。

– II-12 –

一般資料

附錄二

16. 備查文件

以下文件的副本 (1) 在上海集優網站 www.pmcsh.com 上；(2) 在證監會網站 www.sfc.hk；及 (3) 在任何工作日（公眾假期除外）一般辦公時間上午九時正至下 午五時正，在上海集優於香港的主要營業地點香港金鐘道 89 號力寶中心二座 901–903 室直至所有生效條件達成的預期日期（即 2021 年 1 月 11 日（星期一））或合 併被撤回或失效當日（以最早者為準）為止可供查閱：

• (1) 上海集優章程；

• (2) 要約人的組織章程細則；

• (3) 上海集優截至 2017 年、2018 年及 2019 年 12 月 31 日止三個年度各年的年終 報告；

• (4) 上海集優截至 2020 年 6 月 30 日止六個月的中期報告；

• (5) 董事會函件，其全文載於本綜合文件第 15 至 37 頁；

• (6) 獨立董事委員會函件，其全文載於本綜合文件第 38 至 39 頁；

• (7) 獨立財務顧問函件，其全文載於本綜合文件第 40 至 82 頁；

• (8) 本附錄二「11. 重大合約」一節所述重大合約；

• (9) 本附錄二「13. 專家資格及同意書」一節所述同意書；

• (10) 本附錄二「14. 服務合約」一節所述董事服務合約╱委任函；及

• (11) 本綜合文件。

– II-13 –

上海集優臨時股東大會通告

上海集優機械股份有限公司 Shanghai Prime Machinery Company Limited （於中華人民共和國註冊成立之股份有限公司） （股份代號： 02345）

臨時股東大會通告

謹此通告 ，上海集優機械股份有限公司（「 上海集優 」）將於 2021 年 1 月 11 日（星 期一）上午九時正假座中國上海市虹口區松花江路 2747 號北六樓會議中心舉行 臨時股東大會（「 上海集優臨時股東大會 」），以考慮並酌情通過以下決議案。除 另有訂明者外，本通告所用詞彙與上海電氣、上海集優及上海集優銘宇機械科 技有限公司（「 要約人 」）於 2020 年 12 月 11 日聯合刊發的綜合文件所界定者具有相 同涵義。

作為特別決議案

• (1) (a) 考慮及酌情批准、確認及追認上海集優與要約人訂立日期為 2020 年 10 月 15 日的合併協議以及合併協議項下的合併及擬進行交易。

• (b) 考慮及酌情批准任何上海集優董事及╱或公司秘書獲授權進行按 其可能認為就落實合併協議項下擬進行的任何交易及就其而言屬 必要、適宜、權宜且符合上海集優利益的一切有關行動及事宜，簽 署並簽立一切有關其他文件、契據及文據，向相關監管機構提交申 請以及採取有關行動。

承董事會命 上海集優機械股份有限公司 上海集優董事會董事長 周志炎

中國上海 2020 年 12 月 11 日

– EGM-1 –

上海集優臨時股東大會通告

於本通告發佈當日，董事會的成員為執行董事周志炎先生、張銘杰先生、 司文培先生、肖玉滿先生及夏斯成先生；非執行董事董葉順先生；以及獨立非 執行董事凌鴻先生、陳愛發先生及孫澤昌先生。

附註：

1. 誠如綜合文件所載，導致合併協議有效的其中一項條件為上海集優臨時股東大會有關批准 合併協議項下合併的特別決議案以不少於三分之二票數通過，而有關票數在上海集優臨時 股東大會上由親身或委派代表出席並投票的上海集優股東以按股數表決方式投票計算。

2. 上海集優將於 2021 年 1 月 6 日（星期三）至 2021 年 1 月 11 日（星期一）（包括首尾兩日）暫停辦理股 東登記手續，在此期間將不會辦理上海集優股份過戶登記手續。於適用情況下，有意出席 上海集優臨時股東大會及上海集優 H 股股東大會的上海集優股東及上海集優 H 股股東分別 最遲須於 2021 年 1 月 5 日（星期二）下午四時半前，將其各自的轉讓文件及相關股票送達（就 H 股持有人而言）上海集優 H 股股份過戶登記處卓佳證券登記有限公司（地址為香港皇后大道 東 183 號合和中心 54 樓）或（就內資股持有人而言）上海集優的董事會辦公室（地址為中國上 海市虹口區松花江路 2747 號南四樓）。

3. 有權出席上海集優臨時股東大會並於會上表決的股東可委任一名或多名代表（不論其是否 為股東）代其出席臨時股東大會並在會上表決。代表委任表格應載有代表所代表股份數目。 倘股東授權數名人士擔任受委代表，則代表委任表格應列明各代表所代表股份數目及類別。

4. 代表委任表格須由委任人或其以書面正式授權的人士簽署，倘有關人士為法人，則代表委 任表格須加蓋公司印鑑或經其董事或正式授權人士親筆簽署。

5. 代表委任表格最遲須於上海集優臨時股東大會舉行時間 24 小時前送達（就 H 股持有人而言） 上海集優 H 股股份過戶登記處卓佳證券登記有限公司（地址為香港皇后大道東 183 號合和中 心 54 樓）或（就內資股持有人而言）上海集優的董事會辦公室（地址為中國上海市虹口區松花 江路 2747 號南四樓），方為有效。倘代表委任表格由另一名人士根據該委任人發出的授權 書或其他授權文件簽署，則該授權書或其他授權文件應由公證人簽署作實。經公證人簽署 的授權書或其他授權文件，應連同代表委任表格於代表委任表格載列的時間一併送達指定 地點。

6. 如委任人為法人，則其法定代表人或經董事會或其他監管機構決議案授權的任何人士均可 代表委任人出席上海集優臨時股東大會。

7. 上海集優有權要求代表股東出席上海集優臨時股東大會的代表提供身分證明。倘法人股東 委任代表出席大會，則上海集優有權要求該代表出示本身的身分證明文件以及該法人股東 經董事會或其他合資格機構所授權經公證人簽署的決議案或授權書副本（根據香港法律不 時有效的有關條例界定的認可結算所或其代表除外）。

8. 有意出席上海集優臨時股東大會的上海集優股東須於 2020 年 12 月 21 日（星期一）或之前，透 過專人送遞或郵寄方式將回條交回（就上海集優 H 股持有人而言）上海集優 H 股股份過戶登 記處卓佳證券登記有限公司（地址為香港皇后大道東 183 號合和中心 54 樓）或（就上海集優內 資股持有人而言）上海集優的董事會辦公室（地址為中國上海市虹口區松花江路 2747 號南四 樓）。

– EGM-2 –

上海集優臨時股東大會通告

1. 上海集優董事會辦公室在中國的聯絡資料詳情如下： 地址 ： 中國上海市虹口區松花江路 2747 號南四樓 電話號碼 ： (+86 21) 6472 9900-8111 傳真號碼 ： (+86 21) 6472 9889

– EGM-3 –

上海集優 H 股股東大會通告

上海集優機械股份有限公司 Shanghai Prime Machinery Company Limited （於中華人民共和國註冊成立之股份有限公司） （股份代號： 02345）

H 股股東大會通告

謹此通告 ，上海集優機械股份有限公司（「 上海集優 」）將於 2021 年 1 月 11 日（星 期一）上午十時正或緊隨上海集優臨時股東大會或其任何續會結束後假座中國 上海市虹口區松花江路 2747 號北六樓會議中心舉行 H 股股東大會（「 上海集優 H 股股東大會 」），以考慮並酌情通過以下決議案。除另有訂明者外，本通告所用 詞彙與上海電氣、上海集優及上海集優銘宇機械科技有限公司（「 要約人 」）於 2020 年 12 月 11 日聯合刊發的綜合文件所界定者具有相同涵義。

作為特別決議案

• (1) (a) 考慮及酌情批准、確認及追認上海集優與要約人訂立日期為 2020 年 10 月 15 日的合併協議以及合併協議項下的合併及擬進行交易。

• (b) 考慮及酌情批准任何上海集優董事及╱或公司秘書獲授權進行按 其可能認為就落實合併協議項下擬進行的任何交易及就其而言屬 必要、適宜、權宜且符合上海集優利益的一切有關行動及事宜，簽 署並簽立一切有關其他文件、契據及文據，向相關監管機構提交申 請以及採取有關行動。

承董事會命 上海集優機械股份有限公司 董事會董事長 周志炎

中國上海 2020 年 12 月 11 日

– HSCM-1 –

上海集優 H 股股東大會通告

於本通告發佈當日，董事會的成員為執行董事周志炎先生、張銘杰先生、 司文培先生、肖玉滿先生及夏斯成先生；非執行董事董葉順先生；以及獨立非 執行董事凌鴻先生、陳愛發先生及孫澤昌先生。

附註：

1. 誠如綜合文件所載，導致合併協議有效的其中一項條件為 (a) 上海集優 H 股股東大會有關批 准合併協議項下合併的特別決議案至少由上海集優 H 股獨立股東（定義見綜合文件）持有的 上海集優 H 股所附帶 75% 票數批准，該等票數須為該等股東親身或其代表投票所得；(b) 反 對該決議案的票數不超過上海集優 H 股獨立股東（定義見綜合文件）持有的全部上海集優 H 股所附帶票數的 10%。

2. 上海集優將於 2021 年 1 月 6 日（星期三）至 2021 年 1 月 11 日（星期一）（包括首尾兩日）暫停辦理股 東登記手續，在此期間將不會辦理上海集優股份過戶登記手續。於適用情況下，有意出席 上海集優臨時股東大會及上海集優 H 股股東大會的上海集優股東及上海集優 H 股股東分別 最遲須於 2021 年 1 月 5 日（星期二）下午四時半前，將其各自的轉讓文件及相關股票送達（就 H 股持有人而言）上海集優 H 股股份過戶登記處卓佳證券登記有限公司（地址為香港皇后大道 東 183 號合和中心 54 樓）或（就內資股持有人而言）上海集優的董事會辦公室（地址為中國上 海市虹口區松花江路 2747 號南四樓）。

3. 有權出席上海集優 H 股股東大會並於會上表決的股東可委任一名或多名受委代表（不論其 是否為股東）代其出席上海集優 H 股股東大會並在會上表決。代表委任表格應載有受委代 表所代表股份數目。倘股東授權數名人士擔任受委代表，則代表委任表格應列明各受委代 表所代表股份數目及類別。

4. 代表委任表格須由委任人或其以書面正式授權的人士簽署，倘有關人士為法人，則代表委 任表格須加蓋公司印鑑或經其董事或正式授權人士親筆簽署。

5. 代表委任表格最遲須於上海集優 H 股股東大會舉行時間 24 小時前送達上海集優 H 股股份過 戶登記處卓佳證券登記有限公司（地址為香港皇后大道東 183 號合和中心 54 樓），方為有效。 倘代表委任表格由另一名人士根據該委任人發出的授權書或其他授權文件簽署，則該授權 書或其他授權文件應由公證人簽署作實。經公證人簽署的授權書或其他授權文件，應連同 代表委任表格於代表委任表格載列的時間一併送達指定地點。

6. 如委任人為法人，則其法定代表人或經董事會或其他監管機構決議案授權的任何人士均可 代表委任人出席上海集優 H 股股東大會。

7. 上海集優有權要求代表股東出席上海集優 H 股股東大會的代表提供身分證明。倘法人股東 委任代表出席大會，則上海集優有權要求該代表出示本身的身分證明文件以及該法人股東 經董事會或其他合資格機構所授權經公證人簽署的決議案或授權書副本（根據香港法律不 時有效的有關條例界定的認可結算所或其代表除外）。

8. 有意出席上海集優 H 股股東大會的上海集優 H 股股東須於 2020 年 12 月 21 日（星期一）或之前， 透過專人送遞或郵寄方式將回條交回（就上海集優 H 股持有人而言）上海集優 H 股股份過戶 登記處卓佳證券登記有限公司（地址為香港皇后大道東 183 號合和中心 54 樓）。

– HSCM-2 –

上海集優 H 股股東大會通告

1. 上海集優董事會辦公室在中國的聯絡資料詳情如下： 地址 ： 中國上海市虹口區松花江路 2747 號南四樓 電話號碼 ： (+86 21) 64729900-8111 傳真號碼 ： (+86 21) 64729889

– HSCM-3 –