Shanghai Electric Group — Proxy Solicitation & Information Statement 2016

Nov 14, 2016

证券代码：601727 证券简称：上海电气 公告编号：2016-091

上海电气集团股份有限公司

关于召开2016 年第二次临时股东大会及类别股东会 议的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

• 股东大会召开日期：2016年12月29日

• 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票 系统

• 一、 召开会议的基本情况

一 ( ) 股东大会类型和届次

2016 年第二次临时股东大会（以下简称“临时股东大会”）、 2016 年第二次 A 股 类别股东会议（以下简称“ A 股类别股东会议”）及 2016 年第二次 H 股类别股东 会议（以下简称“ H 股类别股东会议”）

(二) 股东大会召集人：董事会

• (三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结 合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2016 年12 月29 日 9 点00 分 召开地点：中国上海市漕宝路 509 号上海华美达广场新园酒店 B 楼 3 楼兴园 厅，依次召开临时股东大会、 A 股类别股东会议及 H 股类别股东会议

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2016 年12 月29 日

至2016 年12 月29 日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股 东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过 互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者 的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等 有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

不涉及

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

（一）临时股东大会审议议案及投票股东类型如下：

序号	议案名称	投票股东类型
		A股股东
非累积投票议案
1.00	《关于公司发行股份购买资产并募集配套资 金暨关联交易方案的议案》	√
1.01	交易双方	√
1.02	交易标的	√
1.03	定价原则及交易价格	√
1.04	期间损益安排	√

1.05	权属转移手续办理及违约责任	√
1.06	发行股份的种类和面值	√
1.07	股份发行对象	√
1.08	发行股份的方式及认购方式	√
1.09	发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格	√
1.10	发行股份数量	√
1.11	锁定期安排	√
1.12	本次发行股份的上市地点	√
1.13	本次发行前公司滚存未分配利润的处理	√
1.14	决议有效期	√
1.15	发行股份的种类和面值	√
1.16	发行对象及认购方式	√
1.17	发行价格	√
1.18	发行数量	√
1.19	募集资金用途	√
1.20	锁定期安排	√
1.21	本次募集配套资金发行股份的上市地点	√
1.22	决议有效期	√
2	《上海电气集团股份有限公司发行股份购买 资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草 案)》及其摘要	√
3	《关于签署附生效条件的<上海电气(集团)总 公司与上海电气集团股份有限公司之发行股 份购买资产协议>的议案》	√
4	《关于签署附生效条件的<业绩补偿协议>的 议案》	√
5	《关于公司与认购对象签署附生效条件的<股 份认购协议>的议案》	√
6	《关于本次交易可能摊薄公司当期每股收益 及填补措施的议案》	√
7	《关于提请股东大会授权董事会及董事会授 权人士办理公司本次交易相关事宜的议案》	√
8	《关于公司前次募集资金使用情况报告的议 案》	√
9	关于修改公司章程的议案	√
10	《关于公司发行股份购买资产并募集配套资 金构成关联交易的议案》	√
11	《关于本次交易涉及的评估机构的独立性、评 估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的 相关性以及评估定价的公允性的议案》	√
12	《关于批准本次交易审计机构、资产评估机构 出具的相关报告的议案》	√
13	《关于公司发行股份购买资产并募集配套资	√

	金暨关联交易符合相关法律、法规规定的议 案》
14	《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大 资产重组若干问题的规定>第四条规定的议 案》	√
15	关于公司与上海电气（集团）总公司2017-2019 年度关于存款日常关联交易的议案	√
16	关于公司与上海电气（集团）总公司2017-2019 年度关于贷款日常关联交易的议案	√
17	关于公司下属子公司上海三菱电梯有限公司 2017-2019 年度日常关联交易的议案	√

（二） A 股类别股东会议审议议案及投票股东类型如下：

序 号	议案名称	投票股东类型
		A股股东
非累积投票议案
1.00	《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联 交易方案的议案》	√
1.01	交易双方	√
1.02	交易标的	√
1.03	定价原则及交易价格	√
1.04	期间损益安排	√
1.05	权属转移手续办理及违约责任	√
1.06	发行股份的种类和面值	√
1.07	股份发行对象	√
1.08	发行股份的方式及认购方式	√
1.09	发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格	√
1.10	发行股份数量	√
1.11	锁定期安排	√
1.12	本次发行股份的上市地点	√
1.13	本次发行前公司滚存未分配利润的处理	√

1.14	决议有效期	√
1.15	发行股份的种类和面值	√
1.16	发行对象及认购方式	√
1.17	发行价格	√
1.18	发行数量	√
1.19	募集资金用途	√
1.20	锁定期安排	√
1.21	本次募集配套资金发行股份的上市地点	√
1.22	决议有效期	√
2	《上海电气集团股份有限公司发行股份购买资产并募 集配套资金暨关联交易报告书(草案)》及其摘要	√
3	《关于签署附生效条件的<上海电气(集团)总公司与上 海电气集团股份有限公司之发行股份购买资产协议>的 议案》	√
4	《关于签署附生效条件的<业绩补偿协议>的议案》	√
5	《关于公司与认购对象签署附生效条件的<股份认购协 议>的议案》	√
6	《关于本次交易可能摊薄公司当期每股收益及填补措 施的议案》
7	《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士办 理公司本次交易相关事宜的议案》	√
8	《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》	√

（三） H 股类别股东会议审议议案及投票股东类型如下：

序 号	议案名称	投票股东类型
		H股股东
1.00	《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联	√

	交易方案的议案》
1.01	交易双方	√
1.02	交易标的	√
1.03	定价原则及交易价格	√
1.04	期间损益安排	√
1.05	权属转移手续办理及违约责任	√
1.06	发行股份的种类和面值	√
1.07	股份发行对象	√
1.08	发行股份的方式及认购方式	√
1.09	发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格	√
1.10	发行股份数量	√
1.11	锁定期安排	√
1.12	本次发行股份的上市地点	√
1.13	本次发行前公司滚存未分配利润的处理	√
1.14	决议有效期	√
1.15	发行股份的种类和面值	√
1.16	发行对象及认购方式	√
1.17	发行价格	√
1.18	发行数量	√
1.19	募集资金用途	√
1.20	锁定期安排	√
1.21	本次募集配套资金发行股份的上市地点	√
1.22	决议有效期	√
2	《上海电气集团股份有限公司发行股份购买资产并募 集配套资金暨关联交易报告书(草案)》及其摘要	√
3	《关于签署附生效条件的<上海电气(集团)总公司与上 海电气集团股份有限公司之发行股份购买资产协议>的 议案》	√

4	《关于签署附生效条件的<业绩补偿协议>的议案》	√
5	《关于公司与认购对象签署附生效条件的<股份认购协 议>的议案》	√
6	《关于本次交易可能摊薄公司当期每股收益及填补措 施的议案》
7	《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士办 理公司本次交易相关事宜的议案》	√
8	《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》	√

1 、 各议案已披露的时间和披露媒体

• 以上公司临时股东大会、 A 股类别股东会议及 H 股类别股东会议审议表决的 各项议案已经公司第四届董事会第三十七次会议、第四届监事会第二十八次 会议审议通过，相关议案的具体内容已于 2016 年 11 月 15 日刊载于上海证券 交易所网站（ www.sse.com.cn ）

• 2 、 特别决议议案：公司临时股东大会审议的第 1-9 项议案为特别决议议案。 A 股类别股东会议及 H 股类别股东会议审议的所有议案均为特别决议议案。

• 3 、 对中小投资者单独计票的议案：临时股东大会审议的所有议案均为对中小投 资者单独计票的议案。

• 4 、 涉及关联股东回避表决的议案：临时股东大会审议的第 1-7 项议案、第 10-16 项议案以及 A 股类别股东会议审议的第 1-7 项议案。 应回避表决的关联股东名称：上海电气（集团）总公司

• 5 、 涉及优先股股东参与表决的议案：不涉及

三、 股东大会投票注意事项

• (一) 本公司A 股股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表 决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易 终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com） 进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东 身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

• (二) A 股股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如 果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网 络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种 优先股均已分别投出同一意见的表决票。

• (三) A 股同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表 决的，以第一次投票结果为准。

• (四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

• （五） 参加网络投票的A 股股东在公司2016 年第二次临时股东大会上投 票，将视同在公司2016 年第二次A 股类别股东会议上对A 股类别股东会 对应议案进行了同样的表决。参加现场会议的A 股股东将分别在公司 2016 年第二次临时股东大会及2016 年第二次A 股类别股东会上进行表 决。

四、 会议出席对象

• (一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的 公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代 理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

股份类别	股票代码	股票简称	股权登记日
Ａ股	601727	上海电气	2016/12/19

• (二) 公司董事、监事和高级管理人员。

• (三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

• 五、 会议登记方法

（一）现场登记：

时间：2016 年12 月20 日（星期二）上午9:00－11：30，下午13:00－16:00； 地点：中国上海市徐汇区漕宝路509 号上海华美达广场新园酒店A 楼3 楼3 号会 议室；

登记文件：符合出席会议条件的自然人股东请携带身份证/护照、股票账户卡（委 托出席者还须携带授权委托书及受托人本人身份证/护照）；符合出席会议条件的 法人股东请携带法人身份的有效证明文件（如营业执照等）复印件、股票账户卡 （委托出席者还须携带授权委托书及受托人本人身份证/护照）。

（二）传真登记：凡是拟出席会议的股东，请将会议回执（格式详见附件2）及 相关文件于2016 年12 月20 日（星期二）前以传真方式送达公司，传真：8621 －34695780。传真请注明联系方式（联系人、联系电话、联系地址、邮政编码等）， 以便公司回复。

（三）信件登记：凡是拟出席会议的股东，请将会议回执及相关文件于2016 年 12 月20 日（星期二）前以信件方式送达公司。送达时间以邮戳为准。来信请寄： 中国上海市钦江路212 号上海电气集团股份有限公司董事会秘书室收；邮编： 200233。来信请注明联系方式（联系人、联系电话、联系地址、邮政编码等）， 以便公司回复。

六、 其他事项

• 1、联系地址：中国上海市钦江路212 号

2、联系电话：8621－33261888

3、联系传真：8621－34695780

• 4、联系电子邮箱：ir@shanghai-electric.com

• 5、联系人：钱文康

• 6、会议费用：本次会议按有关规定不发放礼品，与会股东及股东代理人的食宿 及交通费用自理。

特此公告。

上海电气集团股份有限公司董事会 2016 年 11 月 14 日

附件1：授权委托书

 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

上海电气集团股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016 年12 月29 日召开的贵公司2016 年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

序号	非累积投票议案名称	同意	反对	弃权
1.00	《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
1.01	交易双方
1.02	交易标的
1.03	定价原则及交易价格
1.04	期间损益安排
1.05	权属转移手续办理及违约责任
1.06	发行股份的种类和面值
1.07	股份发行对象
1.08	发行股份的方式及认购方式
1.09	发行股份的定价基准日、定价依据 和发行价格
1.10	发行股份数量
1.11	锁定期安排
1.12	本次发行股份的上市地点
1.13	本次发行前公司滚存未分配利润 的处理
1.14	决议有效期

1.15	发行股份的种类和面值
1.16	发行对象及认购方式
1.17	发行价格
1.18	发行数量
1.19	募集资金用途
1.20	锁定期安排
1.21	本次募集配套资金发行股份的上 市地点
1.22	决议有效期
2	《上海电气集团股份有限公司发 行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易报告书(草案)》及其摘 要
3	《关于签署附生效条件的<上海电 气(集团)总公司与上海电气集团股 份有限公司之发行股份购买资产 协议>的议案》
4	《关于签署附生效条件的<业绩补 偿协议>的议案》
5	《关于公司与认购对象签署附生 效条件的<股份认购协议>的议案》
6	《关于本次交易可能摊薄公司当 期每股收益及填补措施的议案》
7	《关于提请股东大会授权董事会 及董事会授权人士办理公司本次 交易相关事宜的议案》
8	《关于公司前次募集资金使用情 况报告的议案》
9	关于修改公司章程的议案
10	《关于公司发行股份购买资产并 募集配套资金构成关联交易的议 案》
11	《关于本次交易涉及的评估机构 的独立性、评估假设前提的合理 性、评估方法与评估目的的相关性 以及评估定价的公允性的议案》
12	《关于批准本次交易审计机构、资 产评估机构出具的相关报告的议 案》

13	《关于公司发行股份购买资产并 募集配套资金暨关联交易符合相 关法律、法规规定的议案》
14	《关于本次交易符合<关于规范上 市公司重大资产重组若干问题的 规定>第四条规定的议案》
15	关于公司与上海电气（集团）总公 司2017-2019年度关于存款日常关 联交易的议案
16	关于公司与上海电气（集团）总公 司2017-2019年度关于贷款日常关 联交易的议案
17	关于公司下属子公司上海三菱电 梯有限公司2017-2019年度日常关 联交易的议案

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”， 对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表 决。

附件2：授权委托书

授权委托书

上海电气集团股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席召开的贵公司2016 年第二次A 股类别股东会议，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

序号	非累积投票议案名称	同意	反对	弃权
1.00	《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
1.01	交易双方
1.02	交易标的
1.03	定价原则及交易价格
1.04	期间损益安排
1.05	权属转移手续办理及违约责任
1.06	发行股份的种类和面值
1.07	股份发行对象
1.08	发行股份的方式及认购方式
1.09	发行股份的定价基准日、定价依据和 发行价格
1.10	发行股份数量
1.11	锁定期安排
1.12	本次发行股份的上市地点

1.13	本次发行前公司滚存未分配利润的 处理
1.14	决议有效期
1.15	发行股份的种类和面值
1.16	发行对象及认购方式
1.17	发行价格
1.18	发行数量
1.19	募集资金用途
1.20	锁定期安排
1.21	本次募集配套资金发行股份的上市 地点
1.22	决议有效期
2	《上海电气集团股份有限公司发行 股份购买资产并募集配套资金暨关 联交易报告书(草案)》及其摘要
3	《关于签署附生效条件的<上海电气 (集团)总公司与上海电气集团股份有 限公司之发行股份购买资产协议>的 议案》
4	《关于签署附生效条件的<业绩补偿 协议>的议案》
5	《关于公司与认购对象签署附生效 条件的<股份认购协议>的议案》
6	《关于本次交易可能摊薄公司当期 每股收益及填补措施的议案》
7	《关于提请股东大会授权董事会及 董事会授权人士办理公司本次交易 相关事宜的议案》
8	《关于公司前次募集资金使用情况 报告的议案》

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”， 对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表 决。