Shanghai Electric Group — Major Shareholding Notification 2021

Nov 15, 2021

上海电气集团股份有限公司 简式权益变动报告书

上市公司名称： 上海电气集团股份有限公司 上市地点： 上海证券交易所、香港交易所 股票简称： 上海电气 股票代码 601727.SH、2727.HK 信息披露义务人： 上海电气（集团）总公司 住所： 四川中路110号 通讯地址： 上海市四川中路149号 股份变动性质： 减少，无偿划转股权

一致行动人信息： 上海电气集团香港有限公司 香港金钟道89号力宝中心第二 住所： 座9楼901-903室 香港金钟道89号力宝中心第二 通讯地址 座9楼901-903室 股份变动性质： 减少，无偿划转股权 权益变动报告书签署日期：2021年11月15日

信息披露义务人声明

一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证 券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券公司信息披露内容与格 式准则第15号——权益变动报告书》及相关法律、法规、规范性文件编写本权 益变动报告书。

二、本信息披露义务人签署本权益变动报告书已获得必要的授权和批准， 其履行亦不违反信息披露义务人章程及内部规定中的任何条款，或与之相冲突。

三、依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上 市公司收购管理办法》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号 —— 权益变动报告书》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在上海 电气集团股份有限公司拥有权益的股份变动情况。

四、截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义 务人没有通过任何其他方式增加或减少其在上海电气集团股份有限公司中拥有 权益的股份。

五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的，信息披露义务人 没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做 出任何解释或者说明。

六、信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

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目录

目录 ..........................................................................................................................................................................3 第一章 释义 ...........................................................................................................................................................4 第二章 信息披露义务人介绍 ..........................................................................................................................5 一、信息披露义务人及一致行动人的基本情况 .............................................................................5 （一）信息披露义务人基本情况 ................................................................................................5 （二）一致行动人基本情况 .........................................................................................................5 二、信息披露义务人的董事及其主要负责人情况 .........................................................................5 （一）上海电气（集团）总公司 ................................................................................................5 （二）上海电气集团香港有限公司 ...........................................................................................6 三、信息披露义务人及一致行动人在境内、境外其他上市公司直接拥有权益的股份达 到或超过该公司已发行股份 5% 的情况 ............................................................................................6 四、信息披露义务人的一致行动关系说明 .......................................................................................6 第三章 权益变动目的及持股计划 .................................................................................................................7 一、权益变动目的 .....................................................................................................................................7 二、在未来 12 个月内的持股计划 .......................................................................................................7 第四章 权益变动方式 ........................................................................................................................................8 一、信息披露义务人在本次权益变动前后持有上市公司股份的情况 ....................................8 二、本次划转的有关情况 .......................................................................................................................8 （一）概况 ..........................................................................................................................................8 （二）《国有股份无偿划转协议》的主要内容 ....................................................................8 三、本次无偿划转涉及股份的限制情况 ...........................................................................................9 四、信息披露义务人做出本次权益变动决定所履行的相关程序 .............................................9 （一）本次交易已经履行的决策及报批程序 .........................................................................9 （二）本次交易尚需履行的决策及报批程序 .........................................................................9 第五章 前六个月内买卖上海电气股份情况 ............................................................................................ 10 第六章 其他重大事项 ..................................................................................................................................... 11 一、 其他应披露的事项 ......................................................................................................................... 11 二、信息披露义务人及一致行动人声明 ........................................................................................ 11 第七章 备查文件 ............................................................................................................................................... 12

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第一章 释义

本报告书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：

本报告	指	上海电气集团股份有限公司简式权益变动报告书
上市公司/上海电气	指	上海电气集团股份有限公司
本公司/信息义务披 露义务人/电气总公 司	指	上海电气（集团）总公司
上海国投公司	指	上海国有资本投资有限公司
信息披露义务人及 一致行动人/电气总 公司及一致行动人	指	上海电气（集团）总公司及上海电气集团香港有限公司
本次权益变动	指	上海电气（集团）总公司国有股权无偿划转上海电气 785,298,555股A股普通股股份的行为
《国有股份无偿划 转协议》	指	《关于上海电气（集团）总公司向上海国有资本投资有限公司 无偿划转上海电气集团股份有限公司部分股份之无偿划转协 议》
电气香港	指	上海电气集团香港有限公司
海立股份	指	上海海立（集团）股份有限公司
上海市国资委	指	上海市国有资产监督管理委员会
股本总额、总股本	指	上海电气截至本报告出具日的总股本15,705,971,092股
元/万元/亿元	指	人民币元/万元/亿元

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第二章 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人及一致行动人的基本情况

（一）信息披露义务人基本情况

名称	上海电气（集团）总公司
注册地址	四川中路110 号
法定代表人	冷伟青
注册资本（万元）	993,036.60
统一社会信用代码	913100001322128733
公司类型	全民所有制企业
经营范围	第二类医疗器械生产（限分支机构经营）；第三类医疗器械生产 （限分支机构经营）；第三类医疗器械经营；货物进出口；技术 进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经 营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一 般项目：电力工程项目总承包、设备总成套或分交，对外承包劳 务，实业投资，机电产品及相关行业的设备制造销售，为国内和 出口项目提供有关技术咨询及培训，市国资委授权范围内的国有 资产经营与管理，国内贸易（除专项规定），设计、制作、代理 发布各类广告；第一类医疗器械生产（限分支机构经营）；第一 类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；医疗设备租赁；工程和 技术研究和试验发展；软件开发；机械设备研发。（除依法须经 批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
经营期限	1998-05-28至无固定期限
股东	上海市国有资产监督管理委员会
电话	021-63215530
传真	021-63213955

（二）一致行动人基本情况

名称	上海电气集团香港有限公司
注册地址	香港金钟道89 号力宝中心第二座9 楼901-903室
注册资本（万美元）	9,996.00
注册号码	1525406
公司类型	有限公司
经营范围	投资控股及机械设备销售
主要股东	上海电气（集团）总公司
电话	852-2525 3830
传真	852-2525 6930

二、信息披露义务人的董事及其主要负责人情况

（一）上海电气（集团）总公司

姓名	性别	职务	国籍	长期居住地	是否取得其 他国家或地 区居留权

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冷伟青	女	董事长	中国	中国	否
董鑑华	男	董事	中国	中国	否
朱兆开	男	董事	中国	中国	否

（二）上海电气集团香港有限公司

姓名	性别	职务	国籍	长期居住地	是否取得其 他国家或地 区居留权
许建国	男	董事	中国	中国	否
张杰	男	董事	中国	中国香港	否

三、信息披露义务人及一致行动人在境内、境外其他上市公司直接拥有权 益的股份达到或超过该公司已发行股份 5% 的情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人及一致行动人在境内、境外其他上 市公司直接拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下表所示：

序号	名称	股票代码	持有/控制的股权比例
1	上海海立（集团）股份有限公司	600619.SH	26.12%
		900910.SH	2.53%
合计			28.65%

四、信息披露义务人的一致行动关系说明

电气香港为电气总公司的全资子公司：

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第三章 权益变动目的及持股计划

一、权益变动目的

— 为深入贯彻落实《国企改革三年行动方案（2020 2022年）》、《上海市 开展区域性国资国企综合改革试验的实施方案》精神，遵照上海市委、市政府 有关战略部署，电气总公司拟将持有的785,298,555股上海电气A股股票无偿划 转予上海国投公司。本次划转有利于优化国资布局、完善国资监管体系，加快 落实上海市深化国资国企改革重点任务要求。

本次权益变动前，电气总公司持有上海电气A股8,227,400,468股，占公司 股本总额的52.38%；其直接持有上海电气H股280,708,000股，并通过全资子公 司电气香港持有上海电气H股32,934,000股，合计持有上海电气H股占公司股本 总额的2.00%；电气总公司合计持有上海电气54.38%股份。本次权益变动后， 电气总公司持有上海电气A股7,442,101,913股，占公司股本总额的47.38%，电 气总公司合计持有上海电气49.38%股份。本次无偿划转的实施不会导致上市公 司直接控股股东和实际控制人发生变化，上市公司的直接控股股东仍为电气总 公司，实际控制人仍为上海市国资委。

二、在未来 12 个月内的持股计划

电气总公司分别于2020年2月3日和2021年3月23日发行了上海电气（集团） 总公司2020年非公开发行可交换公司债券（第一期）（以下简称“20电气 EB”）和上海电气（集团）总公司2021年非公开发行可交换公司债券（第一 期）（以下简称“21电气EB”），20电气EB和21电气EB目前均已进入换股期， 随着债券持有人换股，将导致电气总公司持股比例被动下降，但不会导致公司 控股股东及实际控制人发生变化。

除此之外，截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在未来12个月内增 持或处置上市公司股份的计划。

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第四章 权益变动方式

一、信息披露义务人在本次权益变动前后持有上市公司股份的情况

本次权益变动前，电气总公司持有上海电气A股8,227,400,468股，占公司股 本总额的52.38%；其直接持有上海电气H股280,708,000股，并通过全资子公司 电气香港持有上海电气H股32,934,000股，合计持有上海电气H股占公司股本总 额的2.00%；电气总公司合计持有上海电气54.38%股份。

本次权益变动后，电气总公司持有上海电气A股7,442,101,913股，占公司股 本总额的47.38%；其直接持有上海电气H股280,708,000股，并通过全资子公司 电气香港持有上海电气H股32,934,000股，合计持有上海电气H股占公司股本总 额的2.00%；电气总公司合计持有上海电气49.38%股份。

二、本次划转的有关情况

（一）概况

本次权益变动的方式为无偿划转。2021年11月15日，电气总公司与上海国 投公司签署了《国有股份无偿划转协议》，在协议生效后，电气总公司拟将持 有的785,298,555股上海电气A股股票（占上海电气总股本15,705,971,092股的5%） 无偿划转予上海国投公司。

（二）《国有股份无偿划转协议》的主要内容

1、本次无偿划转方案

双方同意，划出方按本协议约定的条款和条件向划入方无偿划转其合法持 有的785,298,555股上海电气A股股票（占上海电气总股本的5%，以下简称为“划 转标的”），划入方按照本协议约定的条款与条件自划出方受让划转标的。

双方同意，本次股份划转为无偿划转，划入方无需向划出方支付任何对价。 2、职工安置

双方确认，本次无偿划转仅涉及上海电气部分股份划转，不涉及职工安置 问题。本协议签署之日前已与上海电气建立劳动关系的员工不会因本次无偿划

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转而改变劳动关系。

• 3、本协议生效条件

本协议由双方盖章并由法定代表人/授权代表签署；

本次无偿划转取得上海市国资委的批准。

三、本次无偿划转涉及股份的限制情况

电气总公司拟向上海国投公司无偿划转的上市公司股份为无限售流通股， 不存在被质押、冻结等任何权利限制。

四、信息披露义务人做出本次权益变动决定所履行的相关程序

（一）本次交易已经履行的决策及报批程序

• 1、划出方电气总公司召开第三届董事会第三十二次会议审议通过本次划转

• 相关事项。

• 2、划出方和划入方签订《国有股份无偿划转协议》。

（二）本次交易尚需履行的决策及报批程序

• 1、本次权益变动尚需取得上海市国资委的批准。

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第五章 前六个月内买卖上海电气股份情况

本次权益变动发生之日起前六个月内，电气总公司没有通过上海证券交易 所的集中交易买卖上海电气股份的行为。

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第六章 其他重大事项

一、 其他应披露的事项

截至本报告签署之日，信息披露义务人及一致行动人已按有关规定对本次 权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在与本次权益变动有关的其他重大 事项和为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息。

二、信息披露义务人及一致行动人声明

信息披露义务人及一致行动人和其法定代表人承诺本报告书不存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连 带的法律责任。

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第七章 备查文件

• 一、电气总公司的工商营业执照、电气香港的公司注册证书；

• 二、信息披露义务人及一致行动人的董事及其主要负责人的名单及其身份

• 证明文件；

• 三、电气总公司与上海国投公司签署的《国有股份无偿划转协议》；

• 四、信息披露义务人及一致行动人签署的本报告书及其附表；

• 五、中国证监会或上交所要求报送的其他备查文件。

• 六、备查文件备置地点：本报告书及备查文件置备于上海电气。

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信息披露义务人声明

本信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：上海电气（集团）总公司

法定代表人：

==> picture [206 x 12] intentionally omitted <==

13

信息披露义务人声明

本信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：上海电气集团香港有限公司

董事或授权代表：

2021 年 11 月 15 日

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（本页无正文，为《上海电气集团股份有限公司简式权益变动报告书》之签署 页）

信息披露义务人：上海电气（集团）总公司

法定代表人：

2021 年 11 月 15 日

15

（本页无正文，为《上海电气集团股份有限公司简式权益变动报告书》之签署 页）

信息披露义务人：上海电气集团香港有限公司

董事或授权代表：

2021 年 11 月 15 日

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附表一

简式权益变动报告书

基本情况
上市公司名称	上海电气集团股 份有限公司	上市公司所在 地	上海
股票简称	上海电气	股票代码	601727.SH、 2727.HK
信息披露义务 人名称	上海电气（集 团）总公司、上 海电气集团香港 有限公司	信息披露义务 人注册地	中国上海、中 国香港
拥有权益的股 份数量变化	增加□ 减少√ 不变，但持股人 发生变化□	有无一致行动 人	有√无□
信息披露义务 人是否为上市 公司第一大股 东	有√无□	信息披露义务 人是否为上市 公司实际控制 人	有□ 无√ 上市公司的控 股股东为上海 电气（集团） 总公司，实际 控制人为上海 市国有资产监

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				督管理委员会
权益变动方式 （可多选）	通过证券交易所的集中交易□ 协议转让□ 国有股行政划转或变更√ 间接方式转让□ 取得上市公司发行的新股□ 执行法院裁定□ 继承□ 赠与□ 其他□（请注明）
信息披露义 务人披露前 拥有权益的 股份数量及 占上市公司 已发行股份 比例	股票种类： 持股数量： 持股比例： 股票种类： 持股数量： 持股比例：	A 股无限售条件流通股 8,227,400,468 52.38% H 股无限售条件流通股 313,642,000 2.00%
本次权益变 动后，信息 披露义务人 拥有权益的 股份数量及 变动比例	股票种类：A 股无限售条件流通股 变动数量：785,298,555 变动比例：5.00% 股票种类：A 股无限售条件流通股 变动后持股数量：7,442,101,913 变动后持股比例：47.38% 股票种类：H 股无限售条件流通股 变动后持股数量：313,642,000 变动后持股比例：2.00%
在上市公司 中拥有权益 的股份变动	时间：2021 年11 月15 日 方式：无偿划转股权

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的时间及方 式 是否已充分 是√ 否□ 披露资金来 源 信息披露义 是□ 否√ 务人是否拟 于未来12个 月内继续减持 信息披露义 是□ 否√ 务人在此前 6个月是否 在二级市场 买卖该上市 公司股票 涉及上市公司 控股股东或实 际控制人减持 股份的，信息 披露义务人还 应当就以下内 容予以说明： 控股股东或 实际控制人 减持时是否 是□ 否√ 存在侵害上 市公司和股 东权益的问 题

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控股股东或 实际控制人 减持时是否 存在未清偿 其对公司的 负债，未解 除公司为其 负债提供的 担保，或者 损害公司利 益的其他情 形	是□ 否√
本次权益变 动是否需取 得批准	是√否□
是否已得到 批准	是□ 否√

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（本页无正文，为《上海电气集团股份有限公司简式权益变动报告书》附表之 签署页）

信息披露义务人：上海电气（集团）总公司

法定代表人：

2021 年 11 月 15 日

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（本页无正文，为《上海电气集团股份有限公司简式权益变动报告书》附表之 签署页）

信息披露义务人：上海电气集团香港有限公司

董事或授权代表：

2021 年 11 月 15 日

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