Shanghai Electric Group — Governance Information 2021

Aug 27, 2021

上海电气集团股份有限公司信息披露管理制度

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第一条 根据中国相关法律、法规和规范性文件、《上海证券交易 所股票上市规则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》及上海电 气集团股份有限公司（以下简称“公司”）章程之规定，为规范公司信息 披露行为，确保公司披露信息真实、准确、完整、及时，特制定本制度。

第二条 本制度所称信息，特指合规信息（即符合《上海证券交易 所股票上市规则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》规定的信 息），是公司履行持续性披露义务所需披露的信息与股价敏感信息，包 括公司对外披露的信息和在该信息披露之前在公司内部通过记录、收集、 整理、审定等工作程序所形成的基础信息，主要包括但不限于：

（一）公司对外披露的信息和内部基础信息包括财务信息和非财务 信息。依法公开披露形式包括年度报告、中期报告、季度报告、临时报 告、新闻稿，以及公司主动进行的网站披露等。

（二）公司对外披露的财务信息包括可以满足证券监管机构要求的 会计报表及其附注，以及其它需要披露的财务事项。

（三）公司对外披露的非财务信息包括发展规划、行业动态、投资 行为、法律诉讼、关联交易、风险因素、股东情况、董事和高级管理人 员及员工情况、公司治理结构等事项。

（四）公司发行新股刊登的招股说明书、配股刊登的配股说明书、 发行债券刊登的发行公告等。

（五）公司向中国证券监督管理委员会、上海证券交易所、香港联

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合交易所有限公司或其它有关政府部门报送的可能对公司股票价格产生 重大影响的报告、请示等文件；

（六）境内外新闻媒体（包括各类网站）关于公司重大决策和经营 情况的报道。

（七）其它根据规定需要披露的信息

第三条 公司信息披露工作组是负责整个公司信息披露管理的执行 机构，由集团办公室、资产财务部、产业发展部、人力资

源部、审计室、经济运行部、法务部、信息化管理部派员组成，具 体工作由董事会秘书负责，主要任务是在董事会领导下，负责开展公司 对各类投资者、股东、上海证券交易所、香港联合交易所有限公司、中国 证券监督委员会等相关政府部门的信息披露工作，确保公司遵守有关法律、 法规及上市规则，其基本职能主要是：

（一）负责协调和组织公司各部门、各业务板块、各二级公司及其 绝对或相对控股的投资企业（以下简称“各单位”）的信息披露管理， 健全和完善公司信息披露制度，确保公司真实、准确、完整、及时地进 行信息披露。

（二）与香港联合交易所有限公司、上海证券交易所、中国证券监 督管理委员会的沟通职能。

（三）境内外各类投资者关系管理职能。包括但不限于保管股东名 册；保证每一位股东得到应该得到的信息和资料；接待、答复境内外股 东和潜在投资者的来访来电。

（四）与财经类媒体的沟通职能。

第二章 信息披露的基本原则

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第四条 公司应当履行以下信息披露的基本义务：

（一）公司应及时披露所有对公司股票价格可能产生重大影响的信 息，并在第一时间报送上海证券交易所和香港联合交易所有限公司。

（二）在公司的信息公开披露以前，公司董事、监事、高级管理人 员以及其他知情人员有责任确保将该信息的知情者控制在最小范围内， 任何知情人不得公开或者泄露该信息。

（三）公司有责任持续进行信息披露，保证信息披露的内容真实、 准确、完整、及时，没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏；

（四）公司及其董事、监事、高级管理人员不得泄漏内幕信息，不得 进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。

第五条 各单位未经批准或授权不能以任何形式以公司或各单位的 名义发布前述第二条所称信息。公司投资的境内上市公司执行自己的信 息披露制度，并报信息披露工作组备案。

第六条 各单位根据要求向国家有关部门报送的报表、材料等信息， 公司各单位应切实履行信息保密义务，防止在公司公开信息披露前泄露。 各单位认为报送的信息较难保密的，应事先通知并及时报送信息披露工作 组，由信息披露工作组根据有关信息披露的规定予以处理。

第七条 公司公开披露信息指定报纸为《中国证券报》，《上海证 券报》和《证券时报》或其它董事会指定的媒体。

公司根据规定应当公开披露的信息，各单位不得先于指定报纸在其它 公共传媒（包括各类网站）进行发布，不得以新闻发布会或答记者问等 形式代替公司的正式公告。

第三章 信息披露的审批程序

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第八条 公开信息披露的内部审批程序

（一）公开信息披露的信息文稿均由信息披露工作组审核；

（二）信息披露工作组应按有关法律、法规、公司章程和公司的规 章制度的规定，在履行法定审批程序后披露定期报告、股东大会决议和 其它持续性披露的内容。

（三）信息披露工作组应履行以下审批手续后方可发布临时公告：

1、以公司、董事会、董事长等名义发布的临时公告应最终提交董 事会审核；

• 2、以监事会名义发布的临时公告应最终提交监事会审核；

3、公司向中国证券监督管理委员会、上海证券交易所、香港联合 交易所有限公司或其它有关政府部门递交的报告、请示等文件和在新闻 媒体上登载的涉及公司重大决策和经济数据的宣传性信息文稿应提交 董事长最终签发。

第四章 定期报告的披露

第九条 公司应当披露的定期报告：包括年度报告、中期报告和季 度报告。凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当披露。

年度报告中的财务会计报告应当经具有证券、期货相关业务资格的 会计师事务所审计。

（一）年度报告：公司应当根据《上海证券交易所股票上市规则》、 《香港联合交易所有限公司证券上市规则》和《公司章程》规定的时间期限 内编制完成年度报告，并在公司的指定报纸上予以披露。

（二）中期报告：公司应当根据《上海证券交易所股票上市规则》、 《香港联合交易所有限公司证券上市规则》和《公司章程》规定的时间期限

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内编制完成中期报告，并在公司的指定报纸上予以披露。

（三）季度报告：公司应当根据《上海证券交易所股票上市规则》 和公司章程规定的时间期限内编制完成季度报告，并在公司的指定报纸 上予以披露。

第十条 公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意 见，监事会应当提出书面审核意见，说明董事会的编制和审核程序是否符 合法律、行政法规和中国证券监督管理委员会的规定，报告的内容是否能 够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。

董事、监事、高级管理人员对定期报告内容的真实性、准确性、完整 性无法保证或者存在异议的，应当陈述理由和发表意见， 并予以披露。

第十一条 公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当 及时进行业绩预告。

第十二条 定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公 司证券及其衍生品种交易出现异常波动的，公司应当及时披露本报告期 相关财务数据。

第十三条 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告的，公 司董事会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。

第五章 主要临时报告的披露

第十四条 应公开披露的临时报告事项 （一）关联交易：

1、关联交易是指《上海证券交易所股票上市规则》《香港联合交易所 有限公司证券上市规则》定义的内容，包括但不限于下列事项：

（1） 购买或销售商品（含服务）；

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• （2） 购买或销售除商品以外的其它资产；

• （3） 提供或接受劳务；

• （4） 代理；

• （5） 租赁；

• （6） 提供资金（包括以现金或实物形式）；

• （7） 担保；

• （8） 管理方面的合同；

• （9） 研究与开发项目的转移；

• （10） 许可协议；

• （11） 赠与；

• （12） 债务重组；

• （13） 非货币性交易；

• （14） 关联双方共同投资；

• （15） 上海证券交易所、香港联合交易所有限公司认为应当属于

• 关联交易的其它事项。

• 2、各单位应当建立关联企业和关联人士的资料库，并及时核对更

• 新。

（二）发生可能对公司证券交易价格产生较大影响的重大事件，投 资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和 可能产生的影响。

重大事件包括但不限于：

• 1、经营业绩、财务状况；

• 2、利润预测及其变更、利润分配；

• 3、收购、出售资产；

• 4、重大担保事项；

• 5、重要合同（销售、采购、借贷、委托经营、受托经营、委托理

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• 财、赠与、承包、租赁等）的订立、变更和终止；

• 6、大额银行退票；

• 7、重大经营性或非经营性亏损；

• 8、遭受重大损失；

• 9、重大投资行为；

• 10、可能依法承担的赔偿责任；

• 11、重大行政处罚；公司涉嫌违法违规被有权机关调查， 或者受

• 到刑事处罚、重大行政处罚；公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法 违纪被有权机关调查或者采取强制措施；

• 12、重大仲裁、诉讼事项；

• 13、重大业务波动；

• 14、出现大额外汇亏损；

• 15、已经披露事项的后续重大变化。

• （三）其它重要事项包括但不限于：

• 1、公司章程、注册地址、注册资本、名称的变更；

• 2、经营方针和经营范围的重大变化；

• 3、订立上述（二）5 项以外的重要合同，可能对公司的资产、负

• 债、权益和经营成果产生重大影响的；

• 4、发生重大债务、未清偿到期重大债务、违反贷款协议；

• 5、变更募集资金用途；

• 6、直接或间接持有另一上市公司发行在外的普通股 5％以上；

• 7、持有公司 5％以上股份的股东或实际控制人，其持有股份增减

• 变化达 5％以上；

• 8、公司第一大股东发生变更；

• 9、公司董事长、董事、三分之一以上监事或经理等发生变动；董

• 事长或者经理无法履行职责；

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• 10、生产经营环境发生重要变化，包括全部或主要业务停顿、生产资

• 料采购、产品销售方式或渠道发生重大变化；

• 11、减资、合并、分立、解散或申请破产的决定；

• 12、新的法律、法规、规章、政策可能对公司的经营产生显著影响；

• 13、更换会计师事务所；变更会计政策、会计估计；

• 14、股东大会、董事会的决议被法院依法撤销；

• 15、法院裁定禁止对公司有控制权的股东转让其所持公司的股份；

• 16、持有公司 5％以上股份的股东所持股份被质押、冻结、司法拍

• 卖、托管、设定信托或者依法限制表决权；

• 17、进入破产、清算状态或被责令关闭；

• 18、预计出现资不抵债；主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、

• 质押；

• 19、获悉主要债务人出现资不抵债或进入破产程序，公司对相应债权

• 未提取足额坏帐准备的；

• 20、公司股票交易发生异常波动时；

• 21、公共传播媒介或网站传播的消息可能对公司的股票交易发生影响； 22、董事会就发行新股或者其它再融资方案、股权激励方案形成相

• 关决议；

• 23、获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成

• 果产生重大影响的额外收益；

• 24、因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被

• 有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；

• 25、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所、香港联合交易所有

• 限公司认为需要披露的其它事项；

• 公司直接或间接持股比例超过 50％的子公司，以及持股不超过 50％

• 但公司拥有实际控制力的参股公司，发生上述有关情形的，视同公司的

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行为。

第十五条 公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事 件的信息披露义务：

• （一）董事会或者监事会就该重大事件形成决议时；

• （二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；

• （三）董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事件发生并报告时。 在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相

关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：

（一）该重大事件难以保密；

• （二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；

• （三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。

第十六条 公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公 司证券交易价格产生较大影响的进展或者变化的，应当及时披露进展或 者变化情况、可能产生的影响。

第六章 信息披露的管理

第十七条 公司各单位应当向信息披露工作组提供信息披露所需的 资料和信息。

第十八条 公司各单位发生符合本制度第十四条规定事项时，应按 以下时点及时向信息披露工作组报告，由其按照《上海证券交易所股票上 市规则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》的有关规定，及时 公开披露或履行法定决策程序后公开披露：

• （一）事项发生后的第一时间；

• （二）与有关当事人有实质性的接触，或该事项有实质性进展时；

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（三）与有关当事人签署协议前三个月，或该协议发生重大变更、 中止、解除前三个月；

（四）有关事项获政府有关部门批准或已披露的事项被政府有关部 门否决时；

（五）有关事项实施完毕时；

第十九条 公司各单位在报告本制度第十四条规定事项时，应提供 以下文件的复印件和电子文档：

• （一）所涉事项的协议书或其草稿；

• （二）董事会决议或有关权力机构决定的书面文件；

（三）所涉事项的政府批文；

（四）所涉资产的财务报表及有关的评估报告、审计报告；

（五）公司信息披露工作组认为需要的其它文件（可行性报告、如 事项涉及其它上市公司的则提供草拟公告等等）。

第二十条 各单位应建立本单位的合规信息管理办法，建立合规信 息管理的网络。按照公司公开信息披露要求所提供的财务和非财务信息 应依照公司和各单位的制度履行相应的审批手续， 确保信息的真实性、 准确性、完整性、及时性。

第二十一条 公司各单位发生符合本制度第十四条规定的有关事项 时，应在有关事项发生前三个月或预计可能发生时，主动及时与公司信 息披露工作组联系、沟通，并提供有关的资料。

第二十二条 各单位的行政负责人是合规信息管理工作的责任人， 并应指定专人负责管理合规信息管理工作。

第二十三条 公司实行合规信息管理负责人制度，公司各单位于本 制度实施之日起五日内指定一名高级管理人员，作为本单位的合规信息 管理负责人，各单位应对其工作提供方便，公司负责对其进行培训。 第二十四条 合规信息管理负责人的主要职责：

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（一）在公司定期报告编制期间，按照信息披露工作组的要求，按 时报送相关的企业资料；

（二）协调组织持续性信息披露所需企业信息资料的收集、汇编、 报告；

（三）领会信息披露方面的相关法律法规并在企业内部传达；

• （四）对于不能确定是否属于应披露或可以披露事项的，应及时向

• 信息披露工作组报告；

• （五）发现企业内部信息披露违规情况立即向信息披露工作组报告； （六）信息保密。

第二十五条 当合规信息管理负责人不能开展工作或有其它情况不 能履行职责的，该指派单位应及时向信息披露工作组说明情况，并在二日 内另行指定一名负责人。

第二十六条 公司各单位在授权范围内负责的重大事项和关联交易， 依公司的授权范围和决策程序办理，为避免遗漏应披露信息并确保决策 程序的合规性，各单位应当按第十八条的要求，报送信息披露工作组备 案，并将进展情况及时报送信息披露工作组。

第二十七条 信息披露工作组有责任采取必要的工作措施，借助传 真、电话、电子邮件、下发文件、会议、参观工厂等手段，通过定期问卷、 调研函、任务分解书等形式，开展信息披露工作，各单位应予以配合。

第二十八条 各二级公司及其绝对或相对控股的投资企业向各业务 板块或向公司各部门报送的日常工作所需的各类报告、报表等资料，以 及根据需要由公司各部门、各业务板块、各二级公司及其绝对或相对控 股的投资企业直接报送信息披露工作组的各类报告、报表等，均由各 信息收集单位实行工作底稿制度。

第二十九条 各单位如因经营活动需要在公开媒体和各类网站上发 布新闻稿的，应提前把有关内容或文稿报送信息披露工作组会签。

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第七章 外部信息报送和使用管理

第三十条 公司的董事、监事和高级管理人员应当遵守信息披露内 部控制的要求,对公司定期报告及重大事项履行必要的传递、审核和披 露流程。

第三十一条 公司的董事、监事和高级管理人员及其他相关涉密人 员在定期报告编制、公司重大事项筹划期间,负有保密义务。定期报告、 临时报告公布前,不得以任何形式、任何途径向外界或特定人员泄漏定 期报告、临时报告的内容,包括但不限于业绩座谈会、分析师会议、接 受投资者调研座谈等方式。

第三十二条 对于无法律法规依据的外部单位年度统计报表等报送 要求,公司应拒绝报送。

第三十三条 公司依据法律法规的要求应当报送的,需要将报送的 外部单位相关人员作为内幕知情人登记在案备查。

第三十四条 公司应将报送的相关信息作为内幕信息,并书面提醒 报送的外部单位相关人员履行保密义务。

第三十五条 外部单位或个人不得泄漏依据法律法规报送的本公司 未公开重大信息,不利用所获取的未公开重大信息买卖本公司证券或建 议他人买卖本公司证券。

第三十六条 外部单位或个人及其工作人员因保密不当致使前述重 大信息被泄露,应立即通知公司,公司应在第一时间向上海证券交易所、 香港联合交易所有限公司报告并公告。

第三十七条 外部单位或个人在相关文件中不得使用公司报送的未 公开重大信息,除非与公司同时披露该信息。

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第八章 年报信息披露重大差错责任追究

第三十八条 本章节所指责任追究制度是指年报信息披露工作中有 关人员不履行或者不正确履行职责、义务或其他个人原因，对公司造成 重大经济损失或造成不良社会影响时的追究与处理制度。

第三十九条 本章节适用于公司董事、监事、高级管理人员、子分公 司负责人、控股股东及实际控制人以及与年报信息披露工作有关的其他人 员。

第四十条 实行责任追究制度，应遵循以下原则：实事求是、客观公 正、有错必究；过错与责任相适应；责任与权利对等原则。

第四十一条 对于重大差错行为，公司按制度规定提出相关处理方案， 逐级上报公司董事会批准。

第四十二条 有下列情形之一的，公司应当追究年报信息披露重大 差错责任人的责任：

(一) 违反《公司法》、《证券法》、《企业会计准则》和《企业会计制 度》等国家法律法规的规定，使年报信息披露发生重大差错或造成不良影 响的；

(二) 违反《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上 市规则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》以及中国证券监督 管理委员会和上海证券交易所发布的有关年报信息披露指引、准则、 通知等，使年报信息披露发生重大差错或造成不良影响的；

(三) 违反《公司章程》、《信息披露管理制度》以及公司其它内部控 制制度，使年报信息披露发生重大差错或造成不良影响的；

(四) 未按照年报信息披露工作中的规程办事且造成年报信息披露

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重大差错或造成不良影响的；

• (五) 年报信息披露工作中不及时沟通、汇报造成重大失误或造成

• 不良影响的；

• (六) 其它个人原因造成年报信息披露重大差错或造成不良影响的。 第四十三条 有下列情形之一，应当从重或者加重处理年报信息披露

• 重大差错责任人：

• (一) 情节恶劣、后果严重、影响较大且事故原因确系个人主观因

• 素所致的；

• (二) 打击、报复、陷害调查人或干扰、阻挠责任追究调查的；

• (三) 不执行董事会依法作出的处理决定的；

• (四) 董事会认为其它应当从重或者加重处理的情形的。

第四十四条 有下列情形之一的，应当从轻、减轻或免于处理年报信 息披露重大差错责任人：

• (一) 有效阻止不良后果发生的；

• (二) 主动纠正和挽回全部或者大部分损失的；

• (三) 确因意外和不可抗力等非主观因素造成的；

• (四) 董事会认为其它应当从轻、减轻或者免于处理的情形的。

第四十五条 在对年报信息披露重大差错责任人作出处理前，应当

听取责任人的意见，保障其陈述和申辩的权利。

第四十六条 公司对年报信息披露重大差错责任人追究责任的形式 包括但不限于：

• (一) 责令改正并作检讨；

• (二) 通报批评；

• (三) 调离岗位、停职、降职、撤职；

• (四) 赔偿损失；

• (五) 解除劳动合同；

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(六) 情节严重涉及犯罪的依法移交司法机关处理。

第九章 其它责任追究

第四十七条 公司各单位发生本制度规定事项而未报告，造成公司 信息披露不及时而出现重大错误或疏漏，给公司或公司的股东造成损失 的，公司将追究相关责任人的行政、经济责任，并有权视情形追究其法 律责任。

第四十八条 凡违反本制度擅自披露信息的，公司将追究相关责任 人的行政、经济责任，并有权视情形追究其法律责任。

第四十九条 由于信息披露不准确给公司或公司的股东造成损失的， 公司将追究相关责任人的行政、经济责任，并有权视情形追究其法律责 任。

第五十条 内幕信息知情人违反有关法律法规及《公司章程》、《公 司信息披露管理制度》及本制度等有关规定，视造成后果的严重性及情节轻 重，按照公司奖惩办法，对责任人员给予行政处分、罚款、解除劳动合同 等处罚，涉嫌犯罪的，应依法移送司法机关，追究刑事责任。

第五十一条 如果发生内幕信息知情人利用内幕信息进行内幕交易 或者建议他人利用内幕信息进行交易的行为，公司董事会应及时进行制 止，同时应及时进行自查并做出处罚决定，并将自查和处罚结果报中国 证监会上海监管局和上海证券交易所进行备案。

第五十二条 外部单位或个人应该严格遵守公司的外部信息报送和 使用管理制度,如有违反该等制度规定使用公司报送信息,致使公司遭受 经济损失的,公司将依法要求其承担赔偿责任； 如利用所获取的未公开 重大信息买卖公司证券或建议他人买卖公司证券的,公司将依法收回其

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所得的收益；如涉嫌犯罪的,公司应将案件移送司法机关处理。

第五十三条 公司董事、监事、高级管理人员、各子分公司负责人 出现责任追究的范围事件时，公司在进行上述处罚的同时可附带经济处 罚，处罚金额由董事会视事件情节进行具体确定。

第十章 附 则

第五十四条 本制度未尽事宜，按照《上海证券交易所股票上市规 则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》及国家有关上市公司信息 披露的法律、法规的规定执行。

第五十五条 凡使用“上海电气”商标、商号的上海电气（集团） 总公司的所属企业应参照执行本制度的有关规定。

第五十六条 本制度所称“以上”含本数。

第五十七条 本制度的正文和附件具有同等效力。

第五十八条 董事会授权管理层根据实际情况调整和修改本制度的 附件。

第五十九条 本制度由公司董事会负责解释。

第六十条 本制度经公司董事会批准后生效，修改时亦同。

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