Shanghai Electric Group — Governance Information 2021

Aug 27, 2021

上海电气集团股份有限公司 银行间债券市场债务融资工具信息披露管理办法

第一章 总则

第一条 为规范上海电气集团股份有限公司（以下简称“公 司”）的信息披露行为，提高公司信息披露管理水平和信息披露 质量，保护投资者及其他利益相关者的合法权益，根据中国人民 银行《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》（中 国人民银行令〔2008〕第1 号）、《公司信用类债券信息披露管 理办法》、中国银行间市场交易商协会（以下简称“交易商协会”） 《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则（2021 版）》（以下简称“《债务融资工具信息披露规则》”）、《上 海电气集团股份有限公司章程》等相关法律法规及公司的要求， 参照《上海电气集团股份有限公司信息披露管理制度》（以下简 称“《信息披露管理制度》”），特制定本办法。

第二条 公司按照《债务融资工具信息披露规则》的规定建 立健全信息披露事务管理办法，并接受交易商协会的自律管理。 信息披露应当遵循真实、准确、完整、及时、公平的原则，不得 有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

公司如作为其他企业发行非金融企业债务融资工具的信用 增进方，比照本办法履行信息披露义务。

第三条 本办法所称“信息”是指根据《债务融资工具信息 披露规则》规定的定期财务报告信息及可能影响公司偿债能力的 所有重大事项，所称“披露”是指在规定的时间内、在交易商协

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会认可的网站上、以规定的披露方式公开发布信息。

第四条 本办法适用于公司及其全资、控股子公司（以下简 称“子公司”）。

第五条 本办法由公司资产财务部负责制定，经公司董事会 审议通过生效，并按照公司内部管理流程和相关决策规定保证本 办法的有效实施。

第二章 信息披露事务原则、管理部门、负责人和职责

第六条 公司应当及时、公平地履行信息披露义务，公司及 其全体董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行信息披 露职责，保证信息披露内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

公司的董事、监事和高级管理人员或履行同等职责的人员无 法保证发行文件和定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者 有异议的，应当在发行文件和定期报告中发表意见并陈述理由， 公司应予以披露。

第七条 公司资产财务部为公司银行间债券市场信息披露事 务的日常管理部门。

第八条 信息披露事务管理部门承担如下职责：

（一）负责公司信息披露事务管理，准备交易商协会要求的 信息披露文件，保证公司信息披露程序符合交易商协会的有关规 则和要求；

（二）负责牵头组织并起草、编制公司信息披露文件;

（三）拟订并及时修订本办法，接待来访，回答咨询，联系 投资者，向投资者提供公司已披露信息的备查文件，保证公司信

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息披露的真实、准确、完整、及时；

（四）负责公司重大信息的保密工作，制订保密措施，在内 幕信息泄露时，应及时采取补救措施加以解释和澄清，同时按法 定程序报告交易商协会并公告；

（五）对履行信息披露的具体要求有疑问的，应及时向主承 销商咨询；

（六）负责保管公司信息披露文件；

第九条 公司财务总监为本办法下的信息披露事务负责人， 负责组织和协调债务融资工具信息披露的相关工作，接受投资者 问询，维护投资者关系。

第十条 公司对本办法作出修订的，应当将修订后的办法重 新提交公司董事会审议通过，并向市场公开披露其主要修改内容。

第三章 发行的信息披露

第十一条 公司发行债务融资工具，应当根据相关规定于发 行前披露以下文件：

（一）公司最近三年经审计的财务报告及最近一期会计报表； （二）募集说明书；

（三）信用评级报告（如有）；

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（六）交易商协会要求的其他文件。

定向发行对本条涉及内容另有规定或约定的，从其规定或约 定。

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第十二条 公司应当在募集说明书显著位置作如下提示：

“本公司发行本期债务融资工具已在交易商协会注册，注册 不代表交易商协会对本期债务融资工具的投资价值作出任何评 价，也不表明对债务融资工具的投资风险做出了任何判断。凡欲 认购本期债务融资工具的投资者，请认真阅读本募集说明书全文 及有关的信息披露文件，对信息披露的真实性、准确性和完整性 进行独立分析，并据以独立判断投资价值，自行承担与其有关的 任何投资风险。”定向发行对本条涉及内容另有规定或约定的， 从其规定或约定。

第十三条 公司应当在不晚于债务融资工具交易流通首日披 露发行结果。公告内容包括但不限于当期债券的实际发行规模、 期限、价格等信息。

第四章 存续期信息披露

第十四条 债务融资工具存续期内，公司信息披露的时间应 当不晚于公司按照境内外监管机构、市场自律组织、证券交易场 所要求，或者将有关信息刊登在其他指定信息披露渠道上的时间。

债务融资工具同时在境内境外公开发行、交易的，其信息披 露义务人在境外披露的信息，应当在境内同时披露。

第十五条 债务融资工具存续期内，公司应当按以下要求披 露定期报告：

（一）公司应当在每个会计年度结束之日后4 个月内披露上 一年年度报告。年度报告应当包含报告期内公司主要情况、审计 机构出具的审计报告、经审计的财务报表、附注以及其他必要信 息；

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（二）公司应当在每个会计年度的上半年结束之日后2 个月 内披露半年度报告；

（三）公司应当在每个会计年度前3 个月、9 个月结束后的 1 个月内披露季度财务报表，第一季度财务报表的披露时间不得 早于上一年年度报告的披露时间；

（四）定期报告的财务报表部分应当至少包含资产负债表、 利润表和现金流量表。编制合并财务报表时，除提供合并财务报 表外，还应当披露母公司财务报表。

公司定向发行债务融资工具的，应当按照前款规定时间，比 照定向注册发行关于财务信息披露的要求披露定期报告。

第十六条 公司无法按时披露定期报告的，应当于本办法第 十五条规定的披露截止时间前，披露未按期披露定期报告的说明 文件，内容包括但不限于未按期披露的原因、预计披露时间等情 况。公司披露前款说明文件的，不代表豁免定期报告的信息披露 义务。

第十七条 存续期内，公司发生可能影响债务融资工具偿债 能力或投资者权益的重大事项时，应当及时披露，并说明事项的 起因、目前的状态和可能产生的影响。所称重大事项包括但不限 于：

（一）公司名称变更；

（二）公司生产经营状况发生重大变化，包括全部或主要业 务陷入停顿、生产经营外部条件发生重大变化等；

（三）公司变更财务报告审计机构、债务融资工具受托管理 人、信用评级机构；

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（四）公司1/3 以上董事、2/3 以上监事、董事长、总经理 或具有同等职责的人员发生变动；

（五）公司法定代表人、董事长、总经理或具有同等职责的 人员无法履行职责；

（六）公司控股股东或者实际控制人变更，或股权结构发生 重大变化；

（七）公司提供重大资产抵押、质押，或者对外提供担保超 过上年末净资产的20%；

（八）公司发生可能影响其偿债能力的资产出售、转让、报

废、无偿划转以及重大投资行为、重大资产重组；

（九）公司发生超过上年末净资产10%的重大损失，或者放 弃债权或者财产超过上年末净资产的10%；

（十）公司股权、经营权涉及被委托管理；

（十一）公司丧失对重要子公司的实际控制权；

• （十二）债务融资工具信用增进安排发生变更；

• （十三）公司转移债务融资工具清偿义务；

（十四）公司一次承担他人债务超过上年末净资产10%，或 者新增借款超过上年末净资产的20%；

（十五）公司未能清偿到期债务或公司进行债务重组；

（十六）公司涉嫌违法违规被有权机关调查，受到刑事处罚、

重大行政处罚或行政监管措施、市场自律组织做出的债券业务相 关的处分，或者存在严重失信行为；

（十七）公司法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、 监事、高级管理人员涉嫌违法违规被有权机关调查、采取强制措

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施，或者存在严重失信行为；

• （十八）公司涉及重大诉讼、仲裁事项；

• （十九）公司发生可能影响其偿债能力的资产被查封、扣押

• 或冻结的情况；

• （二十）公司拟分配股利，或发生减资、合并、分立、解散

• 及申请破产的情形；

• （二十一）公司涉及需要说明的市场传闻；

• （二十二）债务融资工具信用评级发生变化；

• （二十三）公司订立其他可能对其资产、负债、权益和经营

• 成果产生重要影响的重大合同；

• （二十四）发行文件中约定或公司承诺的其他应当披露事项； （二十五）其他可能影响其偿债能力或投资者权益的事项。 定向发行对本条涉及内容另有规定或约定的，从其规定或约

• 定。

第十八条 公司应当在出现以下情形之日后2 个工作日内， 履行本办法第十七条规定的重大事项的信息披露义务：

• （一）董事会、监事会或者其他有权决策机构就该重大事项

• 形成决议时；

• （二）有关各方就该重大事项签署意向书或者协议时；

• （三）董事、监事、高级管理人员或者具有同等职责的人员

• 知道该重大事项发生时；

• （四）收到相关主管部门关于重大事项的决定或通知时； （五）完成工商登记变更时。

重大事项出现泄露或市场传闻的，公司应当在出现该情形之

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曰后2 个工作日内履行本办法第十七条规定的重大事项的信息 披露义务。

已披露的重大事项出现重大进展或变化的，公司应当在进展 或变化发生之日后2 个工作日内披露进展或者变化情况及可能 产生的影响。

第十九条 公司变更本办法的，应当在披露最近一期年度报 告或半年度报告披露变更后本办法的主要内容；公司无法按时披 露上述定期报告的，应当于本办法第十五条规定的披露截止时间 前披露变更后本办法的主要内容。

第二十条 公司变更信息披露事务负责人的，应当在变更之 曰后2 个工作日内披露变更情况及接任人员；对于未在信息披露 事务负责人变更后确定并披露接任人员的，视为由法定代表人担 任。如后续确定接任人员，应当在确定接任人员之日后2 个工作 日内披露。

第二十一条 公司变更债务融资工具募集资金用途的，应当 按照规定和约定履行必要变更程序，并至少于募集资金使用前5 个工作日披露拟变更后的募集资金用途。

第二十二条 公司对财务信息差错进行更正，涉及未经审计 的财务信息的，应当同时披露更正公告及更正后的财务信息。

涉及经审计财务信息的，公司应当聘请会计师事务所进行全 面审计或对更正事项进行专项鉴证，并在更正公告披露之日后30 个工作日内披露专项鉴证报告及更正后的财务信息；如更正事项 对经审计的财务报表具有广泛性影响，或者该事项导致公司相关 年度盈亏性质发生改变，应当聘请会计师事务所对更正后的财务

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信息进行全面审计，并在更正公告披露之日后30 个工作日内披 露审计报告及经审计的财务信息。

第二十三条 债务融资工具附选择权条款、投资人保护条款 等特殊条款的，公司应当按照相关规定和发行文件约定及时披露 相关条款的触发和执行情况。

第二十四条 公司应当至少于债务融资工具利息支付日或本 金兑付日前5 个工作日披露付息或兑付安排情况的公告。

第二十五条 债务融资工具偿付存在较大不确定性的，公司 应当及时披露付息或兑付存在较大不确定性的风险提示公告。

第二十六条 债务融资工具未按照约定按期足额支付利息或 兑付本金的，公司应在当日披露未按期足额付息或兑付的公告； 存续期管理机构应当不晚于次1 个工作日披露未按期足额付息 或兑付的公告。

第二十七条 债务融资工具违约处置期间，公司及存续期管 理机构应当披露违约处置进展，公司应当披露处置方案主要内容。 公司在处置期间支付利息或兑付本金的，应当在1 个工作日内进 行披露。公司应当配合存续期管理机构履行其披露义务。

第五章 信息披露流程

第二十八条 未公开信息的传递、审核、披露流程。

公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知公 司董事会，并配合公司履行信息披露义务：

（一）持有公司5%以上股份的股东或实际控制人，其持有股 份或者控制公司的情况发生较大变化；

（二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所

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持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或 者被依法限制表决权；

（三）拟对公司进行重大资产或者业务重组；

• （四）监管部门规定的其他情形。

第二十九条 信息披露事务管理部门应当对上报的内部重大 信息进行分析和判断。如按规定需要在银行间债券市场履行信息 披露义务的，信息披露事务管理部门应当及时将相关重大信息向 交易商协会申请披露。

第三十条 对外发布信息的申请、审核、发布流程

公司发行债务融资工具时，按前述第十一条要求披露的相 关文件，由资产财务部准备；

公司债务存续期内，除第十七条所述重大事项第（三）、 （十二）、（十三）、（二十二）项外，其他重大事项及下述 定期报告由公司董事会办公室向资产财务部提供具体披露信 息；

上述披露文件均由资产财务部按照《银行间债券市场非金 融企业债务融资工具存续期信息披露表格体系》编制。经信息 披露事务负责人审批通过后，向交易商协会申请披露。

一、定期报告披露的一般程序为：

（一）公司董事长、财务总监、信息披露事务管理部门根据 定期报告报送要求，对定期报告编制工作进行部署，编制公司定 期报告草案；

（二）信息披露事务管理部门负责将定期报告草案送达各董

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事、监事和高级管理人员审阅；

（三）董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告，并 签发审核通过的定期报告；董事和高级管理人员对定期报告进行 确认；

（四）监事会负责审核董事会编制的定期报告，并签发审核 意见；

（五）信息披露事务管理部门负责组织定期报告的送审与披 露事宜，董事会应当授权信息披露事务管理部门可以依照协会的 审核意见，对已经公司董事会和监事会审核通过的定期报告进行 合理的修订；

（六）信息披露事务管理部门依照协会监管部门的相关要求， 报备定期报告及其相关文件。董事、监事、高级管理人员应积极 关注定期报告的编制、审议和披露工作的进展情况，出现可能影 响定期报告按期披露的情形应立即向公司董事会报告。定期报告 披露前，信息披露事务管理部门应当将定期报告文稿通报董事、 监事和高级管理人员。

二、信息披露事务管理部门接到监管部门的质询或查询后， 应及时报告公司董事长，并与涉及的相关部门联系、核实后，如 实向监管部门报告。如有必要，应组织董事会指定的其他部门起 草相关文件，提交董事长审定后，向监管部门进行回复。

三、公司应当加强宣传性文件的内部管理，防止在宣传性文 件中泄漏公司重大信息，公司宣传文件对外发布前应当经信息披 露事务负责人同意。

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第六章 与投资者、中介服务机构、媒体等的信息沟通与制度

第三十一条 信息披露事务管理部门负责投资者关系活动档 案的建立、健全、保管等工作，档案文件内容至少记载投资者关 系活动的参与人员、时间、地点、内容及相关建议、意见。

第三十二条 公司应建立接待投资者、中介机构、媒体等的 工作流程，明确接待工作的批准、报告、承诺书的签署和保管、 陪同人员的职责以及未公开重大信息泄漏的紧急处理措施等。

第三十三条 公司向《债务融资工具信息披露规则》中规定 的中介机构提供与债务融资工具相关的所有资料，应保证真实、 准确、完整。

第三十四条 公司可以通过业绩说明会、分析师会议、路演、 接受投资者调研等形式，就经营情况、财务状况及其他事件与相 关机构和投资者进行沟通；沟通时应遵守公平信息披露的原则， 不得向个别投资者提供未公开重大信息。

第三十五条 公司应及时监测境内外媒体对公司相关的报道， 在发现重大事件于正式披露前被泄露或出现传闻、或媒体中出现 的消息可能对公司债券及其衍生品种的交易价格产生重大影响 时，有责任和义务及时通知各有关部门采取相关措施，并负责及 时向各方面了解真实情况，必要时当以书面形式问询，并根据具 体情况协同有关部门进行公开书面澄清或正式披露。

第三十六条 公司品牌宣传管理机构及人员应积极了解公司 的经营情况及外界对公司的报道情况，在严格遵守各项监管规定、 披露制度和新闻制度的原则下，应对媒体和公众的有关询问。

第三十七条 公司在媒体上登载宣传文稿以及公司相关部门

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和人员接受媒体采访时，如有涉及公司重大决策、财务数据以及 其他属于信息披露范畴的内容，应由信息披露事务管理部门审查 同意报董事长核准。

第七章 未公开信息的保密措施、内幕信息知情人的范围和保密 责任

第三十八条 本办法适用于如下人员和机构： （一）公司董事和董事会； （二）公司监事和监事会； （三）公司高级管理人员； （四）公司总部各部门以及各分公司、子公司负责人； （五）公司控股股东、实际控制人和持股5%以上的大股东； （六）其他负有信息披露职责的公司人员和部门。

第三十九条 公司董事、监事、高级管理人员及其他因工作 关系接触到应披露信息的工作人员，负有保密义务。

第四十条 在有关信息正式披露之前，应将知悉该信息的人 员控制在最小范围并严格保密。公司及其董事、监事、高级管理 人员等不得泄漏内部信息，不得进行内幕交易。

第四十一条 公司拟披露的信息属于国家机密、商业秘密或 者交易商协会认可的其他情况，披露或履行相关义务可能导致其 违反国家有关保密法律行政法规制度或损害企业利益的，公司可 以向交易商协会申请豁免披露或履行相关义务。

第四十二条 公司必要时应与信息知情人员签署保密协议， 约定对其了解和掌握的公司未公开信息予以严格保密，不得在该

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等信息公开披露之前向第三人披露。

第四十三条 公司寄送给董事、监事的各种文件资料，包括 但不限于会议文件、公告草稿等，在未对外公告前，董事、监事 均须予以严格保密。

第四十四条 公司依法向有关政府主管机构报送材料涉及未 披露的重大事项和重要数据指标或向银行等机构提供财务数据 涉及内幕信息的，应由信息披露事务管理部门审查同意并报董事 长核准。公司应告知对方应履行的信息保密义务，必要时可签订 保密协议。

第四十五条 公司存在其他对外报送信息的，应告知对方保 密义务，并及时将报送依据、报送对象、报送信息的类别、报送 时间等情况进行登记备案。对于无法律、法规依据的外部单位年 度统计报表等报送要求，公司应当拒绝报送。

第八章 财务管理和会计核算的内部控制及监督机制

第四十六条 公司财务信息披露前，应执行公司财务管理和 会计核算的内部控制制度。公司董事会及管理层应当负责检查监 督内部控制的建立和执行情况，保证相关控制规范的有效实施。

第九章 公司子公司的信息披露办法

第四十七条 公司子公司出现、发生或即将发生可能属于本 办法规定的重大事项时，就任子公司董事的公司管理层人员有责 任将涉及子公司经营、对外投资、股权变化、重大合同、担保、 资产出售、以及涉及公司定期报告、临时报告信息等情况以书面 的形式及时、真实和完整的向公司信息披露管理部门报告。

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第四十八条 如果有两人以上公司管理层人员就任同一子公 司董事的，必须确定一人为主要报告人，但该所有就任同一子公 司董事的公司管理层人员共同承担子公司应披露信息报告的责 任。

第十章 档案管理

第四十九条 企业对外信息披露的文件档案管理工作由公司 信息披露事务管理部门负责管理。

第五十条 董事、监事、高级管理人员履行职责情况由公司 信息披露事务管理部门负责记录和保管。

第十一章 责任与处罚

第五十一条 公司出现信息披露违规行为，公司董事会应当 及时组织对信息披露事务管理办法及其实施情况的检查，采取相 应的更正措施。公司应当对有关责任人及时进行内部处分。

第五十二条 公司各子公司发生本办法规定的重大事项而未 报告的，造成公司信息披露不及时而出现重大措施或疏漏，给公 司或投资者造成损失的，公司将对相关的责任人给予行政及经济 处分。

第五十三条 凡违反本办法擅自披露信息的，公司将对相关 的责任人给予行政或经济处罚，并且有权视情形追究相关责任人 的法律责任。

第五十四条 信息披露过程中涉嫌违法的，按《债务融资工 具信息披露规则》和本办法的相关规定处罚。

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第十二章 附则

第五十五条 若交易商协会对信息披露有新的相关要求，本 办法做相应修订。

第五十六条 本办法由公司资产财务部负责解释。

第五十七条 本办法自董事会审议通过之日起实施。

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