Shanghai Electric Group — Governance Information 2021

Mar 5, 2021

证券代码：601727 可转债代码：113008

证券简称：上海电气 编号：临 2021-015 可转债简称：电气转债

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上海电气集团股份有限公司

关于修订《公司章程》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

为完善公司治理结构，进一步提升公司治理质量和效益，根据《中 华人民共和国公司法》（2018 年10 月修正）、《上市公司治理准则》 （2018 年9 月修订）、《上市公司章程指引》（2019 年4 月修订）、 《中华人民共和国证券法》（2019 年12 月修订）等法律法规和规范 性文件，结合2019 年10 月17 日国务院发布的《关于调整适用在境 外上市公司召开股东大会通知期限等事项规定的批复》的文件要求， 以及公司2020 年实施的回购注销部分A 股限制性股票、回购注销部 分H 股股份事项和公司发行的可转换公司债券部分完成转股等实际 情况，拟对《公司章程》及《公司章程》附件《股东大会议事规则》 中的部分条款做出如下修订：

修订前 修订后 第二十条 第二十条 在2008 年首次新增境内上 在2008 年首次新增境内上 市人民币普通股、2010 年非公开 市人民币普通股、2010 年非公开 发行境内上市人民币普通股、 发行境内上市人民币普通股、 2015 年公司在境内发行可转换公 2015 年公司在境内发行可转换公 司债券部分完成转股、2016 年向 司债券部分完成转股、2016 年向 上海电气（集团）总公司发行股份 上海电气（集团）总公司发行股份

购买资产、2017 年向上海电气（集 购买资产、2017 年向上海电气（集 团）总公司发行股份购买资产并 团）总公司发行股份购买资产并 募集配套资金以及2019 年公司A 募集配套资金、2019 年公司A 股 股限制性股票激励计划完成限制 限制性股票激励计划限制性股票 性股票授予后，公司的注册资本 授予、2020 年公司回购注销部分 调整为人民币15,152,461,836 A 股限制性股票以及2020 年公司 元（截至2019 年9 月30 日止）。 回购注销部分H股股份后，公司 公司变更注册资本的，应依照中 的注册资本调整为人民币 国有关法律法规的规定办理相关 15,705,971,092 元（截至2021 年 手续。 2 月1 日止）。公司变更注册资本 的，应依照中国有关法律法规的 规定办理相关手续。 第四十四条 第四十四条 …… …… 公司董事、监事、高级管理人 公司董事、监事、高级管理人 员、持有公司股份5%以上的股东， 员、持有公司股份5%以上的股东， 将其持有的公司股票在买入后六 将其持有的公司股票或者其他具 个月内卖出，或者在卖出后六个 有股权性质的证券在买入后六个 月内又买入，由此所得收益归公 月内卖出，或者在卖出后六个月 司所有，公司董事会将收回其所 内又买入，由此所得收益归公司 得收益。但是，证券公司因包销购 所有，公司董事会将收回其所得 入售后剩余股票而持有公司股份 收益。但是，证券公司因购入包销 5%以上的，卖出该股票不受六个 售后剩余股票而持有公司股份5% 月时间限制。 以上的，以及有中国证监会规定 …… 的其他情形除外。前款所称董事、 监事、高级管理人员、自然人股东 持有的股票或者其他具有股权性 质的证券，包括其配偶、父母、子 女持有的及利用他人账户持有的 股票或者其他具有股权性质的证 券。 …… 第四十六条 第四十六条 股东大会召开前三十日内或 股东大会召开前或者公司决

	者公司决定分配股利的基准日前 五日内，公司H 股不得进行因股 份转让而发生的股东名册的变更 登记。		定分配股利的基准日前涉及暂停 办理股份过户登记手续事宜的， 按照法律、法规、公司股票上市地 证券监督管理机构的有关规定执 行。
			行。
	第六十三条 公司召开股东大会，应当于 会议召开四十五日前发出书面通 知，将会议拟审议的事项以及开 会的日期和地点告知所有在册股 东。拟出席股东大会的股东，应当 于会议召开二十日前，将出席会 议的书面回复送达公司。		第六十三条 公司召开年度股东大会，应 当于会议召开二十个工作日前发 出书面通知。公司召开临时股东 大会，应当于会议召开十个工作 日或十五日（孰长为准）前发出书 面通知。书面通知应当将会议拟 审议的事项以及开会的日期和地 点告知所有在册股东。
	第六十六条 公司根据股东大会召开前二 十日时收到的书面回复，计算拟 出席会议的股东所代表的有表决 权的股份数。 拟出席会议的股东 所代表的有表决权的股份数达到 公司有表决权的股份总数二分之 一以上的，公司可以召开股东大 会；达不到的，公司应当在五日内 将会议拟审议的事项、开会日期 和地点以公告形式再次通知股 东，经公告通知，公司可以召开股 东大会。 临时股东大会不得决定通知 未载明的事项。		第六十六条 临时股东大会不得决定通知 未载明的事项。
	第六十八条 ……		第六十八条 ……

前款所称公告，应当于会议 前款所称公告，应当于会议 召开前四十五日至五十日的期间 召开前在证券交易所网站和符合 内，在中国的指定媒体（报刊、网 证券监督管理机构及其他监管机 站）上刊登公告，有关指定媒体应 构规定条件的媒体上刊登公告。 当是中国法律、行政法规规定或 一经公告，视为所有内资股股东 国务院证券主管机构指定的。一 已收到有关股东会议的通知。 经公告，视为所有内资股股东已 …… 收到有关股东会议的通知。 ……

第九十九条

第九十九条

公司召开类别股东会议，应 公司召开类别股东会议，应 当于会议召开四十五日前发出书 当参照第六十三条关于股东大会 面通知，将会议拟审议的事项以 会议通知的时限发出书面通知， 及开会日期和地点告知所有该类 将会议拟审议的事项以及开会日 别股份的在册股东。拟出席会议 期和地点告知所有该类别股份的 的股东，应当于会议召开二十日 在册股东。 前，将出席会议的书面回复送达 公司。

拟出席会议的股东所代表的 在该会议上有表决权的股份数， 达到在该会议上有表决权的该类 别股份总数二分之一以上的，公 司可以召开类别股东会议；达不 到的，公司应当在五日内将会议 拟审议的事项、开会日期和地点 以公告形式再次通知股东，经公 告通知，公司可以召开类别股东 会议。

一 第 百〇四条

一 第 百〇四条

公司董事会、独立董事和符 公司董事会、独立董事、持有 一 合相关规定条件的股东 可以公 百分之 以上有表决权股份的股 开征集股东投票权。征集股东投 东或者依照法律、行政法规或者 票权应当向被征集人充分披露具 证券监督管理机构的规定设立的

体投票意向等信息。禁止以有偿 投资者保护机构可以作为征集 或者变相有偿的方式征集股东投 人，自行或者委托证券公司、证券 票权。公司不得对征集投票权提 服务机构，公开请求公司股东委 出最低持股比例限制。 托其代为出席股东大会，并代为 行使提案权、表决权等股东权利。 依照前款规定征集股东权利 的，征集人应当披露征集文件，公 司应当予以配合。禁止以有偿或 者变相有偿的方式公开征集股东 权利。公开征集股东权利违反法 律、行政法规或者证券监督管理 机构有关规定，导致公司或者其 股东遭受损失的，应当承担损害 赔偿责任。 一 一 一 一 第 百 十八条 第 百 十八条 董事会应当对会议所议事项 董事会应当对会议所议事项 的决定作成会议记录，出席会议 的决定作成会议记录，出席会议 的董事、董事会秘书和记录人应 的董事、董事会秘书和记录人应 当在会议记录上签名。董事应当 当在会议记录上签名。董事应当 对董事会的决议承担责任。董事 对董事会的决议承担责任。董事 会的决议违反法律、行政法规或 会的决议违反法律、行政法规或 者公司章程，致使公司遭受严重 者公司章程、股东大会决议，致使 损失的，参与决议的董事对公司 公司遭受严重损失的，参与决议 负赔偿责任；但经证明在表决时 的董事对公司负赔偿责任；但经 曾表明异议并记载于会议记录 证明在表决时曾表明异议并记载 的，该董事可以免除责任。 于会议记录的，该董事可以免除 责任。 《股东大会议事规则》第十六条 《股东大会议事规则》第十六条 公司召开股东大会，应当于 公司召开年度股东大会，应 会议召开四十五日前发出书面通 当于会议召开二十个工作日前发 知，将会议拟审议的事项以及开 出书面通知。公司召开临时股东 会的日期和地点告知所有在册股 大会，应当于会议召开十个工作 东。拟出席股东大会的股东，应当 日或十五日（孰长为准）前发出书 于会议召开二十日前，将出席会 面通知。书面通知应当将会议拟

	议的书面回复送达公司。		审议的事项以及开会的日期和地 点告知所有在册股东。
	《股东大会议事规则》第十八条 公司根据股东大会召开前二 十日时收到的书面回复，计算拟 出席会议的股东所代表的有表决 权的股份数。 拟出席会议的股东 所代表的有表决权的股份数达到 公司有表决权的股份总数二分之 一以上的，公司可以召开股东大 会；达不到的，公司应当在五日内 将会议拟审议的事项、开会日期 和地点以公告形式再次通知股 东，经通知，公司可以召开股东大 会。		本条删除，后续条款序号顺延调 整。
	《股东大会议事规则》第二十一 条 …… 上述所称公告，应当于会议 召开前四十五日至五十日的期间 内，在中国的指定媒体（报刊、网 站）上刊登公告，有关指定媒体应 当是中国法律、法规规定或国务 院证券监督管理机构所指定的。 一经公告，视为所有内资股股东 已收到有关股东会议的通知。		《股东大会议事规则》第二十条 …… 上述所称公告，应当于会议 召开前在证券交易所网站和符合 证券监督管理机构及其他监管机 构规定条件的媒体上刊登公告。 一经公告，视为所有内资股股东 已收到有关股东会议的通知。
	《股东大会议事规则》第六十三 条 公司召开类别股东会议，应 当于会议召开四十五日前发出书 面通知，将会议拟审议的事项以 及开会日期和地点告知所有该类		《股东大会议事规则》第六十二 条 公司召开类别股东会议，应 当参照第十六条关于股东大会会 议通知的时限发出书面通知，将 会议拟审议的事项以及开会日期

	别股份的在册股东。拟出席会议 的股东，应当于会议召开二十日 前，将出席会议的书面回复送达 公司。	和地点告知所有该类别股份的在 册股东。
	《股东大会议事规则》第六十四 条 拟出席会议的股东所代表的 在该会议上有表决权的股份数， 达到在该会议上有表决权的该类 别股份总数二分之一以上的，公 司可以召开类别股东会议；达不 到的，公司应当在五日内将会议 拟审议的事项、开会日期和地点 以公告形式再次通知股东，经公 告通知，公司可以召开类别股东 会议。	本条删除，后续条款序号顺延调 整。

除上述修订外，公司章程其余条款不变。

上述对《公司章程》及其附件的修订已经公司董事会五届四十七 次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议批准。

特此公告。

上海电气集团股份有限公司董事会 二○二一年三月五日