Shanghai Electric Group — Governance Information 2021

Mar 5, 2021

上海电气集团股份有限公司 股东大会议事规则

第一章 总则

第一条 为维护上海电气集团股份有限公司（以下简称“公司”）和股东的合法权 益，明确股东大会的职责和权限，保证股东大会规范、高效、平稳运作及依法行 使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）等相关法律法规、 规范性文件及《上海电气集团股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”），并 参照中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司股东大会规则》（以下简称“股 东大会规则”），特制定本规则。

第二条 股东大会是公司的权力机构，并根据《公司法》和公司章程的有关规定 行使职权。

第三条 公司应当严格按照有关法律、行政法规、公司章程及本规则的相关规定 召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。

第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股东大会不定期召开,出 现公司章程规定的应当召开临时股东大会的情形时,临时股东大会应当在 2 个月 内召开。

上市公司在上述期限内不能召开股东大会的,应当向公司股票上市交易的证 券交易所(以下简称"证券交易所")说明原因并公告。

第五条 公司召开股东大会,应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: 一 ( )会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和公司章程的规定； (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

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(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

(四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第六条 合法有效持有公司股份的股东均有权出席或授权代理人出席股东大会， 并依法及依本规则享有知情权、发言权、质询权和表决权等各项权利。

出席股东大会的股东及股东授权代理人，应当遵守有关法律法规、公司章程 及本规则的规定，自觉维护会议秩序，不得侵犯其他股东的合法权益。

第七条 公司董事会秘书负责落实召开股东大会的各项筹备和组织工作。

第八条 股东大会的召开应坚持朴素从简的原则，不得给予出席会议的股东（或 股东授权代理人）额外的利益。

第二章 股东大会的一般规定

第九条 股东大会是公司的权利机构，依法行使下列职权：

• 一

• ( ) 决定公司的经营方针和投资计划；

• (二) 选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

• (三) 选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；

• (四) 审议批准董事会的报告；

• (五) 审议批准监事会的报告；

• (六) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

• (七) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

• (八) 对公司增加或者减少注册资本作出决议；

• (九) 对公司合并、分立、解散、清算和变更公司形式等事项作出决议；

• (十) 对公司发行债券作出决议；

• (十一) 对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出决议；

• (十二) 修改公司章程；

• (十三) 对公司章程规定须由股东大会审批的对外担保事项作出决议；

• (十四) 审议代表公司有表决权的股份百分之三以上（含百分之三）的股东 的提案；

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• (十五) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产 30%的事项；

• (十六) 审议批准变更募集资金用途事项；

• (十七) 审议股权激励计划；

• (十八) 审议当年年度预算外且超过公司上一年度经审计净资产 30%的对外 投资；

• (十九) 审议总额超过公司最近一期经审计总资产 10%、或超过净资产 30% 的委托理财事项；

• (二十) 审议公司以自有房地产、设备、股权投资在公司外的金融机构或其 他机构设定的抵押总额超过公司最近一期经审计总资产 10%、或超 过净资产 30%的资产抵押；

• (二十一)法律、行政法规及公司章程规定应当由股东大会作出决议的其他事 项；

• (二十二) 股东大会可以授权或委托董事会办理除上述职权外的其它事项， 但不得将法定由股东大会行使的职权授予董事会行使。

法律、行政法规和公司章程规定应当由股东大会决定的事项，必须由股东大 会对该事项进行审议，以保障公司股东对该等事项的决策权。在必要、合理的情 况下，对于与决议事项有关的、无法在股东大会的会议上立即作出决定的具体事 项，股东大会可以授权董事会在股东大会授权的范围内作出决定，授权内容应当 具体、明确。

对公司发生的交易（提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除 外）达到下列标准之一的，公司除应当根据有关法律法规、上海证券交易所《股 票上市规则》规定进行及时披露外，还应当提交股东大会审议：

• （一） 交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）

• 占公司最近一期经审计总资产的 50％以上；

• （二） 交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计

• 净资产的 50％以上，且绝对金额超过人民币 5000 万元；

• （三） 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以

• 上，且绝对金额超过人民币 500 万元；

• （四） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最

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• 近一个会计年度经审计营业收入的 50％以上，且绝对金额超过人民币 5000 万元； （五） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近

• 一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过人民币 500 万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

股东大会应当在境内外公司监管法律法规及公司章程规定的范围内行使职 权，不得干涉股东对自身权利的处分。在公司股票上市地证券交易所上市规则的 规定范围内，股东大会授权董事会行使包括但不限于购买或者出售资产、对外投 资、提供担保、委托理财等职权。

第十条 非经股东大会事前批准，公司不得与董事、监事、总经理和其他高级管 理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

第三章 股东大会的召集

第十一条 董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召集股东大会。 第十二条 股东要求召集临时股东大会或者类别股东会议，应当按照下列程序办 理：

• 一

• ( ) 合计持有在该拟举行的会议上有表决权的股份百分之十以上（含百分之 十）的两个或者两个以上的股东，可以签署一份或者数份同样格式内容 的书面要求，提请董事会召集临时股东大会或者类别股东会议，并阐明 会议的议题。董事会在收到前述书面要求后应在十日内提出同意或不同 意召开临时股东大会或者类别股东会议的书面反馈意见。董事会同意召 开临时股东大会或者类别股东会议的, 将在作出董事会决议后五日内 发出召开会议的通知。前述持股数按股东提出书面要求日计算。

• (二) 如果董事会在收到前述书面要求后三十日内没有发出召集会议的通告， 提出该要求的股东可以在董事会收到该要求后四个月内自行召集会议， 召集的程序应当尽可能与董事会召集股东会议的程序相同。

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• (三) 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反 馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召 开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。

• 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大 会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持 股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东 可以自行召集和主持。

股东自行召集股东大会或股东类别会议的，在股东大会决议或股东类别会议 决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。

第十三条 两名以上独立董事、监事会要求召集临时股东大会，应当按照下列程 序办理：

• (四) 签署一份或者数份同样格式内容的书面要求，提请董事会召集临时股东 大会，并阐明会议的议题。 董事会在收到前述书面要求后十日内提出 同意或不同意召开股东大会的书面反馈意见。

• (五) 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后五日内发出召 开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得原提议人的同意。

• (六) 董事会不同意独立董事召开临时股东大会提议的，将说明理由并公告。

• (七) 董事会不同意监事会召开临时股东大会提议的，或者在收到提案后十日 内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职 责，监事会可以自行召集和主持。

• (八) 监事会和召集股东决定自行召集股东大会的，应书面通知董事会，同 时向公司所在地国务院证券主管机关派出机构和证券交易所提交有关

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证明材料。

第十四条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书应予配 合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的,召集人 可以持召集股东大会通知的相关公告,向证券登记结算机构申请获取。召集人所 获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。

第十五条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由上市公司承 担。

第四章 股东大会的提案与通知

第十六条 公司召开年度股东大会，应当于会议召开二十个工作日前发出书面通 知。公司召开临时股东大会，应当于会议召开十个工作日或十五日（孰长为准） 前发出书面通知。书面通知应当将会议拟审议的事项以及开会的日期和地点告知 所有在册股东。

第十七条 股东大会提案一般由董事会负责提出。监事会、单独或者合计持有公 司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 20 日前提出临时提案并书面提交董 事会；董事会应当在收到提案后 2 日内通知其他股东或在距离原定股东大会日期 14 天前向全体股东发出通函及公告，并将该临时提案提交股东大会审议。临时 提案的内容应当属于股东大会职权范围，并有明确议题和具体决议事项，符合法 律、行政法规和公司章程的有关规定。除本款规定外，不得对股东大会通知中未 列明的事项作出决议。

第十八条 股东大会会议通知应由会议召集人负责发出。

第十九条 股东大会会议通知应当符合下列要求：

一 ( ) 以书面形式作出； (二) 指定会议的地点、日期和时间；

(三) 说明会议将讨论的事项；

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• (四) 载明有权出席股东大会股东的股权登记日；

• (五) 向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所需要的资料及解 释；此原则包括（但不限于）在公司提出合并、购回股份、股本重组或 者其他改组时，应当提供拟议中的交易的具体条件和合同（如果有的 话），并对其起因和后果作出认真的解释；

• (六) 如任何董事、监事、总经理和其他高级管理人员与将讨论的事项有重要 利害关系，应当披露其利害关系的性质和程度；如果将讨论的事项对该 董事、监事、总经理和其他高级管理人员作为股东的影响有别于对其他 同类别股东的影响，则应当说明其区别；

• (七) 拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当充分披露董事、监 事候选人的详细资料。至少包括以下内容：教育背景、工作经历、兼职 等个人情况；与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；披 露持有公司股份数量；是否受过中国证监会及其它有关部门的处罚和证 券交易所惩戒。每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

• (八) 载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文；

• (九) 以明显的文字说明，有权出席和表决的股东有权委任一位或者一位以上 的股东代理人代为出席和表决，而该股东代理人不必为股东；

• (十) 载明会议投票代理委托书的送达时间和地点。

第二十条 股东大会通知应当向股东（不论在股东大会上是否有表决权)以专人送 出或以邮资已付的邮件送出，收件人地址以股东名册登记的地址为准。对内资股 股东，股东大会通知也可以用公告方式进行。

上述所称公告，应当于会议召开前在证券交易所网站和符合证券监督管理机 构及其他监管机构规定条件的媒体上刊登公告。一经公告，视为所有内资股股东 已收到有关股东会议的通知。

第二十一条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没 有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。

第二十二条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不得提前、延期或取

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消，股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，董事会 应当在原定召开日前至少2 个工作日公告并说明原因及延期后的召开时间。

第五章 股东大会的召开

第二十三条 公司应当在公司住所地或公司章程规定的地点召开股东大会。 股东 大会应当设置会场,以现场会议形式召开。公司可以采用安全、经济、便捷的网 络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的, 视为出席。

第二十四条 公司股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确 载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。 股东大会网络或其他方式投票 的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大 会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。

第二十五条 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托股东授权代理人代为出席 和表决。公司全体董事、监事、董事会秘书和公司聘任的律师应当出席会议，总 经理和其他高级管理人员应当列席会议。股权登记日登记在册的所有股东或其代 理人，均有权出席股东大会，公司和董事会不得以任何理由拒绝。

为保证股东大会的严肃性和正常秩序，公司有权依法拒绝前述人员以外的人 士入场，对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公 司应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第二十六条 公司负责制作出席股东大会会议出席人员名册，由出席会议的人员 签名。

第二十七条 股东应当以书面形式委托代理人。该等书面委托书应当载明以下内 容：

• （一）股东授权代理人的姓名；

• （二）股东授权代理人所代表的委托人的股票数目；

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• （三）是否具有表决权；

• （四）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对的指示；

• （五）对可能纳入年度股东大会议程的临时提案是否有表决权、如果有表决权应 行使何种表决权的具体指示；

• （六）委托书签发日期和有效期限；

• （七）委托人或者由其以书面形式委托的代理人签名（或盖章）。委托人为法人 股东的，应当加盖法人单位印章或由其董事或者正式委任的代理人签署。

• 委托书应当注明，如果股东不作具体指示，股东授权代理人是否可以按自己

• 的意思参加表决。

第二十八条 表决代理委托书至少应当在该委托书委托表决的有关会议召开前二 十四小时，或者在指定表决时间前二十四小时，备置于公司住所或召集会议的通 知中制定的其他地方。如果该委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权 书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，应当和 表决代理委托书同时备置于公司住所或者召集会议的通知中制定的其他地方。

委托人为法人的，其法定代表人或董事会、其他决策机构决议授权的人作为 代表出席公司的股东大会。

第二十九条 董事会和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对 股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份 数。在会议主席宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总 数之前，会议登记应当终止。

第三十条 股东大会由董事长担任会议主席；董事长因故不能出席会议的，应当 由董事长授权的副董事长担任会议主席；董事长和副董事长均无法出席会议的， 由董事会推举一名公司董事担任会议主席；董事会未指定会议主席的，出席会议 的股东可以选举一人担任会议主席；如果因任何理由，股东无法选举会议主席， 应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东（包括股东代理人)担任会议主席。

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第三十一条 会议主席宣布会议正式开始后，应首先宣布出席会议股东人数及出 席股份数符合法定要求，然后宣布通知中的会议议程，并询问与会人员对议案表 决的先后顺序是否有异议。

董事会或会议主席不将监事会或股东的提案列入年度股东大会会议议程的， 应当在该次年度股东大会上进行解释和说明。

临时股东大会上，任何人不得要求审议股东大会通知中未载明的新提案。

第三十二条 会议主席就会议议程询问完毕后开始宣读议案或委托他人宣读议 案，并在必要时按照以下要求对议案做说明：

• （一） 提案人为董事会的，由董事长或董事长委托的其他人士做议案说明；

• （二） 提案人为监事会、单独或合并持有公司有表决权的股份总数 3％以上的股 东的，由提案人或其法定代表人或合法有效的股东授权代理人做议案说 明。

第三十三条 列入大会议程的议案，在表决前应当经过审议，股东大会应当给每 个提案合理的讨论时间，大会主席应口头征询与会股东是否审议完毕，如与会股 东没有异议，视为审议完毕。

第三十四条 除非征得大会主席同意，每位股东发言不得超过两次，第一次发言 的时间不得超过五分钟，第二次不得超过三分钟。

股东要求发言时不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言。

第三十五条 股东可在股东大会上向公司提出质询，除涉及公司商业秘密不能在 股东大会上公开外，董事、监事、高级管理人员应就股东质询作出解释和说明。

第三十六条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股 东大会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。

第三十七条 会议主席有权根据会议进程和时间安排宣布暂时休会。

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第六章 表决与决议

第三十八条 股东大会应当对具体的议案作出决议。

会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决 权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以 会议登记为准。

第三十九条 股东大会审议提案时，不得对提案内容进行变更，否则，有关变更 应当被视为另一个新的提案，不得在该次股东大会上进行表决。

股东大会对所有列入议事日程的议案应当逐项进行表决，不得以任何理由搁 置或不予表决。股东大会对同一事项有不同议案的，应以议案提出的时间顺序进 行表决，对事项作出决议。

第四十条 每个股东或股东代表授权代理人，以其所代表的有表决权的股份数额 行使表决权。除公司章程第一百零五条关于非由职工代表担任的董事、监事选举 采用累积投票制度的规定外，每一股份有一票表决权。

第四十一条 股东大会审议董事、监事选举的议案，应当对每一个董事、监事候 选人逐个进行表决。

第四十二条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。

• （一） 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东授权代 理人）所持有表决权的二分之一以上通过。

• （二） 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东授权代 理人）所持有表决权的三分之二以上通过。

第四十三条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表 决，其所代表的有表决权的股份数不记入有效表决总数；股东大会决议的公告应 当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况令关联股东无法回避时，公司 在征得有权部门的同意后，可以按照正常程序表决，并在股东大会决议公告中作

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出详细说明。

第四十四条 除非特别依照证券交易所上市规则的规定以投票方式表决，或下列 人员在举手表决以前或者以后，要求以投票方式表决，股东大会以举手方式进行 表决：

一 ( ) 会议主席；

(二) 至少两名有表决权的股东或者有表决权的股东的代理人；

(三) 单独或者合并计算持有在该会议上有表决权的股份百分之十以上（含百 分之十）的一个或者若干股东（包括股东代理人）。

除非证券交易所上市规则另有规定，或有人提出以投票方式表决，会议主席 根据举手表决的结果，宣布提议通过情况，并将此记载在会议记录中，作为最终 的依据，无须证明该会议通过的决议中支持或者反对的票数或者其比例。

以投票方式表决的要求可以由提出者撤回。

第四十五条 如果要求以投票方式表决的事项是选举主席或者中止会议，则应当 立即进行投票表决；其他要求以投票方式表决的事项，由主席决定何时举行投票。 会议可以继续进行，讨论其他事项。投票结果仍被视为在该会议上所通过的决议。

第四十六条 出席股东大会的股东、股东授权代理人,应当对提交表决的提案发 表以下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未 " " 投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为 弃权 。

在投票表决时，有两票或者两票以上的表决权的股东或股东授权代理人，不 必把所有表决权全部投赞成票或者反对票。当反对票和赞成票相等时，大会主席 有权多投一票。

第四十七条 在表决前应由出席会议股东推选至少一名监事和两名股东代表参加 计票和监票，当场清点统计表决票，并由清点人在表决统计资料上签字。

股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票。通过网络或其它方式投票的公司股东或其授权代理人，有权通过相应 的投票系统查验自己的投票结果。

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同一表决权只能选择现场、网络或其它表决方式中的一种。同一表决权出现 重复表决的以第一次投票结果为准。

第四十八条 股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其它方式，会议主席负 责根据清点人对表决票的清点结果，应在大会上宣布股东大会的决议是否通过， 并应加载会议记录。

在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其它表决方式中所涉及的公 司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密 义务。

第四十九条 会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数 进行点算；如果会议主席未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主 席宣布的结果有异议的，有权在宣布后立即要求点票，会议主席应当即进行点票。

第五十条 会议主席负责根据清点人对表决票和清点结果决定股东大会的决议 是否通过，其决定为终局决定，并应当在会上宣布和载入会议记录。

股东大会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内容：

• （一）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股

• 份总数的比例；

（二）召开会议的日期、地点；

• （三）会议主持人姓名、会议议程；

• （四）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、经理和 其它高级管理人员姓名；

• （五）各发言人对每一议案的审议经过、发言要点和表决结果；

• （六）股东的质询意见、建议及董事、监事相应的答复或说明等内容；

• （七）律师及计票人、监票人姓名；

• （八）股东大会认为和公司章程规定应当加载会议记录的其它内容。

出席会议的董事、董事会秘书、会议召集人、会议主席应当在会议记录上签 名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签 名册及代理出席的委托书、网络及其它方式表决情况的有效数据一并保存，保存

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期限15 年。

第五十一条 公司董事会应当依法聘请律师出席股东大会，对股东大会的召集、 召开和表决程序是否合法有效等问题出具意见并随股东大会决议一并公告。

由提议股东主持的临时股东大会，提议股东应当依法聘请律师按照前述有关 规定出具见证法律意见，召开程序应符合有关法规和本规则的要求。

第五十二条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗 力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召 开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地 国务院证券主管机关派出机构及公司股票挂牌交易的证券交易所报告。

第五十三条 股东大会通过有关董事、监事选举议案的，新任董事、监事按公司 章程的规定就任。

第五十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司应 当在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。

第五十五条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。股东大会的会 议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公 司章程的，股东可以自决议作出之日起60 日内，请求人民法院撤销。

第七章 类别股东表决的特别程序

第五十六条 持有不同种类股份的股东，为类别股东。类别股东依据法律、行政 法规和公司章程的规定，享有权利和承担义务。

第五十七条 公司拟变更或者废除类别股东的权利，应当经股东大会以特别决议 通过和经受影响的类别股东在按第六十条至六十八条另行召集的股东会议上通 过，方可进行。

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第五十八条 下列情形应当视为变更或者废除某类别股东的权利：

（一）增加或者减少该类别股份的数目，或者增加或减少与该类别股份享有 同等或者更多的表决权、分配权、其他特权的类别股份的数目；

（二）将该类别股份的全部或者部分换作其他类别，或者将另一类别的股份 的全部或者部分换作该类别股份或者授予该等转换权；

（三）取消或者减少该类别股份所具有的、取得已产生的股利或者累积股利 的权利；

（四）减少或者取消该类别股份所具有的优先取得股利或者在公司清算中优 先取得财产分配的权利；

（五）增加、取消或者减少该类别股份所具有的转换股份权、选择权、表决 权、转让权、优先配售权、取得公司证券的权利；

（六）取消或者减少该类别股份所具有的，以特定货币收取公司应付款项的 权利；

（七）设立与该类别股份享有同等或者更多表决权、分配权或者其他特权的 新类别；

（八）对该类别股份的转让或所有权加以限制或者增加该等限制；

（九）发行该类别或者另一类别的股份认购权或者转换股份的权利；

（十）增加其他类别股份的权利和特权；

（十一）公司改组方案会构成不同类别股东在改组中不按比例地承担责任；

（十二）修改或者废除本章所规定的条款。

第五十九条 受影响的类别股东，无论原来在股东大会上是否有表决权，在涉及 第五十九条(二)至(八)、(十一)至(十二)项的事项时，在类别股东会上具有表决权， 但有利害关系的股东在类别股东会上没有表决权。

第六十条 前款所述“有利害关系股东”的含义如下：

在公司按公司章程的规定向全体股东按照相同比例发出购回要约或者在证 券交易所通过公开交易方式购回自己股份的情况下，“有利害关系的股东”是指 公司章程中所定义的控股股东；

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在公司按照公司章程的规定在证券交易所外以协议方式购回自己股份的情 况下，“有利害关系的股东”是指与该协议有关的股东；

在公司改组方案中，“有利害关系的股东”是指以低于本类别其他股东的比 例承担责任的股东或者与该类别中的其他股东拥有不同利益的股东。

第六十一条 类别股东会的决议，应当经出席该类别股东会议的有表决权的类别 股份总数三分之二以上通过后，方可作出。

第六十二条 公司召开类别股东会议，应当参照第十六条关于股东大会会议通知 的时限发出书面通知，将会议拟审议的事项以及开会日期和地点告知所有该类别 股份的在册股东。

第六十三条 类别股东会议的通知只须送给有权在该会议上表决的股东。

类别股东会议当以与股东大会尽可能相同的程序举行，公司章程中有关股东 大会举行程序的条款适用于类别股东会议。

第六十四条 除其他类别股份股东外，内资股股东和境外上市外资股股东当被视 为不同类别股东。

下列情形不适用类别股东表决的特别程序：

（一）经股东大会以特别决议批准，公司每间隔十二个月单独或者同时发行 内资股、境外上市外资股，并且拟发行的内资股、境外上市外资股的数量各自不 超过该类已发行在外股份的百分之二十的；

（二）公司设立时发行内资股、境外上市外资股的计划，自国务院证券主管 机构批准之日起十五个月内完成的。

第八章 会后事项及信息披露

第六十五条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理 人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、

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每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

公司应当对内资股股东和外资股股东出席会议及表决情况分别统计并公告。

第六十六条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当 在股东大会决议公告中作特别提示。

第六十七条 董事会秘书负责在会后依照法律法规、国务院证券监督管理机构及 联交所的规定要求上报会议纪要、决议等有关材料，办理在指定媒体上的公告事 务。

第六十八条 参加会议人员名册、授权委托书、表决统计资料、会议记录、律师 见证法律意见、决议公告等文字资料由董事会秘书负责保管。

第六十九条 股东可以在公司办公时间免费查阅股东大会会议记录复印件。任何 股东向公司索取有关股东大会会议记录的复印件，公司应当在收到合理费用后 7 日内把复印件送出。

第九章 附则

第七十条 本规则为公司章程附件，经股东大会以特别决议批准后生效。

第七十一条 本规则进行修改时，由董事会提出修正案，提请股东大会以特别决 议批准后生效。

第七十二条 本规则的解释权归董事会。

第七十三条 本规则所称「以上」、「以下」含本数，「超过」、「低于」不含 本数。

第七十四条 本规则未尽事宜或与不时颁布的法律、法规、部门规章及其他有关 规范性文件的规定冲突时，以法律、法规、部门规章及其他有关规范性文件的规

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定为准。

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