Shanghai Electric Group — Governance Information 2016

Nov 14, 2016

上海电气集团股份有限公司

董事会提名委员会工作细则

• （已于2016年11月14日经公司四届三十七次董事会批准）

本公司的提名委员会（“提名委员会”）的主要职责为研究公司 董事人选的选聘标准、程序和方法，向董事会提出董事人员选聘 及董事候选人产生的建议，优化董事会成员的组成，完善公司治 理结构。

• 1． 提名委员会人员结构

1.1 提名委员会由董事组成，独立董事应占多数。

• 1.2 提名委员会设主席一名，应由独立董事担任，负责主持委员 会工作。

• 1.3 提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，可以连 选连任。

2． 提名委员会职权范围

• 2.1 提名委员会的主要职权范围：

• (一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会

• 的规模和构成向董事会提出建议；

（二）至少每年检讨董事会的架构、人数及组成（包括技能、知 识及经验方面），并就任何为配合公司策略而需要对董事会作出

的变动提出建议；

• （三）研究董事的选择标准、程序和方法，向董事会提出建议；

• （四）寻求合格的董事的人选；

• （五）对董事候选人进行审查并向董事会提出建议；

• （六）评定审核独立董事的独立性；

• （七）就董事委任或重新委任以及董事继任计划向董事会提出建

议；

• （八）回答董事会或股东大会上与委员会工作相关的提问；

• （九）提出修订、完善提名委员会工作细则的建议；

• （十）董事会授权的其他事宜。

• 2.2 在设定董事会成员组合时，需要从多个方面考虑董事会成员 多元化，包括但不限于性别、年龄、文化及教育背景、专业经验、 技能、知识及服务任期。

1. 提名委员会对董事会负责，提案需提交董事会审议决定。

2. 提名委员会履行职责应获得充足的资源支持，因聘请中介机 构为其决策提供专业意见的，费用由公司支付。

3. 公司人力资源部为提名委员会下设的工作机构。

4. 提名委员会主席职责

6.1 提名委员会主席职责：

• （一）定期召集提名委员会会议；

• （二）在将要发生董事变动时，主动召集提名委员会临时会议；

• （三）督促、检查提名委员会决议的执行；

• （四）董事会和提名委员会授予的其他职责。

7. 召开会议

7.1. 提名委员会召开会议，原则上应于会议召开五日前书面通 知提名委员会各位委员；特殊情况下，三分之二及以上提名委员 会委员无异议时，可少于五日，也可采用其他方式通知。

7.2. 提名委员会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

会议议题和会议通知由提名委员会主席拟定，并通过公司董事 会秘书室送达提名委员会全体成员。

1. 议事方式及法定人数

• 8.1. 会议由主席主持，主席不能出席时可委托其他一名委员主 持。

• 8.2. 会议应由三分之二及以上的委员出席方可举行；每一名委 员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数

以上通过。

• 8.3. 表决方式为投票表决。

• 8.4 必要时可邀请公司董事列席会议，召集与会议有关其他人员 到会介绍情况或听取意见。

• 8.5 原则上不审议未在会议通知上列明的议题或事项。特殊情况 下需要增加新的议题或事项时，应当由三分之二及以上委员同意 方可对临时增加的会议议题或事项进行审议和做出决议。

• 8.6 委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵 循有关法律、法规、公司章程及本细则的规定。

9. 会议记录

• 9.1 委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上 签名；会议记录由公司董事会秘书室保存。

• 9.2. 委员会会议通过的议案及表决结果应形成书面决议，出席 会议的委员应当在书面决议上签名，提交董事会。 决议内容包括：

• （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

• （二）会议应到委员人数、实到委员人数；

• （三）说明经会议审议并经表决的议案内容和表决结果；

• （四）其他应当在决议中说明和记载的事项。

• 10.其它

10.1. 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自

披露有关信息。

• 11.提名委员会工作细则的发布

11.1 提名委员会工作细则可供索取，同时亦在上市地交易所网

站及公司网站上公开发布。