Shanghai Electric Group — Governance Information 2012

Mar 23, 2012

上海电气集团股份有限公司 董事会提名委员会工作细则

第一章 总 则

第一条 为规范上海电气集团股份有限公司（下称“公司”） 董事候选人的产生，优化董事会成员的组成，完善公司治理结构， 根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《香港联合交易所有限公 司股票上市规则》、《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董 事会提名委员会（下称“提名委员会”），并制定本细则。

第二条 提名委员会是董事会设立的专门工作机构，主要职 责是：研究公司董事人选的选聘标准、程序和方法，向董事会提 出董事人员选聘建议。

第三条 本细则所称董事是指在公司担任正副董事长、董事 职务的人员。

第二章 提名委员会人员结构

第四条 提名委员会委员由董事组成，独立董事应占多数。 第五条 提名委员会设主席一名，应由独立董事担任，负责 主持委员会工作。

第六条 提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届 满，可以连选连任。

第三章 委员会职责权限

第七条 提名委员会的主要职责权限：

（一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事 会的规模和构成向董事会提出建议；

• （二）研究董事的选择标准、程序和方法，向董事会提出建 议；

• （三）寻求合格的董事的人选；

• （四）对董事候选人进行审查并向董事会提出建议；

• （五）评定审核独立董事的独立性；

  • （六）回答董事会或股东大会上与委员会工作相关的提问；

  • （七）提出修订、完善提名委员会工作细则的建议；

  • （八）董事会授权的其他事宜。

• 第八条 提名委员会对董事会负责，提案需提交董事会审议

决定。

第九条 提名委员会履行职责应获得充足的资源支持，因聘 请中介机构为其决策提供专业意见的，费用由公司支付。 第十条 公司人力资源部为提名委员会下设的工作机构。

第四章 提名委员会主席职责

第十一条 提名委员会主席职责：

• （一）定期召集提名委员会会议；

• （二）在将要发生董事变动时，主动召集提名委员会临时会

议；

（三）督促、检查提名委员会决议的执行；

（四）董事会和提名委员会授予的其他职责。

第五章 会议召集

第十二条 提名委员会召开会议，原则上应于会议召开五日 前书面通知提名委员会各位委员；特殊情况下，三分之二及以上 提名委员会委员无异议时，可少于五日，也可采用其他方式通知。 第十三条 提名委员会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

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会议议题和会议通知由提名委员会主席拟定，并通过公司董 事会秘书室送达提名委员会全体成员。

第六章 提名委员会表决程序

第十四条 会议由主席主持，主席不能出席时可委托其他一 名委员主持。

第十五条 会议应由三分之二及以上的委员出席方可举行； 每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员 的过半数以上通过。

第十六条 表决方式为投票表决。

第十七条 必要时可邀请公司董事列席会议，召集与会议有 关其他人员到会介绍情况或听取意见。

第十八条 原则上不审议未在会议通知上列明的议题或事 项。特殊情况下需要增加新的议题或事项时，应当由三分之二及 以上委员同意方可对临时增加的会议议题或事项进行审议和做 出决议。

第十九条 委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的 议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本细则的规定。

第二十条 委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在 会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书室保存。

第二十一条 委员会会议通过的议案及表决结果应形成书 面决议，出席会议的委员应当在书面决议上签名，提交董事会。 决议内容包括：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）会议应到委员人数、实到委员人数；

（三）说明经会议审议并经表决的议案内容和表决结果；

（四）其他应当在决议中说明和记载的事项。

第二十二条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义 务，不得擅自披露有关信息。

第七章 附 则

第二十三条 本细则自董事会决议通过之日起试行。 第二十四条 本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公 司章程的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经 合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和 公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。

第二十五条 本细则解释权归属公司董事会。